证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-040
通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年6月7日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2021年5月31日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事6名，实到6名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于美国控股子公司TWG出售下属子公司API股权的议案》
公司美国控股子公司The Wireline Group, LLC （以下简称“TWG”）拟将其下属子公司API Holdings,LLC（以下简称“API”）的100%股权以16,666,667.00美元转让给Anderson Company Investments III LLC（以下简称“ACI”）。标的股权转让完成后，ACI将持有API 100%的股权，API将不再纳入上市公司合并报表范围。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于美国控股子公司TWG出售下属子公司API股权的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权1票。
公司董事潘伟先生对该议案投弃权票，弃权理由：“因交易结构复杂，且过往收购时间较久，故本人对该议案投弃权票。”
二、审议通过《关于美国控股子公司TWG回购少数股东权益的议案》
公司美国控股子公司TWG拟以自有资金2,486,486美元回购Ronnie
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
Anderson、Donnie Anderson和Justin Anderson合计所持有的TWG 7.24%的股权。本次交易完成后，TWG股东权益数量将从原来的1406.1万权益单位变更为1304.3万权益单位，公司对TWG的持股比例将从原来的89.22%增长为96.18%。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于美国控股子公司TWG回购少数股东权益的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权1票。
公司董事潘伟先生对该议案投弃权票，弃权理由：“因交易结构复杂，且过往收购时间较久，故本人对该议案投弃权票。”
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，现对公司章程修订如下：
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十七）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 |
代为行使。
公司章程其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2021年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-749,168,820.08元，公司未弥补亏损金额-749,168,820.08元，公司实收股本513,530,289 元，公司未弥补亏损金额超过收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司拟于2021年6月29日（星期二）召开2020年度股东大会，该次会议审议公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议审议通过的相关议案。
详见同日刊登在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于为参股公司申请金融机构综合授信提供反担保的议案》
公司参股子公司北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）因经营需要，拟向北京银行股份有限公司双榆树支行申请2000万元综合授信，期限12个月。委托北京中关村科技融资担保有限公司对前述业务提供保证担保。本次借款为到期续借。公司对前述2000万元额度提供反担保，期限与综合授信期限一致。上述反担保事项均由一龙恒业主要经营股东丁福庆、秦忠利向公司提供反担保，承担连带责任；股东吕兰顺同意以其持有一龙恒业所持的股权比例对应权益金额为限承担反担保责任。担保期限与公司为一龙恒业提供的连带责任担保期限一致。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于为参股公司申请金融机构综合授信提供反担保的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月七日