证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-042
通源石油科技集团股份有限公司关于美国控股子公司TWG回购少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
一、本次交易概述
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于美国控股子公司TWG回购少数股东权益的议案》。公司美国控股子公司The Wireline Group, LLC （以下简称“TWG”或“买方”）拟以自有资金2,486,486美元回购Ronnie Anderson、DonnieAnderson和Justin Anderson（以下合称“安德森家族”或“卖方”）合计所持有的TWG 7.24%（Ronnie Anderson持有2.45%、Donnie Anderson持有2.45%、Justin Anderson持有2.34%）的股权。本次交易完成后，TWG股东权益数量将从原来的1406.1万权益单位变更为1304.3万权益单位，公司对TWG的持股比例将从原来的89.22%增长为96.18%。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
Ronnie Anderson、Donnie Anderson和Justin Anderson具有亲属关系，是TWG下属子公司API Holdings,LLC（以下简称“API”）的创始股东，目前合计持有TWG 7.24%的股权，与公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、标的公司基本情况
公司名称：The Wireline Group, LLC公司类型：有限责任公司（LLC）主要办公地点：11700 Katy Freeway Ste.330 Houston TX 77079权益数量：140,610,999权益单位注册号：802814084设立日期：2017年9月14日
2、TWG一年及一期主要财务指标（单位：人民币万元）：
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 （已经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 48,718 | 49,469 |
| 负债总额 | 10,634 | 12,793 |
| 应收款项总额 | 7,998 | 9,364 |
| 净资产 | 38,084 | 36,676 |
| 主要财务指标 | 2020年度 （已经审计） | 2021年第一季度 （未经审计） |
| 营业收入 | 40,842 | 12,576 |
| 营业利润 | -72,709 | -2,097 |
| 净利润 | -70,215 | -1,657 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32 | -2,299 |
3、本次回购前TWG股权结构如下：
4、本次回购后与API股权出售全部完成后，公司美国地区股权结构如下：
5、本次回购定价2,486,486美元，定价参考2020年12月31日经审计的TWG净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价。
6、本次交易的标的资产为安德森家族合计持有的TWG 7.24%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、回购协议的主要内容
1、赎回卖方单位。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，卖方同意向公司出售、转让、转移和交付，而公司也同意自生效日起，向卖方赎回无任何留置权、债权或负担的赎回单位。
2、赎回价格。赎回单位的赎回价格对价为八十四万一千一百八十七元两角一分($841,187.21)、八十四万一千一百八十七元两角一分($841,187.21)、八十万四千一百二十九元伍角捌分($804,129.58)，赎回单位的总赎回价格对价为2,486,486美元(简称 "赎回价格")。
986,486美元现金，以支票或电汇方式汇入卖方在生效日期指定的账户("现金付款")；以及于生效日期交付的初始本金金额为1,500,000美元的票据，要求在五(5)年内支付本金和利息，("票据")。
3、本协议中包含的所有保证、契约、协议和免责声明均应在本协议中生效。如果在本协议签署后，本协议的任何部分、条款或规定被认定为无效、非法、不可执行或与任何有效的控制法律相冲突，则该部分、条款或规定应完全可分割。作为替代，双方应尽可能增加一项合法、有效和可执行的规定，其条款应与此类非法、无效或不可执行的规定相似。
4、对本协议项下违约行为的放弃只能由放弃方以书面形式进行，不应构成或认为是对任何其他或后续违约行为的放弃，或以任何方式影响该条款的效力。本协议任何一方在任何时候未能要求任何其他方严格履行本协议的任何规定，不应放弃、影响或减少此后要求严格遵守和履行本协议的任何权利。对本协议的任何修改或修正只有在以书面形式作出并经本协议所有缔约方签署后才能生效。
5、本协议应受德克萨斯州的内部实体法管辖，并根据其进行解释、解释和执行，而不考虑法律冲突原则。 所有争议应在位于德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院审理。
6、本协议可以以任何数量的副本（包括以电子方式递送签字页）和不同缔约方以单独的副本执行，每一份副本在执行和递送时将被视为原件，所有这些副本合在一起将构成同一协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次回购事项是TWG出售下属子公司API股权的先决条件，而且通过本次交易，公司对TWG的持股比例增加至96.18%，随着疫情对石油行业冲击的减弱，合并报表的净利润将进一步扩大，符合公司整体利益。本次回购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，回购资金来源于TWG的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、回购协议。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年六月七日