证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-041
通源石油科技集团股份有限公司关于美国控股子公司TWG出售下属子公司API股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于美国控股子公司TWG出售下属子公司API股权的议案》。公司美国控股子公司The Wireline Group, LLC （以下简称“TWG”或“卖方”）拟将其下属子公司API Holdings,LLC（以下简称“API”）的100%股权以16,666,667.00美元转让给Anderson Company Investments IIILLC（以下简称“ACI”或“买方”）。标的股权转让完成后，ACI将持有API 100%的股权，API将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、本次出售的原因和目的
（1）我国近年来油气对外依存度持续攀升，2020年油气对外依存度高达
73.5%和43%，严重威胁我国能源战略安全。2019年开始，我国开启了油气增储上产七年行动计划，国内油气勘探开发力度逐年增大，同时我国在2020年提出以内循环为主的战略格局，尤其是未来在油气勘探开发的力度上将持续加大，因此公司发展战略也随之调整，收缩国外业务侧重于国内发展。
（2）2020年新冠疫情在全球爆发，我国政府迅速组织全国抗疫，抗疫成果和经济恢复全球瞩目。而美国政府在抗击疫情、恢复社会秩序、经济发展等方面明显弱于我国政府，美国营商环境的风险大于国内，综合考虑加大国内发展力度
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有利于公司未来更好地发展。
（3）对比公司在美国的两个子公司API和Cutters Group Management INC（以下简称“CGM”）的两个经营实体APS和Cutters近年来的业绩情况可以看出，API在经营业绩上的历史表现明显弱于CGM，同时2020年因疫情和低油价对全球尤其是美国油服行业的冲击，API的抗风险能力明显弱于CGM，疫情缓解后收入恢复情况也弱于CGM，API整体仍处于亏损的状态，对公司业绩影响较大。因此出售API有利于公司业绩整体向好。
单位：万美元
公司
| 公司 | APS | Cutters | |
| 收入 | 2017 | 4,895.98 | 8,012.46 |
| 2018 | 7,934.45 | 10,098.78 | |
| 2019 | 6,949.04 | 8,779.79 | |
| 2020 | 2,744.59 | 3,201.47 | |
| 2021年一季度 | 756.89 | 1,182.50 | |
| 合计 | 23,280.95 | 31,275.00 | |
| 净利润 | 2017 | -155.63 | 1,033.64 |
| 2018 | 743.66 | 719.39 | |
| 2019 | 232.59 | 601.02 | |
| 2020 | -1,238.09 | -742.36 | |
| 2021年一季度 | -169.44 | -152.75 | |
| 合计 | -586.91 | 1,458.94 | |
（4）公司于2015年实现了对API的并表，API是当时美国掌握水平井泵送射孔分段技术的为数不多的油气作业服务公司之一，在泵送射孔分段技术水平国际领先。自公司收购API以来，公司泵送射孔分段技术实现了“从无到有、从有到精”的突破，并成功引进国内，消化吸收并实现自主可控。目前，公司泵送射孔分段技术具有较强的市场竞争能力，已经达到了国际领先水平。公司收购API的目的已经达到。
综上所述，鉴于API现状以及公司已经掌握了其泵送射孔分段技术收购目的已经达成，同时API创始股东安德森家族基于家族声誉有意于继续经营API，故公司拟将API的100%股权以16,666,667.00美元转让给由安德森家族成立的ACI。
2、公司北美市场收购情况
公司自成立伊始始终保持射孔研发、技术服务主业发展，射孔技术达到国内
领先水平。而自美国2008年页岩革命开始，全球油气勘探开发也因此逐渐进入到以页岩油气为主的非常规油气领域，水平井泵送射孔分段技术成为实现页岩油气开采增储上产的重要环节。美国水平井泵送射孔分段技术水平国际领先。因此公司制定了向北美市场拓展的战略，目的是为了掌握水平井泵送射孔分段技术，并引进应用于国内市场，大幅提升公司在水平井泵送射孔分段的技术能力，从而跨步式增进对油田的服务能力，增强公司的核心竞争力。
公司于2015年实现了对美国子公司API的控股，API是当时美国掌握水平井泵送射孔分段技术的为数不多的油气作业服务公司之一，在泵送射孔分段技术水平国际领先。自公司收购API以来，公司泵送射孔分段技术实现了“从无到有、从有到精”的突破。公司将美国的泵送射孔分段技术成功引进国内，消化吸收并实现自主可控，国内射孔专利数量达到25个，在国内主要油气开发区域鄂尔多斯盆地、四川盆地、松辽盆地、塔里木盆地、准噶尔盆地、渤海湾盆地等地区尤其是在国内页岩油气开发区块中全面推广应用。目前，公司泵送射孔分段技术具有较强的市场竞争能力，已经达到了国际领先水平。
公司在美收购具体情况如下：
2015年公司通过发行股份购买资产的形式收购了美国API公司，收购完成后公司持有API公司67.5%的股权。股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
| 通源油服（TWS） | 4,153.85 | 67.50% |
| 科速达公司 | 856.13 | 13.90% |
| Ronnie Anderson | 389.22 | 6.32% |
| Donnie Anderson | 389.22 | 6.32% |
| Justin Anderson | 365.43 | 5.96% |
| 合计 | 6,153.85 | 100.00% |
2017年6月公司分别收购Ronnie Anderson、Donnie Anderson和JustinAnderson（以下合称“安德森家族”）所持有API 7.44%的股权以及科速达公司持有API 13.89%的股权，收购完成后，公司持有API 88.84%的股权，安德森家族将继续持有安德森控股公司 11.16%的股份。股权结构如下：
通源油服（TWS）
通源油服（TWS）安德森控股公司（APH）
安德森控股公司（APH）
67.5%
| 67.5% | 32.5% | |
安德森服务公司（APS）通源石油
通源石油存续股东
存续股东通源科技（TPI）
通源科技（TPI）
40%
40%100%
100%华程增服（WEI）
华程增服（WEI）
60%
60%华程石油
华程石油
境内
境内境外
境外100%
100%100%
100%100%
2017年11月，公司美国子公司API公司原股东与Cutters Group ManagementINC（以下简称“CGM”）公司原股东完成了股权重组，分别以上述两公司的股权置换TWG股权，合并重组完成后TWG分别取得API和CGM 100%股权，公司通过直接和间接持有TWG公司55.26%的股权。股权结构如下：
2019年3月，公司完成了对TWG少数股权的收购事项，公司对TWG的持股比例由将由55.26%提升至89.22%。截至目前，公司美国地区股权结构如下：
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
4、本次交易实施的先决条件是TWG完成回购安德森家族股权的事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：Anderson Company Investments III LLC
公司类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430 USA
权益数量：20,000,000权益单位
注册号：804042997
设立日期：2021年4月26日
股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 持股数 | 股权比例 |
| Donnie Anderson | 3,000,000 | 15% |
| Ronnie Anderson | 3,000,000 | 15% |
| Justin Anderson | 14,000,000 | 70% |
| 合计 | 20,000,000 | 100% |
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：API Holdings,LLC公司类型：有限责任公司（LLC）主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430权益数量：100,000权益单位注册号：801762641设立日期：2013年4月5日
2、API一年及一期主要财务指标（单位：人民币万元）：
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 （已经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,853 | 13,583 |
| 负债总额 | 3,733 | 3,506 |
| 应收款项总额 | 5,983 | 5,033 |
| 净资产 | 11,120 | 10,077 |
| 主要财务指标 | 2020年度 （已经审计） | 2021年第一季度 （未经审计） |
| 营业收入 | 18,931 | 4,908 |
| 营业利润 | -36,146 | -1,107 |
| 净利润 | -36,170 | -1,107 |
3、本次交易前API股权结构如下：
4、本次交易与TWG股东权益赎回交易全部完成后，公司美国地区股权结构如下：
5、本次交易定价参考2020年12月31日经审计的API净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易中不涉及债权债务转移事宜。
7、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再直接或间接持有API股权，API将不再公司合并报表范围内。公司不存在委托API理财的情况，亦不存在为API提供担保的情况。API不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、根据本协议规定的条款，买方据此向卖方购买，卖方据此向买方出售所购买的权益，不附带任何留置权。
买方就所购权益向卖方支付的总对价（"购买价格"）应为一千六百六十六万六千六百六十七美元（16,666,667.00美元），其中包括：
(a)六百六十六万六千六百六十七美元 ($6,666,667.00) (“现金购买价
格”) ；(b)卖方票据, 原始本金金额为一千万美元($10,000,000.00)。
2、交割时, (a) 买方需要:
在交割日期前两(2)个工作日内，通过电汇将立即可用的资金汇入卖方以书面形式指定的账户，进行交割付款。买方根据本协议在交割时需要交付的其他文件和文书，以及卖方以书面形式合理要求的、为完成本协议和/或任何其他交易文件而合理需要的所有其他协议、证书、文件和其他文书，在每种情况下，其形式和内容均应令卖方合理满意。在交割时将交割债务证书上所列负债项目以电汇方式清偿，并使交割负债证明中需要再交割时清偿的负债以网上支付方式在交割时或之后迅速支付。支付交割出售费用证明上所列的交割出售费用。(b) 卖方需要:
(i) 在交割日前不少于两(2)个工作日向买方交付(A)交割日所有未偿还的交割债务和该等未偿还的交割债务的欠款人以及该等未偿还的债务总额的明细清单（"交割债务证书"），以及交割债务证书上列出的所有第三方的付款函或类似的切结书或确认书，并注明付款金额。
(ii) 在交割日前不少于一(1)个工作日，提取公司账户中持有的所有可用现金，并向买方提供适当的声明以证明这些提取（交割日期凌晨12:01AM时剩余的任何可用现金在此称为 "交割现金"）；但为避免疑问，交割现金将在当时，(A)加上所有公司账户交付的支票和汇票(客户存款除外)或公司持有的支票和汇票。(B)加上因公司账户待处理的电子资金转账(ETF)和信用卡处理结算(C)减掉因现金或银行账户透支(D)减掉公司开具的所有 "结账 "但未兑现的支票。
3、交割时间和地点。本协议拟议交易的交割（以下简称 "交割"）将在本协议日期（以下简称 "交割日期"）通过交换文件和签名或双方书面同意的其他方式远程进行。 为会计和计算目的，成交将被视为在成交日凌晨[12:01]（中部时间）发生。
4、预缴。尽管本协议中有任何相反的规定，买方或其指定人和卖方均有权根据本协议从应支付的对价中扣留和扣除买方或其指定人根据《税法》、适用的财政部法规或联邦、州、地方或外国税法的任何规定在进行此类支付时依法应扣留和扣除的金额。 如果该金额已被扣留并支付给适当的税务机关，则就本协议所有目的而言，该金额应被视为已支付给与该扣留和预扣有关的人员。
5、赎回交易。Justin Anderson、Ronnie Anderson、Donnie Anderson和卖方承认并同意，赎回文件拟议交易（"赎回交易"）已经在本协议所述交易交割前完成，按照本协议Article II规定交付已执行的赎回文件是赎回交易此前已经发生的证据。并且Justin Anderson、Ronnie Anderson、Donnie Anderson和卖方进一步承认并同意，本协议所述的交割是以赎回交易的事先交割为条件。
6、费用。各方将自行承担因执行和交付本协议和交易文件以及完成本协议和交易文件拟议交易而产生或将产生的费用。卖方将负责公司代表卖方在交易中产生的所有费用。
7、副本。本协议可一式两份或多份，每份都将被视为原件，但所有这些原件将共同构成一份相同的文书。 通过传真或其他电子传输（包括Adobe PDF格式的文件）交付已执行的本协议签字页，将与交付人工执行的本协议对等物一样有效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
自2017年以来，API的经营业绩弱于CGM，同时2020年因疫情和低油价对全球尤其是美国油服行业的冲击，API的抗风险能力明显弱于CGM，疫情缓解后恢复情况也弱于CGM，对公司业绩影响较大。同时，自2020年新冠疫情以来，美国政府在恢复社会秩序、经济发展等方面明显弱于我国政府，而且我国在2020年已经提出以内循环为主的战略格局，尤其是在油气勘探开发的力度上持续加大，公司发展战略也将侧重于国内发展。
交易完成后，API不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。同时，将会造成公司2021年度非经常性损益约249万美元（具体数据以审计机构年度审计确认后的结果为准）。
六、独立董事意见
本次出售美国子公司API股权系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次出售子公司股权事宜。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年六月七日