证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-047
天津膜天膜科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《投资框架协议》暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次签订的《投资框架协议》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司及控股股东进行全面尽职调查、审计后，由各方签署正式投资协议。本次交易双方仅处于筹划、意向阶段，待签订正式投资协议后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求披露相关公告，并还需经国有资产监督管理部门或任何有权的审批单位或相关部门批准，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、截至本公告日，公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“丙方”或“津膜工程”）持有公司股份64,004,465股，占公司总股本的21.19%，其中，津膜工程累计质押公司股份10,000,000股，占持有股份数的15.62%，占公司总股本的3.31%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
3、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
4、若本次投资实施完成后，本公司控股股东仍为津膜工程，公司实际控制人将变更为共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“投资方”）。
5、2020年污水处理行业受到新冠疫情影响景气度有所下降，公司并购的子公司经营继续下滑，公司计提商誉减值以及按照账龄计提的信用减值损失等因素导致公司2021年4月22日发布的2020年度报告，归属于上市公司股东的净利润-87,472,161.51元，提示投资者注意投资风险。
6、公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资 者 ：《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性决策，审慎投资。
一、本次筹划重大事项概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或者“公司”或“上市公司”）控股股东津膜工程及实际控制人天津工业大学正在筹划重大事项。持有津膜工程67.22%股权的天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“甲方”或者“资产经营公司”）拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，投资方有意作为战略投资者以增资或其他合法方式控股津膜工程并实际控制上市公司，并通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量。投资方通过增资等合法方式并取得津膜工程不低于51%的股权（以下简称“本次增资”或“该事项”），该事项可能涉及公司控制权变更。甲乙丙三方于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）
一、交易相关方情况
（一）标的方基本情况
公司名称：天津膜天膜工程技术有限公司统一社会信用代码： 91120116712826898T公司类型：有限责任公司住所：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室
法定代表人：范景和注册资本： 1678万元人民币成立日期： 1999年01月12日经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中国纺织对外经济技术合作有限公司持有其32.78%的股份，天津工业大学资产经营有限公司持有其67.22%的股份。截至本公告日，津膜工程持有公司股份64,004,465股，占公司总股本的
21.19%。
（二）投资方基本情况
公司名称：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360405MA3AD7HL1C公司类型：有限合伙企业住所：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人（委派代表）：内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）（委派代表：宋忠敏）
注册资本：50000万人民币成立日期：2021-05-24经营范围：一般项目：环保产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
份额持有结构：四川国惠环境投资有限公司持有24,999万元有限合伙份额，航科君富环境科技有限公司持有25,000万元有限合伙份额，内蒙古航科君富资产管
理中心（有限合伙）持有1万元普通合伙份额。
截至本公告日，投资方未持有公司股票。投资方是湖南航天环保产业基金管理有限公司（以下简称“航天环保产业基金公司”）发起、四川国惠环境投资有限公司（以下简称“国惠环境”）参与出资、下属基金管理公司内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）（以下简称“航科资产”）管理的股权投资合伙企业。
航天环保产业基金公司于2017年11月10日成立，注册资本1000万元，中国航天科工集团有限公司下属的平台合计持股50%且为第一大股东；航科资产由航天环保产业基金公司担任第一大出资人、执行事务合伙人；国惠环境是四川省国有资产经营投资有限责任公司100%持股的四川省属国有全资平台。
三、《投资框架协议》
甲方拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，乙方有意作为战略投资者以增资或其他合法方式控股津膜工程并实际控制上市公司，并通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量。
为此，各方就战略投资事宜的框架性内容达成如下协议，以资遵守。
第一条 战略投资和合作事宜
1.1 各方同意投资方通过增资等合法方式取得津膜工程不低于51%的股权（以下简称“本次增资”），从而取得对上市公司的控制权。各方一致同意，本次增资应当在获得各方有权机构批准并取得丙方其他股东同意后，以相关方共同签署的正式投资协议为准。但无论采取何种投资模式，投资方本次增资的目的是成为上市公司的实际控制人，甲方知悉投资方的战略投资目标，并承诺在法律法规规定的范围内积极配合投资方达成该投资目标。
1.2 为进一步巩固和加强投资方对津膜工程、上市公司的控制权，甲方应配合投资方在进行本次增资的同时采取包括但不限于以下措施：甲方与投资方成为一致行动人，即本次增资完成后，甲方在依法行使津膜工程股东会的表决权等事项上与投资方采取一致行动，作出与投资方相同的意思表示，具体安排由甲方与投资方另行签署书面的一致行动协议进行约定。
1.3 本次增资对价将以适格评估机构出具的评估结果为基础，并符合《上
市公司国有股权监督管理办法》等法律法规关于国有股东所持上市公司股份间接转让的价格和流程的监管要求。
1.4 各方同意，本次增资完成后，将支持上市公司在符合相关法律法规的前提下开展业务结构优化和改善工作，包括但不限于：优化业务和资产结构，强化和突出现有优势产品和业务；联合合作方拓展智慧化城市服务、数字化园区运营等轻资产、高现金流业务；加强主业领域的技术研发合作。
1.5 各方同意，本协议签署后，各相关方按照如下方式开展研发合作，以加强上市公司研发实力和技术水平：
（1）甲方将尽力促成天津工业大学继续支持和深化与上市公司在膜分离领域的研发合作，实现优势互补。天津工业大学进一步与上市公司研发部门在场地、科研、专家、政策等方面加强合作并相互支持，确保上市公司在膜分离领域研发、科研成果转化工作获得天津工业大学的长期研发支持，并同步提升天津工业大学的学科水平。
（2）各方将联合各方技术资源支持上市公司加强技术研发和成果转化。甲方将尽力促成天津工业大学、上市公司与投资方及投资方指定产业主体开展技术研发探讨并签订研发和技术成果转化合作协议，各方在膜分离应用、环保新技术和新材料、工业园区智慧化和数字化运营等领域通过共同成立研究院、实验室或产学研合作基地等方式支持上市公司研发。
（3）若增资事项完成，各方同意，在按照相关法律法规履行津膜工程和上市公司相关决议程序后，增资款由津膜工程以合理方式用于支持上市公司发展，并争取50%以上增资款优先用于上市公司技术研发及相关业务的持续投入。
第二条 增资意向诚意金事宜
2.1 为加快本次增资事项推进和实施，投资方同意提供2000万元人民币作为本次增资意向诚意金（以下简称“诚意金”）。诚意金仅限提供给上市公司使用。
2.2 本协议合作期内，如各方签订正式增资协议，投资方的上述诚意金和资金占用费可转为正式增资款。如各方在本协议约定合作期内未就正式增资事项达成一致意见，或各方明确表明不再继续本次增资事宜的，在各方签订终止协议或合作期满之日起15个工作日内一次性向投资方指定银行账户返还诚意金和资金占用费。
2.3 就诚意金的支付、使用、资金占用费和担保等具体事项，由各方及上市公司另行签订协议。
第三条 本协议签署后的具体增资工作安排
3.1 自本协议签署后，甲方、丙方承诺将积极支持和配合投资方完成与本次增资有关的上市公司、津膜工程的全面尽职调查、审计等工作，包括但不限于法律、财务、技术、管理层背景调查等方面。
3.2 自本协议签署生效日至本次增资完成日期间，甲方应当发挥实际控制人地位协助维持上市公司、津膜工程业务的正常运营及员工队伍的稳定。
3.3 甲方应协助投资方与主管津膜工程、上市公司的监管部门进行沟通，完成与本次增资相关的全部审批、备案事项，相关监管部门包括但不限于天津市属行政主管部门、当地证监局及相关监管部门以及深圳证券交易所、中国证监会等国家监管部门。甲方应协助投资方与津膜工程、津膜科技合作的相关金融机构、战略合作伙伴及重要客户、其他重要股东沟通，确保平稳过渡。
3.4 本次增资完成后，甲方将积极配合津膜工程协调上市公司的管理及控制事项，并为投资方接管津膜工程和津膜科技提供必要的支持和便利，且承诺不谋求津膜科技的实际控制权。
第四条 排他期
4.1 各方同意，自本协议生效期间为本次增资排他期。除本协议约定事项外，本次增资排他期间，甲方、丙方不得：（1）与其他投资人洽谈、接触、促使或同意包括并不限于以津膜工程增资扩股、转让津膜工程股权、变更津膜工程和上市公司实际控制权等任何内容；（2）签署任何与本次增资相冲突、或包含禁止或限制本次增资的合同或备忘录等各种形式的法律文件；（3）不得促使或同意津膜工程为任何其他第三方提供任何担保、保证（津膜工程为津膜科技融资向金融机构提供担保除外）。
4.2 各方同意，如因任何一方违反本协议约定或主动终止本协议而导致本协议项下的本次增资最终失败的，由违约方承担全部费用（包括但不限于守约方聘请中介机构进行与本次增资有关的全面、审慎的调查和评估而产生的财务及法律尽职调查费用、财务审计费用、评估费用以及起草、谈判和签署所有有关本次增资的法律文件的费用）。
第五条 保密条款
各方在谈判、签订、履行本协议过程中获悉的属于其他方且无法自公开渠道获悉的信息，包括不限于技术秘密、商业秘密、管理信息、资源、数据信息等应予保密，未经相关方许可不得擅自使用或者将有关信息、资料披露给第三方。根据法律要求履行必要的信息披露义务除外。任何一方违反本协议项下保密义务，擅自使用应予保密的信息或者将应予保密的信息提供给第三方，应按各方约定的要求立即停止不当行为并采取补救措施；任何一方因违反保密义务造成损失的，应当承担赔偿责任。本合同变更、解除、终止不影响保密条款的效力。
第六条 违约责任
各方本着依法合规、公平合理，互惠互利的原则合作，根据签订的合作协议履行各方的责任。合作期间如果出现违约行为，守约方有权要求违约方停止违约行为，并进行全额赔偿。
四、本次事项对公司的影响
如本次投资最终实施完成，公司控制权将发生变化，公司实际控制人将变更为共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）。
五、相关风险
1、本次签订的《投资框架协议》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司及控股股东进行全面尽职调查、审计后，由各方签署正式投资协议。本次交易双方仅处于筹划、意向阶段，待签订正式投资协议后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求披露相关公告，并还需经国有资产监督管理部门或任何有权的审批单位或相关部门批准，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、截至本公告日，公司控股股东津膜工程持有公司股份64,004,465股，占公司总股本的21.19%，其中，津膜工程累计质押公司股份10,000,000股，占持有股份数的15.62%，占公司总股本的3.31%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
3、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办
法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
4、若本次投资实施完成后，本公司控股股东仍为津膜工程，公司实际控制人将变更为共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）。
5、2020年污水处理行业受到新冠疫情影响景气度有所下降，公司并购的子公司经营继续下滑，公司计提商誉减值以及按照账龄计提的信用减值损失等因素导致受经济下行影响，公司所处外部经营环境显著恶化，承建的工程施工项目施工进度减缓、资金回笼困难计提坏账增多、公司并购的子公司经营出现下滑，计提商誉减值较大，据公司2021年4月22日发布的公司2020年度报告，归属于上市公司股东的净利润-87,472,161.51元，提示投资者注意投资风险。
6、公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资 者 ：《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性决策，审慎投资。
六、备查文件
1、《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年6月7日