浙文影业：浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2021-048

浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 发行数量：267,817,489股人民币普通股（A 股）

? 发行价格：2.24元/股

? 上市时间：本次发行的新增股份已于 2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”） 认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、 本次发行的内部决策程序

2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》。2020年9月15日，公司召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。

2020年12月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于签订江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

2、 本次发行的监管部门核准过程

2021年4月6日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号）。核准本次非公开发行A股股票事宜。

(二) 本次发行概况

1、 发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股

2、 发行数量：267,817,489股

3、 发行价格：2.24元/股

4、 募集资金总额：599,911,175.36元

5、 发行费用：10,471,308.05元

6、 募集资金净额：589,439,867.31元

7、 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具的苏公W[2021]B050号《非公开发行股票申购资金验资报告》，截至2021年5月19日止，发行对象已将认购资金599,911,175.36元缴入中信建投证券指定的银行账户。

2021年5月21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公W[2021]B051号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年5月20日止，浙文影业已增发人民币普通股（A股）267,817,489股，募集资金总额为人民币599,911,175.36元，扣除不含税发行费用人民币10,471,308.05元，实际募集资金净额人民币589,439,867.31元。

2、 股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。

(四) 资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、 保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

“1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

3、本次发行严格按照《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。”

2、 律师事务所意见

发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行严格按照《江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行，发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

3、 本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资格；

4、 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次发行最终价格确定为2.24元/股，发行股票数量267,817,489股，募集资金总额599,911,175.36元，股份发行数量未超过中国证监会核准的发行股数上限；发行对象总数为1名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

本次非公开发行股票的发行对象共1名，为浙江文投。浙江文投拥有发行人166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，为本公司控股股东。本次发行对象为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。发行对象拟认购情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	浙江省文化产业投资集团有限公司	267,817,489	599,911,175.36
合计		267,817,489	599,911,175.36

公司名称：	浙江省文化产业投资集团有限公司
法定代表人：	姜军
成立日期：	2019年01月29日
注册资本：	336,547.941671万元
注册地址：	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
公司类型：	有限责任公司（国有控股）

经营范围：

经营范围：

从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	表决权比例（%）[注]
1	钱文龙	118,923,722	13.32	0
2	缪进义	47,499,404	5.32	0
3	陈瀚海	40,728,078	4.56	4.56
4	钱忠伟	37,321,006	4.18	4.18
5	张家港市金城融创投资管理有限公司	27,098,810	3.04	3.04
6	张维东	16,553,200	1.85	1.85
7	黄杨	12,616,390	1.41	1.41
8	马淑环	10,600,000	1.19	1.19
9	李兴华	10,580,200	1.19	1.19
10	吴毅	9,427,848	1.06	1.06
	合计	331,348,658	37.12	18.48

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	表决权比例（%）[注]
1	浙江省文化产业投资集团有限公司	267,817,489	23.08	37.42
2	钱文龙	118,923,722	10.25	0
3	缪进义	47,499,404	4.09	0

序号

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	表决权比例（%）[注]
4	陈瀚海	40,728,078	3.51	3.51
5	钱忠伟	37,716,006	3.25	3.25
6	张家港市金城融创投资管理有限公司	27,098,810	2.34	2.34
7	马淑环	14,600,000	1.26	1.26
8	张维东	13,386,300	1.15	1.15
9	黄杨	12,818,390	1.10	1.10
10	杨俊诚	8,413,099	0.72	0.72
	合计	589,001,298	50.75	50.75

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	0	0	267,817,489	23.08%
无限售条件股份	892,724,964	100.00%	892,724,964	73.92%
合计	892,724,964	100.00%	1,160,542,453	100.00%

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	0	0	267,817,489	23.08%
无限售条件股份	892,724,964	100.00%	892,724,964	73.92%
合计	892,724,964	100.00%	1,160,542,453	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：袁晨、杨鑫强

项目协办人：刘蕾

项目组成员：陈露萌、姚朗宣

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：[phone]

传 真：010-65608450

（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

负 责 人：颜华荣经办律师：张轶男、张丹青联系地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼联系电话：[phone]传 真：0571-85368206

（三）审计及验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：张彩斌经办注册会计师：邓明勇、陆新涛联系地址：无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼10层联系电话：[phone]传 真：0512-65186030

七、上网公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司出具的关于浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票发过程和认购对象合规性报告；

（二）国浩律师（杭州）事务所关于浙文影业集团股份有限公司非开发行票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

（三）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

浙文影业集团股份有限公司

2021年6月8日