浙文影业集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 蒋国兴 | 傅立文 | 缪进义 | ||
| 王玲莉 | 陈 旭 | 黄春洪 | ||
| 魏鹏举 | 吴小亮 | 张雷宝 |
释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 浙文影业/发行人/上市公司/公司 | 指 | 浙文影业集团股份有限公司，，曾用名“江苏鹿港文化股份有限公司”、“江苏鹿港科技股份有限公司”，上海证券交易所上市公司，股票代码601599 |
| 保荐机构/主承销商/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行/本次非公开发行股票 | 指 | 浙文影业向浙江省文化产业投资集团有限公司非公开发行267,817,489股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书 |
| 浙江文投 | 指 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 股东大会 | 指 | 浙文影业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙文影业集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙文影业集团股份有限公司章程》 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 浙文影业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhewen Pictures Group co.,Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 91320500746203699Q |
| 法定代表人 | 蒋国兴 |
| 注册资本 | 89,272.4964万元人民币 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 上市时间 | 2011年5月27日 |
| 股票代码 | 601599 |
| 股票简称 | 浙文影业 |
| 成立时间 | 2002年12月13日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区白云路16号102室 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心B座19楼 |
| 董事会秘书 | 邹国栋 |
| 电话号码 | 0571-88068357、0512-58353258 |
| 传真号码 | 0512-58470080 |
| 互联网网址 | www.lugangwool.com |
| 经营范围 | 广播电视节目制作经营；电影放映；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；版权代理；知识产权服务；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》。
2020年9月15日，公司召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
2020年12月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于签订江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
（二）监管部门的审核过程
2021年4月6日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号）。核准本次非公开发行A股股票事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具的苏公W[2021]B050号《非公开发行股票申购资金验资报告》，截至2021年5月19日止，发行对象已将认购资金599,911,175.36元缴入中信建投证券指定的银行账户。
2021年5月21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公W[2021]B051号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年5月20日止，浙文影业已增发人民币普通股（A股）267,817,489股，募集资金总额为人民币599,911,175.36元，扣除不含税发行费用人民币10,471,308.05元，实际募集资金净额人民币589,439,867.31元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为267,817,489股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.24元/股）。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象共1名，为浙江文投。浙江文投拥有发行人166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，为本公司控股股东。本次发行对象为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 267,817,489 | 599,911,175.36 |
| 合计 | 267,817,489 | 599,911,175.36 | |
本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币599,911,175.36元，扣除不含税发行费用人民币10,471,308.05元，实际募集资金净额人民币589,439,867.31元。
（七）上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为267,817,489股，发行对象为1名，为浙江文投，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
| 公司名称： | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 法定代表人： | 姜军 |
| 成立日期： | 2019年01月29日 |
| 注册资本： | 336,547.941671万元 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围： | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江文投为发行人的控股股东。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排最近一年，浙江文投及其关联方与公司之间不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）认购资金来源情况
浙江文投本次非公开发行认购资金来源于其自有资金或自筹资金。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青保荐代表人：袁晨、杨鑫强项目协办人：刘蕾项目组成员：陈露萌、姚朗宣住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-85130996传 真：010-65608450
（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：颜华荣经办律师：张轶男、张丹青联系地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼联系电话：0571-85775888传 真：0571-85368206
（三）审计及验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：张彩斌经办注册会计师：邓明勇、陆新涛联系地址：无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼10层联系电话：0512-65186129传 真：0512-65186030
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%）[注] |
| 1 | 钱文龙 | 118,923,722 | 13.32 | 0 |
| 2 | 缪进义 | 47,499,404 | 5.32 | 0 |
| 3 | 陈瀚海 | 40,728,078 | 4.56 | 4.56 |
| 4 | 钱忠伟 | 37,321,006 | 4.18 | 4.18 |
| 5 | 张家港市金城融创投资管理有限公司 | 27,098,810 | 3.04 | 3.04 |
| 6 | 张维东 | 16,553,200 | 1.85 | 1.85 |
| 7 | 黄杨 | 12,616,390 | 1.41 | 1.41 |
| 8 | 马淑环 | 10,600,000 | 1.19 | 1.19 |
| 9 | 李兴华 | 10,580,200 | 1.19 | 1.19 |
| 10 | 吴毅 | 9,427,848 | 1.06 | 1.06 |
| 合计 | 331,348,658 | 37.12 | 18.48 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%）[注] |
| 1 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 267,817,489 | 23.08 | 37.42 |
| 2 | 钱文龙 | 118,923,722 | 10.25 | 0 |
| 3 | 缪进义 | 47,499,404 | 4.09 | 0 |
| 4 | 陈瀚海 | 40,728,078 | 3.51 | 3.51 |
| 5 | 钱忠伟 | 37,716,006 | 3.25 | 3.25 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%）[注] |
| 6 | 张家港市金城融创投资管理有限公司 | 27,098,810 | 2.34 | 2.34 |
| 7 | 马淑环 | 14,600,000 | 1.26 | 1.26 |
| 8 | 张维东 | 13,386,300 | 1.15 | 1.15 |
| 9 | 黄杨 | 12,818,390 | 1.10 | 1.10 |
| 10 | 杨俊诚 | 8,413,099 | 0.72 | 0.72 |
| 合计 | 589,001,298 | 50.75 | 50.75 |
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 267,817,489 | 23.08% |
| 无限售条件股份 | 892,724,964 | 100.00% | 892,724,964 | 73.92% |
| 合计 | 892,724,964 | 100.00% | 1,160,542,453 | 100.00% |
不会因本次发行发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行对象和认购
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3、本次发行严格按照《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行严格按照《江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行，发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资格；
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
第五节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘 蕾
保荐代表人：
袁 晨 杨鑫强
法定代表人（授权代表）：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
张轶男 张丹青
律师事务所负责人（签名）：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
邓明勇 陆新涛
会计师事务所负责人（签名）：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的证券发行保荐书、发行保荐工作报告和保荐人尽职调查报告；
2、中信建投证券股份有限公司关于本次非公开发行发行过程和认购对象合规性的报告；
3、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
4、国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行发行对象及认购过程合规性的法律意见书；
5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
7、中国证监会核准文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
浙文影业集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心B座19楼
电话：0571-88068357
传真：0512-58470080
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
电话：010-85130864
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：浙文影业集团股份有限公司
年 月 日