中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行
A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1467号）核准，浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”、“发行人”、“公司”）已完成非公开发行A股股票267,817,489股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及浙文影业关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.24元/股）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为267,817,489股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象共1名，为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）。浙江文投拥有发行人166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，为发行人控股股东。本次发行对象为《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 267,817,489 | 599,911,175.36 |
| 合计 | 267,817,489 | 599,911,175.36 | |
（二）监管部门的审核过程
2021年4月6日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号）。核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 主要工作 |
| T-1日 2021年5月18日 周二 | 1、 向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、联系认购对象，接受相关咨询 4、律师见证 |
| T日 2021年5月19日 周三 | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天17:00 2、律师见证 |
| T+1日 2021年5月20日 周四 | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 4、会计师出具验资报告 |
| T+2日 2021年5月21日 周五 | 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》 2、律师出具《发行合规性法律意见书》 3、主承销商出具《发行合规性报告》 |
| T+3日 2021年5月24日 周一 | 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 |
| 预计2021年5月24日及以后 | 1、证监会审核报送总结文件 2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜 3、刊登股份变动公告及发行情况报告书等 |
2020年12月21日，公司与浙江文投签署了关于本次发行的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，进一步明确了本次发行的认购数量与认购金额。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币2.24元/股，最终发行数量为267,817,489股，合计募集资金总额为人民币599,911,175.36元，扣除不含税发行费用人民币10,471,308.05元，实际募集资金净额人民币589,439,867.31元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。
本次非公开发行的认购对象为浙江文投，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 浙江文投 | 267,817,489 | 599,911,175.36 | 36 |
| 合计 | 267,817,489 | 599,911,175.36 | - | |
开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象浙江文投参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
浙江文投作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。浙江文投属于普通投资者（C3及以上），风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行的发行对象浙江文投在发行前系发行人控股股东，构成上市公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案，前述董事会决议已于2020年7月11日公告。
2020年9月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，前述股东会决议已于2020年9月16日公告。
2020年12月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案，前述董事会决议已于2020年12月22日公告。
2021年4月6日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，该事项已于2021年4月7日公告。
2021年4月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号），本次发行获得核准，该事项已于2021年5月1日公告。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3、本次发行严格按照《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘 蕾
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
