四川路桥建设集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年6月16日
四川路桥建设集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2021年6月16日（星期三）14:00网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大
会议厅
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》 | 胡 海 | 4 |
| 2 | 审议《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》 | 胡 海 | 12 |
| 3 | 审议《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》 | 王文德 | 22 |
| 4 | 审议《关于减少注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》 | 张鲲鹏 | 24 |
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四
川境）高速公路打捆招商项目的议案
各位股东代表：
公司拟投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路（以下简称“西香高速”）、西昌至宁南高速公路（以下简称“西宁高速”）、会理至禄劝（四川境）高速公路（以下简称“会禄高速”）打捆招商项目，但由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资。因此拟由本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子公司四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）、四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体，共同参与该项目的投资。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况
1.西香高速概况
（1）主线：起于西昌市小庙乡，接在建的G7611昭通
至西昌高速公路，完全利用既有G5京昆高速公路小庙至黄联关段，经中坝乡，盐源县平川镇、金河乡、双河乡、果场乡、棉桠乡，止于长柏乡川滇省界处，接规划待建的G7611宁蒗至香格里拉高速公路，新建里程约158.475公里。
（2）西昌支线：起于西昌市黄联关镇，经西溪乡、大兴乡、川兴镇，止于东河乡，接G7611昭通至西昌段，路线全长约38.964公里。
（3）泸沽湖支线：起于盐源县盖租乡官田坝，止于盖租乡盖租村接S307线，路线全长约12.72公里。
（4）木里支线：起于盐源县盖租乡元宝村，止于木里县城接G227线，路线全长约39.20公里。
西香高速主线+西昌支线+泸沽湖支线+木里支线全长
249.359公里。
西香高速按设计速度80公里/小时，路基宽25.5米的双向四车道高速公路标准建设。本项目估算总投资552.52亿元，平均每公里造价约为2.22亿元。其中主线长158.475公里，估算总投资365.58亿元，平均每公里造价约为2.31亿元；西昌支线长38.964公里，估算总投资86.13亿元，平均每公里造价约2.21亿元；泸沽湖支线长12.72公里，估算总投资20.77亿元，平均每公里造价约为1.64亿元；木里支线长39.20公里，估算总投资80.04亿元，平均每公里造价约为2.04亿元。
2.西宁高速概况
西宁高速位于凉山州境内，路线起点位于西昌市大兴乡，与西香高速交叉设大兴枢纽互通；向南至阿力洛村，采用隧道方案穿越大菁梁子至特尔果村，沿特尔果河布线至特博波乌村设特尔果互通+服务区，然后沿则木河布线，经特补乡甲甲沟村至庙子湾村设螺髻山互通；继续沿则木河向南布线，经觉甘史村、小槽河村、邓家平村、新成功、小田坝、至荞窝镇的施家梁子设荞窝互通；继续向南经小蒿子坪、红花地、至流租脚村设普格互通；继续向南至谭家营盘上跨西洛河后经联合村、干田坝、苏家湾、大河坝至公德房电站南侧跨黑水河至其西岸，经公德房、上游村至松新设松新互通；经碧窝村、月塘村、天久至顺河村设宁南北互通；经朱家河坝、下营坝至岔河口跨黑水河后采用隧道方案穿越山体，而后沿宁南县城西侧布线，经大水塘至宁远镇梓油村设宁南县枢纽互通与G4216宁攀高速公路段交叉。路线全长约104.929公里。
西宁高速采用双向四车道高速公路技术标准，其中起点至普格段设计速度为80公里/小时，路基宽25.5米；普格至终点路段设计速度为100公里/小时，路基宽26米。本项目估算总投资约为213.27亿元，平均每公里造价约为2.03亿元。
3.会禄高速概况
会禄高速位于凉山州境内，起于会东县姜州镇石匠湾附近，接G4216宜攀高速公路。路线往东南经平安村、新民村，
至邓家村子设置隧道穿越大火山，继续向东经熊普村；之后路线至观音岩折向西南，至蒲草湾设置隧道穿越大黑山，路线转向东南经柳树村；继而在黄家庄附近转向西南，至小村设置隧道穿越白龙梁子；路线继续往东南经上进村，至大坪地村西侧折向南，跨越金沙江后进入云南境内，对接S29皎平渡至禄劝高速公路。路线全长约30.145公里。
会禄高速采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度为80公里/小时，路基宽25.5米，估算总投资约为76.73亿元，平均每公里造价约为2.55亿元。
三个项目合计总投资842.52亿元，全长384.43公里，单位投资约2.19亿元/公里。项目资本金按20%计算，约为
168.50亿元。
4.建设周期及收费年限
本次招标西香、西宁高速建设期预计为5年，会禄高速建设期预计为4年，项目收费期最长均不得超过30年。
二、项目合作模式
（一）项目运作方式
1.西香高速采用PPP模式，项目总投资为552.52亿元。根据《交通运输部关于G7611 都香高速西昌至香格里拉（川滇界）段资金安排的意见》，建设期车购税补助为138.02亿元，其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。其中项目资本金为110.50亿元，占总投资的20%，其余采用国内银行贷款。
2.西宁高速采用“建设-运营-移交”（BOT）模式进行融资建设，项目总投资213.27亿元全部由社会资本筹措。其中项目资本金为42.65亿元，占项目总投资的20%，其余采用国内银行贷款。
3.会禄高速采用“建设-运营-移交”（BOT）模式进行融资建设，项目总投资76.73亿元全部由社会资本筹措。其中项目资本金为15.35亿元，占项目总投资的20%，其余采用国内银行贷款。
（二）合作方式
路桥集团及其下属子公司（川交公司、盛通公司）与铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥共同组成联合体参与投资西香、西宁、会禄高速公路打捆招商项目。联合体成员及股比详见下表，按比例计算，公司需出资资本金共计约
2.02亿元（路桥集团出资1.685亿元、川交路桥出资0.168亿元、路桥盛通出资0.168亿元）。
| 联合体各成员 | 股权比例 | 出资（亿元） |
| 铁投集团（牵头方） | 65.8% | 110.87 |
| 成都建工（成员方） | 13.5% | 22.75 |
| 成都交投（成员方） | 13.5% | 22.75 |
| 广西路桥（成员方） | 6% | 10.11 |
| 路桥集团（成员方） | 1% | 1.685 |
| 川交公司（成员方） | 0.1% | 0.168 |
| 盛通公司（成员方） | 0.1% | 0.168 |
| 合 计 | 100% | 168.50 |
五、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质可自行组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。按路桥集团及其下属子公司1.2%的出资比例，在项目公司中应出资的资本金为
2.02亿元，参股该项目不会增加公司的融资压力。
六、项目风险分析
1．市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2．政策风险
如遇到国家对于PPP、BOT项目政策进行调整，会影响该项目的政府付费情况，从而影响到项目的整体投资收益。公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3．融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。我公司将
积极与各家银行进行对接，以便落实项目的融资安排。
七、对上市公司的影响
路桥集团及其下属公司作为本项目的投资人及施工方，能够获取相应投资回报及稳定的施工利润。综合考虑项目建设难度、经济评价和战略布局等各方面因素，投资该项目具有一定意义。
鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会同意路桥集团在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东须回避表决。
2021年6月16日
四川路桥建设集团股份有限公司关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工
程有限责任公司、四川臻景建设工程有限
公司的议案
各位股东代表：
2021年2月23日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%及以上股权，控股该三家公司。董事会同意以2020年12月31日为基准日，委托具有证券从业资格的评估机构对上述三家公司股权进行评估，待评估工作完成后，再行制定具体的收购方案并按公司《章程》的规定履行相应决策程序。
目前该收购事项已完成了相关审计、评估、尽职调查等工作。根据公司的实际情况，拟由本公司收购川铁建公司51%股权，本公司的全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）收购航焱公司51%股权、臻景公司51%股权。现将本次收购事项向股东代表汇报如下：
一、各方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）
本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）之全资子公司
注册地址：成都市金牛区金仙桥街15号
法定代表人：黄卫
注册资本：368732万人民币
成立时间：2001年10月29日
经营范围：四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，川铁集团总资产205.85亿元，净资产60.99亿元，营业收入51.08亿元，净利润1.01亿元。
转让方二：四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）
本公司控股股东铁投集团之全资子公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层法定代表人：白茂注册资本：200000万人民币成立时间：2014年6月19日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，城乡集团总资产313.61亿元，净资产30.35亿元，营业收入69.09亿元，净利润1.71亿元。
（二）标的公司基本情况
1.川铁建公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司川铁集团之全资子公司
注册地址：成都市二环路西二段88号
法定代表人：寇光明
注册资本：100000万人民币
成立时间：1993年1月19日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)铁路工程、建筑工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、港口与海岸工程、航道工程、河湖整治工程、环保工程、土石方工程服务、建筑装修装饰工程、预拌混凝土工程、机电工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、施工劳务作业、市政公用工程、铁路电气化工程、铁路电务工程、铁路铺轨架梁工程、消防设施工程、土地整理、园林绿化工程、商品批发与零售、机械设备租赁、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.航焱公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之控股子公司，其中城乡集团持股70%，四川皓存建设项目管理有限公司持股30%。
注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼
法定代表人：王耿
注册资本：2200万人民币
成立时间：2000年12月4日
经营范围：工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.臻景公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之全资子公司
注册地址：四川省宜宾市飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7层
法定代表人：王耿
注册资本：4000万人民币
成立时间：2017年7月7日
经营范围：房屋建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；古建筑工程；机电安装工程；水利水电工程；建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程；工程勘察设计；公路工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、必要性分析
有利于进一步拓展公司工程施工业务范围，弥补铁建、房建、市政等细分市场短板，提升公司在铁路方面的施工能力。
三、尽调情况
（一）川铁建公司
1.审计情况。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，川铁建公司的总资产281,093.60万元，净资产97,516.50万元；营业收入202,013.99万元，净利润1,145.65万元。
2.资产评估情况。以2020年12月31日为基准日，根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-459号）结果,采取资产基础法的评估结果，川铁建净资产评估价值114,914.57万元，川铁建公司净资产评估价值较账面价值增值17,398.07万元，增值率为17.8%。
3.法律调查情况。根据北京康达（成都）律师事务所出具的关于四川路桥建设集团股份有限公司收购四川省铁路建设有限公司51%股权的法律意见书（康达法意字[2021]第1374号），本次收购的相关各方均具备合法有效的主体资格，本次收购的标的物不存在权属瑕疵，收购方案合法有效。
（二）航焱公司
1.审计情况。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截至2020年12月31日，航焱公司的总资产77,952.22万元，净资产11,717.62万元；营业收入134,832.62万元，净利润4,018.96万元。
2.资产评估情况。以2020年12月31日为基准日，根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第01-453号）结果，采取资产基础法的评估结果,航焱公司净资产评估价值11,732.50万元，航焱公司净资产评估价值较账面价值增值14.88万元,增值率0.13%。
3.法律调查情况。根据北京康达（成都）律师事务所出具的关于四川公路桥梁建设集团有限公司收购四川航焱建筑工程有限责任公司51%股权的法律意见书（康达法意字[2021]第1375号），本次收购的相关各方均具备合法有效的主体资格，本次收购的标的物不存在权属瑕疵，收购方案合法有效。
（三）臻景公司
1.审计情况。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，臻景公司的总资产12,251.87万元。净资产为4,791.83万元；营业收入13,788.96万元，净利润932.11万元。
2.资产评估情况。以2020年12月31日为基准日，根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报
告（北方亚事评报字[2021] 第01-460号）结果，采取资产基础法的评估结果,臻景公司净资产评估价值4,791.57万元，臻景公司净资产评估价值较账面价值减值0.25万元,减值率
0.01%。
3.法律调查情况。根据北京康达（成都）律师事务所出具的关于四川公路桥梁建设集团有限公司收购四川臻景建设工程有限公司51%股权的法律意见书（康达法意字[2021]第1376号），本次收购的相关各方均具备合法有效的主体资格，本次收购的标的物不存在权属瑕疵，收购方案合法有效。
四、收购方案
（一）收购方式
按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委[2018]18号）有关规定，本次股权收购采用非公开协议转让方式，本公司收购川铁集团所持川铁建公司51%股权，路桥集团收购城乡集团所持航焱公司51%股权及臻景公司51%股权。
（二）交易作价的确定情况
根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.70万元。收购完成后，三家公司的股权构成如下：
| 川铁建公司 | |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 四川路桥 | 51% |
| 川铁集团 | 49% |
| 航焱公司 | |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 路桥集团 | 51% |
| 城乡集团 | 34.3% |
| 四川皓存建设项目管理有限公司 | 14.7% |
| 臻景公司 | |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 路桥集团 | 51% |
| 城乡集团 | 49% |
间内经审计的目标公司损益，归属转让方；自权益交割日的次日起目标公司的损益，由转受双方按所持目标公司的股权比例享有和承担。
（四）付款方式
自标的公司的登记管理部门将其51%股权登记至受让方名下后，转让价款由受让方在20个工作日内向转让方支付50%，剩余50%的转让价款在首次支付后6个月内支付。
五、对公司产生的影响
本次控股收购三家标的公司，有利于公司拓展业务规模，提升公司在铁路、市政、房建等方面的施工能力；有利于公司提升在川南片区的施工市场份额，进一步增强公司在川南片区的市场竞争力。
上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东须回避表决。
2021年6月16日
四川路桥建设集团股份有限公司关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案
各位股东代表：
公司先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》；该议案预计2021年度日常性关联交易合计金额为339.29亿元。
为满足生产经营需要，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司拟对预计2021年度日常性关联交易明细进行调整，共调增
10.34亿元，其中“接受劳务”调增2.50亿元，“采购商品”调增7.35亿元，“出售商品”调增0.49亿元。调整后公司2021年度日常性关联交易合计金额为349.63亿元。
调整明细表如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 2021年度预计金额 | 关联人 | 调整金额 | 调整后2021年预计金额 | 2021年4月30日执行金额 |
| 接受劳务 | 5.00 | 铁投集团其他附属企业 | 2.50 | 7.50 | 2.11 |
| 小计 | 5.00 | 2.50 | 7.50 | 2.11 |
| 采购商品 | 0 | 中国四川国际投资有限公司及其子公司 | 0.20 | 0.20 | 0.03 | |
| 0 | 四川数字交通科技股份有限公司及其子公司 | 7.15 | 7.15 | 0 |
注：本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东须回避表决。
2021年6月16日
| 小计 | 0 | 7.35 | 7.35 | 0.03 |
| 出售商品 | 0.01 | 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 0.49 | 0.50 | 0.22 |
| 小计 | 0.01 | 0.49 | 0.50 | 0.22 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于减少注册资本暨修改《公司章程》
部分条款的议案各位股东代表：
公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，由于激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股予以回购并注销。该回购事项已于2021年5月20日在中国证券登记结算公司完成了注销登记，回购注销完成后公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股，公司注册资本由4,777,570,289元减少为4,775,430,289元。根据上述公司总股本和注册资本减少的情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币4,777,570,289元，实收资本4,777,570,289元。 | 第五条 公司注册资本为人民币4,775,430,289元，实收资4,775,430,289元。 |
| 2 | 第十八条 公司成立时向发起人发行15,000万股。公司的发 | 第十八条增加一款，依次作为该条最后一款 公司成立时向发 |
| 起人......2020年12月，公司向2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象非公开发行股份7,970,000股，发行后公司股本增至4,777,570,289股。 | 起人发行15,000万股。公司的发起人......2021年5月，公司回购注销授予激励对象的2,140,000股股票，公司股本因此减少至4,775,430,289股。 | |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为4,777,570,289股，全部为普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为4,775,430,289股，全部为普通股股票。 |