关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 6 号
盈康生命科技股份有限公司董事会：
5月25日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 本次交易标的资产苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）作为与苏州大学附属第一医院（以下简称“苏大附一院”）的医联体医院，双方签订的《合作协议》将于2024年9月到期。
（1）请补充列示《合作协议》关于合作模式、费用支付、人才合作、股权合作（如有）等主要合同条款。
（2）请说明是否存在苏大附一院在职医生于苏州广慈执业的情况，如有，请说明前述医生主要任职经历、在苏州广慈执业科室等，结合相关规则说明多点执业是否合规，并列示苏州广慈各科室全职医生人数、学历水平、是否取得任职资格、劳动合同期限等，结合前述情况以及苏州广慈核心医疗设备出产厂商、型号、用途、成新率、技术先进性等说明苏州广慈是否具有独立运营能力、是否对苏大附一院存在重大依赖等。
（3）请说明苏州广慈是否与苏大附一院达成续约协议，若到期后不再续约，请详细说明对苏州广慈可能产生的影响及其应对措施。
（4）请说明苏州广慈医院等级，以及是否经过相关单位评审。
2. 本次交易苏州广慈评估值为63,100万元，账面净资产合计5,456.58万元，增值率达1,056.40%，请你公司及评估师说明如下问题。
（1）交易对方青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）于2018年并购苏州广慈时支付的交易对价为3.44亿元，本次并购较前次增值83.43%。请对比两次并购时考虑的主要因素、参数，以及两次并购时点苏州广慈主要财务数据等的变化，结合并购苏州广慈后盈康医管资本投入状况及同行业可比公司的情况说明本次交易较前次增值较多的合理性，此次评估作价是否公允。
（2）补充列示报告书中提及的可比并购案例之净资产增值率，并对比说明苏州广慈净资产增值率是否合理。
（3）苏州广慈主要房产为租赁房产，本次评估假设租金不变。请列示近两年苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例，结合苏州广慈与长桥合作社约定的租金条款，及近几年周边房屋租赁价格波动情况等，说明租金不变假设的合理性，并就租金变动对标的资产净利润及评估价值的影响做敏感性分析。
（4）苏州广慈医用房产具有权利瑕疵，请说明评估时是否考虑未来可能产生的搬迁支出、对正常经营活动产生的不利影响等风险折价，若有，请列示计算过程，若无，请与同类案例对比说明合理性。
（5）苏州广慈本次评估假设其享受的营改增过渡期免征增值税政策能够持续，请说明该项假设的依据及合理性，若该项政策不能够
持续，请测算对苏州广慈净利润及估值的影响。
（6）请结合苏州广慈辐射范围、所在地人口预期增长情况、就诊人口增长情况以及医院接待能力等详细说明预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计的合理性。
（7）评估时所采用的标的资产预测期营业成本、管理费用的增长率均低于营业收入的增长率，请详细说明营业成本、管理费用增长率的计算方法，并结合苏州广慈历史财务数据、同行业可比公司情况等说明苏州广慈营业成本、管理费用增长率确定的合理性。
（8）报告书中管理费用预测部分称租赁费按照每年实际签订合同价格的15%分摊至管理费用，请说明苏州广慈实际会计处理中是否按此方法将租赁费分摊至管理费用，并说明15%确定的依据，是否符合会计准则的规定。
（9）苏州广慈评估时假设未来年度平均工资水平每年按照一定比例逐年增长，请说明该比例具体数值及其确定依据。
（10）请结合相关会计准则及苏州广慈生产经营情况，并与上市公司体系内同类业务子公司对比说明，近两年苏州广慈均未计提资产减值损失，同时预计未来均不会产生资产减值损失的合理性，并请会计师、评估师及独立财务顾问发表明确意见。
（11）结合固定资产经济使用年限与会计折旧年限的差异、固定资产实际使用情况、同类市场近似新旧程度的资产公允价值等分类别详细说明固定资产增值的合理性。
（12）苏州广慈医疗设备成新率为57.29%，请说明未来医疗设
备是否有更新及新增投入计划，若有，请量化说明是否对苏州广慈评估价值产生影响。
（13）苏州广慈库存商品主要包括购入的中药、西药及耗材等，本次评估增值27.33%，请与市场价格对比说明库存商品增值的原因及合理性。
（14）苏州广慈评估时预测2021年、2022年分别产生资本性支出3,113.3万元、100万元，2023年至2025年不产生资本性支出，稳定期每年产生817.2万元资本性支出，请说明前述资本支出预计用途及支出金额判断依据。
（15）苏州广慈此次评估采用的折现率为11.12%，均低于上市公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司、四川友谊医院有限责任公司、重庆华健友方医院有限公司、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司2020年度商誉减值测试所采用的折现率，请对比前述子公司及同行业可比公司估值所采用的折现率，说明苏州广慈估值采用的折现率偏低的原因及合理性。
（16）报告书中称管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划，请说明苏州广慈此次评估是否考虑二期建设带来的影响，若否，请评估二期建设资本投入对苏州广慈估值可能产生的影响。
（17）详细说明截至评估基准日苏州广慈溢余资产、非经营性资产、非经营性负债具体包含哪些资产或负债，并说明其评估价值判断依据及判断方法。
3. 你公司称本次交易完成后公司持续经营能力得到改善。
（1）根据备考财务报表，此次交易后，资产负债率上升20.63个百分点，毛利率、净利率分别下滑6.23、5.01个百分点，请结合前述情况及你公司拟采取的整合措施等说明此次并购是否能够真正改善你公司持续经营能力和提高上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）结合你公司融资能力说明是否已就此次交易对价所需资金来源做出切实可行的安排，若拟采用向金融机构贷款支付，请测算贷款对你公司财务费用及净利润的影响。
（3）此次交易公司需支付现金对价6.31亿元，截至2020年末，你公司现金及现金等价物余额仅为4.84亿元，请结合你公司生产经营情况说明你公司支付此次对价后，未来是否能够产生足够现金流支付前述债务、相关利息，以及维持公司正常生产运营。
（4）此次并购后商誉占你公司净资产的比重将由51.65%提升至
75.14%，请充分提示未来可能产生的商誉减值对你公司的影响。
4. 苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可。
（1）报告书称租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力，不会影响苏州广慈继续使用租赁房屋。请说明该租赁合同是否在有权机关进行报备，是否真正具有法律效力。并请你公
司律师、独立财务顾问发表明确意见。
（2）苏州广慈所租赁房屋用地性质为划拨，用途为工业用地。报告书称如因用地性质及用途等问题不符合土地管理或用地规划的相关规定，影响苏州广慈正常使用租赁房屋，龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社将积极协调主管部门推进解决。请详细说明前述机构拟采取的保障措施及你公司拟采取的应对措施。
（3）龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社共同出具的证明中称，《房屋租赁协议》到期后原则允许苏州广慈继续续租。请列示可能出现的不允许续租的例外情况及你公司拟采取的应对措施。
（4）盈康医管承诺若因土地或房屋等存在权属瑕疵，盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出；如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。请说明前述承诺期限、实际赔偿具体包含的范围，是否包含苏州广慈搬迁支出及搬迁对正常生产经营的影响金额等，以及若公司与盈康医管就该就赔偿金额产生纠纷，公司拟采取的应对及保障措施。
（5）苏州广慈自建房屋尚未取得相关主管部门批准许可，请你公司说明前述自建房屋具体用途，近两年相关经营活动产生的营业收入、净利润占苏州广慈总营业收入、净利润的比例，以及若前述房屋被拆除对苏州广慈的影响，你公司及苏州广慈对于前述自建房屋未取得批准许可的问题采取的应对措施及截至回函日期的进展。
（6）请报备龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社出具的证明。
5. 请说明如下与苏州广慈财务报表相关问题：
（1）请列示报告期内苏州广慈各科室门诊收入、住院收入、营业成本、毛利润等，并列示报告期内苏州广慈住院收入中初诊收入、转诊收入及其占比。
（2）请结合苏州广慈经营模式等说明门诊医疗收入、住院医疗收入等确认的具体时点，是否符合会计准则相关规定，以及与上市公司近似业务子公司收入确认时点是否一致。
（3）列示报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额、占营业收入比重，以及对标的资产持续经营的影响，说明苏州广慈作为医疗机构是否根据相关规则充分履行应承担的社会责任，并结合诉讼进展及以前年度类似诉讼胜负概率等说明预计负债计提的充分性，请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（4）分别说明2019年末、2020年末应收在院病人医疗款产生的原因、是否涉及医疗纠纷，以及坏账准备计提的充分性。
（5）请简要说明苏州广慈所在地对医疗保险定点机构的考评管理办法及考评周期，并列示苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占营业收入总额的比例等。结合前述财务数据说明若苏州广慈无法继续保持医疗保险定点机构资格，将对其产生的影响及拟采取的应对措施。
（6）2020年苏州广慈营业收入、净利润分别同比增长17.03%、
14.07%，但经营活动产生的现金流量净额同比下滑46.77%。请结合公司生产经营及收付款政策等说明原因。
（7）2020年苏州广慈从常熟市建发医药有限公司、华润江苏医药有限公司采购金额占总采购额的比例分别由11.08%、14.15%提高至43.79%、32.04%，请详细说明原因及苏州广慈是否对前述关联方存在重大依赖，并与市场价格对比说明采购价格是否公允。
（8）2019年苏州广慈将采购的尚未投入使用的DSA设备计入其他非流动资产，2020年将购买的尚未投入使用的3.0T核磁共振设备计入在建工程，请说明两者处理不一致的原因，是否符合会计准则相关规定，并请会计师发表明确意见。
（9）结合相关会计准则及历史收款情况等说明苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备的合理性，并请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（10）2020年末苏州广慈应收账款账面价值较2019年末增加1,309.64万元，增长74.99%，远高于营业收入增幅，请结合其经营情况、收款政策等详细说明原因。
（11）报告书中披露苏州广慈2020年向玛西普采购花费3,035万元，采购金额高于向第三至五名供应商采购金额，请说明玛西普未被列入前五大供应商的原因。
（12）请列示近两年苏州广慈营业成本明细项目及对应金额。
（13）结合苏州广慈经营情况说明2020年门诊收入毛利率下滑
幅度较大的原因。
（14）2020年苏州广慈管理费用中职工薪酬较2019年增长
41.17%，请说明原因。
（15）请详细列示苏州广慈近两年营业外支出明细项目及对应金额。
6. 请说明如下与苏州广慈关联交易有关的问题：
（1）截至2020年12月31日，苏州广慈在海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展存款业务的余额为32,520,567.42元，请列示该项存款起止日、利率、产生利息等明细，并说明是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并说明截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构。
（2）2020年苏州广慈向玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）采购设备共计3,035万元，请列示设备品种及型号，并与市场同类设备采购价格及玛西普向第三方销售价格等对比说明交易的公允性。
（3）2020年，苏州广慈向上海律予管理咨询有限公司关联销售12,450元，请说明该项关联交易内容。
7. 请详细列示近三年苏州广慈所受行政处罚时间、作出处罚的部门、处罚涉及事项、处罚内容、罚款金额及占其净利润比例；你公司认为前述处罚对本次交易不构成实质性障碍，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并报备相关部门出具的证明。
8. 请列示交易对方及其主要管理人员最近五年内受到过的行政/刑事处罚（如有）的处罚时间、处罚作出部门、处罚涉及事项、处罚内容等，说明其是否对本次交易构成重大影响，并报备相关证明。
9. 苏州广慈医疗机构执业许可证及部分其他资质证书具有截止期限，辐射安全许可证、生物安全实验室备案证书等五项证书将于近年内到期。请说明前述许可证到期后是否能够顺利续期，若不能，你公司拟采取的应对措施。
10. 你公司在与盈康医管签订的业绩补偿协议中约定，承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。请说明作出上述约定的原因，并与近似并购案例对比说明该项约定的合理性。
11. 请穿透披露你公司及交易标的实际控制人海尔集团公司上层持股情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月21日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2021年6月7日