京沪高速铁路股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月二十一日
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表请于2021年6月15日（星期二）9:00-17:00将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。
六、根据目前疫情防控工作要求，请拟参会的股东及股东代表务必于2021年6月15日17:00前完成现场参会登记报名。会议当日抵达会场后，请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测等防疫要求。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未提前登记报名的股东及股东代表，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。
2020年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2021年6月21日14:00网络投票时间：2021年6月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地址
北京市海淀区北蜂窝路6号中土大厦多功能厅
三、会议主持人
董事长刘洪润先生。
四、会议议程
（一）审议议案
1. 关于《选举京沪高速铁路股份有限公司监事》的议案；
2. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案；
3. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案；
4. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案；
5. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2020年年度报告》的议案；
6. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2020年度利润分配方案》的议案；
7. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及预估2021年度日常关联交易》的议案；
8. 关于《聘任京沪高速铁路股份有限公司2021年度财务报表及内控审计机构》的议案；
9. 关于《为京沪高速铁路股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任险》的议案；
10. 关于《京沪高速铁路股份有限公司2021年度财务预算报告》的议案；
11. 听取《公司2020年度独立董事述职报告》。
（二）股东发言提问；
（三）投票表决，统计表决结果；
（四）宣读投票表决结果；
（五）宣读股东大会决议；
（六）宣布会议结束。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料一
关于选举京沪高速铁路股份有限公司
监事的议案
各股东：
鉴于龚建中监事已于2020年11月23日辞去公司监事职务，经中银集团投资有限公司推荐，提名刘健先生为京沪高速铁路股份有限公司第四届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满为止。
经上海申铁投资有限公司推荐，提名林强先生为京沪高速铁路股份有限公司第四届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满为止。王洪刚监事因职务调整不再担任公司监事职务。
监事候选人简历附后。上述监事候选人均不持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各股东审议。
刘健先生简历
刘健，1973年1月出生，博士研究生学历，注册会计师。在加入中银集团前曾担任多个职务。
1998年6月至2007年4月先后担任中国证监会主任科员、副处长、处长等职；2007年4月至2007年9月，担任中央汇金投资有限公司综合部主任；2007年9月至2013年9月，担任中国投资有限责任公司副总监、总监兼董事会秘书等职；2013年9月至2020年1月，担任财政部巡视员、司长；2020年1月加入中国银行，2020年4月至今担任中银集团投资有限公司执行总裁、执行董事。
林强先生简历
林强，1974年8月出生，正高级工程师，1994年至2000年于铁二局五处工作，历任医院办公室主任、组织科、28、27队项目书记、副队长；2000年至2006年于中铁二局五公司工作，历任项目书记、副经理、项目经理；2006年至2020年于中铁二局城通公司工作，历任项目书记、项目经理、副总经理、党委书记、总经理，2020年6月至2021年4月出任上海申铁投资有限公司副总经理。现任上海申铁投资有限公司党总支书记、总经理，兼任上海申铁建设管理有限公司执行董事、总经理。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料二
关于京沪高速铁路股份有限公司2020
年度董事会工作报告的议案
各股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《京沪高速铁路股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟就2020年度工作情况向股东大会汇报，年度工作报告包含2020年董事会工作开展情况及2021年工作计划等。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年是公司首次公开发行股票并上市的第一年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法利益，推动公司持续稳健发展。现将公司董事会2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度经营情况
2020年公司营业总收入252.38亿元，较上年同期348.56亿元减少27.59%；营业总成本212.14亿元，较上年同期
203.81亿元增加4.09%；利润总额40.28亿元，较上年同期
145.80亿元减少72.37%；归属于母公司股东的净利润32.29亿元，较上年同期110.68亿元减少70.83%。
二、按时组织会议，审慎研究公司重大决策
依照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，本年度内董事会共组织召开了7次会议，各次董事会会议的召集、召开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。
2020年1月21日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第五次临时会议，根据《公司章程》的相关规定，完成了
公司总工程师、总法律顾问和总审计师等高级管理人员的聘任工作。
在2020年度召开的5次定期董事会上，审议通过了年度总经理工作报告、年度财务决算报告、利润分配方案、年度财务预算报告、2019年年度报告及其摘要、日常关联交易、聘任2020年财务报表及内控审计机构、2019年度负责人经营业绩考核情况、公司内设机构调整方案以及2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等20多项议案，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。
三、认真执行股东大会的各项决议
本年度董事会严格按照法定程序召集了2019年度股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定以及年度股东大会的决议和要求，认真执行股东大会通过的各项议案，充分发挥董事会职能，提升了公司治理水平。
根据股东大会通过的《京沪高速铁路股份有限公司2019年度利润分配方案》，及时完成了公司2019年度利润分配工作。根据股东大会批准的《关于京沪高速铁路股份有限公司变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，完成了公司章程的修订工作，并根据公司注册资本变更情况，及时换领了新的营业执照。
董事会还着眼于公司的长远发展，积极争取各项政策支
持，特别是在京沪高铁标准示范线建设、品牌塑造以及上市公司形象建设方面，做了大量艰苦的努力和卓有成效的工作，为公司持续健康发展发挥了极其重大的作用。
四、各董事积极履行法定职责
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。
董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了良好的支持。2020年虽然未召开战略发展委员会会议，但各战略发展委员会委员按照法律法规以及《公司章程》规定，勤勉履行职责，充分利用参加公司董事会、股东大会的时间，就公司上市后各项工作进展、2020年战略目标完成情况、未来发展规划等方面积极建言献策，尤其对公司存在的问题进行了认真深刻的讨论和剖析，对公司加强决策科学性、提高决策质量发挥了重要作用。
独立董事能够按规定履行义务、行使权力，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在关联交易、利润分配、聘任审计机构等公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会决策提供了参考依据，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、2021年度工作计划
2021年，董事会将集中力量、稳步推进各项重点工作。严格按照相关法律法规的要求，切实提升公司规范运作和透
明度，持续认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益。同时，积极推动开展公司发展规划相关研究，加强和完善董事会各专门委员会运作机制、公司内控体系和激励约束机制建设，认真执行股东大会作出的各项决议。在此基础上，进一步加强董事会自身建设，加强与公司监事会、经营管理层之间的协调与沟通，凝聚共识、齐心协力，共同推进公司的改革与发展，落实稳中求进工作总基调和新发展理念要求，在资本市场上持续树立良好的高铁企业形象。
京沪高速铁路股份有限公司董事会2021年6月21日
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料三
关于京沪高速铁路股份有限公司2020
年度监事会工作报告的议案
各股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《京沪高速铁路股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会拟就2020年度工作情况向股东大会进行汇报，年度工作报告包含2020年监事会工作开展情况及2021年工作计划等。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、股东大会决议执行情况等进行了监督和检查，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将2020年度公司监事会工作汇报如下：
一、2020年度监事会工作开展情况
2020年，公司共召开监事会5次，会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，审议通过了年度监事会工作报告、财务预决算审计报告、公司定期报告等议案，会议合法、有效，全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。
二、2020年度监事会对重点事项的监督意见
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意见和建议，并出席公司历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况、关联交易等事项进行了认真监督与检查。
（一）公司依法运作情况
2020年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司股东大会和董事
会的决策程序合法，公司董事会和经营层恪尽职守，切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效执行，有效控制了经营管理风险。
（二）检查公司财务情况
2020年度，监事会认真履行财务检查职能，对财务报表及相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，承担2020年度审计工作的信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 关联交易情况
2020年度，监事会对公司的关联交易进行了认真核查，认为公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且履行了相关决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会决议执行情况
2020年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董事会能够认真执行2020年度股东大会的各项决议，促进公司持续快速发展，未发生有损股东利益的行为。
三、2021年度监事会重点工作
2021年是公司上市的第二年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行监事职责，完善对公司依法运作的监督管理；严格落实新《证券法》关于监事履职的相关要求，审好定期报告，依法保障公司信息披露真实、准确、完整性；同时，监事会全体成员将加强公司监事所应掌握的法律、法规的学习，努力提升履职能力，进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
京沪高速铁路股份有限公司监事会
2021年6月21日
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料四
关于京沪高速铁路股份有限公司2020
年度财务决算报告的议案
各股东：
2020年，面对突如其来的疫情，公司坚决贯彻党中央、国务院决策部署，按照股东大会和董事会确定的目标，在国铁集团支持下，以高度的政治责任感和勇于攻坚克难的精神，与受托单位同心合力，聚焦“交通强国、铁路先行”，坚持“强基达标、提质增效”，着力节支降耗，有效应对风险挑战，积极承担起国有控股上市公司应当履行的社会责任，最大限度减少疫情对公司经营结果的影响。
公司2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况报告如下：
一、主要指标完成情况
1. 截止2020年末，公司资产总额30,086,331.14万元，负债总额9,237,985.32万元，所有者权益总额20,848,345.82万元，资产负债率30.70%。
2. 全年实现营业收入2,523,843.14万元，较上年度3,485,624.89万元减少961,781.75万元，减幅27.59%；营业总成本2,121,405.79万元，比上年度2,038,130.50万元增加
83,275.29万元，增幅4.09%。
3. 公司担当列车全年运送旅客2,777.35万人，较上年5,317.71万人减少2,540.36万人，减幅47.77%。
4. 公司及控股子公司所属线路开行非担当列车9,688.66万列公里，较上年9,590.42万列公里增加98.24万列公里，增幅1.02%。
5. 全年实现净利润250,052.65万元，比上年度1,060,162.67万元减少810,110.02万元，减幅76.41%；归属于母公司股东的净利润322,886.61万元，比上年度1,106,808.11万元减少783,921.50万元，减幅70.83%；基本每股收益0.0665元，加权平均净资产收益率1.74%。
6. 全年经营活动产生的现金净流入1,260,184.94万元；投资活动产生的现金净流出502,597.78万元；筹资活动产生的现金净流出969,237.62万元。
二、公司财务状况、经营成果、现金流量分析
（一）资产、负债、所有者权益变动情况分析
1. 资产情况
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 794,964.56 | 1,006,615.02 | -21.03 |
| 应收账款 | 95,669.71 | 131,100.21 | -27.03 |
| 预付款项 | 33.56 | - | 100.00 |
| 其他应收款 | 129,530.06 | 223,928.30 | -42.16 |
| 其他流动资产 | 4,889.39 | 2,859.71 | 70.97 |
| 流动资产合计 | 1,025,087.28 | 1,364,503.24 | -24.87 |
| 非流动资产 | - | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 变动比例（%） |
| 固定资产 | 23,051,271.43 | 21,350,988.07 | 7.96 |
| 在建工程 | 11,040.62 | 2,559,578.80 | -99.57 |
| 无形资产 | 5,903,559.46 | 5,959,736.56 | -0.94 |
| 递延所得税资产 | 250.00 | - | 100.00 |
| 其他非流动资产 | 95,122.34 | 268,899.86 | -64.63 |
| 非流动资产合计 | 29,061,243.86 | 30,139,203.30 | -3.58 |
| 资产总计 | 30,086,331.14 | 31,503,706.54 | -4.50 |
2. 负债情况
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 变动比例（%） |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 600,644.73 | 100.00 | |
| 应付账款 | 80,159.57 | 66,594.23 | 20.37 |
| 预收款项 | 32,386.57 | -100.00 | |
| 合同负债 | 14,998.67 | 100.00 | |
| 应付职工薪酬 | 73.30 | 62.91 | 16.51 |
| 应交税费 | 76,161.20 | 102,948.21 | -26.02 |
| 其他应付款 | 442,045.99 | 753,541.98 | -41.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 211,787.39 | 335,708.02 | -36.91 |
| 流动负债合计 | 1,425,870.86 | 1,291,241.91 | 10.43 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 7,745,316.24 | 6,471,566.24 | 19.68 |
| 长期应付款 | 8,526.00 | - | 100.00 |
| 递延收益 | 1,000.00 | 12,224.28 | -91.82 |
| 递延所得税负债 | 29,048.22 | 30,869.54 | -5.90 |
| 其他非流动负债 | 28,224.00 | 729,112.90 | -96.13 |
| 非流动负债合计 | 7,812,114.47 | 7,243,772.97 | 7.85 |
| 负债合计 | 9,237,985.32 | 8,535,014.88 | 8.24 |
计提待付利息较期初减少14,684.62万元所致。
(4)长期应付款较期初增加8,526.00万元，增幅为100%，主要系根据子公司京福安徽公司章程规定，安徽省投资集团有限公司（以下简称安徽投资）承担拆迁费用及工作，征迁费用以实际发生并经中介机构审计和各方股东确认后，计入安徽投资的出资中。2019年12月，安徽投资以经过中介机构验工计价的土地征迁款出资12,788.21万元，导致安徽投资的累计出资额超出章程规定的认缴出资额8,526.00万元，超出部分的投资款未通过股东会决议以明确款项的性质，因此该超出部分的出资8,526.00万元转入专项应付款。
(5)其他非流动负债较期初减少700,888.90万元，减幅
96.13%，主要系本年子公司京福安徽公司与其他投资主体单位共建的芜湖大桥完成投资分劈，减少了其他非流动负债预收建设资金474,406.20万元；同时，本年子公司京福安徽公司将代建项目的建设管理职能全部移交至皖赣铁路安徽有限责任公司，相应减少其他非流动负债226,482.71万元。
3. 净资产情况
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 变动比例（%） |
| 所有者权益 | |||
| 股本 | 4,910,648.46 | 4,282,085.46 | 14.68 |
| 资本公积 | 12,259,615.59 | 15,003,557.05 | -18.29 |
| 盈余公积 | 466,197.16 | 420,336.97 | 10.91 |
| 未分配利润 | 726,404.58 | 708,660.40 | 2.50 |
| 少数股东权益 | 2,485,480.03 | 2,554,051.78 | -2.68 |
| 所有者权益合计 | 20,848,345.82 | 22,968,691.66 | -9.23 |
同比变动较大的净资产项目说明：
（1）股本：较期初增加628,563.00万元，主要系公司本期发行普通股增加股本；
（2）资本公积：较期初减少2,743,941.46万元，主要系发行股份溢价期末资本公积增加2,434,791.12万元；收购京福安徽公司股权应支付的对价与应享有的净资产间差额651,908.79万元使得期末资本公积减少；根据企业会计准则，同一控制下企业合并应对合并报表期初数进行调整，将因合并而增加的京福安徽公司期初净资产4,526,823.79万元调整到期初资本公积;
（3）盈余公积：较年初增加45,860.19万元，增加10.91%，主要系按照本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金；
（4）未分配利润：较年初增加17,744.18万元，本期实现归属于母公司所有者净利润增加322,886.61万元，分配2019年度股利减少259,282.24万元，计提法定盈余公积减少45,860.19万元。
（二）经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 变动比例（%） |
| 一、营业总收入 | 2,523,843.14 | 3,485,624.89 | -27.59 |
| 其中:营业收入 | 2,523,843.14 | 3,485,624.89 | -27.59 |
| 二、营业总成本 | 2,121,405.79 | 2,038,130.50 | 4.09 |
| 其中:营业成本 | 1,733,620.47 | 1,817,218.80 | -4.60 |
| 税金及附加 | 12,461.65 | 10,389.28 | 19.95 |
| 管理费用 | 79,619.36 | 29,924.47 | 166.07 |
| 研发费用 | 1,187.29 | 1,767.26 | -32.82 |
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 变动比例（%） |
| 财务费用 | 294,517.01 | 178,830.67 | 64.69 |
| 加：其他收益 | 58.13 | 38.78 | 49.89 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 10,458.15 | -100.00 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 320.06 | 100.00 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 402,815.54 | 1,457,991.32 | -72.37 |
| 加:营业外收入 | 6.99 | 75.37 | -90.72 |
| 减：营业外支出 | 25.22 | 93.40 | -73.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 402,797.31 | 1,457,973.28 | -72.37 |
年收入减少，相应按照运输收入的4%提取的高铁运输能力保障费减少；
3.税金及附加：较上年增加2,072.37万元，增加19.95%，主要增加因素是：确认了上市发行过程中的印花税3161.53万元；主要减少因素是：受疫情影响，依据《财政部税务总局关于暂停铁路和航空运输企业分支机构预缴增值税的通知》（财税〔2020〕23号）的相关规定，自2020年3月1日至6月30日，暂停预缴增值税，相应税金及附加减少；
4.管理费用：较上年增加49,694.89万元，增加166.07%，主要系本公司自2019年9月24日起对出资作价土地使用权进行摊销，2020年全年摊销，增加了无形资产摊销费用52,268.09万元所致；
5.财务费用：本年财务费用较上年同期增加115,686.34万元，增幅为64.69%，主要系本公司2020年新增并购长短期借款220亿元，产生借款利息51,878.41万元，子公司京福安徽公司2019年12月1日郑阜铁路和商合杭北段开通运营， 2020年6月商合杭南段开通运营，项目银行借款利息支出费用化，增加了财务费用78,201.78万元所致。
（三）现金流分析
单位：万元
| 主要指标 | 本年数 | 上年数 | 变化率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,260,184.94 | 1,805,256.72 | -30.19% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -502,597.78 | -1,356,572.28 | -62.95% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -969,237.62 | -572,523.21 | -69.29% |
545,071.78万元，主要系受疫情影响，开行列车车次减少，客座率降低，经营业务减少所致；
2.投资活动产生的现金流量净额：净流出较上年减少853,974.50万元，主要系本年子公司京福安徽公司在建工程转固，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期减少936,191.64万元所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额：净流出较上年增加396,714.41万元，主要系本期同一控制下合并，支付收购子公司京福安徽公司的合同对价款，现金流出增加5,278,732.58万元；借入银行并购贷款以及子公司京福安徽公司借入建设项目借款，现金流入较上期增加2,004,400.00万元；本公司发行普通股吸收投资取得现金，现金流入较上期增加2,803,378.99万元所致。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料五
关于《京沪高速铁路股份有限公司
2020年年度报告》的议案
各股东：
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，编制了《京沪高速铁路股份有限公司2020年年度报告》。本报告主要包含公司基本情况介绍、经营情况、股东情况、公司治理和财务报告等内容。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料六
关于京沪高速铁路股份有限公司2020年度利润分配方案的议案
各股东：
依据《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划》，考虑对投资者的合理回报，结合公司2020年度经营业绩和日后发展需要，公司拟定2020年度利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积金
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本级2020 年度净利润 4,586,019,402.56元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金458,601,940.26元。
二、公司可供分配利润金额
提取法定公积金后，公司本级净利润剩余未分配金额4,127,417,462.30元，2020年初公司本级累计未分配利润11,645,629,596.00元，2020年支付2019年度普通股股利2,592,822,386.86元，截至2020年12月31日公司本级可供分配利润13,180,224,671.44元。
三、本年度分红安排
按照《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划》明确“公司每年以现金形式分配的利润为该年度归属于公司股东净利润的50%”，公司2020年合并报表实现的归属于公司股东的净利润为3,228,866,108.76元，建议本次采用现金分红的方式，以公司2020年12月31日总股本49,106,484,611股为基数，按照2020年当年公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的50%向2020年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东派发红利，每股派发现金红利
0.0329元（含税），合计派发现金红利人民币1,615,603,343.70元，剩余可供分配的未分配利润11,564,621,327.74元结转入下一年度。
四、资本公积金转增股本
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2020年12月31日，公司本级资本公积金余额为117,933,163,158.63元。综合考虑后，建议2020年度不进行资本公积金转增股本。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料七
关于京沪高速铁路股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及预计
2021年度日常关联交易的议案
各股东：
公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体，公司控股子公司京福铁路客运专线安徽有限责任公司是合肥至蚌埠铁路客运专线、合肥至福州铁路客运专线安徽段、商丘至合肥至杭州铁路安徽段、郑州到阜阳铁路安徽段的投资、建设、运营主体，公司及京福安徽公司主营业务均为高铁旅客运输。基于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，公司及京福安徽公司在经营过程中涉及向中国国家铁路集团有限公司及其下属企业销售/采购商品、提供/接受劳务，从国铁集团借款，租赁国铁集团下属单位房屋等，该等交易均构成公司的日常关联交易。
为了规范公司及京福安徽公司与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易，公司对2021年度与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易进行预计，现将2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的具体情况报告如下：
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 北京局集团 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司 |
| 上海局集团 | 指 | 中国铁路上海局集团有限公司 |
| 济南局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司 |
| 南昌局集团 | 指 | 中国铁路南昌局集团有限公司 |
| 郑州局集团 | 指 | 中国铁路郑州局集团有限公司 |
| 京福安徽公司 | 指 | 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 |
| 铁科院 | 指 | 中国铁道科学研究院集团有限公司 |
| 中铁设计 | 指 | 中国铁路设计集团有限公司 |
| 服务公司 | 指 | 铁总服务有限公司 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,403,000.00 | 1,106,180.83 | 实际的跨线列车工作量小于预计 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 666,000.00 | 496,148.39 | 实际的跨线列车工作量小于预计 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁 | 149,000.00 | 98,188.55 | - |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 集团下属运输企业 | ||||
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 33,000.00 | 21,973.11 | - |
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 300.00 | 452.13 | - |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 22,500.00 | 20,908.63 | - |
| 土地出借补偿收入 | 安徽铁道发展集团有限公司、南京铁道发展集团有限公司 | - | 872.49 | - |
| 商业水电收入 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | - | 641.91 | - |
| 低值易耗品转让 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | - | 51.09 | - |
| 高铁快运服务费 | 国铁集团下属运输企业 | - | 42.28 | |
| 合计 | 2,273,800.00 | 1,745,459.41 | - | |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 466,000.00 | 354,366.46 | 担当列车实际工作量小于预计 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 129,000.00 | 85,327.35 | - |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 11,000.00 | 6,020.56 | - |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 5,000.00 | 2,524.79 | - |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 4,000.00 | 1,082.11 | - |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等 | 570,000.00 | 473,388.14 | 担当列车实际工作量小于预计 |
| 更新改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 92,000.00 | 32,883.91 | 按照轻重缓急适当调整项目进度安排 |
| 研究与开发费 | 国铁集团下属非运输企业 | 1,000.00 | 279.53 | - |
| 设备采购 | 国铁集团下属非运输企业 | 25,500.00 | 7,568.76 | - |
| 工程物资款 | 国铁集团下属非运输企业 | - | 513.07 | - |
| 监理咨询费 | 国铁集团下属非运输企业 | 3,100.00 | 2,163.09 | - |
| 勘察设计费 | 国铁集团下属非运输企业 | 13,700.00 | 2,914.14 | - |
| 检测服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | - | 4,188.00 | 根据企业检测计划开展线路检测服务 |
| 动车组运行用电 | 合武铁路有限公司 | - | 2,348.45 | 京福安徽公司新开线路共用其他运输企业供电设备 |
| 车站站房电费 | 合武铁路有限公司 | - | 130.26 | - |
| 联调联试费 | 国铁集团下属非运输企业 | 8,400.00 | 4,153.48 | - |
| 咨询服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | - | 83.96 | - |
| 业务服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | - | 136.68 | - |
| 合计 | 1,328,700.00 | 980,072.74 | - | |
3．存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2020年度预计 日最高余额 | 2020年度实际日最高余额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| （含利息） | 国铁集团 | 2,864,000.00 | 2,490,472.43 | - |
| 合计 | 2,864,000.00 | 2,490,472.43 | - | |
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用车辆 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | - | 21.90 | - |
| 合计 | - | 21.90 | - | |
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2020年度 预计金额 | 2020年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 服务公司、济南局集团、安徽合九铁路置业有限公司、上海铁路机车车辆发展有限公司 | 700.00 | 516.98 | - |
| 合计 | 700.00 | 516.98 | - | |
二、预计2021年度日常关联交易金额和类别1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,900,000.00 | 100.00 | 318,386.73 | 1,106,180.83 | 100.00 | 新冠肺炎疫情防控形势向好，旅客出行意愿增加，以及京福安徽公司新开线路因素，预计跨线列车开行相关工作量增加。 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 900,000.00 | 100.00 | 160,759.64 | 496,148.39 | 100.00 | 新冠肺炎疫情防控形势向好，旅客出行意愿增加，以及京福安徽公司新开线路因素，预计跨线列车开行相关工作量增加。 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 190,000.00 | 100.00 | 26,478.28 | 98,188.55 | 100.00 | - |
| 代售票服 | 北京局集团、济 | 45,000.00 | 100.00 | 6,425.81 | 21,973.11 | 100.00 | - |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 务收入 | 南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | ||||||
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 700.00 | 100.00 | 137.95 | 452.13 | 100.00 | - |
| 高铁快运服务费 | 国铁集团下属运输企业 | 200.00 | 23.00 | 14.59 | 42.28 | 22.12 | - |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 30,000.00 | 100.00 | 5,499.07 | 20,908.63 | 100.00 | - |
| 土地出借补偿收入 | 安徽铁道发展集团有限公司、南京铁道发展集团有限公司 | 2000.00 | 10.00 | 872.49 | 4.50 | - | |
| 商业水电收入 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 1,200.00 | 100.00 | 161.61 | 641.91 | 100.00 | - |
| 低值易耗品转让 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | - | - | 51.09 | 100.00 | - | |
| 合计 | 3,069,100.00 | - | 517,863.68 | 1,745,459.41 | - | - | |
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 766,000.00 | 100.00 | 78,154.67 | 354,366.46 | 100.00 | 新冠肺炎疫情防控形势向好，旅客出行意愿增加，预计公司担当列车相关工作量增加。 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 180,000.00 | 100.00 | 18,159.12 | 85,327.35 | 100.00 | - |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 19,000.00 | 100.00 | 1,209.54 | 6,020.56 | 100.00 | - |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 5,500.00 | 100.00 | 562.57 | 2,524.79 | 100.00 | - |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 3,600.00 | 100.00 | 256.67 | 1,082.11 | 100.00 | - |
| 委托运输管 | 北京局集团、济南 | 855,000.00 | 100.00 | 119,439.00 | 473,388.14 | 100.00 | 一是按照委托运输 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 理费 | 局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团 | 管理协议约定增长；二是京福安徽公司新开线路增加委托运输管理线路里程。 | |||||
| 更新改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团等国铁集团下属运输企业 | 180,000.00 | 90.00 | 826.33 | 32,883.91 | 84.62 | - |
| 研究与开发费 | 国铁集团下属非运输企业 | 2,000.00 | 67.00 | - | 279.53 | 23.54 | - |
| 设备采购 | 国铁集团下属非运输企业 | 8,000.00 | 60.00 | 4,168.48 | 7,568.76 | 52.58 | - |
| 工程物资款 | 国铁集团下属非运输企业 | - | - | - | 513.07 | 1.89 | - |
| 监理咨询费 | 国铁集团下属非运输企业 | 1,200.00 | 100.00 | 211.00 | 2,163.09 | 32.01 | - |
| 勘察设计费 | 国铁集团下属非运输企业 | 2,914.14 | 100.00 | ||||
| 检测监测等运输业务服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 14,000.00 | 98.00 | 347.00 | 4,188.00 | 97.37 | - |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组运行用电 | 合武铁路有限公司、京福闽赣铁路客运专线有限公司 | 6,800.00 | 1.00 | 1,045.07 | 2,348.45 | 0.93 | - |
| 车站站房电费 | 合武铁路有限公司 | 400.00 | 3.00 | 56.11 | 130.26 | 2.58 | - |
| 联调联试费 | 国铁集团下属非运输企业 | - | - | - | 4,153.48 | 100.00 | |
| 业务服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 200.00 | 60.00 | - | 136.68 | 13.47 | - |
| 咨询服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 2,500.00 | 50.00 | - | 83.96 | 11.15 | - |
| 大修费用 | 国铁集团下属企业 | 5,300.00 | 90.00 | - | - | - | - |
| 建设管理费 | 国铁集团下属非运输企业 | 6,500.00 | 100.00 | 4,333.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,056,000.00 | - | 228,768.56 | 980,072.74 | - | - | |
3．存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计单日最高余额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日实际单日最高余额 | 2020年实际单日最高余额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方贷款（含利息） | 国铁集团 | 2,990,000.00 | 30.00 | 2,323,771.55 | 2,490,472.43 | 31.30 | 京福安徽公司建设项目 |
| 合计 | 2,990,000.00 | 2,323,771.55 | 2,490,472.43 | ||||
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用车辆 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | 80.00 | 100.00 | - | 21.90 | 100.00 | |
| 合计 | 80.00 | - | 21.90 | ||||
（2）承租
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 服务公司、济南局集团、安徽合九铁路置业有限公司、上海铁路机车车辆发展有限公司 | 700.00 | 41.00 | 249.68 | 516.98 | 40.90 | |
| 合计 | 700.00 | 41.00 | 249.68 | 516.98 | 40.90 | ||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
2．中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。
3．中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。
4．中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
5．中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事
项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
四、关联交易主要内容和定价政策
1．主要内容公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在公司及京福安徽公司线路开行；
（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司及京福安徽公司线路上方所架接触网；
（3）车站旅客服务：公司及京福安徽公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
（4）售票服务：公司及京福安徽公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
（5）车站上水服务：公司及京福安徽公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
（4）商务旅客服务：商务旅客车站服务（车站设立商务旅客贵宾候车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等座）及其他类似服务；
（5）更新改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施更新改造服务及其他类似服务；
（6）线路使用服务：公司担当列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；
（8）接触网使用服务：公司担当列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业车站出售公司担当列车车票；
（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于运输统一组织、研究与开发、线路或房屋维修等。
2．定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料八
关于聘任京沪高速铁路股份有限公司
2021年度财务报表及内部控制
审计机构的议案
各股东：
2020年京沪高速铁路股份有限公司履行公开招标程序，报请公司董事会和股东大会审议批准后，选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和职业资格，熟悉公司业务，在2020年度财务报表及内部控制审计中，工作认真主动、勤勉尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，拟聘任信永和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生。截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为16家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3．诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员中17人近三年因执业行为受
到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：
拟签字项目合伙人：邓丽女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟担任独立复核合伙人：宗承勇先生，2003年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
2021年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币41万元和35万元，是信永中和会计师事务所在公司公开招标中的报价，与2020年度财务报表和内部控制审计费用一致。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料九
关于为京沪高速铁路股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
购买责任险的议案
各股东：
为推进公司董监高积极履职，降低履职风险，不断完善公司风险管理体系，推动公司持续健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员及相关人员购买责任险。具体方案如下。
一、本次投保概述
（一）投保人：京沪高速铁路股份有限公司。
（二）被保险人：董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露的相关工作人员。
（三）赔偿限额：不超过人民币2亿元。
（四）保险支出：不超过人民币50万元。
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假陈述、误导性陈述、诽
谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
二、审议及授权相关事项
提请股东大会同意授权董事会并进一步授权董事长具体办理此次责任险购买的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），包括但不限于：
1、确定相关责任人员；
2、确定保险公司；
3、确定保险金额、保险费及其他保险条款；
4、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
5、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；
6、董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二〇年年度股东大会材料十
关于京沪高速铁路股份有限公司
2021年度财务预算报告的议案
各股东：
2021年国内新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）防控形势保持持续向好态势，但国外疫情仍未得到有效控制，我国仍处于“外防输入、内防反弹”的常态化防控阶段。京沪高速铁路股份有限公司（简称“公司”）继续全力落实党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，勇担交通强国铁路先行历史使命，巩固拓展疫情防控和经营发展成果，全力保障运输安全畅通。基于对疫情发展趋势的判断和公司经营环境、经营条件的变化，公司全面推行“长途不足管内补、春运不足春游补、冬季不足夏季补”工作思路，以持续坚持“过紧日子”、最大限度减少疫情的影响和积极反映疫情防控成效为原则编制了2021年度财务预算。
一、2021年度公司财务预算的基本假设及编制基础
（一）2021年度公司财务预算按照企业会计准则编制。
（二）2021年度公司财务预算编制范围包括公司本级以及控股子公司。
（三）2021年度公司财务预算以疫情防控形势持续向好，
公司担当列车旅客发送量、非担当列车开行列数呈积极恢复性增长的判断为基础编制。
（四）2021年度公司财务预算考虑控股子公司上年新开线路对预算年度收支的影响。
（五）2021年度公司财务预算以在深入实施客运提质计划、深入实施复兴号品牌战略上下功夫，以实现公司、股东利益最大化为基础编制。
（六）2021年度公司财务预算委托运输管理付费按照《委托运输管理合同》约定的标准测定，其他生产资料价格按目前实际采购价安排。
（七）2021年度公司将继续积极争取疫情影响阶段性优惠政策，但考虑到疫情防控形势持续向好，阶段性优惠政策在预算年度是否延续尚不确定，财务预算未对优惠减支进行考虑。
（八）公司及控股子公司资产未出现减值迹象，2021年度公司财务预算未预计会发生资产减值等损失的影响。
（九）2021年度公司财务预算未考虑其他不可抗力及不可预见因素对公司及控股子公司造成重大不利影响。
二、主要预算指标
（一）担当列车发送旅客预算3584万人；
（二）非担当列车开行预算12882万列公里；
（三）营业收入预算353亿元。
三、保障措施
公司将持续聚焦交通强国、铁路先行，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，巩固拓展疫情防控和经营发展成果，更好地统筹发展和安全，确保“十四五”开好局。
（一）毫不松懈抓好常态化疫情防控工作。坚持外防输入、内防反弹，健全疫情防控工作机制，将严把关口、消毒通风、旅客测温、预留隔离席位、严格控制超员率等行之有效的措施纳入工作规范，继续抓紧抓实抓细站车疫情防控工作，确保境外疫情不通过铁路输入、国内疫情不通过铁路反弹，确保旅客安心出行环境。
（二）坚守高铁安全的政治红线和职业底线。牢固树立高铁和旅客列车安全万无一失的理念，完善与地方政府和铁路公安机关的协调联动机制，从严从细做好铁路环境治理工作。严格管控运营组织、设备维修和源头质量安全风险，深化标准示范线建设。持续开展安全生产专项整治三年行动，突出抓好施工安全、现场管控、防洪防灾等安全关键环节。同时，继续按照“保必须、控一般”的原则，合理安排生产投入，把有限的资金投入到安全急需和改善运营品质、强化安全保障能力上。
（三）深入实施客运提质计划。研究把握疫情防控常态化条件下旅客出行规律，坚持“有流开车、无流停运”的原则，进一步优化列车开行方案，深入实施复兴号品牌战略，优化复兴号列车开行结构，提升运行品质，打造服务品牌，实现客运产品供给与客运需求精准对接。做好客运票额智能预分与高铁票价差异化的浮动定价机制的有机结合，努力提高客座利用率，实现效益最
大化。
（四）持续加大节支降耗创效力度。进一步树立“过紧日子”思想，在保证安全稳定和必要支出的前提下，继续压缩一般性、非必要支出，继续优化生产支出结构。持续推进动车组用电直购工作，争取最优惠价格，切实用好政策；严格控制生产生活用水用电支出，总结经验，强力推进合同能源管理。
（五）加强资金成本管理，优化债务结构。加强存量资金管理，确保资金用在刀刃上，加强与银行的沟通协调，积极争取存款优惠利率，提高存量资金收益。持续开展债权到期清收，严控风险债权，坚决压存量、控增量。
（六）规范子公司经营管理，健全完善内控管理体系、资产管理制度、完善委托运输管理制度、提升线路能力。做好子公司列车开行数据分析，优化完善运行图开行方案，不断提升线路收益。
特别提示：本预算为公司2021年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
请各股东审议。
报告一：
京沪高速铁路股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，在2020年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2020年度独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
根据《公司章程》规定，公司设独立董事四名，截至2020年12月31日，公司第四届董事会成员中独立董事为李世辉、王玉亮、张星臣、林义相。独立董事个人履历如下：
1、李世辉先生，中国国籍，无境外居留权，1967年7月出生，博士研究生学历，中南大学副教授。李世辉先生1992年7月起在中南大学商学院从事会计教学科研工作，现任中南大学商学院会计研究中心副主任，国家一流本科建设“双万计划”中南大学会计学专业建设负责人。
2、王玉亮先生，中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，本科学历，一级律师。王玉亮先生1992年12月至
2000年12月担任山东求是者律师事务所主任，2000年12月起担任山东中强律师事务所主任。
3、张星臣先生，中国国籍，无境外居留权，1960年9月出生，博士研究生学历，北京交通大学教授，博士生导师。张星臣先生1996年4月至1996年8月担任北方交通大学运输系讲师，1996年9月至1998年9月担任北方交通大学运输系副教授、教研室主任，1998年10月至2001年3月担任北方交通大学副教授、教务处处长，2001年4月至2004年11月担任北京交通大学教授、人事处处长，2004年12月至2008年2月担任北京交通大学教授，党委组织部部长，2008年3月至2019年9月担任北京交通大学教授、副校长，2019年9月起担任北京交通大学教授。
4、林义相先生，中国国籍，拥有法国长期居留权，1964年1月出生，博士研究生学历，高级经济师。林义相先生1993年8月至1994年6月担任中国证监会高级顾问，1993年8月至1996年6月担任中国证监会证券交易监控系统负责人、研究信息部副主任，1996年6月至2001年2月担任华夏证券有限公司副总裁，2000年7月至2018年2月，担任中国证券业协会证券分析师与投顾委员会主任，2001年3月起担任天相投资顾问有限公司董事长，2002年7月至2017年7月，担任中国证券业协会副会长，2006年至2017年担任上证中证指数专家委员会委员，2009年9月起担任深圳证券交易所指数专家委员会主席，2013年6月至2015年6月担任国际注册投资分析师协会主席、亚洲证券投资联盟（ASIF）
理事、主席，2014年8月至2020年8月担任金融街控股股份有限公司独立董事。林义相先生目前担任中信信托有限责任公司及中国人民保险集团股份有限公司独立董事，担任中国政法大学商学院首届理事会理事，中国政法大学兼职教授，中国语言大学商学院硕士导师，北京大学经济学院兼职教授，中央财经大学金融学院硕士导师，清华大学五道口金融学院硕士导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2020年度出席会议情况
2020年度，公司共召开7次董事会会议、1次股东大会，独立董事出席情况如下。
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 林义相 | 7 | 7 | 0 | 1 |
| 王玉亮 | 7 | 7 | 0 | 1 |
| 张星臣 | 7 | 7 | 0 | 1 |
| 李世辉 | 7 | 7 | 0 | 1 |
权益。报告期内，公司董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们审议了公司《关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》。公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）聘任会计师事务所
公司2019年度股东大会审议通过了《关于聘任2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，由信永中和承担
2020年度财务报表审计、内部控制审计等审计业务。通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行审查，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘任会计师事务所的决策程序合法、有效。
（三）内部控制的执行情况
2020年度，公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度，并稳步推进内控体系建设，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（四）承诺履行情况
我们对公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了一定的支持。2021年，需进一步加强各专门委员会依法依规履职和规范运作的能力，确保董事会及专门委员会决策科学高效、运作切实有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在任职期内，我们本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将一如既往勤勉尽责，重点关注公司上市后募集资金的使用、信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象、发挥积极作用。
特此报告。
独立董事: 李世辉、王玉亮、张星臣、林义相
2021年6月21日