证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：开源证券
江苏德源药业股份有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司第三届董事会的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于认定公司核心员工的议案》（以下简称“《核心员工名单》”）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及其他相关材料，本着认真、严谨、负责的态度，发表意见如下：
一、 关于《核心员工名单》的独立意见
公司于2021年5月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，拟提名107名员工为公司核心员工，名单详见公司在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏德源药业股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-042）。
根据相关规定的要求，公司于2021年5月27日至2021年6月5日向全体员工对核心员工名单进行公示并征求意见，截至公示期满，全体员工均对提名上述107名员工为公司核心员工无异议。综上，经过对董事会提名的核心员工的认真核查，我们一致认为，本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定，未发现所包含的信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意认定董事会提名的107名员工为公司核心员工，并同意将《关于认定公司核心员工的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于《激励对象名单》的独立意见
根据《监管指引》的相关规定，公司于2021年5月27日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（公告编号：2021-043）。公司于2021年5月27日至2021年6月5日向全体员工对激励对象名单进行公示并征求意见，公示期不少于10日，截至公示期满，全体员工均对上述激励对象名单无异议。
经对公司激励对象名单进行认真审核，我们认为：《激励对象名单》中的全部激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《公众公司办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《公众公司办法》、《监管指引》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《激励计划》所确定的激励对象中无公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工，同时不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，经过对公司《激励对象名单》的认真核查，我们一致认为，列入本次激励计划的全部激励对象均符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》提交公司股东大会进行审议。
三、关于《激励计划》的独立意见
（一）公司不存在《公众公司办法》、《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生激励计划规定的公司不得实行股权激励的情形负有个人责任。
本次激励对象未包括公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工，同时不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《公众公司办法》及规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效益和水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，经过对公司《激励计划》的认真核查，我们一致同意将《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》提交公司股东大会进行审议。
四、关于《考核管理办法》的独立意见
公司《考核管理办法》为限制性股票解除限售设置了绩效考核评价指标及标准，分别为公司层面业绩考核要求与个人层面考核要求，公司层面业绩考核指标包括营业收入和扣非后净利润，个人层面依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核，公司《考核管理办法》的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《激励计划》的考核目的。
综上，经过对公司《考核管理办法》的认真核查，我们一致同意将《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：王玉春
独立董事：周伟澄
独立董事：周建平
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2021年6月7日