北京市金杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零二零年六月
目 录
释 义 ...... 4
引 言 ...... 8
一、 本所及经办律师简介 ...... 8
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ........ 10
正 文 ...... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 17
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 18
四、 发行人的设立 ...... 22
五、 发行人的独立性 ...... 26
六、 发起人和股东 ...... 29
七、 发行人的股本及其演变 ...... 34
八、 发行人的业务 ...... 39
九、 关联交易及同业竞争 ...... 42
十、 发行人的主要财产 ...... 53
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 63
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 69
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 69
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 70
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 72
十六、 发行人的税务 ...... 76
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 81
十八、 发行人的劳动及社会保障 ...... 82
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 85
二十、 发行人业务发展目标 ...... 87
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 88
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...... 89
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...... 90
附件一：发行人境内商标 ...... 92
附件二：发行人境外商标 ...... 95
附件三：发行人的专利权 ...... 97
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所嘉益股份/发行人 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司嘉益有限 指
浙江嘉益保温容器有限公司，系发行人前身，其于2004年5月设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，于2016年11月更名为浙江嘉益保温容器有限公司嘉韶云华 指
浙江嘉韶云华投资管理有限公司，系发行人的控股股东嘉金投资 指
武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东武义加益 指
武义加益日用制品有限公司，于2005年被发行人吸收合并元众新能源 指
浙江元众新能源有限公司，系发行人实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇控制的公司武义东达 指
武义东达塑料制品有限公司，系发行人实际控制人之一陈曙光的兄长陈向东控制的公司加哥网络 指
上海加哥网络科技有限公司，系发行人实际控制人之一陈曙光控制的公司杭州镁歌 指 杭州镁歌贸易有限公司，系发行人控股子公司杭州汉歌 指 杭州汉歌贸易有限公司，系发行人全资子公司杭州秦歌 指 杭州秦歌贸易有限公司，系发行人全资子公司杭州镁悦 指 杭州镁悦贸易有限公司，系杭州镁歌全资子公司杭州汉悦 指 杭州汉悦贸易有限公司，系杭州镁歌全资子公司Drink Tech 指
Drink Tech Inc.（中文名：饮水科技有限公司），系发行人在美国设立的全资子公司吻吻鱼 指 杭州吻吻鱼科技有限公司，系发行人的参股子公司奔迈国际 指 奔迈（上海）国际贸易有限公司PMI指Pacific Market International LLCA股指 境内上市人民币普通股本次发行 指 发行人首次公开发行A股股票本次发行上市 指发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创
业板上市
3-3-2-5
本律师工作报告 指
《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》《法律意见书》 指
《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》中国 指
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）《创业板注册管理办法》
指
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第167号）《创业板上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《编报规则第12号》
指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）《证券法律业务管理办法》
指
| 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 |
| 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 |
监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）《证券法律业务执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）《新股发行改革意见》
指
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告[2013]42号）浙商证券 指 浙商证券股份有限公司天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估 指 坤元资产评估有限公司《招股说明书（申报稿）》
指
《浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《审计报告》 指
天健出具的天健审[2020]4338号《关于浙江嘉益保温
科技股份公司审计报告》
《内控报告》 指
天健出具的天健审[2020]4339号《关于浙江嘉益保温科技股份公司内部控制的鉴证报告》《税收鉴证报告》 指
天健出具的天健审[2020]4342号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》《资产评估报告》 指
坤元评估出具的坤元评报[2017]600号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司资产评估报告》《验资报告》 指 天健出具的天健验[2017]443号《验资报告》《公司章程》 指
3-3-2-6现行有效的《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
（经发行人2017年11月8日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并经发行人历次股东大会审议修订）《公司章程（草案）》
指
《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）》（经发行人2020年6月4日召开的2020年第一次临时股东大会修改通过，自发行人完成本次发行上市之日起适用）《股东大会议事规则》
指
《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》
指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》
指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会议事规则》《关联交易管理制度》
《浙江嘉益保温科技股份有限公司关联交易管理制度》《发起人协议》 指
戚兴华、陈曙光、嘉韶云华于2017年10月9日共同签署的《关于共同发起设立浙江嘉益保温科技股份有限公司之发起人协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局武义县市监局 指 金华市武义县市场监督管理局金华市市监局 指 浙江省金华市市场监督管理局杭州市下城区市监局
指 杭州市下城区市场监督管理局国家企业信用信息公示系统
指
现行有效的《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》国家企业信用信息公示系统，网址为
http://www.gsxt.gov.cn/中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网
指 中国执行信息公开网，网址为http://zxgk.court.gov.cn/信用中国指信用中国网站，网址为https://www.creditchina.gov.cn/北大法宝网 指 北大法宝网，网址为http://www.pkulaw.cn/法信数据库 指 法信数据库，网址为http://www.faxin.cn/天眼查 指 天眼查网站，网址为https://www.tianyancha.com/知识产权局网站 指 国家知识产权局网站，网址为http://www.sipo.gov.cn/中国商标网 指
国家知识产权局商标局中国商标网，网址为http://sbj.cnipa.gov.cn/深交所 指 深圳证券交易所报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度元/万元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元
特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、广州、深圳、海口、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有360多名合伙人和1,500多名律师。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及公司并购、证券与资本市场、私募股权与投资基金、银行与融资、合规、竞争与贸易监管、劳动法、税务、海关、环境法、网络安全与数据合规、争议解决、反商业贿赂合规、债务重组、国际贸易、国际投资与WTO争端解决、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为叶国俊律师、许胡英律师和陈伟律师，其主要经历及联系方式如下：
（一） 叶国俊律师
叶国俊律师作为金杜合伙人，主要从事企业改制上市、公司重组与并购和私募股权基金等法律业务。叶国俊律师的律师执业证号为13101201010829840，叶国俊律师主办的首次公开发行股票项目包括百合花集团股份有限公司、四川和邦股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司、江苏吉贝尔药业股份有限公司等；主办的上市公司并购重组项目包括绿地控股集团有限公司借壳上海金丰投资股份有限公司、圆通速递有限公司借壳大连大杨创世股份有限公司、泉州安通物流有限公司借壳黑龙江黑化股份有限公司等；主办的上市公司非公开发行A股股票项目包括江苏常铝铝业股份有限公司、长城国际动漫游戏股份有限公司、洲际油气股份有限公司等。叶国俊律师的联系方式为：电话：0571-56718080，传真：0571-56718008，电子邮箱：yeguojun@cn.kwm.com。
（二） 许胡英律师
许胡英律师作为金杜顾问，主要从事证券、公司、并购等领域的法律业务。
许胡英律师的律师执业证号为13301200711412920，许胡英律师主办的项目包括中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目等。
许胡英律师的联系方式为：电话：0571-56718073，传真：0571-56718008，电子邮箱：xuhuying@cn.kwm.com。
（三） 陈伟律师
陈伟律师作为金杜顾问，主要从事企业改制上市、上市公司并购重组及再融资等领域的法律业务。
陈伟律师的律师执业证号为13201200910348367，陈伟律师主办的首次公开发行股票项目包括浙江李子园食品股份有限公司、杭州华旺新材料科技股份有限
公司、江苏安凯特科技股份有限公司、南京冠石科技股份有限公司等；主办的上市公司并购重组项目包括浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售项目、浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目等。陈伟律师的联系方式为：电话：025-58720810，传真：025-58720811，电子邮箱：chenwei3@cn.kwm.com。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见
书》的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件
清单本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所及本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计超过2,318小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保本律师工作报告和《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的批准
发行人于2020年3月10日召开的第一届董事会第九次会议、于2020年5月20日召开的第一届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2019年年度股东大会审议、2020年第一次临时股东大会审议。
（二） 股东大会的批准和授权
发行人于2020年3月30日召开的2019年年度股东大会、于2020年6月4日召开的2020年第一次临时股东大会，已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议。根据决议，发行人本次发行上市的主要内容如下：
1. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市的议案》
(1) 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）股票。
(2) 发行股票的每股面值：1元。
(3) 发行数量：本次发行股票数量不超过2,500万股，最终发行数量依据
由股东大会授权公司董事会依据发行时适用的中国证监会和深交所相关规范性文件，与主承销商在上述发行数量上限范围内协商确定。
(4) 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设A股证券账户并成
功开通创业板市场交易功能的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
(5) 定价方式：由股东大会授权公司董事会与主承销商通过推介和初步询
价确定价格区间，然后按照法律法规及证券监管部门的有关规定确定发行价格。
(6) 发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相
结合的方式或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
(7) 发行与上市时间：履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注
册程序后，由董事会与主承销商协商确定。
(8) 股票拟上市交易所：深交所。
(9) 发行承销方式：本次发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的
方式承销。
(10) 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金使用计划的议案》
本次发行上市募集资金将投资于以下项目：
3-3-2-14序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资（万元） | 拟用本次募集资金投入金额（万元） |
年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目
30,854.70 30,854.702 研发检测中心项目 5,876.96 5,876.963 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
41,731.66 41,731.66本次募投项目所需资金总额为41,731.66万元。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由发行人自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
3. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
4. 《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
5. 《关于审议<浙江嘉益保温科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预
案>的议案》
6. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
7. 《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司上市后三年内分红回报规
划>的议案》
8. 《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019
年度关联交易进行确认的议案》
9. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报的填补措施及承诺事项的议案》
10. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司出具<关于欺诈发行上市的股份
购回承诺>的议案》
11. 《关于授权董事会全权办理浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围包括：
(1) 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提交向社会公众
公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深交所提出上市的申请；
(2) 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的
具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
(3) 审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向
书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回复深交所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
(4) 根据证券监管部门的要求、公司实际情况及市场情况，对经股东大会
审议批准的募集资金运用方案在合理范围内进行适当的修订调整，包括但不限
于：对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
(5) 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
(6) 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
(7) 公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对《公司章程
（草案）》的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
(8) 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
(9) 如中国证监会、深交所等证券监管部门对首次公开发行股票并上市的
政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
(10) 上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（三） 本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人本次发行上市已获得2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的批准，发行人2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
（四） 根据《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次
发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人基本情况
根据发行人工商资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人基本情况如下：
3-3-2-17
名称：
浙江嘉益保温科技股份有限公司
| 名称： |
| 住所： |
浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区
戚兴华
| 法定代表人： |
| 注册资本： |
7,500万元
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
| 公司类型： |
| 经营范围： |
保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出
后方可开展经营活动）
| 口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | |
| 成立日期： |
2004年5月12日
2004年5月12日至2024年5月11日
（二） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人工商资料，发行人系由其前身嘉益有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人的前身嘉益有限成立于2004年5月12日。嘉益有限2名自然人股东戚兴华、陈曙光和1名法人股东嘉韶云华以嘉益有限截至2017年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并在金华市市监局登记注册，取得统一社会信用代码为91330723762512117A的《营业执照》。发行人持续经营时间可以自嘉益有限成立之日起计算。发行人为依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。发行人及其前身嘉益有限的设立及股本演变情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责
根据发行人《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。综上，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决
议及《招股说明书（申报稿）》，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事工作制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司重大投资和交易决策制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。发行人的组织机构和人员情况详见本律师
工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”。
2. 根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,822,148.84元、75,524,613.54元、61,123,330.67元。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、
天健会计师的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东和实际控制人出具的书面说
明、《企业信用报告》、发行人实际控制人的《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 经核查，发行人本次发行由证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定
的相关条件
1. 主体资格
经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条规定。详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2. 规范运行
(1) 根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人
财务总监、天健会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
(2) 根据《审计报告》、发行人及实际控制人出具的说明并经本所律师与发
行人实际控制人、财务总监的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”。
(3) 根据发行人的工商资料、发行人历次股东大会、董事会文件及发行人出
具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的业务变更情况” 、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。
(4) 根据《审计报告》《企业信用报告》、发行人提供的商标、专利等权属
证书、重大债权债务合同、武义县不动产登记中心、国家知识产权局、武义县人民法院等出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师与发行人实际控制
人、财务总监的访谈，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
(5) 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审
计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(6) 根据发行人出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民
法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的书面说明，以及本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(7) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表、个人信用报
告、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚信息及上海证券交易所、深交所网站披露的监管与处分记录、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的发
行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。详见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”和“（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》及发
行人2020年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为7,500万元，本次拟公开发行2,500万股股份，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的声明与承诺，
并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为75,524,613.54元、61,123,330.67元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人系由嘉益有限整体变更而设立的股份有限公司。
发行人的设立程序如下：
(1) 2017年7月30日，嘉益有限召开股东会并作出决议，同意嘉益有限变
更设立股份有限公司的审计、评估基准日为2017年7月31日，以审计、评估净资产折股整体变更设立为股份有限公司；同意聘请天健为嘉益有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为嘉益有限整体变更的评估机构。
(2) 2017年9月22日，天健出具天健审[2017]8257号《审计报告》，根据
该报告，截至2017年7月31日，嘉益有限经审计的净资产为125,278,474.75元。
(3) 2017年9月22日，坤元评估出具坤元评报[2017]600号《资产评估报
告》，根据该报告，以2017年7月31日为评估基准日，嘉益有限净资产评估值为164,786,903.50元。
(4) 2017年10月9日，嘉益有限召开股东会并作出决议，同意以2017年7
月31日为基准日，将嘉益有限整体变更设立股份公司，嘉益有限全体股东作为发起人以嘉益有限截至2017年7月31日经审计的净资产值为基础，按1：0.5238的比例折股，折为65,625,000股，每股面值为1元，未折股的净资产进入公司的资本公积金（根据发行人2019年第一次临时股东大会议案，由于存在影响改制基准日净资产的因素，公司决定对改制基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为123,138,971.55元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东出资不实的情形）。
(5) 2017年10月9日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华3位发起人签订了《发
起人协议》，约定将嘉益有限整体变更设立为股份有限公司。
(6) 2017年10月10日，发行人筹备委员会向全体发起人发出创立大会暨
第一次股东大会的会议通知及会议材料。
(7) 2017年11月6日，天健出具天健验[2017]443号《验资报告》，根据
该报告，截至2017年7月31日止，发行人的全部注册资本合计6,562.5万元已足额缴纳。
(8) 2017年11月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起
人股东审议通过了发行人筹备情况的报告、发行人成立工作报告、《公司章程》、选举公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事等议案。
(9) 2017年11月20日，发行人就本次整体变更为股份公司事项完成了变
更登记手续，领取了金华市市监局核发的统一社会信用代码为91330723762512117A的《营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：
3-3-2-24
序号
| 序号 | 股东姓名／名称 |
| 持股数（万股） | 持股比例（ |
%
1 嘉韶云华4,921.875 752 戚兴华
853.125 13
3 陈曙光
787.500 12
）合
| 计 |
6,562.50 100.00
2. 发行人设立的资格、条件
经本所律师核查，发行人具备设立当时有效的《中华人民共和国公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件：
(1) 发起人共有3名，符合法定人数，其中2名自然人股东系中国公民，1
名股东系在中国境内注册成立的合伙企业，符合设立当时有效的《中华人民共和国公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
(2) 发起人缴纳的注册资本为6,562.5万元；
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
(4) 发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
(5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股
份有限公司应当具备的组织架构；
(6) 发行人具有法定住所。
3. 发行人设立的方式
根据《发起人协议》以及2017年11月8日发行人召开的创立大会暨第一次股东大会，发行人系由嘉益有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的工商资料，经本所律师核查相关股东会会议文件、审计及评估报告、发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件、《验资报告》等资料，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2017年10月9日，戚兴华、陈曙光和嘉韶云华作为发起人共同签订《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨和经营范围、发起人的出资与公司注册资本、发起人的权利和义务、发行人的经营管理机构等事项进行了约定。
经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2017年11月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发起人3名，实到发起人3名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有100%有表决权的股份，审议通过了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司开办费用的议案》《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司股东出资和股权设置情况的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股
份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司重大投资和交易决策制度>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于聘请浙江嘉益保温科技股份有限公司审计机构的议案》《关于授权董事会办理浙江嘉益保温科技股份有限公司工商注册登记及相关事宜的议案》。本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、经营和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行设计、销售或采购，不依赖股东及其他关联方进行经营活动的其他情况，业务独立于股东及其他关联方。基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人不动产、商标、专利等权属证书原件，向有关国家行政主管部门查询，进行实地
调查等，发行人所拥有和使用的资产主要包括不动产、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套设施，发行人对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。发行人拥有所有权或使用权的资产均在发行人的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立完整的资产。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人实际控制人控制的其他企业的工商资料、发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出具的基本情况调查表、本所律师对发行人实际控制人的访谈情况、发行人出具的说明及发行人财务人员出具的承诺，发行人的总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。根据发行人相关股东大会、董事会会议文件及发行人出具的书面说明，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。根据发行人提供的劳动合同、相关制度及发行人出具的书面说明，发行人独立与员工签订劳动合同，制定了劳动、人事及工资管理的管理制度，劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》，发行人实际控制人出具的说明，经发行人
确认并经本所律师与发行人的实际控制人、财务总监和天健会计师的访谈，发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的书面说明，本所律师对发行人实际控制人、财务总监、天健会计师的访谈，并经本所律师核查，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
1. 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等公司治理文件、发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议、发行人出具的书面说明，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，在董事会之下设置总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均系董事会依据相关
法律法规和《公司章程》的规定聘任。
3. 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了内部审计部，对董事会负责
并报告工作。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设生产
中心、财务部、精益项目部、自有品牌项目部、仓储物流部、研发部、人事行政部、品质部、销售部、审计部等部门，每个部门都按发行人的管理制度，在发行人董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的控股股东、实际控制人出具的书面承诺及发行人出具的说明，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据发行人的工商资料及各发起人的身份证或营业执照、工商资料等，并经本所律师核查，发行人由戚兴华、陈曙光和嘉韶云华共同发起设立，各发起人的基本情况如下：
1. 戚兴华，男，汉族，1980年出生，中国国籍，身份证号码为
3307211980********，住址为浙江省金华市婺城区三江街道东阳街***，现担任发行人董事长。
2. 陈曙光，女，汉族，1977年出生，中国国籍，身份证号码为
3307221977********，住址为浙江省永康市前仓镇大陈村***，现担任发行人董事。
3. 嘉韶云华
嘉韶云华成立于2017年4月12日，现持有武义县市监局核发的统一社会信用代码为91330723MA28QQY586的《营业执照》，类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），住所为浙江省金华市武义县永利金都7幢187铺；经营期限为自2017年4月12日至2027年4月11日，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理、商务咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据嘉韶云华提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，嘉韶云华的股权结构如下：
3-3-2-30
序号
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 持股比例（ |
%
1 戚兴华 1,560 522 陈曙光 1,440 48
合计 3,000 100根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。发起人的人数符合当时有效的《中华人民共和国公司法》，且其出资符合相关中国法律的规定。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人合计3名，所有发起人的住所均在中国境内，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”，各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
）序号
| 序号 | 发起人名称 |
/
| 姓名 | 股份数量（股） |
%
| ） |
1 嘉韶云华 49,218,750 75
2 戚兴华 8,531,250 13
3 陈曙光 7,875,000 12
合计 65,625,000 100经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
根据发行人的工商资料及各股东身份证或《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有4名股东，持股情况如下：
3-3-2-31序号
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 股份数量（股） |
%
| ） |
1 嘉韶云华 49,218,750 65.6252 嘉金投资 9,375,000 12.5003 戚兴华 8,531,250 11.3754 陈曙光 7,875,000 10.500
合计 75,000,000 100.000
发行人各现有股东基本情况如下：
1. 戚兴华、陈曙光、嘉韶云华的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
2. 嘉金投资
嘉金投资成立于2017年12月8日，现持有武义县市监局核发的统一社会信用代码为91330723MA29QPW371的《营业执照》，类型为有限合伙企业，住所为浙江省金华市武义县白洋街道永利金都7幢2103号，执行事务合伙人为戚兴华，合伙期限为自2017年12月8日至长期，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理（不含证券、期货等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询、商务信息咨询（不含股权投资、金融、证券、期货、认证认可、职业中介、自费出国留学咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据嘉金投资的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询及对嘉金投资合伙人的访谈，截至本律师工作报告出具之日，嘉金投资的合伙人及其出资份额情况具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名 |
| 合伙人类型 | 出资额（万元） |
%
| ） |
3-3-2-32序号
| 序号 | 合伙人姓名 |
| 合伙人类型 | 出资额（万元） |
%
| ） |
1 戚兴华 普通合伙人 28 5.60
董事长
| 在发行人的任职及与实际控制人的关系 |
| 、实际控制人 |
之一2 朱中萍 有限合伙人 160 32.00
董事、总经理、戚兴
华姐姐戚爱君的配
偶3 金学军 有限合伙人 80 16.00 董事、董事会秘书4 顾代华 有限合伙人 72 14.40 董事、副总经理5 胡灵慧 有限合伙人 40 8.00 财务总监6 崔广文 有限合伙人 26 5.20
生产C部经理、戚兴华姐姐戚爱华的
配偶7 戚小君 有限合伙人 16 3.20
仓储科员工、戚兴华
的姐姐8 戚爱君 有限合伙人 16 3.20
已于2018年5月离职、戚兴华的姐姐9 戚爱华 有限合伙人 16 3.20
已于2016年12月离
职、戚兴华的姐姐
李小强 有限合伙人 10 2.00
董事、研发部经理
| 10 | 、 |
自有品牌项目部经
理
王炯 有限合伙人 8 1.60 监事、总经理助理
| 11 |
| 12 |
曾涛 有限合伙人 8 1.60
监事、仓储物流部经
理
陈跃存 有限合伙人 8 1.60
监事、PMC部
采购科长
| 13 |
| 14 |
唐明电 有限合伙人 4 0.80 生产A部车间主任
张海 有限合伙人 4 0.80
销售部高级运营经
理
| 15 |
| 16 |
鲁绍群 有限合伙人 4 0.80 品质部经理
500 100.00
生产计划管理部。
根据嘉金投资的工商资料、财务报表、嘉金投资合伙人与发行人签署的劳动合同、本所律师对嘉金投资合伙人的访谈，嘉金投资为发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及应由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动，故本所认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。本所认为，发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
2018年1月至今，戚兴华直接持有发行人8,531,250股股份，占发行人总股本的11.38%，并且作为嘉金投资唯一普通合伙人，通过嘉金投资持有的发行人总股本12.50%的股份；陈曙光直接持有发行人7,875,000股股份，占发行人总股本的10.50%；戚兴华、陈曙光夫妇分别持有嘉韶云华52%和48%的股权，通过嘉韶云华持有的发行人65.63%的股份。因此，戚兴华、陈曙光夫妇直接与间接控制发行人100%股份的表决权。
2018年1月至今，戚兴华一直担任发行人的董事长，陈曙光一直担任发行人的董事，在发行人的董事会中具有重要地位和作用。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为戚兴华、陈曙光夫妇，最近两年未发生变更。
（五） 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系嘉益有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据法律、法规的规定，按各自持有嘉益有限的股权比例，以嘉益有限截至2017年7月31日经审计后的账面净资产值折为对发行人的出资。
经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对嘉益有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，嘉益有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身嘉益有限的历次股权变动情况
1. 2004年5月，嘉益有限设立
2004年5月11日，戚兴华、陈曙光签署《浙江嘉益日用制品有限公司章程》，规定由戚兴华以货币形式出资208万元、陈曙光以货币形式出资192万元，共同设立嘉益有限，嘉益有限的注册资本为400万元。
2004年5月11日，金华金正大联合会计师事务所出具了《验资报告》（金正大会验字[2004]093号），验明截至2004年5月10日，嘉益有限（筹）已收到各股东缴纳的货币出资合计400万元。
2004年5月12日，武义县工商行政管理局向嘉益有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号3307232002562）。
嘉益有限设立时的股权结构如下：
3-3-2-35
序号
| 序号 | 股东姓名 |
| （万元） |
| （万元） |
| （ |
%
1 戚兴华 208 208 522 陈曙光 192 192 48
总计 400 400 100
2. 2005年1月，吸收合并武义加益
2004年10月12日，嘉益有限和武义加益分别召开股东会并作出决议：嘉益有限采用吸收合并方式合并武义加益。
武义加益成立于2002年1月20日，注册号为3307232001913，法定代表人为陈曙光，注册资本为50万元，公司住所为武义经济开发区白洋渡工业区（牛背金），经营范围为：金属日用制品、金属工艺品、塑料制品的制造、加工、销售。（凡涉及许可经营的凭有效证件经营）。股权结构为：陈曙光持股60%，戚兴华持股40%。
2002年12月17日，武义加益与白洋工业区办公室签订《白洋工业园区工业用地协议》。2003年9月15日，武义加益与武义县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于武义县牛背金村的19,992平方米国有工业用地使用权，土地使用权出让金总额为163.93万元。
2004年5月，嘉益有限拟将武义加益名下土地作为生产用土地，经考虑变更成本、效率等因素，嘉益有限采用吸收合并武义加益的方式将武义加益所持有的工业用地使用权及其他全部资产、负债注入嘉益有限。
2004年10月18日、2004年10月20日和2004年10月22日，嘉益有限三次在《浙中新报》刊登《关于企业合并的决议》。
2005年1月10日，嘉益有限和武义加益签署《合并协议》，约定嘉益有限吸收合并武义加益，合并后，新公司名称为嘉益有限，经营地址为武义经济开发区白洋工业区；两家公司的债权债务均由嘉益有限承担；新公司注册资本为400万元，股东戚兴华、陈曙光投资比例分别为52%和48%。同日，武义加益编制了《清算报告》。
2005年1月16日，嘉益有限召开股东会并作出决议：嘉益有限吸收合并武义加益，合并后两公司所有债权、债务均由嘉益有限承担。同日，嘉益有限编制了吸收合并后的财务报表。
2005年1月20日，武义加益办理完毕注销登记手续。
3. 2012年3月，增资
2012年3月12日，嘉益有限召开股东会并作出决议：（1）将注册资本由400万元增至1,000万元；其中戚兴华增资312万元，出资方式为货币，出资时间为2012年3月20日前；陈曙光增资288万元，出资方式为货币，出资时间为2012年3月20日前；（2）经营范围变更为：日用塑料制品、电子电器、金属工艺品、其他玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、不锈钢保温容器及其他金属制日用品的制造、销售；经营企业自营进出口业务（以公司登记机关核定的经营范围为准）；（3）修改并通过公司章程。
2012年3月13日，浙江武义中亿联合会计师事务所出具《验资报告》（武中会验[2012]第005号）。根据该验资报告，截至2012年3月12日，嘉益有限已收到戚兴华、陈曙光缴纳的新增注册资本合计600万元整。股东戚兴华以货币出资312万元，股东陈曙光以货币出资288万元。
2012年3月14日，嘉益有限就上述事项在武义县工商行政管理局办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
3-3-2-36序号
| 序号 | 股东姓名 |
| （万元） |
| （万元） |
| （ |
%
1 戚兴华 520 520 522 陈曙光 480 480 48
总计 1,000 1,000 100
4. 2017年5月，增资
2017年5月10日，嘉益有限召开股东会并作出决议：公司吸收嘉韶云华为新股东，本次增资3,000万元由新股东嘉韶云华出资，出资时间：2017年6月12日前，出资方式为货币。
2017年5月10日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华和嘉益有限签署了《增资协议》，约定嘉韶云华以3,000万元认购嘉益有限新增的3,000万元注册资本。2017年7月30日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]386号）。根据该验资报告，截至2017年5月12日，嘉益有限已收到嘉韶云华缴纳的新增注册资本合计3,000万元整。出资方式为货币。
2017年5月17日，嘉益有限就上述事项在武义县市监局办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
3-3-2-37序号
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
%
| ） |
1 嘉韶云华 3,000 752 戚兴华 520 133 陈曙光 480 12
合计 4,000 100
5. 2017年7月，增资
2017年7月20日，嘉益有限召开股东会并作出决议：公司增加注册资本2,562.5万元，采用全体股东同比例增资方式。
2017年7月20日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华和嘉益有限签署了《增资协议》，约定原股东戚兴华、陈曙光和嘉韶云华以1元/注册资本的对价同比例认购嘉益有限新增的2,562.5万元注册资本。
2017年7月30日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]387号）。根据该验资报告，截至2017年7月30日，嘉益有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,562.5万元整。股东嘉韶云华以货币出资1,921.875万元；股东戚兴华以货币出资333.125万元，股东陈曙光以货币出资307.5万元。
2017年7月24日，嘉益有限就上述事项在武义县市监局办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 出资额（万元） |
%
| ） |
1 嘉韶云华 4,921.875 752 戚兴华 853.125 13
3 陈曙光 787.500 12
合计 6,562.50 100经核查，本所认为，嘉益有限的历次股权变动已经履行了内部决策程序并办理了变更登记，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 股份公司设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。发行人设立后的股份变动具体如下：
1. 2017年12月，增资
2017年12月8日，发行人召开股东大会并作出决议：公司增加注册资本
937.5万元，新增注册资本由新股东嘉金投资出资，增资方式为货币。
2017年12月8日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华、嘉金投资和发行人签署了《增资协议》，约定嘉金投资以2,500万元认购发行人新增的937.5万元股本。
2017年12月21日，发行人就上述事项在武义县市监局办理完毕工商变更登记。
2017年12月22日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]554号），确认截至2017年12月18日，发行人已收到嘉金投资缴纳的新增注册资本（实收资本）937.50万元，计入资本公积1,562.50万元，合计出资2,500万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-38序号
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 出资额（万元） |
%
| ） |
1 嘉韶云华 4,921.875 65.6252 嘉金投资 937.500 12.5003 戚兴华 853.125 11.3754 陈曙光 787.500 10.500
合计 7,500.00 100.00
此后，发行人的股本未发生变动。经核查，本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份的质押情况
根据发行人及本所律师对各股东的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或设置其他权利限制的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人所从事的业务均在主管部门登记的经营范围内。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外业务
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人在美国设立了全资子公司Drink Tech，具体情况如下：
2018年8月31日，浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第N3300201800466号），同意发行人新设饮水科技有限公司；股比100%；投资总额200万美元；经营范围：保温研发；保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。
2019年7月16日，发行人在美国设立全资子公司饮水科技有限公司项目获得武义县发展和改革局的备案。
根据美国KLR Law, LLP出具的相关法律意见，Drink Tech为依据美国加利福尼亚州法律设立的公司，合法有效存续。
（三） 发行人的业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、工商资料及发行人出具的书面说明，发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主要业务资质和许可
1. 全国工业产品生产许可证
发行人已取得浙江省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（编号：浙XK16-204-02480）；产品名称为食品用塑料包装容器工具等制品；有效期至2022年12月24日。
2. 对外贸易经营者备案登记表
发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02281481）。
3. 中华人民共和国海关报关单位登记注册证
发行人已取得中华人民共和国金华海关核发的《报关单位注册登记证书》，海关注册编码为：3307960730；企业经营类别为进出口货物收发货人；有效期：
Legal Opinion：“Since July 23,2018,the Company is a corporation validly existing, in good standing, underthelaws of the State of California, and there are no petitions to wind up the Company.The Company has a total number of 1,000 authorized shares of general common stock, all ofwhich weredelivered to the Company’s sole shareholder, the Parent Entity, in the manner andfor consideration of $1,000per share, or, in the aggregate, $1,000,000, as stated in the StockPurchase Agreement dated July 23, 2018.There are no pledges, mortgages, or otherrestrictions on the Acquired Shares of the Company.Up until the end of December 31, 2019,the Company had leased an office located at 440 E.Huntington Dr., Suite332,Arcadia, CA 91006,and the Company had not owned any realestate.”
长期。
4. 出入境检验检疫企业备案表
发行人已取得浙江出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码：3302006740；备案时间：2017年11月29日。
5. 食品经营许可证
发行人已取得武义县市监局核发的《食品经营许可证》，编号：
JY33307230134574；经营场所：单位食堂；有效期至2022年10月26日。
根据发行人提供的相关业务资质证书及发行人出具的说明，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案或注册；已经取得的上述行政许可、备案、注册不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师现场走访核查，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入和营业收入情况如下：
3-3-2-41项目
2017
| 项目 | 年度 |
2018
2019
| 年度 | 年度 |
主营业务收
入（元）
337,468,087.23 372,704,212.93 397,295,518.83
营业收入（元）
340,071,551.40 376,448,838.90 404,961,066.32占比 99.23% 99.01% 98.11%
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商资料、现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为合法成立且有效存续的股份有限公司，根据相关法律法规规定在其经营范围内开展经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致
无法持续经营的情形。
根据发行人的声明与承诺、发行人相关主管部门出具的证明文件、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站查询，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人具备持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《编报规则第12号》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经本所律师核查发行人的工商资料、股东名册、相关方的工商资料、发行人股东和董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律师访谈股东和董事、监事、高级管理人员，登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，嘉韶云华持有发行人49,218,750股股份，占发行人本次发行前总股本的65.625%，是发行人的控股股东。嘉韶云华的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人是戚兴华、陈曙光夫妇，其共同直接和间接控制发行人100%股份的表决权。实际控制人的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”。
2. 除控股股东、实际控制人以外的持有发行人5%及以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东和实际控制人以外，直接持有
发行人5%及以上股份的股东共有1名，即嘉金投资。嘉金投资的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的现有股东”。
3. 发行人的全资或者控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有杭州镁歌91.6%股权、杭州秦歌100%股权、杭州汉歌100%股权、Drink Tech 100%股权。杭州镁歌持有杭州美悦100%股权、杭州汉悦100%股权。前述全资或控股子公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会有9名成员，其中董事6名，独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共4名，分别为总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，董事会秘书1名。该等人员的具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员系发行人的关联方，该等关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员不存在直接持有发行人股份的情形。
6. 关联自然人控制或施加重大影响的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表、本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人关联自然人控制或施加重大影响的主要企业情况如下：
(1) 实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇控制或施加重大影响的企业
3-3-2-43序
| 序 | 关联方名称 |
/
| 经营范围 |
| 状态 | 关联关系 |
3-3-2-44号
1.
| 号 |
元众新能源
太阳能发电和加热一体化系统制
| 造、销售；货物进出口。（依法须经 |
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
存续
戚兴华持股51%并
光持股49%并担任
监事的企业2.
| 担任执行董事、陈曙 | ||
吻吻鱼 保温杯、塑料杯 存续
戚兴华担任董事的
业
3.
| 企业，发行人参股企 | ||
加哥网络
从事网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，包装材料、服装服饰及辅料、鞋帽、箱包、针纺织品、化
家用电器、办公用品及设备、医疗器械、汽摩配件、电子产品、五金交电、建材、花卉苗木、食用农产品的销售，旅游咨询，商务咨询，
| 文化艺术交流策划，市场营销策划， |
展览展示服务，图文设计制作，房屋租赁，房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
存续
陈曙光持股100%并担任执行董事的企
业
(2) 陈曙光兄长陈向东控制或施加重大影响的企业
| 序号 | 关联方名称 |
/
| 经营范围 |
| 状态 | 关联关系 |
1.
武义东达
日用塑料制品、塑料零部件、不锈钢制品的制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
存续
陈向东持股80%并担任执行董事兼经
理的企业
2.
上海技嘉模型制造有限
公司
塑胶模型模具，五金模型模具自产
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
存续
陈向东持股30%并
| 自销；从事货物及技术进出口业务。 | 担任执行董事、陈向 |
东的配偶周江华持股70%并担任监事
的企业3.
上海技嘉模型科技有限
公司
塑料模型的研发、设计、制造；五金模型模具、塑料制品的制造、加工；服装、工艺礼品的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须
存续
陈向东的配偶周江华持股90%、上海技嘉模型制造有限公司持股
| 10% |
、陈
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
向东担任执行董事
的企业4.
3-3-2-45
随州市宏达教学设备有限公司
课桌椅、黑板、体育设施、教学实验仪器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
存续
陈向东持股96.15%并担任执行董事兼总经理的企业
(3) 发行人实际控制人之一、董事陈曙光母亲胡笑崔控制或施加重大影响的
企业
序号
| 序号 | 关联方名称 |
/
| 经营范围 |
| 状态 | 关联关系 |
1.
上海云虫网络科技有限
公司
从事网络科技、电子科技领域内的技术
| 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通（限分支机构经营），包装材料、 |
服装服饰及辅料、鞋帽、箱包、针纺织
体用品、一类医疗器械、汽摩配件、电子产品、五金交电、建筑装潢材料、花卉、食用农产品的销售，旅游咨询，利用自有媒体发布各类广告，从事货物及
| 技术的进出口业务。（依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
存续
胡笑崔持股
52%并担任董
事的企业
(4) 发行人独立董事控制或施加重大影响的企业
发行人独立董事控制或施加重大影响的企业详见本律师工作报告正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员的任职情况”。
(5) 发行人监事陈跃存控制或施加重大影响的企业
| 序号 | 关联方名称 |
/
| 经营范围 |
| 状态 | 关联关系 |
1.
江西中汇汽车集团有限
公司
动力电池组及管理系统、汽车配件及新能源汽车生产、销售、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
存续
陈跃存持股13%并且
担任董事的企业
7. 报告期内主要过往关联方
(1) 报告期内的过往自然人关联方
报告期内，杨俊曾担任发行人独立董事，2018年4月起不再担任发行人独立董事。
(2) 报告期内的过往非自然人关联方
3-3-2-46序号
| 序号 | 关联方名称 |
/
| 经营范围 |
| 状态 | 关联关系 |
1.
金华晨丰房地产开发有限公司
房地产开发经营
2019年8月注销
发行人实际控制人之一、董事长戚兴华曾经参股并担任
经理的企业2.
金华市婺城区中
萍模具加工厂
模具加工
2019年5
月注销
发行人董事、总经理朱中萍
曾设立的个体工商户3.
永康市沃上进出
口有限公司
货物和技术进出口
业务
存续
发行人董事、副总经理顾代华曾经控股的企业，顾代华已于2018年1月完成股权转
让
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，并由本所律师核查了相关业务合同、财务凭证等资料，发行人报告期内与关联方发生的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 销售商品
交易期间
| 交易期间 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 交易金额 |
2019年度 吻吻鱼 销售不锈钢保温杯 7,417,257.93元 2.16%2018年度 吻吻鱼 销售不锈钢保温杯 4,877,639.04元 1.54%
报告期内，关联销售金额占营业收入比重较小，占比较为稳定。发行人与吻吻鱼的交易价格根据不锈钢真空保温器皿市场行情与发行人的产品成本综合决定，关联交易价格公允。发行人与吻吻鱼的销售商品关联交易预计未来会持
续发生。
(2) 关键管理人员报酬
3-3-2-47项目
2019
| 项目 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
关键管理人员报酬
2,915,221.37元 2,571,820.99元 1,955,069.52元
(3) 食堂服务
| 关联方 | 关联交易内容 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
胡美红
食堂服务 505,158.50元 388,956.00元 246,179.50元
2. 关联方资金拆借（期末余额）
年度关联方
| 关联方 | 关联交易内容 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
戚兴华、陈曙光夫妇
拆入资金 - 1,993,603.93元 1,993,603.93元发行人2016年度与2017年度业务发展较快，对流动资金的需求量较大，故由实际控制人提供不计息资金支持，发行人将该资金计入其他应付款。若以同期银行贷款基准利率为假设进行测算，模拟测算报告期内利息费用：2017年度267.71万元，2018年度9.47万元，2019年度3.47万元，上述利息费用对发行人经营收入不产生重要影响。截至2019年12月31日，上述资金拆借情况已清理完毕，未来不再发生。
3. 关联担保
年担保方
| 担保方 | 被担保人 |
| 债权人 | 担保金额（元） |
| 担保起始日 | 担保到期日 |
戚兴华、
陈曙光
夫妇
发行人
中国银行股份有限公司武义
县支行
62,000,000.00 2017.3.28 2018.3.28 是
发行人
中国银行股份有限公司武义
县支行
47,000,000.00 2016.3.23 2017.3.23 是元众新
发行人
中国银行股份
28,383,000.00 2014.6.26 2017.6.26 是
3胡美红系发行人财务总监胡灵慧的姐姐。
3-3-2-48担保方
| 担保方 | 被担保人 |
| 债权人 | 担保金额（元） |
| 担保起始日 | 担保到期日 |
能源
| 是否履行完毕 | ||
有限公司武义
县支行
4. 关联方往来款余额
(1) 关联方应收款项
| 项目名称 | 关联方 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
应收账款 吻吻鱼 2,024,990.87
| 日 | ||
| 元 |
2,478,457.81
| 元 | - |
其他应收款
陈子敬
| - |
57,740.08
57,740.08
| 元 | 元 | ||
| 合计 |
2,024,990.87
2,536,197.89
| 元 | 元 |
57,740.08
(2) 关联方应付款项
元项目名
称
| 项目名称 | 关联方 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
其他应
付款
戚兴华、陈
曙光夫妇
-
| 日 | ||
1,993,603.93元 1,993,603.93元
-
| 合计 |
1,993,603.93
1,993,603.93
| 元 | 元 |
（三） 关联交易的公允性
1. 发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议及2019年
年度股东大会审议通过了《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易进行确认的议案》，因前述议案涉及的关联股东所持公司股份比例占公司股份总额的100%，根据《公司章程》的规定，豁免关联股东回避表决的义务，前述议案由全体股东进行表决。全体股东对发行人报告期内的关联交易进行了确认。
2. 发行人全体独立董事对发行人2017年度、2018年度和2019年度关联
交易出具了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，
陈子敬系发行人实际控制人之一、董事陈曙光的兄长。
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。”经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（四） 关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
(1) 《公司章程》
① 第76条规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避程序。
② 第113条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
(2) 《股东大会议事规则》
① 第49条规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避程序。
② 第57条规定：审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
(3) 《董事会议事规则》
① 第4条规定：公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。
② 第25条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
③ 第35条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）
相关法律、法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
(4) 《关联交易管理制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
（五） 减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效减少和规范关联交易，发行人的控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇和持有发行人5%以上股份的股东嘉金投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下重要承诺：
“1、本公司/本人/本企业将充分尊重嘉益股份的独立法人地位，保障嘉益股份独立经营、自主决策，确保嘉益股份的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。
2、本公司/本人/本企业承诺不利用控股股东/实际控制人/持股5%以上股东
之地位，占用嘉益股份及其子公司的资金。本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业将尽量减少与嘉益股份及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害嘉益股份及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业保证严格遵守
公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给嘉益股份或其子公司以及公司其他股东造成损失的，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（六） 发行人报告期内曾经存在的同业竞争及其解决情况
根据发行人控股股东及实际控制人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除发行人外，发行人实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇控制的元众新能源与发行人的业务相似，与发行人存在同业竞争。具体情况如下：
元众新能源成立于2010年8月11日，注册资本3,000万元，股权结构为：
戚兴华持有51%股权，陈曙光持有49%股权；住所为浙江龙游工业园区金星大道92号；法定代表人为戚兴华；经营范围为：太阳能电池片、光伏组件发电系统、太阳能发电和加热一体化系统制造、销售；货物进出口。
2010年元众新能源设立后，主要生产太阳能电池片、光伏组件发电系统等产品。由于市场环境变化，2013年元众新能源逐渐停止相关产品的生产并对太阳能及光伏相关设备资产进行了处置。为解决太阳能及光伏业务停产后厂房闲置及部分员工去向问题，元众新能源2014年开始从事塑料杯生产，并主要销售给奔迈国际。元众新能源仅有数台注塑机设备，不具备非塑料杯体的生产能力，塑料杯杯体及塑料配件为自行生产，不锈钢杯体、玻璃杯体及其他配件均为对外采购。
为解决同业竞争，2019年6月，元众新能源修改公司章程，将“不锈钢制保温杯、汽车杯、不锈钢制、塑料制、玻璃制饮品、食品容器制造、销售”从经
营范围中删除，并就上述事项相办理了工商变更登记手续。根据元众新能源的工商资料、财务报表、营业收入明细账、元众新能源出具的书面说明，元众新能源的经营范围与发行人的经营范围不存在重叠，不存在不锈钢保温杯相关的营业收入，与发行人不存在同业竞争。报告期内元众新能源与发行人存在同业竞争的情况，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效消除和避免同业竞争，发行人的控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接及间接控制的其他企业不直接或间接从事与嘉益股份及其子公司相同或相似的业务或活动；
2、在本公司/本人作为嘉益股份的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人
采取有效措施，不对任何与嘉益股份及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
3、如嘉益股份及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将不与其拓展后的业务相竞争；如确实与嘉益股份及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与嘉益股份的竞争：（1）停止与嘉益股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让或委托给嘉益股份继续经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事与
嘉益股份的业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉益股份，在通知中所指定的合理期间内，嘉益股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽力将该商业机会给予嘉益股份。
5、本公司/本人将不会利用对嘉益股份的控股地位从事任何损害公司及其
他股东、特别是中小股东利益的行为。
以上承诺和保证在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销，在上述期间内，本公司/本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。”本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于消除和避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效。
（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》对有关关联交易和同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
1. 已取得权属证明的不动产权
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师走访武义县不动产登记中心，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有3项不动产权，具体情况如下：
3-3-2-53权利
人
| 权利人 | 权证编号 |
| 座落 | 权利类型 |
| 权利性质 | 用途 |
| 面积（㎡） | 使用 |
| 期限 | 他项 |
发行
人
浙（2018
| 权利 | ||
| ） |
武义县不动产权第0005277号
武义白洋工业区金牛路3号（牛背
金）
国有建设用地使用权/房屋所
有权
出让
工业用地
/厂房
宗地面积21,021.4/房屋
建筑面积
22,980.14
2053年11月22
日
无
发行
人
浙（2020
武义县不动产权第0007345
号
武义县白洋街道牛背金村金牛路1号
国有建设用地使用权/房屋所有权
出让
工业用地/厂房
宗地面积57,530.5/房屋
建筑面积
50,454.98
2054年
1月9日
抵押
因发行人在该地块上新建房屋，发行人于2020年6月4日领取了新的不动产权证，虽然发行人与中国工商银行股份有限公司武义县支行签署了《最高额抵押合同》，在该土地使用权及地上建筑物上约定了抵押权，但目前暂未办理抵押登记。
3-3-2-54权利
人
| 权利人 | 权证编号 |
| 座落 | 权利类型 |
| 权利性质 | 用途 |
| 面积（㎡） | 使用 |
| 期限 | 他项 |
发行
人
浙（2019
| 权利 | ||
| ） |
武义县不动产权第0006972号
武义县金牛路以北原浙江兄弟铜铝管1号待出让地
块
国有建设用地使用权
出让
工业用地
宗地面积36,112.54
2069年8月21
日
无
经核查，本所认为，发行人已取得上述不动产的权属证书，不动产权属不存在争议。
2. 未取得权属证书的房屋
(1) 正在补办房屋产权登记手续的无证配电房
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业的实地调查，发行人在武义白洋工业区金牛路1号拥有一处面积为101.61平方米的配电房，该配电房系发行人于2017年司法拍卖取得的无证房产。
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在按照房屋质量安全和消防安全要求进行整改，待整改完毕并通过相关验收后，该无证配电房可以办理房屋产权登记手续。
(2) 正在拆除的无证钢棚
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业的实地调查，发行人在武义白洋工业区金牛路1号拥有一处面积为3,953.72平方米的钢棚，该钢棚系发行人于2017年司法拍卖取得的无证房产，主要用于堆放杂物和部分库存商品，非发行人主要的经营性用房。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已开始钢棚拆除工作，完成拆除的钢棚面积已达1,496平方米。
(3) 相关政府部门的证明文件及访谈
①武义县自然资源和规划局于2020年5月11日出具《证明》：确认发行人
2017年1月1日至《证明》出具日“未因违反自然资源法律法规被我局下达行政处罚，在我县辖区内无相关自然资源违法行为行政处罚记录。”
②武义县住房和城乡建设局于2020年5月11日出具《证明》：确认“自2017
年1月1日至今，浙江嘉益保温科技股份有限公司遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策，未发现有违反建设工程管理方面的法律、法规、政策，也没有因违反建设工程管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。”
③武义县综合行政执法局于2020年4月8日出具《证明》：确认发行人“位
于武义白洋工业区金牛路等地的房产自2017年1月1日以来未有被我局立案查处及处罚的记录。”
④根据发行人出具的书面说明，并经武义县综合行政执法局相关人员于2020
年4月3日访谈确认，“根据武义县的相关政策，该企业整改后满足房屋质量安全和消防安全要求的，可以免于罚款处罚，可申请补办工程规划许可、核实确认及不动产登记手续。对于消防评估为合格的前提下，企业生产确有需要的暂时无法整改的建筑物、构筑物，可以暂缓拆除，暂缓期限届满后企业及时自行拆除的，可以不予处罚。”
(4) 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人出具了承诺函，如因该等未取得权属证书的房屋“致使公司受到主管部门的行政处罚或被要求承担其他责任，则本人承诺将及时督促公司全面拆除该等瑕疵建筑，并承诺承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证公司及其他股东利益不会因此遭受任何损失。”基于上述，本所认为，上述房屋未取得权属证书对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
3. 租赁物业
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议及补充协议，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司向第三方租赁且尚在租赁期限内的房屋具体如下：
3-3-2-56序号
| 序号 | 承租方 |
| 出租方 | 地址 |
| 租赁面积（㎡） | 租赁期间 |
杭州镁歌
浙江研祥智能科技有限公司
杭州市滨江区长河街道江虹路
号杭州研祥科技大厦A座
层
单元
346.79
2020.3.10-2021.3.9
321,516元/年
发行人
上海东域投资管理有限公司
上海市静安区灵石路
号A8幢8411室
281.5
2018.3.15-2021.3.14
35,105.40元/月
发行人
上海东域投资管理有限公司
上海市静安区灵石路
号A8幢8501室
2020.5.5-2
022.5.4
15,837.96元/月
经本所律师核查，上述发行人及其子公司所租赁的房屋系用于发行人子公司、分公司的日常办公。上述出租方未提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人出具的书面说明，目前发行人及其子公司、分公司对上述房屋的使用未受到影响，如发行人子公司、分公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。经本所律师核查，发行人及其子公司的上述房屋租赁合同均未办理备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因此被房地产管理部门处以1,000元以上10,000元以下罚款的法律风险，但鉴于该等罚款金额不大，且该等租赁房屋不属于对发行人生产经营有重要影响的房屋，对发行人及其子公司的经营不会产生重大不利影响。基于上述，本所认为，发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 知识产权
1. 商标
(1)境内商标
本所律师核查了发行人提供的《商标注册证》、商标续展注册证明、商标转
让完成通知、国家商标局出具的《商标档案》并在中国商标网查询核实，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有63项中国境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人中国境内商标”。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有6项注册商标的权属证书遗失，该等注册商标经本所律师在国家商标局实地查询确认并登陆中国商标网查询核实，由发行人及其子公司合法享有，该等证书遗失不会影响发行人及其子公司的权益。
(2)境外商标
根据发行人提供的商标注册文件、收购商标的有关协议、发行人商标转让完成通知、发行人的商标代理机构浙江广宇商标事务所有限公司出具的书面确认文件，发行人通过申请原始取得3项中国境外注册商标，并通过收购miGo品牌相关资产取得15项中国境外注册商标，其中11项境外商标已完成变更登记；3项境外商标已提交转让或续展申请，1项境外商标拟在补充经公证的转让协议后提交申请。经商标代理机构浙江广宇商标事务所有限公司确认，根据商标注册地的法律，发行人“已合法享有转让完成的11项商标权，其余商标权的转让不存在重大法律障碍。”具体情况详见本律师工作报告“附件二：发行人境外注册商标”。
2. 专利
本所律师核查了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、并在知识产权局网站查询确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司合计拥有117项专利权。具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人的专利权”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司杭州镁歌共有31项的专利权证书遗失，该等专利权均系杭州镁歌自奔迈国际受让取得，经本所律师在国家知识产权局实地查询或审阅专利权转让完成证明并在国家知识产权局网站查询确认，该等专利权由发行人的子公司杭州镁歌合法享有，该等证书遗失不会影响发行人及其子公司的权益。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、经营设备的购置合同与发票及发行人出具的书面说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人主要经营设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资
1. 发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有6家控股子公司，具体情况如下：
(1) 杭州镁歌
杭州镁歌成立于2019年4月2日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一社会信用代码为91330103MA2GL9Y949的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为浙江省杭州市下城区沈家路132号1幢320室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品，工艺美术品，化妆品（除分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据杭州镁歌提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州镁歌的股权结构如下：
3-3-2-58
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 持股比例（ |
%
1 发行人 2,290 91.60
3-3-2-59序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 持股比例（ |
%
武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
210 8.40合计 2,500 100.00
(2) 杭州秦歌
杭州秦歌成立于2019年7月3日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一社会信用代码为91330103MA2GNFXM1H的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路132号1幢416室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品,工艺美术品,化妆品（除分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州秦歌提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州秦歌的注册资本为500万元，由发行人100%持股。
(3) 杭州汉歌
杭州汉歌成立于2019年7月3日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一社会信用代码为91330103MA2GNFXE6R的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路132号1幢417室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品，工艺美术品，化妆品，日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据杭州汉歌提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州汉歌的注册资本为500万元，由发行人100%持股。
(4) 杭州镁悦
杭州镁悦成立于2019年7月3日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一社会信用代码为91330103MA2GNFY32P的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路132号1幢418室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售（含网上销售）：厨卫用品，工艺美术品，化妆品，日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据杭州镁悦提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州镁悦的注册资本为500万元，由杭州镁歌100%持股。
(5) 杭州汉悦
杭州汉悦成立于2019年7月3日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一社会信用代码为91330103MA2GNG0B43的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路132号1幢418室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售：化妆品（除分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属
材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程,第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据杭州汉悦提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州汉悦的注册资本为500万元，由杭州镁歌100%持股。经核查，发行人控股子公司存在注册地和实际经营地不一致的情况，根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，可能面临罚款、撤销登记等行政处罚。根据发行人出具的说明与承诺，上述注册地和实际经营地不一致的情况，是由于公司登记代理机构提交的地址与实际经营地不一致，发行人承诺将尽快将注册地址变更为实际经营地。
(6) Drink Tech
根据发行人提供的Drink Tech的注册文件、公司章程及KLR Law, LLP出具的《法律意见书》，Drink Tech成立于2018年7月23日，注册地址为440 E.Huntington Drive, Suite 332,Arcadia, California 91006；由发行人持有100%股权。
2. 发行人的参股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有一家参股子公司，即吻吻鱼。
吻吻鱼成立于2014年9月12日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301063112619296的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号3号楼2-27；经营期限为长期，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货批发；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；塑料制品批发；橡胶制品批发；日用品零售；箱包零售；计算机软硬件及辅助设备零售；母婴用品零售；日用家电零售；计算机软硬件及外围设备制造；箱包制造；软木制品制造；日用木制品制造；竹制品制造；木制容器制造；金属制日用品制
造；日用陶瓷制品制造；橡胶制品制造；日用玻璃制品制造；纸制品制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；集成电路设计；广告设计、代理；工业设计服务；平面设计；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。根据吻吻鱼工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，吻吻鱼的股权结构如下：
3-3-2-62
序号
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 出资额（万元） |
%
| ） |
1 倪裕伟 54.84 51.002 周洪杰 30.11 28.003 潘策荣 15.05 14.004 发行人 7.53 7.00
合计 107.53 100
3. 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有一家分公司，即发行人上海分公司。
发行人上海分公司成立于2019年9月20日，现持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301063112619296的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为上海市静安区灵石路718号D6幢411室；经营期限为无固定期限，经营范围为保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品（象牙及其制品除外）、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”中涉及被抵押、被担保的财产外，发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
1. 销售订单
根据发行人提供的资料，发行人主要客户通过下订单的形式与发行人合作，发行人根据实际签订的订单进行生产、销售，每笔订单的履行周期相对较短。
（1）发行人的前五大客户
报告期内，发行人前5大客户及营业收入如下：
3-3-2-63
年度
| 年度 | 序号 |
| 客户名称 | 销售金额 |
| （万元） | 占当期营业收入比例 |
2019年度
LTD.
11,316.90 27.95%2 PMI
8,435.47 20.83%3 ETS Express, Inc 7,803.14 19.27%4 Can't Live without It, LLC 4,728.79 11.68%5 Jordane Enterprises，LLC 938.08 2.32%
Takeya Chemical Industry CO.,
合计
33,222.37 82.05%
2018年度
1 PMI 12,220.68 32.46%2 Can't Live without It, LLC 8,201.31 21.79%
合计Takeya Chemical Industry CO.,
LTD.
6,798.04 18.06%
4 ETS Express, Inc 5,536.42 14.71%5 上海朵麦文化发展有限公司
1,627.43 4.33%
PMI包括PMI及其全资子公司奔迈国际、Formation Brands,LLC。。
上海朵麦文化发展有限公司包括上海朵麦文化发展有限公司及受同一自然人控制的麦腾国际贸易（上海）有限公司。
3-3-2-64
年度
| 年度 | 序号 |
| 客户名称 | 销售金额 |
| （万元） | 占当期营业收入比例 |
34,383.87 91.34%
2017年度
1 ETS Express, Inc 10,205.70 30.01%2 PMI 5,874.80 17.28%3 Can't Live without It, LLC 8,692.18 25.56%4 上海朵麦文化发展有限公司 2,233.08 6.57%
合计Takeya Chemical Industry CO.,
LTD.
2,188.29 6.43%
| Takeya Chemical Industry CO., | |
| 合计 | |
32,137.84 94.51%根据境内客户的工商资料、上述客户的营业执照、公司章程、上述客户出具的关联关系调查表、关于关联关系的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询，并实地走访上述客户经营地
，访谈上述客户经办人员，截至2019年12月31日，发行人境内重要客户的均为合法注册、正常经营的主体，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户均不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）销售合同及订单
报告期，发行人正在履行和正在履行的销售订单及销售金额达到200万美元以上的订单如下：
| 序号 | 客户 |
| 合同标的 | 合同金额（美元） |
| 签订日期 | 履行情况 |
1. PMI
不锈钢保温真空
不锈钢器皿、塑
料器皿
客户框架合同，
金额以订单为
准
2019年12月
04日
正在履行
2.
Formation Brands,
LLC
不锈钢保温杯 2,157,840.00
2018年7月1
日
履行完毕3.Takeya Chemical不锈钢保温杯 4,056,526.802018年6月28履行完毕
因疫情影响，对客户ETS Express, Inc的访谈采用视频访谈的形式进行。
根据约定，该客户框架合同适用美国加利福尼亚州法律。
3-3-2-65Industry Co., LTD
日
| Industry Co., LTD |
4.
Takeya ChemicalIndustry Co., LTD
不锈钢保温杯 3,733,070.40
2018年9月18
日
履行完毕5.
Takeya ChemicalIndustry Co., LTD
不锈钢保温杯 2,576,340.00
2019年3月26
日
履行完毕6.
Takeya ChemicalIndustry Co., LTD
不锈钢保温杯 2,048,889.60
2019年7月26
日
履行完毕
2. 采购合同
（1）发行人的前五大客户
报告期内，发行人前5大供应商及采购金额下：
| 年度 | 序号 |
| 供应商名称 | 采购金额 |
| （万元） | 占当期采购总额比例 |
2019年度
1 武义全进金属制品有限公司 2,004.07 11.58%2 东莞市增元硅胶制品有限公司 1,168.75 6.75%3 浙江领鸿工贸有限公司 763.94 4.41%4 永康市瑞能不锈钢制品厂 754.90 4.36%5 永康市黄岗五金冲件厂 745.22 4.30%
5,436.87 31.41%
2018年度
1 浙江领鸿工贸有限公司 1,212.55 7.31%2 浙江金海顺金属科技有限公司 1,114.14 6.72%3 东莞市增元硅胶制品有限公司 1,085.63 6.55%4 永康市瑞能不锈钢制品厂 680.39 4.10%5 永康市黄岗五金冲件厂 625.58 3.77%
合计合计
4,718.29 28.45%
2017年度
1 宁波宝钢不锈钢加工有限公司 3,684.68 21.04%2 浙江金海顺金属科技有限公司 3,249.92 18.56%3 永康市贵尚工贸有限公司 2,204.30 12.59%4 东莞市增元硅胶制品有限公司 1,115.56 6.37%5 永康市黄岗五金冲件厂 800.29 4.57%
合计合计
11,054.75 63.13%根据供应商的工商资料、营业执照、公司章程、供应商出具的关联关系调
查表、关于关联关系的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询，并实地走访上述供应商经营地，访谈上述供应商经办人员，截至2019年12月31日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商均不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）采购框架协议
根据发行人提供的资料，发行人与主要供应商均签订了采购框架协议，就订货、质量标准、交货运输方式、付款方式、质量保证、违约责任等作出约定，具体采购时，发行人将原料要求、价格等事项在采购订单中详细约定。截至2019年12月31日，发行人已签署、正在履行的预计全年采购金额将达到1,000万元以上的采购框架合同情况如下：
3-3-2-66序号
| 序号 | 供应方名称 |
| 合同名称 | 合同标的 |
| 合同期限 | 履行情况 |
1.
武义全进金属制品有
限公司
供应商合作合同
钢件、钢件加
工
2017.12.01-长期 正在履行2.
东莞市增元硅胶制品
有限公司
供应商合作
合同
硅胶制品 2018.01.01-长期 正在履行3.
浙江领鸿工贸有限公
司
供应商合作合同
钢件 2018.04.30-长期 正在履行4.
浙江金海顺金属科技
有限公司
供应商合作
合同
不锈钢卷料、
钢卷加工
2018.01.01-长期 正在履行
（二） 金融机构合同
1. 借款合同
根据发行人《企业信用报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人财务总监、天健会计师，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司无正在履行的银行借款类合同。
2. 担保合同
根据发行人《企业信用报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发
行人财务总监、天健会计师，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下：
3-3-2-67序号
| 序号 | 抵押权人 |
| 抵押人 | 债务人 |
| 主债权（万元） | 抵押方式 |
中国工商银行股份有限公司武义县支行
发行人 发行人
最高6,600
最高额抵押
2018.12.18-2
021.12.12
该担保合同项下抵押物的具体情况请见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
3. 远期结汇合同
根据发行人《企业信用报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人财务总监、天健会计师，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司尚未履行完毕的远期结汇合同协议如下：
抵押期间序号
| 序号 | 合同名称 |
| 结汇银行 | 签约日期 |
金融市场业务主协议
宁波银行股份有限公司金华
分行
2018.8.29
中国工商银行结售汇业务总协议书
中国工商银行股份有限公司
金华分行
2020.4.17经核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，上述重大合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，上述重大合同已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本律师工作报告出具之日，上述重大合同均正常履行，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（三） 侵权之债
根据发行人有关行政主管部门出具的证明、《审计报告》以及发行人的声明与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人，在国家企业信用
2019年8月29日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签署了《金融市场业务主协议补充协议》，指定了交易方式与授权交易人员。
信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、相关合同及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、退税申报文件、相关合同，并经本所律师向相关主体函证确认，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1. 期末余额前五名的其他应收款
3-3-2-68
单位或款项名称
| 单位或款项名称 | 款项性质 |
2019
| 月 |
| 日余额（元） | 占其他应收款总额的比例（ |
%
应收出口退税款 退税款2,848,807.71 41.61东莞市增元硅胶制品有限公
司
保证金 1,071,200.00 15.65永康市百慕塑业有限公司 保证金288,100.00 4.21武义金炜泰工贸有限公司 保证金277,740.00 4.06上海东域投资管理有限公司
）
保证金 154,264.12 2.25
| 合计 |
— 4,640,111.83 67.78
2. 根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师，
截至2019年12月31日，发行人无账龄超过1年的重要其他应付款。根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师人员，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立
经本所律师核查，除2005年嘉益有限吸收合并武义加益外，发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本的行为。具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身嘉益有限的历次股权变动情况/2. 2005年1月，吸收合并武义加益”。
（二） 发行人的增资扩股
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三） 发行人重大资产出售或收购情况
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师，发行人设立至今不存在重大资产出售或收购情况。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划或安排
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
2017年11月8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，并在金华市市监局进行了备案登记。
（二） 发行人公司章程的修改
1. 2017年12月20日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通
过了《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程修正案》，将公司注册资本由6,562.5万元增加至7,500万元，并在金华市市监局进行了备案登记；
2. 2017年12月26日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通
过了《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程修正案》，将董事会成员由5名修改为9名，并在金华市市监局进行了备案登记；
3. 2019年8月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通
过修订后的《公司章程》，并在金华市市监局进行了备案登记。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已
经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程
指引（2019年修订）》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》经发行人2019年年度股东大会审议通过并经发行人2020年第一次临时股东大会修改，待发行人完成首次公开发行A股股份并在创业板上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数超过全体董事的三分之一；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。同时发行人根据业务需要设置了生产中心、财务部、精益项目部、自有品牌项目部、研发部、仓储物流部、人事行政部、品质部、销售部、
审计部等部门。
经核查，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017年11月8日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020年3月30日，发行人召开了2019年年度股东大会，决议通过了本次发行上市后适用的《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会议事规则》，2020年6月4日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，决议修改《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则》，该等议事规则将在发行人首次公开发行股份并在创业板上市之日起生效。
经核查，本所认为，发行人该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议资料，并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了10次股东大会、15次董事会、8次监事会会议。
经核查，发行人第一届董事会第五次会议的通知时限不足《公司章程》规定的通知时限，但全体董事均对本次董事会的通知时间进行了豁免，且自决议作出之日起六十日内不存在股东行使撤销权的情形，董事会决议有效。
除上述情形外，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合当时有效的
《中华人民共和国公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会有9名成员，其中董事6名，独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共4名，分别为总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名。上述人员在除发行人及其子公司之外其他企业或单位兼职的主要情况如下：
3-3-2-72姓
| 名 |
| 职务 | 兼职情况 |
| 关联关系 |
| 单位名称 | 职 |
戚兴华 董事长
嘉韶云华
执行董事、
总经理
发行人控股股东嘉金投资
执行事务合
伙人
发行人股东元众新能源
执行董事、
总经理
同一实际控制人控制浙江泰越进出口
有限公司
监事 无朱中萍 董事、总经理 — — —顾代华
董事、副总经
理
— — —金学军
董事、董事会
秘书
— — —
陈曙光 董事
嘉韶云华 监事 发行人控股股东元众新能源 监事 同一实际控制人控制加哥网络 执行董事 同一实际控制人控制李小强 董事— — —于雳 独立董事
中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）
合伙人 无北京大豪科技股独立董事 无
份有限公司
3-3-2-73
河北养元智汇饮品股份有限公司
独立董事 无新疆蓝山屯河化工股份有限公司
独立董事 无
李有星 独立董事
浙江大学
教授、博士生导师
无四川浪莎控股股份有限公司
独立董事 无起步股份有限公
司
独立董事无杰克缝纫机股份
有限公司
独立董事 无博尼国际控股有
限公司
独立董事 无浙江金晟环保股
份有限公司
独立董事 无杭州万事利丝绸文化股份有限公
司
独立董事 无金华银行股份有
限公司
独立董事 无杭州联汇科技股
份有限公司
独立董事 无杭州网银互联科技股份有限公司
独立董事无杭州龙井野趣旅游开发有限公司
董事
发行人董事施加重大影响的的企业杭州龙井山园茶文化村旅游开发有限公司
监事无
熊伟 独立董事
浙江大学
教授、博士生导师
无浙江东亚药业股份有限公司
独立董事 无杭州哲捷优企业管理咨询有限公
司
监事 无
杭州浙达企业管理咨询有限公司
监事 无杭州科友企业管理咨询有限公司
监事无王炯 监事会主席— ——陈跃存 监事
江西中汇汽车集
团有限公司
董事
发行人监事施加重大影响的的企业曾涛 监事 — — —
（二） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、相关主管机关出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师对前述人员进行访谈、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会和相关交易所网站等公开网站查询，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1. 董事的变动情况
(1) 2018年1月1日，发行人董事为戚兴华、陈曙光、朱中萍、顾代华、
金学军、李小强、杨俊、于雳、李有星。
(2) 2018年4月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，因独立
董事杨俊辞职，选举熊伟担任独立董事。
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事会成员为戚兴华、陈曙光、
朱中萍、顾代华、金学军、李小强、于雳、李有星、熊伟，其中于雳、李有星、熊伟为公司独立董事，戚兴华为董事长。
2. 监事的变动情况
(1) 2018年1月1日，发行人监事为王炯、曾涛、陈跃存。
(2) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的监事会成员为王炯、曾涛、陈
跃存，其中王炯为监事会主席。
3. 高级管理人员的变动情况
(1) 2018年1月1日，发行人的高级管理人员为朱中萍、金学军、胡灵慧。
(2) 2018年4月10日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任顾代华
为副总经理。
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员为朱中萍、顾代
华、金学军、胡灵慧。
经核查，发行人改选独立董事、增选副总经理，系为完善发行人内部治理结构，不属于重大变更，该等变更不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（四） 发行人的独立董事
发行人现有3名独立董事，分别为熊伟、于雳、李有星。其中于雳为注册会计师，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
根据发行人独立董事确认并经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；根据发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及发行人制定的《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度
的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
3-3-2-76
税种
| 税种 | 计税依据 |
增值税 销售货物或提供应税劳务
17%、16%、13%、6%，出口货物享“免、抵、退”政策，退税率为16%、
13%、9%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%教育费附加 应缴流转税税额 3%房产税
税率从价计征的，按房产原值一次减
除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
1.2%、12%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%企业所得税 应纳税所得额 见下表
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
从价计征的，按房产原值一次减纳税主体名称
2019
| 纳税主体名称 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
发行人 15% 15% 15%
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。根据财政部、税务总局“关于调整部分产品出口退税率的通知”（财税[2018]123号）的相关规定，自2018年11月1日起，公司出口的部分产品由原来的退税率9%，提高至退税率13%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%。
Drink Tech 21% 21% -除上述以外的其他纳税主体
25% - -经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
1. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2017年12月15
日发布的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2017]201号），发行人于2017年12月取得高新技术企业认定（证书编号：
GR201733002394），有效期为3年，企业所得税优惠期为2017年至2019年。
2. 根据浙江省武义县人民政府2017年5月21日发布的《武义县调整城镇
土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案》，发行人享有工业企业城镇土地使用税及房产税一级税收优惠，城镇土地使用税减征幅度为100%，房产税减征幅度为75%。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税资料、税收优惠审批/备案文件及拨款凭证，经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件及相关凭证，并经本所律师核查，发行人报告期内获得的金额5万元以上的财政补贴主要包括：
3-3-2-77
序号
| 序号 | 补助年度 |
| 项目 | 金额（万元） |
1.2017
2017年工业用地盘活奖励
287.65
《关于拨付
| 依据文件 |
| 2017 |
年上半年工业用地盘活企业奖励资金的抄告》（武政办抄字
号）
3-3-2-78序号
| 序号 | 补助年度 |
| 项目 | 金额（万元） |
2.
2017
2016年外经贸扶持款
95.1253
《关于拨付
| 依据文件 |
| 2016 |
年外经贸扶
办抄字
| [2017]68 |
号）
3.2017土地使用税退回 71.25
武义县地方事务局《税务事项通知书》（武地税通[2017]9790号）
4.2017
2016年研发费用补贴
45.3008
《关于安排
年武义县第
| 二批技术创新资金的通知》（武 |
科
号）
5.2017房产税退回 34.0471
武义县地方事务局《税务事项通知书》（武地税通[2017]9789号）
6.2017
2016年金华市文化影视时尚产业十佳企业奖励
20.00
《关于表彰
| 2016 |
年度金华市文化影视时尚产业十佳成长型企业的通知》（金政发[2017]37号）
7.2017亩产税收先进企业
10.00
《关于拨付
| 2016 |
年小微企业信用等级评价奖励资金的抄告》（武政办抄字
号）
8.2017
产品研发设计和ERP应用信息化建设项目
17.09
《关于拨付
| 2017 |
年第一批技改和两化融合补助资金的抄告》（武政办抄字
号）
9.2018大企强企奖励
433.0776
《关于拨付
年度大企强企奖励资金的抄告
| 》（武政办抄 |
字[2018]57号）《关于拨付大企强企奖励资金的抄告》（武政办抄字
号）
10.2018
企业对接多层次资本市场扶持政策资金
82.4200
《关于拨付企业对接多层次资
| 本扶持政策资金的抄告》（武政 |
办抄字
号）
11.
2018
2017年度外经贸扶持政策补助
71.7840
《关于拨付
年度外经贸
| 扶持政策补助资金的抄告》（武 |
政办抄字
号）
12.
2018
2017年武义县政府质量奖
60.00
《武义县人民政府关于表彰2017年度武义县政府质量奖获奖企业的通报》（武政发
号）
13.
2018
企业对接多层次资本市场奖励资金
50.00
《关于拨付企业对接多层次资
办抄字
| [2018]23 |
号）
3-3-2-79序号
| 序号 | 补助年度 |
| 项目 | 金额（万元） |
14.
2018
2017年企业研发投入奖励
45.5975
《关于安排
| 依据文件 |
| 2018 |
年武义县第
科
| [2018]32 |
号）
15.2018
2017年企业品牌建设奖励资金
30.00
《关于拨付
| 2017 |
年企业品牌
抄字
| [2018]19 |
号）
16.2018
2017年节能降耗奖励
18.00
《关于拨付
| 2017 |
年节能降耗奖励的抄告》（武政办抄字
号）
17.2018
国家高新技术企业奖
15.00
《关于安排
年武义县第
| 一批技术创新资金的通知》（武 |
科
号）
18.2018
企业技术中心；工业设计中心；不锈钢真空保温户外杯
15.00
《工业企业、机器换人奖励资金的抄告》（武政办抄字
| [2018]69 |
号）
19.2018人才补贴
10.00
武义县人力资源和社会保障局《关于公布2018武义县企业人才公寓的通知》（武人社
| [2018]105 |
号）
20.2018
展位费补贴；装修费补贴
7.80
《关于拨付
| 2018 |
年五金出口
办抄字
| [2018]101 |
号）
21.2018
2018年省对口协作开发资金
30.00
《关于兑现
| 2018 |
年省对口协作开发专项贴息和补助资金的通知》（武经协〔
〕
| 1 |
号）
22.2019
失业保险稳就业社保返还
147.4981
《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》（浙政发
| [2018]50 |
号）
23.
2019
年产
| 400 |
万只保温杯生产线技改项目
32.8923
《关于拨付2018年技改两化
| 融合补助资金的抄告》（武政办 | ||
抄字[2019]5号）24.2019
年产
万只保温杯生产线技改项目
115.6694
25.
2019
2018年大企强企纳税上台阶奖
903.6706
《关于
年度企业参与品
| 牌建设奖励的审核意见》（武经 |
商〔
〕
| 117 |
号）
26.2019浙江制造认证 80.00
《关于拨付
| 2018 |
年品牌建设
号）
3-3-2-80序号
| 序号 | 补助年度 |
| 项目 | 金额（万元） |
27.2019
2019年第二批企业对接多层次补助
100.00
《关于拨付
| 依据文件 |
| 2019 |
年第二批企业对接多层次资本市场扶持补助资金的抄告》（武政办抄字
号）
28.2019
2018年外经贸扶持第一批奖励
74.6917
《关于拨付
年度外经贸扶持政策第一批奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2019〕41号）
29.2019
年产
万只旋薄轻量保温杯生产线技改项目
184.00
《关于拨付
年部分省工业与信息化发展财政专项资金的通知》（武经商
| [2019]102号） |
30.2019
2018年度企业研发投入奖励
50.00
《关于安排
年武义县第
| 三批技术创新资金的通知》（武 |
科
号）
31.2019
2019年中央外经贸发展专项资金（外贸转型升级基地）
65.00
《关于清算下达
年及以前年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企[2019]59号）
经核查，本所认为，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局武义县税务局于2020年4月3日出具的《证明》：“自2017年1月1日起至今，浙江嘉益保温科技股份有限公司在股改、增资、日常经营、投融资、人员管理等方面均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。”
根据杭州秦歌、杭州汉歌、杭州美悦、杭州汉悦提供的纳税申报表，报告期内，杭州秦歌、杭州汉歌、杭州美悦、杭州汉悦均未发生纳税义务。
根据《审计报告》《税收鉴证报告》、税务主管部门出具的证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师在主管税务部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，发行人最近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人建设项目的环保合规性
根据发行人提供的资料，报告期内发行人生产经营项目履行的环评及验收手续的具体情况如下：
3-3-2-81
序号
| 序号 | 项目名称 |
/
| 备案 |
浙江嘉益保温科技股份有限公司年产1000万只保温杯生产线技改项目
《武义县环境保护局关于浙江嘉益保温科技股份有限公司年产1000万只保温杯生产线技改项目环境影响报告
书（报批稿）的批复》
《武义县环境保护局环保“三同时”验收备案通知书》
浙江嘉益保温科技股份有限公司新增年产1000万只真空保温杯生产线技改
项目
《浙江省“区域环评+环境标准”改革项目环境影响登记表备案通知书》
《武义县环境保护局环保“三同时”验收备案通
知书》
2. 发行人的排污许可情况
发行人持有金华市生态环境局核发的编号为91330723762512117A002Q的《排污许可证》，有效期自2020年4月24日起至2023年4月23日止。
发行人持有武义县住房和城乡建设局核发的编号为浙武排字第2016579号的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2016年11月14日起至2021年11月13日。
3. 根据发行人出具的书面说明及环境保护主管部门出具的证明，并经本所
律师在相关环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 募投项目的环境保护
发行人募集资金投资项目已取得环保部门的环评备案意见，具体情况详见本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”。
根据环保部门的环评备案意见、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形。
（三） 产品质量和技术监督标准
发行人已取得中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，编号：
00119Q39917R1L/3300，有效期至2022年11月23日。
根据金华市市监局于2020年5月13日出具的《证明》，“经浙江省企业信用综合监管警示系统查询，浙江嘉益保温科技股份有限公司自2017年1月1日起至本证明出具之日，未发现有违反市场监管法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
根据金华市市监局出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人、合规负责人，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、法信数据库、北大法宝网、中国裁判文书网、主管部门网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
1. 发行人社会保险缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保险缴纳明细及缴款凭证以及发行人出具的书面说明，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司在册员工人数为1,153人
，已缴纳社会保险的人数为1,034人
，未缴纳社会保险的员工人数为119人。部分员工未缴纳社会保险的
不含劳务派遣员工。
已包含了杭州镁歌委托上海康肯市场营销有限公司代缴公积金的10名驻外地销售人员。
主要原因包括：3名员工已在其他单位缴纳社会保险；38名员工已超龄，无法缴纳社会保险；78名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳社会保险。
2. 发行人住房公积金缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及相关主体出具的书面声明，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司在册员工人数为1,153人，已缴纳住房公积金的人数为946人
，未缴纳住房公积金的员工人数为207人。部分员工未缴纳住房公积金的主要原因包括：1名员工在其他单位缴纳住房公积金；38名员工已超龄，无法缴纳住房公积金；168名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳住房公积金。
3. 代缴社会保险和住房公积金情况
发行人在2018年至2019年期间，与北京德元通远人力资源管理有限公司上海分公司签订《人事外包服务合同》，由北京德元通远人力资源管理有限公司上海分公司代发行人为其在经营地以外办公的员工办理社会保险、住房公积金的开户、申报、缴纳等事项。2019年5月和2019年9月，杭州镁歌和发行人上海分公司分别成立后，由杭州镁歌和上海分公司为发行人杭州、上海地区员工缴纳社会保险和住房公积金，上述代缴已终止。2019年6月，杭州镁歌与上海康肯市场营销有限公司签订《服务合同》，自2019年6月起，由上海康肯市场营销有限公司为杭州镁歌10名驻外地销售人员向当地社会保险和住房公积金管理部门代为申报并缴纳社会保险及住房公积金。发行人及杭州镁歌上述委托代缴社会保险和住房公积金的情况，不符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，存在因此被社会保险管理部门和住房公积金管理部门处以责令改正、罚款等行政处罚的法律风险，并由可能产生劳动纠纷。但目前存在该情况的员工人数占发行人员工总数的比例较少，且发行人的实际控制人已承诺对发行人因此发生的支出或所受损失予以赔偿，对发行人正常经营不会产生重大不利影响。
同上
（二） 发行人劳务派遣情况
根据发行人提供的相关协议、员工花名册等资料，并经本所律师核查，报告期各期期末，发行人境内员工人数和劳务派遣人数情况如下：
3-3-2-84
项目
| 项目 | 截止 |
2019
| 月 |
| 日 | 截止 |
2018
| 月 |
| 日 | 截止 |
2017
| 月 |
劳务派遣人数 1 - -
员工总数 1,154 1,245 931劳务派遣人数占
比
0.001% - -截至本律师工作报告出具之日，发行人已不存在劳务派遣的情形。报告期内，发行人不存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。
（三） 截至本律师工作报告出具之日，自愿放弃缴纳社会保险和住房公积
金的员工已向公司出具承诺，确认因自身原因，自愿放弃发行人为其缴纳社会保险及住房公积金。武义县人力资源和社会保障局于2020年5月14日出具《证明》：“浙江嘉益保温科技股份有限公司已为员工依法办理社会保险，符合相关法律规定且缴费正常。该公司不存在因违反劳动保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。”金华市住房公积金管理中心武义分中心于2020年5月13日出具《证明》：
“浙江嘉益保温科技股份有限公司（原浙江嘉益保温容器有限公司）自设立以来，能够严格遵照相关法律、法规的要求，已在我中心办理了住房公积金缴存登记，缴纳比例为5%，且自2017年1月1日以来，不存在受到公积金中心行政处罚的情形。”
杭州市下城区人力资源和社会保障局于2020年5月13日出具《征信意见书》：“2019年4月至征信意见书出具之日，未发现杭州镁歌贸易有限公司有严重违反劳动保障法律法规的行为。”
杭州市住房公积金管理中心于2020年5月13日出具《证明》：“截至2020年5月13日，杭州镁歌贸易有限公司无住房公积金行政处罚记录。”
上海市社会保险事业管理中心于2020年4月8日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2020年3月，发行人上海分公司缴费状态正常。
上海市公积金管理中心于2020年5月12日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》：“该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。”
发行人控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及发行人因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，本公司/本人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价，避免给发行人带来任何损失或不利影响。”
根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公积金管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，发行人在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人2020年3月10日召开第一届董事会第九次会议审议通过的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用计划的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目：
3-3-2-85序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资（万元） | 拟用本次募集资金投入金额（万元） |
年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目
30,854.70 30,854.702 研发检测中心项目 5,876.96 5,876.96
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 41,731.66 41,731.66若发行人本次发行实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由发行人自筹资金解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
（二） 募集资金项目的备案与环境影响评价
1. 2020年2月25日，武义县发展和改革局出具《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，对年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目准予备案，项目代码：2020-330723-33-03-104788。
2020年4月20日，金华市生态环境局武义分局出具《浙江省“区域环评+环境标准”改革项目环境影响登记表备案通知书》（编号：金环建武备2020061），批复同意年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目环境影响登记表备案。
2．2020年2月28日，武义县发展和改革局出具《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，对嘉益股份研发检测中心建设项目准予备案，项目代码：
2020-330723-33-03-105440。
2020年4月20日，金华市生态环境局武义分局出具《浙江省“区域环评+环境标准”改革项目环境影响登记表备案通知书》（编号：金环建武备2020062），批复同意研发检测中心建设项目环境影响登记表备案。
（三） 募集资金投资项目的土地使用权
本次募集资金投资项目的土地使用权系发行人以出让方式取得，发行人已取得相关不动产权证书（不动产证号：浙（2019）武义县不动产权第0006972号），具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
（四） 经本所律师核查发行人股东大会决议和访谈发行人实际控制人，发
行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（五） 根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师访谈发行人的实际控
制人和财务总监，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，对发行人未来期间财务状况的将产生积极的影响，募投项目具有必要性、合理性和可行性。
（六） 经本所律师核查发行人董事会决议，发行人已制定《募集资金使用
管理制度》，已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（七） 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（八） 经本所律师核查发行人关联方的营业执照、公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，不存在与发行人经营相同或相近业务的关联方。经本所律师访谈发行人的实际控制人和财务总监，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标如下：
（一） 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展目标为：在稳固和持续增长的市场基础上，实施大客户、大项目战略，进一步扩大国际市场的份额；实施品牌战略，扩大自主品牌时尚、高品质、技术领先的品牌内涵，迅速提高在国内的知名度并完善国内的营销渠道网络；加强“OEM品牌化”的精耕细作，拓展与国际知名品牌的战略合作，实现OEM到ODM及
OBM的突破；加强电子商务、微营销等创新营销模式；加强设备改造，推进机器换人；对供应链体系进行完善；实施信息化战略；深入导入卓越绩效模式，提高企业管理成熟度。
（二） 发行人的未来发展规划
发行人近期的发展规划为：在中国、日本及其他东南亚国家为自主品牌的主要市场，坚持贴近市场流行趋势和消费者个性化、专业化产品的设计理念，着力提高各主题和功能系列产品的市场影响力，以现有的产品为基础，纵深发展，形成产品系列，强化miGo的品牌特色，同时高度重视新颖产品的开发研制，注重拓展现有产品的应用范围，增加现有产品市场的适应性，扩大现有产品的市场应用。以用户为中心，重视对用户体验反馈进行调查研究，提升用户满意度，培养品牌忠诚度。积极实行国外市场大客户战略，扩大欧美市场的OEM/ODM的业务份额。根据欧美用户的消费习惯，以保温杯的保冷性能作为新产品的研发为重点，以装水容器为主向其他各类专项保冷饮品容器拓展，比如小型啤酒桶等产品。以自动化装备和研发经费为保证，建立具有高新技术含量的生产平台，提升生产中心的精益化管理水平，提高美国品牌客户满意度。积极扩大现有客户合作规模，深挖现有客户潜力，发挥公司的开发和制造优势，帮助客户在终端市场提升竞争力和市场占有份额。
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的发展战略及业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明、发行人主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府部门
以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，发行人不存在对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的行政处罚。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东的声明与承诺、武义县人民法院、武义县人民检察院出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的董事长、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明、武义县人民法院出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、法信数据库、北大法宝网、中国执行信息公开网等公开网络查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长戚兴华、总经理朱中萍不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
许胡英
陈 伟
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
附件一：发行人境内商标
| 序号 | 商标注册人 |
| 商标号 | 商标 |
| 核定使用商品 | 有效期至 |
发行人5811262
21 2029.10.20原始取得
发行人6325422
21 2030.02.27原始取得
发行人6325423
21 2030.02.27原始取得
发行人6862523
21 2030.04.20原始取得
发行人21245090
21 2027.11.06受让取得
发行人23439869
21 2028.03.20原始取得
发行人23440493
取得方式
21 2028.03.27原始取得
发行人25045868
21 2028.09.13原始取得
发行人25050275
21 2028.09.13原始取得
发行人27600874
21 2028.10.20原始取得
发行人27603467
21 2028.10.20原始取得
发行人27614080
21 2028.10.20原始取得
发行人27618629
21 2028.10.20原始取得
发行人27621445
21 2028.10.27原始取得
发行人28554843
2 2028.12.06原始取得
发行人28557942
10 2028.12.06原始取得
发行人28559942
26 2028.12.06原始取得
3-3-2-93序号
| 序号 | 商标注册人 |
| 商标号 | 商标 |
| 核定使用商品 | 有效期至 |
发行人28560376
| 取得方式 | ||
21 2028.12.06原始取得
发行人28561546
14 2028.12.06原始取得
发行人28561567
15 2028.12.06原始取得
发行人28562374
43 2028.12.06原始取得
发行人28565368
17 2028.12.06原始取得
发行人28566454
34 2028.12.06原始取得
发行人28566625
22 2028.12.06原始取得
发行人28567434
23 2028.12.06原始取得
发行人28567961
37 2028.12.06原始取得
发行人28569460
8 2028.12.06原始取得
发行人28569782
18 2028.12.06原始取得
发行人28569798
19 20 28.12.06原始取得
发行人28571294
45 2028.12.06原始取得
发行人28571417
40 2028.12.06原始取得
发行人28572073
4 2028.12.06原始取得
发行人28575569
1 2028.12.06原始取得
发行人28575618
13 2028.12.06原始取得
发行人28575702
27 2028.12.13原始取得
发行人28576006
39 2028.12.13原始取得
发行人28576922
29 2028.12.13原始取得
发行人28577204
44 2028.12.13原始取得
发行人29185810
21 2029.01.06原始取得
发行人29191110
21 2029.01.13原始取得
发行人29191155
21 2029.01.13原始取得
发行人29711817
21 2029.02.06原始取得
发行人28554606
24 2029.02.13原始取得
发行人28560578
5 2029.02.13原始取得
发行人28563157
6 2029.02.13原始取得
发行人28565136
25 2029.02.13原始取得
发行人28567783
38 2029.02.13原始取得
3-3-2-94序号
| 序号 | 商标注册人 |
| 商标号 | 商标 |
| 核定使用商品 | 有效期至 |
发行人28568800
| 取得方式 | ||
3 2029.02.13原始取得
发行人28575714
28 2029.02.13原始取得
发行人28555029
12 2029.02.20原始取得
发行人28565341
16 2029.02.27原始取得
发行人28565515
36 2029.02.27原始取得
发行人28568923
9 2029.02.27原始取得
发行人28565815
7 2029.03.06原始取得
发行人28565882
11 2029.03.06原始取得
发行人28566399
30 2029.03.06原始取得
发行人28572470
41 2029.03.06原始取得
发行人25044332
21 2028.06.27原始取得
发行人25042666
21 2028.06.27原始取得
杭州镁
歌
14431908
21 2025.06.20受让取得
杭州镁
歌
9945446
21 2022.11.13受让取得
杭州镁
歌
1934440
21 2022.11.20受让取得
杭州镁
歌
1560951
21 2021.04.27受让取得
附件二：发行人境外商标
3-3-2-95
序号
| 序号 | 注册号 |
| 商标 | 有效期 |
| 权利人 | 国际分类 |
| 注册地 | 取得方式 |
T1306085J MIGO
2023年4月17日
发行人 21 新加坡
受让取
得
943818 MIGO
2021年5月
31日
发行人 21 台湾
受让取
得
1645998 MIGO
2024年5月
31日
发行人 21 台湾
受让取
得
44799 MIGO
2023年11月8日
发行人 21 文莱
受让取
得
1176932[注1] MIGO
2023年8月
29日
发行人 21
马德里国
际注册
受让取
得
859858[注2] MIGO
2025年6月22日
发行人 1
马德里国
际注册
受让取
得
4441994 MIGO
2020年12月22日
发行人 21 日本
受让取
得
IDM000488895 MIGO
2023年4月
30日
发行人 21
印度尼西
亚
受让取
得
477310 MIGO
2020年9月
21日
发行人 21 韩国
受让取
得
200010723 MIGO
2026年8月7日
发行人 21 香港
受让取
得
302686447 MIGO
2023年7月
28日
发行人 21 香港
受让取
得
Kor128105 MIGO
2020年2月
11日
发行人 21 泰国
正在转
让
171101734 MIGO
2023年8月
20日
发行人 21 泰国
正在转
让
2013058441 MIGO
2023年8月
16日
发行人 21 马来西亚
正在转
让
N/77926 MIGO
2021年2月
28日
发行人 21 澳门
正在转
让
1077812
2021年5月
10日
发行人 21 美国
原始取
得
5892748
2029年10发行人 21 美国原始取
月
3-3-2-96
日
得
1379435
2028年10
月5日
发行人 21 日本
原始取
得*注1：第1176932号马德里国际注册商标在指定国印度已获准注册享有商标权。*注2：第859858号马德里国际注册商标在指定国澳大利亚、欧盟、日本、韩国和新西兰已获准注册享有商标权。
附件三：发行人的专利权
3-3-2-97序号
| 序号 | 专利权人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 专利类型 | 专利申请日 |
1.
发行
人
一种杯盖高频
焊接结构
201620710584.6
实用新型
2016.07.07
原始取得2.
发行
人
一种凸轮盖201620710236.9
实用新型
2016.07.07
原始取得3.
发行
人
一种双重饮水方式的咖啡杯
201620710179.4
实用新型
2016.07.07
原始取得4.
发行
人
一种咖啡杯201620709929.6
实用新型
2016.07.07
原始取得5.
发行
人
一种不锈钢器皿的耐高温自
动喷漆夹具
201621286608.6
实用新型
2016.11.25
原始取得6.
发行
人
一种不锈钢器皿使用的耐高
温喷漆夹具
201621278418.X
实用新型
2016.11.25
原始取得7.
发行
人
一种保温杯用的座式水涨硬
封模具
201621278411.8
实用新型
2016.11.25
原始取得8.
发行
人
一种液压成型的螺纹模具
201621278281.8
实用新型
2016.11.25
原始取得9.
发行
人
一种保温杯用的水涨硬封模
具
201621278266.3
实用新型
2016.11.25
原始取得10.
发行
人
一种保温杯提
手固定结构
201721524438.5
实用新型
2017.11.15
原始取得11.
发行
人
一种杯体内壁防拉丝模具结
构
201721524440.2
实用新型
2017.11.15
原始取得12.
发行
人
一种杯体内螺纹模具牙套后
退结构
201721524516.1
实用新型
2017.11.15
原始取得13.
发行
人
一种杯体水胀模具的排水结
构
201721522642.3
实用新型
2017.11.15
原始取得
14.
发行人
一种便与携带使用的旅游壶
201721524523.1
实用新型
2017.11.15
原始取得15.
发行
人
一种模具滑块二次抽芯结构
201721524533.5
实用新型
2017.11.15
原始取得16.
发行
人
一种一键式开启运动吸嘴盖
201721522656.5
实用新型
2017.11.15
原始取得17.
发行
人
一种手提式真空吸管杯
201721524538.8
实用新型
2017.11.15
原始取得18.
发行
人
一种外封提拉
式吸嘴杯盖
201721524553.2
实用新型
2017.11.15
原始取得19.
发行
人
一种自动抛光机中可控伸缩
的夹紧夹具
201721776465.1
实用新型
2017.12.19
原始取得20.
发行
人
一种便于模具螺牙加工装置
201721834726.0
实用新型
2017.12.25
原始取得21.
发行
人
一种保温杯卷边配口焊接结
构
201721834731.1
实用新型
2017.12.25
原始取得22.
发行
人
一种杯盖模具
螺纹结构
201721835761.4
实用新型
2017.12.25
原始取得23.
发行
人
一种壶盖开启
结构
201821026771.8
实用新型
2018.06.30
原始取得24.
发行
人
一种全方位出水盖弹跳结构
201821025214.4
实用新型
2018.06.30
原始取得25.
发行人
一种儿童吸管杯盖及儿童吸
管杯
201821026683.8
实用新型
2018.06.30
原始取得26.
发行
人
一种保温杯杯盖的开关锁止结构
201821026685.7
实用新型
2018.06.30
原始取得
27.
发行
人
一种盛水容器的出水以及温显联动控制结
构
201821033616.9
实用新型
2018.07.02
原始取得
28.
发行
人
一种盛水容器的温显开关结
构
201821035082.3
实用新型
2018.07.02
原始取得
29.
发行
人
一种保温杯杯盖组件以及一
种保温杯
201821035089.5
实用新型
2018.07.02
原始取得30.
发行
人
一种盛水容器
的出水结构
201821035091.2
实用新型
2018.07.02
原始取得31.
发行
人
一种可拆卸清洗的弹跳杯盖
201821026722.4
实用新型
2018.06.30
原始取得32.
发行
人
一种防吸附密封圈以及一种
带盖水杯
201821033620.5
实用新型
2018.07.02
原始取得33.
发行
人
一种啤酒桶与卡圈定位夹具
201920340736.1
实用新型
2019.03.18
原始取得34.
发行
人
一种弹跳盖201920340778.5
实用新型
2019.03.18
原始取得35.
发行
人
一种带自锁功
能的弹跳盖
201920340782.1
实用新型
2019.03.18
原始取得36.
发行
人
一种杯身和杯柄的焊接装置
201920340811.4
实用新型
2019.03.18
原始取得37.
发行
人
一种杯盖压合
装置
201920341630.3
实用新型
2019.03.18
原始取得38.
发行
人
一种杯盖201920341666.1
实用新型
2019.03.18
原始取得39.
发行
人
一种啤酒桶201920352543.8
实用新型
2019.03.18
原始取得40.
发行
人
一种吸管杯的
杯盖
201920505817.2
实用新型
2019.04.15
原始取得41.
发行
人
一种智能温显
盖
201920506698.2
实用新型
2019.04.15
原始取得42.
发行人
一种杯子抛光
固定底座
201920641263.9
实用新型
2019.05.07
原始取得43.
发行
人
真空杯（CT-S313V）
201630308074.1
外观设计
2016.07.07
原始取得44.
发行
人
真空运动瓶（CT-S4701V）
201630308069.0
外观设计
2016.07.07
原始取得45.
发行
人
3-3-2-99
保温杯（带手柄
2）
201630576477.4
外观设计
2016.11.26
原始取得46.
发行
人
| 保温杯（带手柄 |
| 保温杯（带手柄 |
1）
201630576472.1
外观设计
2016.11.26
原始取得
47.
发行
人
保温杯（带手
柄）
201630576476.X
外观设计
2016.11.26
原始取得48.
发行
人
杯201630583119.6
外观设计
2016.11.30
原始取得49.
发行
人
儿童杯201630583169.4
外观设计
2016.11.30
原始取得50.
发行
人
不锈钢真空保
温杯（2）
201630583170.7
外观设计
2016.11.30
原始取得51.
发行
人
不锈钢单层瓶（1）
201630583176.4
外观设计
2016.11.30
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发行
人
真空保温办公杯（1）
201630583185.3
外观设计
2016.11.30
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发行
人
双层不锈钢轧
花杯（2）
201630583186.8
外观设计
2016.11.30
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发行
人
保温杯（1009
3-3-2-100
）
201630583201.9
外观设计
2016.11.30
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人
真空保温办公
杯（2）
201630583202.3
外观设计
2016.11.30
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人
旅行壶（一）201730563513.8
外观设计
2017.11.15
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发行
人
旅行壶（二）201730563517.6
外观设计
2017.11.15
原始取得58.
发行
人
旅行壶（三）201730563518.0
外观设计
2017.11.15
原始取得59.
发行
人
旅行壶（四）201730563151.2
外观设计
2017.11.15
原始取得60.
发行
人
旅行壶（五）201730562799.8
外观设计
2017.11.15
原始取得61.
发行
人
旅行壶（六）201730563154.6
外观设计
2017.11.15
原始取得62.
发行
人
焖烧罐201830375133.6
外观设计
2018.07.12
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发行
人
杯子（小眼睛
杯）
201830375448.0
外观设计
2018.07.12
原始取得64.
发行
人
杯子（大号CC
杯）
201830375472.4
外观设计
2018.07.12
原始取得
65.
发行人
3-3-2-101
杯子（随行杯）
201830375449.5
外观设计
2018.07.12
原始取得66.
发行
人
桌面杯（1）201830375476.2
外观设计
2018.07.12
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发行
人
咖啡壶201830375479.6
外观设计
2018.07.12
原始取得68.
发行
人
桌面杯（2）201830375806.8
外观设计
2018.07.12
原始取得69.
发行
人
轻量杯201830375809.1
外观设计
2018.07.12
原始取得70.
发行
人
杯子（随行杯）杯子（子弹头）
201830375823.1
外观设计
2018.07.12
原始取得71.
发行
人
| 杯子（子弹头） |
| 运动瓶（小口真 |
空运动瓶）
201830612961.7
外观设计
2018.10.31
原始取得72.
发行
人
杯）
201830612971.0
外观设计
2018.10.31
原始取得73.
发行
人
杯子（运动Tritan杯）
201830765337.0
外观设计
2018.12.28
原始取得74.
发行
人
杯子（真空桌面杯子（双头桌面
泡茶杯）
201830765344.0
外观设计
2018.12.28
原始取得75.
发行
人
| 杯子（双头桌面 |
| 杯子（双头泡茶 |
拎环杯)
201830765393.4
外观设计
2018.12.28
原始取得76.
发行
人
201930017962.1
外观设计
2019.01.14
原始取得77.
发行
人
| 杯子（速冷杯） |
| 杯子（健身弹跳 |
杯）
201930017963.6
外观设计
2019.01.14
原始取得78.
发行
人
201930018044.0
外观设计
2019.01.14
原始取得79.
发行
人
| 杯子（吸管杯） |
| 杯子（轻量杯） |
201930018045.5
外观设计
2019.01.14
原始取得80.
发行
人
一种可拆卸智
能保温壶盖
201920505808.3
实用新型
2019.4.15
原始取得81.
杭州镁歌
水杯201730280461.3
外观设计
2017.06.29
受让取得82.
杭州镁歌
杯子201730113032.7
外观设计
2017.04.07
受让取得
83.
杭州镁歌
杯子201630514905.0
外观设计
2016.10.21
受让取得84.
杭州镁歌
杯子201630155138.9
外观设计
2016.04.29
受让取得85.
杭州镁歌
杯子201630133495.5
外观设计
2016.04.20
受让取得86.
杭州镁歌
瓶塞201330642551.4
外观设计
2013.12.24
受让取得87.
杭州镁歌
杯子套件201730480060.2
外观设计
2017.10.10
受让取得88.
杭州镁歌
杯子201730411684.9
外观设计
2017.09.01
受让取得89.
杭州镁歌
3-3-2-102
水杯（具有固体
盛放功能）
201530343564.0
外观设计
2015.09.08
受让取得90.
杭州镁歌
| 水杯（具有固体 |
| 水杯（具有固体 |
盛放功能）
201530344104.X
外观设计
2015.09.08
受让取得91.
杭州镁歌
储物罐201530191462.1
外观设计
2015.06.12
受让取得92.
杭州镁歌
食品容器201430447831.4
外观设计
2014.11.14
受让取得93.
杭州镁歌
1）
201430261057.8
外观设计
2014.07.29
受让取得94.
杭州镁歌
水瓶201430260962.1
外观设计
2014.07.29
受让取得95.
杭州镁歌
旅行壶201430065030.1
外观设计
2014.03.26
受让取得96.
杭州镁歌
儿童旅行壶201430064561.9
外观设计
2014.03.26
受让取得97.
杭州镁歌
保温水杯201330642550.X
外观设计
2013.12.24
受让取得98.
杭州镁歌
保温水瓶201330642554.8
外观设计
2013.12.24
受让取得99.
杭州镁歌
水杯（随行）201330642809.0
外观设计
2013.12.24
受让取得100.
食物容器（随行
杭州镁歌
儿童水瓶201330642552.9
外观设计
2013.12.24
受让取得
101.
3-3-2-103
杭州镁歌
水瓶201330541234.3
外观设计
2013.11.12
受让取得102.
杭州镁歌
密封圈201330349116.2
外观设计
2013.07.24
受让取得103.
杭州镁歌
保温杯201330018753.1
外观设计
2013.01.22
受让取得104.
杭州镁歌
玻璃水瓶201330007595.X
外观设计
2013.01.11
受让取得105.
杭州镁歌
带储藏盒的水
瓶
201420492436.2
实用新型
2014.08.29
受让取得106.
杭州镁歌
翻盖式运动瓶
盖
201320464593.8
实用新型
2013.07.31
受让取得107.
杭州镁歌
具有隐藏式拎
绳的瓶盖
201420122053.6
实用新型
2014.03.18
受让取得108.
杭州镁歌
旅行壶201330191171.3
外观设计
2013.05.20
受让取得109.
杭州镁歌
旅行壶201330190540.7
外观设计
2013.05.20
受让取得110.
杭州镁歌
一种杯盖及杯
子
201720363438.5
实用新型
2017.04.07
受让取得111.
杭州镁歌
一种杯盖及水
杯
201620907740.8
实用新型
2016.08.18
受让取得112.
杭州镁歌
一种储藏容器及其组成部件
201520403883.0
实用新型
2015.06.12
受让取得113.
杭州镁歌
一种储物盒及
| 其盒体、盒盖和 |
锁扣
201510243217.X
发明专利
2015.05.13
受让取得114.
杭州镁歌
一种液体容器的盖体及液体
容器
201520690959.2
实用新型
2015.09.08
受让取得115.
杭州镁歌
用于水杯的茶
隔密封圈
201320461640.3
实用新型
2013.07.31
受让取得116.
杭州镁歌
用于吸管杯的
杯盖
201320837319.0
实用新型
2013.12.18
受让取得117.
杭州镁歌
运动水壶201330190620.2
外观设计
2013.05.20
受让取得