4-3-1
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事和高级管理人员的确认意见
释义公司、股份公司、本公司、发行人、嘉益股份
指 浙江嘉益保温科技股份有限公司嘉益有限 指 浙江嘉益保温容器有限公司，系本公司前身嘉益日用品 指
浙江嘉益日用制品有限公司，系浙江嘉益保温容器有限公司前
身
嘉韶云华 指 浙江嘉韶云华投资管理有限公司嘉金投资 指 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）发行人会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-3-2
一、公司设立以来股本演变情况的说明
年
| 5 |
月，发行人前身嘉益日用品成立，注册资本
万元
戚兴华以货币认缴
万元出资额；陈曙光以货币认缴
| 192 |
万元出资额
年
| 1 |
月，嘉益日用品吸收合并武义加益日用制品有限公司
注册资本仍为
万元
嘉益日用品吸收合并武义加益日用制品有限公司
| 2012 |
年
月，嘉益日用品第一次增资
注册资本增加至
万元
戚兴华以货币增资
万元；陈曙光以货币增资
| 288 |
万元
年
| 11 |
月，嘉益日用品更名为嘉
益有限2017年5月，嘉益有限第二次增资，注册资本增加至
万元
嘉韶云华以货币增资3,000万元
2017年7月，嘉益有限第三次增资，注册资本增加至6,562.50万元
原股东同比例增资：嘉韶云华以货币增资1,921.88万元；戚兴华以货币增资333.13万元；陈曙光以货币增资
| 307.50 |
万元
年
| 11 |
月，嘉益有限整体变更为股份有限公司，注册资本仍为
万元
嘉益有限以截至
年
| 7 |
月
日经审计的净资产折合为6,562.50万股，整体变更为股份有限公司
年
| 12月，嘉益股份第四次增资， |
注册资本增加至
万元
嘉金投资出资
万元，认购嘉益股份新增的
| 937.50 |
万元注册资本
4-3-3
（一）股份公司设立以前的股本形成及其变化情况
1、2004年5月，公司前身嘉益日用品设立
嘉益股份前身为浙江嘉益保温容器有限公司（以下简称“嘉益有限”）。嘉益有限设立于2004年5月12日，设立时公司名称为“浙江嘉益日用制品有限公司”（以下简称“嘉益日用品”），由戚兴华与陈曙光共同出资设立，其中，戚兴华以货币资金出资208万元，出资比例为52%；陈曙光以货币资金出资192万元，出资比例为48%。戚兴华与陈曙光为夫妻关系。
金华金正大联合会计师事务所出具《验资报告》（金正大会验字[2004]第093号），经审验，公司已收到戚兴华、陈曙光的出资金额400万元。
2004年5月12日，嘉益日用品领取了3307232002562号《企业法人营业执照》。
嘉益日用品设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例（ |
%
1 戚兴华 208.00 52.002 陈曙光 192.00 48.00
）合计
400.00 100.00
2、2005年1月，吸收合并武义加益日用制品有限公司
2004年10月12日，嘉益日用品股东会作出决议，吸收合并武义加益日用制品有限公司。2005年1月，嘉益日用品与武义加益日用制品有限公司签订《合并协议》，约定：（1）本次合并采用吸收合并方式，由嘉益日用品吸收合并武义加益日用制品有限公司，同时武义加益日用制品有限公司解散。合并后新公司名称仍为浙江嘉益日用制品有限公司，经营地址为武义经济技术开发区白洋工业区。
（2）双方合并后，武义加益日用制品有限公司债权债务均由嘉益日用品承担。
（3）合并后新企业注册资本为400万元，股东戚兴华、陈曙光的投资比例为52%
和48%。
本次吸收合并后嘉益日用品股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例（ |
%
1 戚兴华 208.00 52.002 陈曙光 192.00 48.00
4-3-4
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例（ |
%
| ） | ||
| 合计 |
400.00 100.00
3、2012年3月，第一次增资
2012年3月12日，嘉益日用品股东会作出决议，同意公司注册资本由400万元增加到1,000万元，其中戚兴华增资312万元，陈曙光增资288万元，出资方式均为货币。
浙江武义中亿联合会计师事务所出具《验资报告》（武中会验[2012]第005号），经审验，公司已经收到戚兴华、陈曙光本次新增注册资本600万元。
2012年3月14日，武义县工商行政管理局核发了330723000042757号《企业法人营业执照》。
本次增资后，嘉益日用品的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例（ |
%
1 戚兴华 520.00 52.002 陈曙光 480.00 48.00
）合计
1,000.00 100.00
4、2016年11月更名及2017年5月第二次增资
2016年11月1日，嘉益日用品股东会作出决议，同意公司名称变更为浙江嘉益保温容器有限公司。2016年11月4日，嘉益有限取得了武义县市场监督管理局核发的《营业执照》。
2017年5月10日，浙江嘉韶云华投资管理有限公司与戚兴华、陈曙光签订《协议》，约定由嘉韶云华以货币方式对嘉益有限增资。同日，经嘉益有限2017年第一次股东会审议通过，同意增加嘉韶云华为公司新股东，本次增资3,000万元由新股东嘉韶云华出资。
2017年7月30日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]第386号）,经审验，截至2017年5月12日，公司已收到嘉韶云华缴纳的新增注册资本（实收资本）3,000万元。
2017年5月17日，嘉益有限取得了武义县市场监督管理局核发的《营业执照》，公司注册资本变更为4,000万元。
本次增资后，嘉益有限的股权结构如下：
4-3-5
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例（ |
%
1 嘉韶云华 3,000.00 75.002 戚兴华 520.00 13.003 陈曙光 480.00 12.00
）合计
4,000.00 100.00
5、2017年7月，第三次增资
2017年7月20日，嘉益有限2017年第二次股东会作出决议，同意公司注册资本由4,000万元变更为6,562.50万元，由原股东同比例增资，本次增资后公司股权结构为：嘉韶云华以货币出资4,921.88万元，戚兴华以货币出资853.13万元，陈曙光以货币出资787.50万元。2017年7月30日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]第387号），经审验，截至2017年7月20日，公司已收到嘉韶云华、戚兴华、陈曙光缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,562.50万元。
2017年7月24日，嘉益有限取得了武义县市场监督管理局核发的《营业执照》，公司注册资本变更为6,562.50万元。
本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例（ |
%
1 嘉韶云华 4,921.88 75.002 戚兴华 853.13 13.003 陈曙光 787.50 12.00
）合计
6,562.50 100.00
（二）股份公司的股本形成及其变化情况
1、2017年11月，整体变更为股份有限公司
2017年7月30日，经嘉益有限股东会审议通过，决定以2017年7月31日为审计及评估基准日，以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。
2017年9月22日，天健所出具《审计报告》（天健审[2017]8257号），确认截至2017年7月31日嘉益有限账面净资产值为125,278,474.75元。
2017年9月22日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（坤元评报[2017]600号），确认截至2017年7月31日，嘉益有限评估净资产值为164,786,903.50元。
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2017年10月9日，经嘉益有限股东会审议通过，将根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]8257号），发起人以嘉益有限截至2017年7月31日经审计的净资产125,278,474.75元为折股基数，按照1:0.5238的比例折为65,625,000股，每股面值1元，作为变更后的股份有限公司的注册资本，剩余59,653,474.75元计入资本公积。天健所对本次变更设立的注册资本情况进行了审验，于2017年11月6日出具了《验资报告》（天健验[2017]443号）。根据该验资报告，截至2017年10月26日，嘉益股份已收到全体发起人所拥有的截至2017年7月31日嘉益有限经审计的净资产125,278,474.75元，并已按照公司折股方案折合实收资本65,625,000元，资本公积59,653,474.75元。
2017年11月8日，嘉益股份召开创立大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生嘉益股份第一届董事会、监事会成员。
2017年11月20日，嘉益股份取得了金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330723762512117A的《营业执照》，公司名称变更为“浙江嘉益保温科技股份有限公司”。
嘉益股份设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例（ |
%
1 嘉韶云华 49,218,750 75.002 戚兴华 8,531,250 13.003 陈曙光 7,875,000 12.00
）
| 合计 |
65,625,000 100.00
根据2019年8月18日嘉益股份2019年第一次临时股东大会决议，由于存在影响改制基准日净资产的因素，公司决定对改制基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为123,138,971.55元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东出资不实的情形。
2、2017年12月，第四次增资
2017年12月8日，嘉益股份召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本增加937.50万元，增资后注册资本7,500万元。本次增资的价格为2.6667元/股，
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由嘉金投资以现金全额认购，认缴出资额为2,500万元，认缴出资额超过注册资本的部分计入嘉益股份的资本公积。
2017年12月22日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]554号），经审验，截至2017年12月18日，公司已收到嘉金投资缴纳的新增注册资本（实收资本）937.50万元，计入资本公积1,562.50万元，合计出资2,500万元。2017年12月21日，嘉益股份取得了金华市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司注册资本变更为7,500万元。
本次增资完成后，嘉益股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例（ |
%
1 嘉韶云华 49,218,750 65.632 嘉金投资 9,375,000 12.503 戚兴华 8,531,250 11.384 陈曙光 7,875,000 10.50
）
| 合计 |
75,000,000 100.00
二、全体董事、监事和高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事和高级管理人员确认：上述“公司设立以来股本演变情况的说明”真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-3-8
（本页无正文，为《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事：_____________ _____________ _____________
戚兴华 朱中萍 陈曙光
_____________ _____________ _____________金学军 顾代华 李小强
_____________ _____________ _____________
于 雳 李有星 熊 伟
全体监事：_____________ _____________ _____________
王 炯 曾 涛 陈跃存
全体高级管理人员：_____________ _____________ _____________
朱中萍 金学军 顾代华
_____________
胡灵慧
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日