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浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
作为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉益股份”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）指定罗军、杨悦阳两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
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1、投资银行质量控制部审核
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构审核
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
（二）本保荐机构的立项审核过程
1、财务顾问立项
2017年7月28日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目初步尽职调查的基础上，形成改制及辅导财务顾问项目立项申请报告并提交投资银行管理总部。投资银行管理总部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2017年8月2日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。
2、首次公开发行立项
2018年11月5日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投行质控部。投行质控部在对立项
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申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2018年11月15日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成
保荐代表人：罗军、杨悦阳项目协办人：谢浩晖其他项目组成员：潘洵、范光华、蔡锐、屠珏、孙书利
2、进场工作时间
项目组自2017年4月起即陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下：
（1）发行人基本情况
①改制与设立情况
项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的发起人协议、发行人设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的营业执照、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次验资报告等。
项目组通过查阅发行人设立方案、营业执照、业务流程图、审计报告等资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立后业务流程、主营业务资产及业务
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体系的变化情况。
②历史沿革情况
项目组通过调取发行人的工商登记档案、财务报告、历次变更的营业执照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿革。
③发起人的出资情况
项目组调取了发行人的工商登记档案、公司章程、发起人的营业执照、身份证明以及调查表等资料，查阅了发行人的验资报告、审计报告及财产权证等资料，核查发起人的持股情况，以及股东之间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。
④股权变动情况
项目组通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、公司章程等资料，核查了发行人股权变动情况。
项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。
⑤员工情况
项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证、住房公积金缴纳记录，抽查了员工劳动合同，实地调查发行人办公、生产场所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度。
⑥独立情况
项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；走访了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取情况、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发
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行人的高级管理人员，财务负责人等关键岗位人员。
⑦商业信用情况
项目组取得了市场监督管理局、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。
（2）业务与技术情况
①行业情况及竞争状况
项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和特点、发展战略等。
②采购情况
项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期内主要采购合同、前十名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；通过实地走访的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送了询证函；访谈采购部人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等。
③生产情况
项目组查阅了发行人生产管理制度；取得发行人的产品生产工艺流程图及说明、报告期内产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；取得了发行人关于生产场所的房屋权属证明、专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；取得发行人报告期内产品成本构成明细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人的质量管理制度文件、产品检验文件等。
④销售情况
项目组访谈了公司的销售部门负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售额、比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期销售价
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格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据、银行进账单等资料。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。
（3）同业竞争与关联交易
①同业竞争情况
项目组查阅了发行人的设立方案；通过访谈、调取工商资料了解实际控制人、重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。
②关联方与关联交易情况
项目组查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（以下简称“三会”议事规则）、《关联交易管理制度》，实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东的基本情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人，及其控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报告，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；走访了发行人主要负责人及实际控制人，访谈了财务部、采购部、研发部等部门的关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；取得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。
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（4）董事、监事、高级管理人员
项目组查阅了发行人《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》；取得董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员领取薪酬的记录；取得了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出的说明、声明和承诺；通过问卷调查形式了解重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、监事、高级管理人员进行辅导培训。
（5）组织结构与内部控制
项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和记录、《公司章程》、“三会”议事规则及其他内部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的意见，发行人报告期内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等；了解了发行人组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项证明；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。
（6）财务与会计
项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与《审计报告》；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同等；核查纳税申报情况。
（7）业务发展目标
项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。
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（8）募集资金运用
项目组查阅了相关股东大会资料、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投资项目的产能消化情况。
（9）风险因素和其他事项
①风险因素
项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门相关人员；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。
②重大合同
项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同的实际签署及执行情况。
③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况
项目组查阅了发行人《企业信用报告》；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、财务部相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员等出具的声明；取得工商、税务、环保、海关等政府部门的证明；走访了税务、环保、社保、住房公积金管理中心、海关等部门。
④信息披露制度的建设和执行情况
项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人董事、监事、高级管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；走访了发行人信息披露负责人。
⑤中介机构执业情况
项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。
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⑥发行人股利分配情况
项目组查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期间的财务报告和《审计报告》，对董事会成员进行了访谈。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本保荐机构指定罗军、杨悦阳担任嘉益股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2017年4月开始相继进场工作，全程参与了本项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐工作日志。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
| 项目组成员 | 姓名 | 具体工作 |
| 保荐代表人 | 罗军 | 统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用、募投项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件进行全面复核，对项目的总体质量把关。 |
| 杨悦阳 | 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会，解决项目尽职调查中所遇到问题。通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、访谈等方式调查发行人的历史沿革情况。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、募投项目等方面，负责发行保荐书、发行保荐工作报告等主要文件的起草工作，并对全部申报材料进行全面复核，对项目的总体质量把关。 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高与公司治理、其他重要事项等部分的核查、整理及起草工作。 |
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| 项目组成员 | 姓名 | 具体工作 |
| 项目协办人 | 谢浩晖 | 协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作，并对发行申请文件进行全面复核。 |
| 项目组其他成员 | 潘洵 | 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书业务和技术、募集资金运用、业务发展目标等部分的核查、整理及起草工作。 |
| 范光华 | ||
| 蔡锐 | 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书同业竞争与关联交易、财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。 |
| 屠珏 | 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、其他重要事项等部分的复核、整理工作。 |
| 孙书利 | 参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订等过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、财务会计信息与管理层分析、其他重要事项等部分的复核、整理工作。 |
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度更新稿申报材料进行了审核，于2020年10月对第二轮审核问询函之回复及更新申报材料进行了审核，于2020年11月对审核中心意见落实函之回复及更新申报材料进行了审核，于2021年2月对2020年度更新稿申报材料（注册稿）进行了审核。
（五）内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
1、投资银行内核办公室对发行人本次证券发行项目的审核过程
（1）投资银行内核办公室的构成
本保荐机构设立投资银行内核办公室，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的内核人员，通过介入投资银行主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（2）审核流程
投行内核办公室杨亦东于2019年9月23日至27日，投行内核办公室张丽英于2019年9月26日至27日赴发行人现场，投行内核办公室杨亦东于2020年3月16日至19日通过非现场方式了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。
经投资银行质量控制部同意，项目组于2020年4月13日向投资银行内核办公室提出内核申请。投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意后，发出召开内核会议的通知。
（3）非现场审核工作
投资银行内核办公室于2020年9月对本次审核问询函之回复、2020年一季度更新稿申报材料进行了审核，于2020年10月对第二轮审核问询函之回复及更新申报材料进行了审核，于2020年11月对审核中心意见落实函之回复及更新申报材料进行了审核，于2021年2月对2020年度更新稿申报材料（注册稿）进行了审核。
2、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
（1）内核委员会工作流程
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本保荐机构内核委员会成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。
对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会议由9名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员会成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。
对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。投资银行内核办公室对此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。
（2）内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
2020年4月17日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，审议浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加本次会议的内核委员为张丽英、严峰、徐艳、赵陈锋、蒋礼、张鼎科、郑周、王其超、李波等共9人，符合本保荐机构内核委员会工作规则的要求。与会内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。
3、内核会议意见和表决结果
浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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二、项目存在问题及解决情况
（一）立项评估决策机构审议情况
1、财务顾问立项
2017年7月28日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目初步尽职调查的基础上，形成改制及辅导财务顾问项目立项申请报告并提交投资银行管理总部。投资银行管理总部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2017年8月2日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。
2、首次公开发行立项
2018年11月5日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2018年11月15日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题
问题一、报告期内发行人客户集中度较高，是否存在大客户依赖。
1、报告期各期发行人前五大客户的销售收入及占比情况
报告期各期，公司前五大客户及销售金额及占比情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2019 年度 | 1 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 11,316.90 | 27.95% |
| 2 | Pacific Market International LLC | 8,435.47 | 20.83% | |
| 3 | ETS Express, INC | 7,803.14 | 19.27% | |
| 4 | Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 4,728.79 | 11.68% | |
| 5 | Jordane Enterprises, LLC | 938.08 | 2.32% | |
| 合计 | 33,222.37 | 82.05% | ||
| 2018 年度 | 1 | Pacific Market International LLC | 12,220.68 | 32.46% |
| 2 | Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 8,201.31 | 21.79% | |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 3 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 6,798.04 | 18.06% | |
| 4 | ETS Express, INC | 5,536.42 | 14.71% | |
| 5 | 上海朵麦文化发展有限公司 | 1,627.43 | 4.33% | |
| 合计 | 34,383.88 | 91.35% | ||
| 2017 年度 | 1 | ETS Express, INC | 10,205.70 | 30.01% |
| 2 | Pacific Market International LLC | 8,818.60 | 25.94% | |
| 3 | Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 8,692.18 | 25.56% | |
| 4 | 上海朵麦文化发展有限公司 | 2,233.08 | 6.57% | |
| 5 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 2,188.29 | 6.43% | |
| 合计 | 32,137.85 | 94.51% | ||
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售占公司OEM/ODM业务比重为93.16%，第一大占比为33.11%；2019年度前五大客户销售收入OEM/ODM业务比重为89.96%，第一大占比为30.64%。公司客户集中度较高的业务特点与同行业可比上市公司具有一致性，符合行业特点。
3、公司降低客户集中度采取的措施
为降低客户集中度，扩大公司的业务规模，公司积极采取了多种措施。一方面积极开拓具有良好信誉和较好发展前景的新OEM/ODM业务客户。报告期内公司开发了Jordane等成长潜力较好的优质客户，公司OEM/ODM业务客户数量增加；另一方面在运营自有品牌ONE2GO同时，通过并购miGo品牌，成立专门的研发和销售团队，公司大力发展自有品牌业务。报告期内，公司自有品牌产品销售收入占主营业务收入的比例从2017年的0.18%上升至2019年的7.05%。通过以上措施，公司前五大客户销售收入占比从2017年的94.51%下降至2019年的82.05%。
问题二、发行人于2019年4月向报告期内主要客户奔迈国际收购miGo品牌相关资产、负债，项目组关注本次收购的背景及合理性，交易合同的签订情况及交易标的的交付、过户情况，相关资产的定价依据，以及本次收购对发行人的影响。
1、收购资产的背景、原因及合理性
（1）miGo品牌基本情况
miGo品牌原系美国PMI公司旗下不锈钢真空保温器皿等食品及饮品容器品牌，主要在中国大陆地区运营和销售。PMI公司主营业务为杯壶类产品，拥有STANLEY、aladdin、miGo等知名品牌并在全球销售，为著名咖啡企业星巴克的主要杯壶类产品供应商。miGo品牌创立以来在业界获得了多项设计大奖，如2016年尚悦系列获得A’Design设计奖，2017年品悦系列获得红点奖等。2018年底，PMI公司进行内部业务调整，决定收缩并对外处置miGo品牌相关业务。
（2）实施自身发展战略的需要
为抓住国内市场快速发展机遇，充分利用发行人研发设计、生产制造、质量控制等优势，公司开始大力拓展自有品牌业务，以增强持续盈利水平及抗风险能力。自有品牌的创立及发展需要长期的投入和培育，发行人需要一个相对成熟、
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有知名度的品牌来快速做大国内市场份额。因此，2019年初PMI向其主要供应商发出出售miGo品牌意向时，发行人与PMI进行沟通并表示了购买意向，同时聘请会计师、律师、评估师对交易标的开展尽职调查和评估工作。
（3）对交易对手的了解和信任
发行人自2013年开始与PMI、奔迈国际开始合作，作为主要供应商之一为奔迈国际生产miGo品牌的悦享系列等不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿产品。经过多年合作，发行人对miGo产品在国内市场的品牌文化、销售规模及市场需求变化有一定的了解。经过双方沟通，发行人对交易对手本次出售的背景有较为充分的了解，PMI及奔迈国际对发行人及其聘请的中介机构开展的尽职调查及评估工作予以支持和配合，共同推进本次收购的进行。
（4）对产品品质、品牌定位、市场积淀的信心
本次收购前，发行人系miGo品牌的主要供应商之一，对该品牌产品的品质、近年来销售情况及市场积淀有较为深入的了解，经各中介机构的尽职调查及评估，并经公司董事会充分讨论，发行人认为交易价格定价合理，收购该品牌将有利于公司自有品牌发展战略的实施。
在上述背景下，发行人与PMI进行了多轮的沟通和谈判，并最终达成了交易方案，2019年4月各方签署了正式的资产收购协议。
2、交易合同的签订情况及交易标的的交付、过户情况
2019年4月，公司与奔迈国际签订《资产收购协议》，由公司以现金方式购买奔迈国际持有的miGo品牌在中国境内的特定资产、债务及相关经营资源，主要包括2项商标、29项专利、社交账号、电商平台账号、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收款项及应付款项等，交易对价合计为人民币2,253.31万元。
2019年4月，公司与PMI签订《资产收购协议》，由公司以现金方式收购PMI持有的miGo品牌有关业务在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）的18项注册商标，交易对价为美元40万元。
截至本报告出具日，公司已支付全部收购款项，收购的专利、商标等无形资
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产已完成17项商标和22项专利的产权过户，7项专利因已失效无法办理过户手续，剩余2项商标过户正在推进过程中，其余收购miGo品牌相关资产及负债均已按收购价值入账。根据《资产收购协议》约定，购买方支付收购价款后，卖方对转让资产不再拥有任何知识产权，且卖方不得在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）再以miGo品牌的名义对外进行线上或线下宣传与销售。
3、相关资产的定价依据
本次收购定价中无形资产作价系根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报[2019]250号）作价，相关参数选取和测算系根据中国资产评估准则、市场情况和品牌实际经营情况确定。除无形资产外的其余相关资产，系经天健所尽职调查后，出具财务审慎性调查报告，依据尽职调查后确认的客户相关资产账面价值作价。
4、本次收购对发行人的影响
本次收购资产占发行人2018年末总资产及净资产比例较小，未对发行人资产负债状况构成重大影响。本次收购后，发行人设立镁歌贸易作为miGo品牌运营主体，负责交易标的的接收和过户等工作，与原有客户供应商进行交接，并积极开拓新的销售渠道。因新销售团队的建立和渠道资源交接工作需要一定时间，镁歌贸易2019年内实际经营时间较短，尚未达到规模效应。2019年度，镁歌贸易实现营业收入2,248.84万元，净利润-684.77万元，公司2019年度自有品牌销售规模较上年度大幅增加。
公司将充分利用miGo品牌的品牌影响力、销售渠道、知识产权，整合各电商平台资源，发展新的线下商超、经销商渠道，推动miGo品牌的发展，实现公司自有品牌的拓展，增强公司核心竞争力。
问题三、发行人人员流动性较高，报告期末仍有部分员工未缴纳社保、公积金。
1、报告期内，发行人存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。报告期期初，因生产人员中外来务工人员占比较高，员工流动性较高，发行人为
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员工缴纳社保、公积金比例较低。报告期内，发行人逐步规范公司用工制度，社保、住房公积金缴纳人数、覆盖率均有大幅提高，具体情况如下：
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 在册人数 | 1,153 | 1,245 | 930 |
| 缴纳五险人数 | 1,034 | 819 | 563 |
| 缴纳五险人数比例 | 89.68% | 65.78% | 60.54% |
| 缴纳住房公积金人数 | 946 | 594 | 549 |
| 缴纳公积金人数比例 | 82.05% | 47.71% | 59.03% |
| 序号 | 未缴纳原因 | 人数 |
| 1 | 退休返聘人员 | 38 |
| 2 | 自愿放弃缴纳 | 78 |
| 3 | 在其他单位缴纳 | 3 |
| 合计 | 119 |
| 序号 | 未缴纳原因 | 人数 |
| 1 | 退休返聘人员 | 38 |
| 2 | 自愿放弃缴纳 | 168 |
| 3 | 在其他单位缴纳 | 1 |
| 合计 | 207 |
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公司处于劳动密集型行业，员工结构中生产人员占比较高，流动性较强。发行人武义总部的1,085名员工中，有88%以上为非浙江户籍员工。公司部分员工为农村户籍，已在户籍地办理新型农村社会养老保险和新型农村医疗保险。该部分员工在武义长期定居并置业的意愿不强，不愿意在武义缴纳社保和公积金，因此向公司提出放弃缴纳社保和公积金，并且出具了声明文件。公司为部分员工缴纳了补充商业保险，并为愿意住宿的员工免费提供宿舍，客观上解决了部分员工住房问题。
2、发行人报告期内各期应交未交社保、住房公积金对公司经营业绩影响数据测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 社保未缴纳金额 | 241.67 | 414.69 | 602.43 |
| 住房公积金未缴纳金额 | 44.81 | 67.82 | 92.03 |
| 合计 | 286.47 | 482.50 | 694.46 |
| 利润总额 | 8,326.79 | 9,348.09 | 3,121.54 |
| 未缴纳金额占当期利润总额的比例 | 3.44% | 5.16% | 22.25% |
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缴纳人数的比例，2019年末社保覆盖率达89.68%、公积金覆盖率达82.05%；（2）未缴纳社保、公积金的原因为退休返聘人员、在其他单位缴纳或自愿不缴纳等情况，且自愿不缴纳的员工签署了自愿放弃社会保险、住房公积金的声明；（3）经测算，如需补缴，补缴金额占营业利润的比例较小，对发行人经营业绩影响亦较小，被要求集中清缴的可能性较低；（4）实际控制人、控股股东就未为全部员工缴纳社保、公积金事项承诺：将足额承担可能的相关支出或损失；（5）根据发行人及其子公司取得的相关劳动与社会保障、住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司镁歌贸易不存在因重大违法违规行为被相关主管部门予以处罚的情形。
综上，上述情况不会对发行人经营业绩和本次发行上市造成实质不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（三）投资银行质量控制部门关注问题具体情况的说明
问题一：招股说明书披露，发行人存在临时建筑。请项目组核查说明：（1）相关瑕疵房屋建筑物的基本情况，包括但不限于具体用途、区位、面积、取得方式、权属证明、账面价值及占比；（2）临时建筑存在的原因，是否存在受行政处罚的风险，是否属于违章建筑，是否构成重大违法行为，对本次发行上市是否构成法律障碍；（3）相关房屋建筑物是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）若该临时建筑被强制拆除，对公司生产经营的影响；（5）发行人的生产经营场所等资产是否完整，是否存在重大不利因素。
【回复】
1、相关瑕疵房屋建筑物的基本情况，包括但不限于具体用途、区位、面积、取得方式、权属证明、账面价值及占比；
截至2019年12月31日，发行人未履行建筑工程规划审批手续的临时建筑物情况如下：
| 序号 | 用途 | 坐落 | 账面价值 （万元） | 面积（㎡） | 取得方式 | 目前状态 |
| 1 | 配电房 | 武义县白洋街道牛背金村金牛路1号 | 4.15 | 101.61 | 拍卖 | 房产证办理过程中 |
| 2 | 钢棚 | 武义县白洋街道牛背金村金牛路1号 | 139.22 | 3,953.72 | 拍卖 | 闲置，临时用作杂物仓储 |
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| 序号 | 用途 | 坐落 | 账面价值 （万元） | 面积（㎡） | 取得方式 | 目前状态 |
| 合计 | 143.36 | 4,055.33 |
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能取得房屋权属证书，存在被拆除的风险。发行人已就相关房屋或建筑物存在被拆除的风险，提出了相应的解决措施，并且发行人的实际控制人也已经出具承诺，愿意承担由此给发行人可能造成的相关损失。因此上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、相关房屋建筑物是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人无证建筑物系司法公开拍卖取得，坐落于发行人合法拥有的土地之上，已实际占有和使用，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、若该临时建筑被强制拆除，对公司生产经营的影响；
发行人已启动配电房房产证办理，无证钢棚主要用于临时杂物仓储，并未用于公司的生产工序，钢棚拆除不会对公司的持续稳定生产产生重大不利影响。若上述房产被强制拆除，发行人目前拥有的其他仓库场地仍可满足仓储需求。
2020年4月3日，项目组对武义县综合行政执法局相关负责人进行了访谈并确认：对于上述未履行规划、审批手续的建筑物，根据武义县的相关政策，整改后满足房屋质量安全和消防安全要求的，可以申请办理不动产登记手续，不涉及处罚。对于消防评估合格的前提下，企业生产确有需要的暂时无法完成整改的构筑物，可以暂缓拆除，暂缓期限届满后企业及时自主拆除的，可以不予处罚。
因此该等临时建筑被强制拆除的风险较小。若根据相关行政主管部门要求拆除，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
5、发行人的生产经营场所等资产是否完整，是否存在重大不利因素。
（1）截至本报告出具日，公司拥有的自有房屋建筑物如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积（平方米） | 登记时间 | 他项 权利 |
| 1 | 公司 | 浙（2020）武义县不动产权第0007345号 | 武义县白洋街道牛背金村金牛路1号 | 50,454.98 | 2020.06.04 | 已抵押 |
| 2 | 公司 | 浙（2018）武义县不动产权第0005277号 | 武义白洋工业区金牛路3号（牛背金） | 22,980.14 | 2018.06.29 | - |
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| 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 |
| 公司 | 浙江研祥智能科技有限公司 | 杭州市滨江区长河街道江虹路333号杭州研祥科技大厦A座8层806单元 | 346.79 | 2020.03.10 -2021.03.09 | 年租金321,516元 |
| 公司 | 上海东域投资管理有限公司 | 上海市静安区灵石路718号A8幢8411室 | 281.50 | 2018.03.15 -2021.03.14 | 每月35,105.40元 |
| 上海市静安区灵石路718号A8幢8501室 | 127.00 | 2020.05.05 -2022.05.04 | 每月15,837.96元 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,496.11 | 37,644.88 | 34,007.16 |
| 营业利润 | 8,353.69 | 9,333.14 | 3,300.71 |
| 利润总额 | 8,326.79 | 9,348.09 | 3,121.54 |
| 净利润 | 7,132.50 | 8,122.42 | 2,582.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,190.02 | 8,122.42 | 2,582.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 | 6,112.33 | 7,552.46 | 4,231.92 |
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使得发行人主营业务毛利率有所增长所致。2017年度，公司的不锈钢真空保温器皿主要客户中ETS销售占比较高，其购进公司产品后会进一步印刷加工、包装后销售给终端客户，故所采购产品的精加工程度与包装规格相对较低。2018年度，随着公司不断加大研发投入，提升生产技术以及开拓新客户、新业务，公司技术水平和客户满意度有所提升，如PMI等客户逐步将部分新产品以及丝印、喷漆及表面处理要求较高的产品订单交由公司承接，高毛利产品占比有所提升，带动公司主营业务毛利率和毛利相应提升。2018年度，公司主营业务毛利率由
25.32%上升至34.33%，其中不锈钢真空保温器皿的毛利率由26.83%上升至
36.24%，系盈利能力增长的主要贡献来源。
2019年度，发行人营业收入较上年增长7.57%，但扣非后归属母公司净利润较上年度下降19.07%，一方面系2019年度发行人OEM/ODM销售毛利率有所下降：2019年度，发行人主要产品不锈钢真空保温器皿单价较2018年度上涨
8.09%，但因客户产品质量要求提升以及新款产品较多，使得生产成本有所上涨，同时发行人为了能顺利完成订单的生产和交付，将部分配件由自产改为向第三方采购，导致产品的成本增加幅度大于单价上涨幅度，毛利率有所下降。另一方面，2019年度发行人正式开始经营miGo自主品牌，并设立了销售子公司镁歌贸易，自有品牌盈利能力尚未释放。发行人于2019年完成了miGo品牌的收购，该自主品牌经营时间较短，尚未达到规模效应。同时由于销售渠道的开拓、销售团队建设、办公场所租赁费及销售费用相关的成本支出，2019年度镁歌贸易净利润亏损684.77万元，影响了公司整体净利润水平。
综上，发行人在报告期内营业收入增长有限的情况下盈利情况波动具有一定的合理性，与发行人实际生产经营状况相符合。
问题三：关于存货
报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | |
| 原材料 | 773.50 | 0.38 | 773.12 | 1,707.68 | 10.27 | 1,697.42 | 3,751.84 | - | 3,751.84 |
| 库存商品 | 3,847.02 | 177.27 | 3,669.75 | 1,326.74 | - | 1,326.74 | 838.51 | - | 838.51 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | |
| 发出商品 | 255.63 | - | 255.63 | 626.54 | - | 626.54 | 168.07 | - | 168.07 |
| 委托加工物资 | 16.90 | - | 16.90 | 369.85 | - | 369.85 | 258.11 | - | 258.11 |
| 在产品 | 2,009.56 | 34.80 | 1,974.76 | 1,894.05 | 13.41 | 1,881.64 | 1,359.99 | - | 1,359.99 |
| 合计 | 6,902.60 | 212.44 | 6,690.16 | 5,925.87 | 23.68 | 5,902.19 | 6,376.51 | - | 6,376.51 |
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卷料，不锈钢管一般保有7天的生产用量，同时视价格情况在市价低点采购少量不锈钢卷。发行人主要原材料塑料粒子至少保有7天的生产需求量，同时在市场价格低点时适当增加采购储备。包装材料、钢底钢盖等钢件以及其余辅材一般储备15天的安全用量。
公司生产周期一般为30-60天。对于已有型号产品，公司从开始组织生产到完成订单一般为30天左右；对于新型号产品，由于需要新开发模具及生产磨合，生产周期会相对较长，一般为60天左右。
公司销售周期一般为75-120天。对于已有型号产品，一般客户下达订单后14天左右公司组织安排生产及后续交货，交货后收款周期一般为30-60天，也有部分客户货到后立即付款。
（2）期末存货各项目合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | |
| 原材料 | 773.50 | 0.38 | 773.12 | 1,707.68 | 10.27 | 1,697.42 | 3,751.84 | - | 3,751.84 |
| 库存商品 | 3,847.02 | 177.27 | 3,669.75 | 1,326.74 | - | 1,326.74 | 838.51 | - | 838.51 |
| 发出商品 | 255.63 | 0.00 | 255.63 | 626.54 | - | 626.54 | 168.07 | - | 168.07 |
| 委托加工物资 | 16.90 | 0.00 | 16.90 | 369.85 | - | 369.85 | 258.11 | - | 258.11 |
| 在产品 | 2,009.56 | 34.80 | 1,974.76 | 1,894.05 | 13.41 | 1,881.64 | 1,359.99 | - | 1,359.99 |
| 合计 | 6,902.60 | 212.44 | 6,690.16 | 5,925.87 | 23.68 | 5,902.19 | 6,376.51 | - | 6,376.51 |
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相对有所下降，使得2019年末原材料余额也有所减少。
公司产品生产周期为30-60天，生产周期相对较长，故期末公司在产品规模相对较大，按同期营业成本测算，与公司生产周期情况相符。在产品余额持续增加，主要系公司生产产品中工艺复杂产品和新款产品增加，致使产品单位成本有所增加，以及生产周期加长、期末在产品余额有所增加。
公司库存商品余额主要为部分公司自有品牌产品及未到客户约定的交付期限的库存商品。2019年末存货金额有所增加，主要系发展自有品牌及收购miGo品牌相关存货所致。2019年度，公司在收购miGo品牌同时收购了该品牌相关存货。由于公司在2019年收购miGo品牌后开展对销售渠道的清理整合，因此该年度存货未全部对外销售。此外，公司为发展miGo、ONE2GO等自有品牌，持续开发新款产品，公司自有品牌产品备货量也相应有所增加。
2、补充分析存货各项目与采购模式、生产模式和销售模式的关系，根据业务模式说明存货各项目的确认依据、前后核算时点的衔接关系
公司期末存货各项目与公司采购周期、生产周期和销售周期情况相符，公司整体系根据销售订单在ERP系统中生成各月生产任务单，再根据任务单安排原材料采购和产品生产情况。
存货中原材料系根据仓管员和交货方签字确认的采购入库单作为确认依据，公司先根据协议或采购订单单价暂估入账，月末或隔月末根据实际结算和发票金额对入账价值进行调整。
在产品根据ERP系统中按产品归集的各环节生产成本在系统中核算。库存商品当月入库成本系根据ERP系统中按产品归集的该产品成本计入，月末结合期初库存商品成本，系统自动一次加权平均确认月末库存商品成本，同时按该成本结转当月发出的库存商品成本至营业成本。
对于发出商品，公司外销系根据报关单上的出口日期确认收入，内销系根据对方签收记录确认收入，对于外销发至客户指定的国内中转站但未完成报关出口的商品以发出商品核算，内销对已发货但客户未签收确认的商品以发出商品核算，待符合收入确认标准后从发出商品转出。
公司对外协厂商的业务核算按委托加工业务核算，发出原材料或半成品时计
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入委托加工物资，公司与外协厂商一般月末结算，次月开票付款，仓库入库的加工完成半成品冲回委托加工物资，增加在产品成本，同时根据协议计价标准暂估预提委托加工费用，计入生产成本，次月开票结算时冲回根据实际开票结算金额对生产成本的金额予以调整。项目核算流程符合《企业会计准则》等规定。
3、发出商品对应的客户明细名单、结算模式、报告期各期末发出商品的账龄、期后确认收入的情况，是否存在长期没有确认收入的发出商品，并说明收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定；项目组对于发出商品执行的尽调程序。报告期各期末发出商品对应的主要客户明细名单、结算模式、账龄及截至2020年3月31日期后确认收入情况如下：
（1）2019年末
单位:万元
| 客户名称 | 库龄 | 发出商品余额 | 结算模式 | 期后确认金额 |
| S’well公司 | 1年以内 | 40.73 | 报关确认收入，账期30天 | 39.87 |
| 1-2年 | 30.38 | 29.59 | ||
| PMI | 1年以内 | 40.84 | 40.84 | |
| 合计 | 111.95 | 110.30 |
| 客户名称 | 库龄 | 发出商品余额 | 结算模式 | 期后确认金额 |
| S’well公司 | 1年以内 | 139.25 | 报关确认收入，账期30天 | 138.46 |
| 1-2年 | 3.09 | 3.09 | ||
| Takeya | 1年以内 | 351.95 | 351.95 | |
| PMI | 1年以内 | 13.33 | 13.33 | |
| 合计 | 507.61 | 506.82 |
| 客户名称 | 库龄 | 发出商品余额 | 结算模式 | 期后确认金额 |
| S’well公司 | 1年以内 | 10.43 | 报关确认收入，账期30天 | 10.43 |
| Takeya | 1年以内 | 32.32 | 32.32 | |
| 麦腾国际贸易 （上海）有限公司 | 1年以内 | 40.62 | 签收确认收入，账期30天 | 40.62 |
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| 客户名称 | 库龄 | 发出商品余额 | 结算模式 | 期后确认金额 |
| 上海朵麦文化发展有限公司 | 1年以内 | 74.42 | 74.42 | |
| 合计 | 157.78 | 157.78 |
| 公司 | 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 哈尔斯 | 期末存货余额 | 42,637.54 | 39,114.48 | 31,415.17 |
| 存货跌价准备 | 537.47 | 309.28 | 556.04 | |
| 计提比例 | 1.26% | 0.79% | 1.77% | |
| 嘉益股份 | 期末存货余额 | 6,902.60 | 5,925.87 | 6,376.51 |
| 存货跌价准备 | 212.44 | 23.68 | - | |
| 计提比例 | 3.08% | 0.40% | - |
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整体来看，可比上市公司存货跌价准备计提比例与公司差异不大。2017年末哈尔斯存货跌价准备计提金额较大，主要系其子公司哈尔斯实业实施的“纳米发热膜”项目在2016年终止，该项存货计提了减值准备238.67万元。发行人2019年末存货跌价准备计提有所上升，主要系对miGo品牌收购而增加的部分库存商品经清理后对其计提跌价准备。
5、期末对存货的盘点与监盘情况
项目组于2017年末、2018年末和2019年末参与了期末存货监盘工作，具体监盘情况如下：
单位：万元
| 期间 | 抽盘金额 | 期末金额 | 抽盘比例 |
| 2017年 | 4,372.25 | 6,376.51 | 68.57% |
| 2018年 | 3,276.85 | 5,925.87 | 55.30% |
| 2019年 | 4,028.48 | 6,902.60 | 58.36% |
| 报告期总体情况 | 11,677.58 | 19,204.98 | 60.80% |
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皿制造商。公司采用OEM、ODM业务模式与国际知名品牌商进行合作，公司的主要客户PMI、ETS、S’well公司等均系国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，近年来新开拓的如Takeya、Jordane等新兴客户也保持了良好的成长趋势。凭借过硬的产品品质和较高的设计研发能力，公司与主要客户之间建立了良好且稳定的合作关系。
（2）报告期内发行人外销金额占主要外销客户采购份额的情况保荐机构于2019年、2020年对发行人主要客户进行了访谈，部分客户提供了采购份额数据，具体情况如下：
| 序号 | 已访谈主要外销客户 | 2018年外销金额占外销客户当年采购份额的比重 |
| 1 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 40.00% |
| 2 | Pacific Market International LLC | - |
| 3 | ETS Express, INC | 15.50% |
| 4 | Can't Live without It, LLC（S’well公司） | 56.00% |
| 5 | Jordane Enterprises，LLC | 注2 |
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亿美元List 4B清单的中国进口商品加税计划。发行人出口产品近期暂无被加征关税的风险，但不排除随后期中美贸易形势的变化，存在被加征关税的风险。美国的不锈钢真空保温器皿品牌企业一般选择两至三家主要工厂作为代工企业，考虑相互信任关系、产品质量稳定性、交货及时性，同时出于维系设计、技术的先进性和专有性，选定供应商后一般不会进行更换。发行人的产品销售规模占主要客户的同类业务比例较高，与客户建立了长期良好的合作关系，发行人的客户粘性较高。如外销产品关税上涨，公司预计可将部分关税成本转移给下游客户，公司盈利能力受到影响相对较小。
（2）产业政策
自上世纪70年代以后，美国大规模进行产业结构调整，将大量制造业逐渐转移到发展中国家。经过长时间的去工业化调整，美国第二产业的比重快速下降，而第三产业的比重急剧上升，贸易、金融等服务业成了美国经济的主体，大部分的普通消费品、日用品、工业制成品等在美国国内已不生产，美国国民大幅增加的消费品需求主要靠进口来满足。自2017年以来，美国政府致力于振兴美国工业，试图将流向海外的制造业就业机会重新带回美国本土，因此美国政府可能通过加征关税、发放补贴等多种方式促进美国本土制造业的发展，进而对包括发行人在内的出口型制造业企业产生不利影响，减弱出口产品竞争力，发行人面临利润下降的风险。另一方面，我国不锈钢真空保温器皿行业在地域上已经呈现出较为明显的产业集群特征，生产企业主要集中在浙江的永康、武义和广东的潮安、揭阳、新会等地，上述地区的上下游配套生产企业较多，专业技术、管理及生产人员丰富，拥有较为完整的配套产业链，相关企业研发技术水平、品质管理水平较高，相关企业数量以及产量规模均远大于其他地区，已经成为全球不锈钢真空保温器皿行业的重要生产集中地，短期内产业转移和替代风险较小。
（3）汇率波动影响
发行人外销业务的合同定价主要以美元计价，美元兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率，同时发行人出口业务的主要结算货币为美元，发行人持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款。美元
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兑人民币的汇率波动也将使得发行人持有的外币应收账款产生一定的汇兑损失或收益。报告期内，随着人民币汇率制度改革的深入以及受国际政治、经济形势变化的影响，美元兑人民币汇率波动较大，发行人的汇兑损益分别为386.03万元、-367.36万元与69.35万元，因汇率波动导致的发行人远期结汇、外汇掉期业务的相关损益分别为-1,257.83万元、-265.54万元和-468.69万元。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致发行人的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响盈利能力。
（4）市场和消费需求
在美国等欧美发达国家，不锈钢真空保温器皿是人们普遍使用的日用消费品，具有较为稳定的市场需求。人们在家居、办公、户外、学校、育儿等场合会分别使用不同的不锈钢真空保温器皿，不同性别以及年龄段的消费者也会根据各自的生活习惯及喜好来选择不同的不锈钢真空保温器皿，保温杯市场不断细分、深入发展，市场得到深度开发，市场前景广阔。
随着人民生活水平的提高，人们已不满足于不锈钢真空保温器皿单一的保温、保鲜、便携等功能，而在审美、智能、节能环保等方面有更多追求，时尚化、个性化成为不锈钢真空保温器皿行业发展趋势，市场容量仍然十分巨大。近年来，不锈钢真空保温器皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消费更换频率较高，市场需求旺盛。
2020年新冠疫情爆发，在美国等海外国家和地区疫情尚未得到有效控制，将可能导致美国不锈钢真空保温器皿市场中小型企业由于资金原因退出市场，行业集中度及市场占有率得到提升。发行人主要客户为美国不锈钢真空保温器皿的大型知名企业，具有较强的资金实力和渠道优势，后续可能增加对发行人产品的采购。因此，预计未来不锈钢真空保温器皿市场和消费需求不会发生较大不利变化。
（5）人员和货物流动限制
受全球新冠肺炎疫情的影响，包括美国、意大利、德国、法国、日本等疫情较为严重的国家均采用了边境管制、限制人口流动以及经贸活动的措施，以控制疫情的发展，因此现阶段的人员流动限制短期内会对发行人与客户直接交流、参
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加大型展会等商务活动造成一定的影响。随着未来欧美国家疫情得到控制、各项防控措施的结束，相关影响将逐步消除。
综上，有关国家的市场变化、进出口政策和产业政策变化、汇率变化、人员和货物流动限制、消费需求变化等方面因素可能会对发行人业务产生一定影响，但发行人已就有关变化与客户提前沟通，并对变化情况有所预判并相应决策，新冠疫情对发行人的盈利能力不会产生较大影响。发行人已在《招股说明书》提示有关风险。
3、发行人完成对miGo品牌的收购后，自有品牌销售收入在报告期内占比上升，请结合自有品牌定价策略、发行人技术、研发及人员储备等情况，说明如何提高自有品牌与国外品牌的竞争力
miGo品牌原为PMI旗下在中国大陆市场的主推不锈钢真空保温器皿等食品、饮品容器品牌，商标注册在中国、美国和其他亚太地区，近年来销售主要集中于中国内地。经过多年的发展，miGo基本形成了与日本“膳魔师（THERMOS）”、“虎牌（TIGER）”、“象印（ZOJIRUSHI）”以及PMI旗下的“阿拉丁（aladdin）”和“斯坦利（STANLEY）”等知名高端品牌差异化的品牌定位。miGo品牌专注于都市白领、特别是都市女性人群，追求风格统一和独特性。发行人在完成品牌收购后，亦将延续该市场定位，在销售价格方面与上述知名品牌形成差异，通过线上、线下等多种渠道积极拓展市场份额。
技术储备方面，公司作为国内外知名不锈钢真空保温器皿品牌商的主要供应商之一，经过多年积累，拥有了较为雄厚的研发设计实力，核心技术优势体现在不锈钢真空保温器皿的设计制造能力。公司产品设计开发的技术以自主研发为主，拥有核心自主知识产权。截至目前，公司已拥有专利117项，其中发明专利1项、实用新型专利52项、外观设计专利64项。公司时刻关注不锈钢真空保温器皿相关的新技术应用和知识更新，顺应时代发展，积极探索人们不断发展的个性化需求和时尚潮流，促进公司持续的创新能力和设计研发能力。2019年末，公司正在研发的主要项目有保温杯四色喷涂技术、保温杯超疏水纳米表面处理技术、恒温加热保温杯等数十个创新技术。公司还持续对现有技术及工艺进行优化、提高生产线的自动化程度、加强生产设备技改升级，从而不断提高产品质量和生产效率，满足国内外客户的需求，提升公司自身的盈利能力、市场竞争力和可持
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续发展能力。人才储备方面，公司被认定为高新技术企业，拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍。经过多年发展和培养，公司形成了由核心技术业务专家、高层次技术人才、技术人员等组成的金字塔型核心技术团队。截至2019年末，公司拥有研发技术人员119人，占公司员工总人数的10.29%，技术人员的配备能够适应公司发展的需要。公司在上海设立创新中心，拥有多名专业视觉设计、产品设计人员，提升公司产品的设计感和时尚感。综上，发行人收购miGo品牌后，将延续该品牌的市场定位，与国际知名品牌形成差异化的竞争策略，通过多种渠道积极推广品牌，扩大销售规模。公司具有较强的研发设计实力和人才储备，后续将从设计工艺、制造工艺、智能化等方面进行优化以满足市场需求变化，满足消费者对不锈钢真空保温器皿适用不同生活场景、展现消费者个性、满足健康品质、时尚潮流等方面的需求，提升品牌知名度和竞争力。
4、疫情蔓延对公司生产经营的重大影响及发行人相应的对策，发行人是否具备持续盈利能力并持续符合发行条件。受新冠疫情影响，发行人于2020年2月12日开始逐步复工，较正常开工时间延迟12天，至2月底员工全部已到位。因上游供应商如电镀、钢件厂家等未及时复工，导致公司2020年1-2月产量较低，随着3月份生产恢复正常，产量也逐步恢复，2020年一季度整体产量有所下降。受产品结构调整、部分产品销售单价下调影响，2020年一季度公司营业收入较上年同期略有下降，但受产品结构差异以及政府支持企业发展优惠政策影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年同期有所上升。
（1）外销方面：报告期内，公司主要以OEM/ODM方式实现销售，境外销售是公司主营业务收入的主要来源，主要集中于欧美、日韩等发达国家和地区。由于近期海外疫情发展迅速，存在部分客户要求延迟发货及少量取消订单情形。截至2020年3月末，公司在手订单约248万只，预计销售金额为6,200万元，大部分将于2020年4-6月陆续发货。
目前公司对主要外销客户2020年销售整体情况预计如下：
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①Takeya：销售渠道为Costco，Target，Bestbuy等美国线下零售系统，同时在2018年开拓了电商销售渠道。Takeya的采购及订单下达一直非常谨慎，新冠疫情后将大额订单拆分为小订单下达，目前仍正常分批下单。
②PMI：PMI系星巴克北美不锈钢真空保温器皿的独家供应商，星巴克门店在新冠疫情政府严控期间只允许外卖、取消堂食，相关业务量快速下降，新冠疫情对PMI订单有所影响。
③ETS：该公司主要从事美国礼赠品定制业务，主要服务对象是展会企业、商场百货、旅游景点或者其他类别产品品牌等促销品业务。由于疫情期间美国会展业务停滞、商超关门，ETS取消了部分订单。公司预计该类客户在疫情得到控制后会先于其他品牌零售类客户复苏，市场在复苏阶段可能下达一定数量订单。
④Jordane Enterprises,LLC：该公司一直以亚马逊电商为主要销售渠道，目前为亚马逊线上销售量领先的不锈钢真空保温器皿运营商。由于亚马逊的代发货仓在疫情严重期间暂时只接受医疗、民生类用品入仓，发货及物流延缓对电商类企业销售构成一定影响。后续电商仓库逐步正常开放后，预计其销售可能较快增长。
本次新冠疫情将可能导致美国不锈钢真空保温器皿市场中小型企业由于资金等原因退出市场，行业集中度及市场占有率得到提升。公司主要客户为美国不锈钢保温器皿的大型知名企业，具有较强的资金实力、渠道优势和抗风险能力，疫情过后可能增加对发行人产品的采购。随着未来欧美国家疫情得到控制、居家隔离等措施的结束，美国、加拿大、欧洲、日本等国家和地区各项经济和消费刺激措施的出台，以及线下销售转向亚马逊等线上平台，公司预计2020年三季度后市场将会回暖。公司在与客户保持积极沟通的同时，还在配合客户对东南亚、欧洲等地的市场开拓步骤而进行新产品开发工作，部分新产品预计将在2020年投入市场。
（2）内销方面：受疫情影响，公司内销业务（含OEM/ODM业务和公司自有品牌业务两类）在2020年一季度的销售情况受到较大影响。截至2020年3月末，公司内销在手订单约15万只。目前国内疫情已经得到有效控制，各项刺激消费、企业扶持政策陆续出台，随着销售渠道的整合、销售团队进一步充实，自有品牌的大力发展，预计公司2020年全年内销业绩将保持增长。
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为应对疫情影响，发行人一方面与主要客户保持更深度的跟踪交流，及时掌握客户最新的需求，以尽可能获取更多订单，更合理的安排生产；另一方面寻找更多的物流渠道，保证公司的产品能及时顺利地发往目的地，满足客户需要。此外，公司积极发展自有品牌，大力拓展电商平台推广公司自有品牌产品，以减缓外贸业务可能对公司产生的不利影响。新冠疫情在对人民群众身体健康及全球经济造成冲击的同时，也改变了部分消费者的卫生和消费习惯。在一些会议、差旅、办公、学校等不同消费场景下，为避免食品、饮品容器受到污染或消费者对容器消毒杀菌彻底性的担心，部分消费者选择使用自带的保温杯、玻璃杯、保温饭盒等不锈钢、玻璃食品和饮品容器，替代一次性纸杯、餐具用品或对方提供的餐具、水杯等用品。新冠疫情对部分消费者日常消费习惯的改变，也为公司所在行业的发展带来良好的发展机遇。
整体来看，新冠疫情对发行人有暂时性影响，公司目前已恢复生产，订单履行情况正常。公司与客户保持充分沟通和协作，最大限度避免疫情产生的影响。预计新冠疫情不会对发行人2020年全年经营业绩产生重大不利影响。发行人具备持续盈利能力并持续符合发行条件。
问题二、关于毛利率。请项目组：（1）结合公司产品定价方法、产品单价与主要原材料价格的联动关系及公司与主要客户的议价能力等，说明报告期内发行人主要产品毛利率波动较大，特别是主要产品不锈钢真空保温器皿2018年毛利率较2017年增长近10%的原因；（2）说明发行人毛利率高于同行业的原因及合理性，并说明具体差异；（3）进一步解释报告期内发行人毛利率走势与哈尔斯等同行业公司相反的原因。
【项目组回复】
1、结合公司产品定价方法、产品单价与主要原材料价格的联动关系及公司与主要客户的议价能力等，说明报告期内发行人主要产品毛利率波动较大，特别是主要产品不锈钢真空保温器皿2018年毛利率较2017年增长近10%的原因；
公司主要以成本加成法与客户协商定价，加成的比例因市场竞争情况、产品工艺的复杂程度以及客户的接受程度等因素存在差异。2017年度，公司不锈钢真空保温器皿主要客户为ETS和S'well公司，这两家客户2017年度所下订单主
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要为精加工程度较低的杯型、单价较低，拉低了不锈钢真空保温器皿2017年度的平均销售单价和毛利率。2018年度，公司不锈钢真空保温器皿主要客户中ETS销售占比有所下降，向ETS销售占同类业务销售比例由2017年度27.41%下降至
10.37%；而向S'well公司销售单价和毛利率有所上升，加之如PMI、Takeya等客户高端产品订单占比有所增加，使得公司2018年度不锈钢真空保温器皿毛利率较2017年度相应有所提升。
公司执行大客户战略，客户集中度相对较高，公司与客户之间合作较为深入，能够为客户提供较好的产品设计、较快的响应速度和优质的持续服务，这些优势使得客户较难在短时间内找到替代供应商，因此公司对客户存在一定的议价能力。
2、说明发行人毛利率高于同行业的原因及合理性，并说明具体差异；
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新宝股份 | 23.11 | 20.31 | 19.14 |
| 山东华鹏 | 19.74 | 23.33 | 25.24 |
| 德力股份 | 21.90 | 18.38 | 20.27 |
| 爱仕达 | 36.40 | 37.64 | 39.99 |
| 苏泊尔 | 30.67 | 31.08 | 29.77 |
| 哈尔斯 | 31.86 | 31.71 | 33.03 |
| 可比公司平均 | 27.28 | 27.07 | 27.91 |
| 本公司 | 33.86 | 34.33 | 25.32 |
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公司整体毛利率水平与生产同类产品的哈尔斯更加接近。2017年度公司ETS销售占比较高，毛利率相对较低。随着公司产品逐步完成轻量化、时尚化转变，毛利率逐渐提升，与哈尔斯的毛利率水平较为接近。2017年度-2019年度，发行人主营业务毛利率分别为25.32%、34.33%和33.86%，整体呈上升趋势。同期哈尔斯的主营业务毛利率分别为33.03%、31.71%和29.83%，整体毛利率维持稳定。报告期内，发行人的主营业务毛利主要来自于不锈钢真空保温器皿，发行人不锈钢真空保温器皿的毛利分别为7,643.06万元、11,485.32万元与12,029.90万元，占当期主营业务毛利的比重分别为89.45%、89.75%与89.43%。可比公司哈尔斯的主营业务毛利同样主要来自于不锈钢真空保温器皿，该产品毛利占同期主营业务毛利的比例分别为90.03%、91.05%与87.52%（因三季报不披露产品分部财务数据，故2019年度分产品比较分析数据取自哈尔斯2019年度半年报数据）。报告期内发行人与可比公司哈尔斯主要产品不锈钢真空器皿毛利率情况如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 34.97% | 36.24% | 26.83% |
| 哈尔斯 | 32.24% | 32.06% | 33.35% |
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27.41%下降至10.37%；而S'well公司销售单价和毛利率有所上升，加之如PMI、Takeya等客户高端产品订单占比有所增加，使得公司2018年度不锈钢真空保温器皿毛利率较2017年度相应有所提升。此外，公司2018年开始自有品牌的推广，自有品牌产品收入增加，其毛利率也相对贴牌生产产品的毛利率更高，一定程度上也提升了公司的整体毛利率。2018年度公司单位成本较上期增加1.86%，基本维持稳定，主要系公司在2018年度主要使用2017年末库存不锈钢卷原材料所致。
③2019年度毛利率分析
2019年度，公司不锈钢保温器皿的单价和单位成本均较2018年度有所增长，毛利率较2018年度基本保持稳定，小幅下降1.27个百分点，系单位成本上涨幅度略大于单价上涨幅度所致。
2019年度，公司不锈钢保温器皿销售单价较2018年度上涨8.09%，一方面系公司自有品牌销售规模有所增加，自有品牌产品销售单价相对高于OEM/ODM产品的平均单价，使得公司产品单位售价有所提高；另一方面系客户生产工艺要求提升，产品附加值相应有所提升所致。此外，2019年度人民币汇率波动幅度较大，一定程度上也推动了公司销售价格的上涨。
2019年度，不锈钢真空保温器皿的单位成本较2018年度增加10.25%，主要系因客户新款产品订单量增加，生产工艺要求有所提升，使得公司生产成本有所增加。同时，2019年度公司外购及使用不锈钢管替代不锈钢卷料的数量增加，原材料成本略有增加，导致产品的成本也相应有所增加。
（2）哈尔斯主要产品毛利率波动分析
哈尔斯2018年度不锈钢真空保温器皿毛利率较上年度下降1.29%，主要系与OEM/ODM大客户美国Yeti公司继续采取进料加工业务和单位成本上升影响所致。
2018年1-6月，哈尔斯继续为Yeti公司提供进料加工业务，该项业务当年度毛利率较上年度持续下降，仅为12.17%。该项业务的附加值较低，在一定程度上影响了哈尔斯不锈钢真空保温器皿的毛利率水平。
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2018年度，哈尔斯不锈钢保温器皿的单位成本较上年度增长10.51%，一方面因Yeti公司的部分订单系哈尔斯对外采购杯盖并与其生产的杯体组合后向Yeti公司出售，使得不锈钢保温器皿的单位成本有所上升。另一方面系哈尔斯2018年度订单大幅增加，现有产能不足，为了能顺利完成订单的生产和交付，其将部分配件由自产改为向第三方采购，导致不锈钢真空保温器皿的单位成本有所上升。
（3）报告期内发行人与哈尔斯毛利率差异原因
综上，2017年度，哈尔斯不锈钢真空器皿毛利率高于发行人毛利率，主要原因系发行人于2017年向客户ETS销售收入占比较高，为主要客户生产的产品结构单一，工艺技术要求简易，技术附加值相对较低，导致毛利率也较低所致。
2018年度，因发行人加大研发投入、提升研发能力，与主要客户合作更加深入，新接订单的产品品质升级，生产的产品品质高、工艺先进、工序复杂、技术附加值高，因此销售毛利率大幅增长。而同期哈尔斯2018年度毛利率受进料加工业务与产能不足而向第三方采购配件的影响，主要产品的综合毛利率较上年度有所下降。
2019年度，发行人与哈尔斯的销售毛利率不存在重大差异，其差异主要系产品结构差异。
3、进一步解释报告期内发行人毛利率走势与哈尔斯等同行业公司相反的原因。
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 31.86 | 31.71 | 33.03 |
| 新宝股份 | 23.11 | 20.31 | 19.14 |
| 山东华鹏 | 19.74 | 23.33 | 25.24 |
| 德力股份 | 21.90 | 18.38 | 20.27 |
| 爱仕达 | 36.40 | 37.64 | 39.99 |
| 苏泊尔 | 30.67 | 31.08 | 29.77 |
| 可比公司平均 | 27.28 | 27.07 | 27.91 |
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| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 33.84 | 34.33 | 25.32 |
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锈钢卷需进一步加工为钢管。2017年度和2018年度，公司主要采以购不锈钢卷委外加工为钢管为主。鉴于不锈钢卷价格在报告期内波动较大，且供应商和物流要求批量采购，公司承担的价格波动风险相应更大，而采购不锈钢管，供应商供货周期较短，且可以小批量采购，公司承担的价格风险相应较小，因此2019年度公司改为直接采购加工好的不锈钢管为主。
2017年度及2018年度，为确保正常生产需要，发行人主要原材料塑料粒子至少保有7天的生产需求量，视价格情况会在市场价格低点增加采购。包装、钢底、钢盖等钢件以及其余辅材一般储备15天的用量。公司不锈钢卷采购周期一般为30天，视市场价格情况择机采购备货。2019年度，公司主要采购不锈钢管，一般保有7天的生产用量，同时视价格情况在市价低点采购少量不锈钢卷。
（2）存货中原材料在产量稳定情况下波动较大的原因
报告期各期末，公司的原材料账面余额分别为3,751.84万元、1,707.68万元和773.34万元，账面余额的减少主要受公司采购政策执行及转变的影响。
公司2018年末原材料较2017年末减少2,042.42万元，主要系不锈钢卷和不锈钢管较2017年末减少2,481.78万元所致。2017年度，不锈钢市场价格波动较大，年初为1.47万元/吨，随后价格下行至6月的1.09万元/吨，后续反弹至年末的1.33万元/吨。考虑市场价格波动因素，公司在年内价格下行的价格低点预期后市价格上涨，储备部分不锈钢卷，以降低公司平均采购成本，导致2017年末不锈钢卷余额较大。2018年度，不锈钢卷的价格波动幅度较2017年有所减缓，公司主要使用2017年末库存的不锈钢卷，仅在价格较低时零星采购。因此，2018年末不锈钢卷和不锈钢管的金额较2017年末大幅减少，使得原材料金额相应减少。报告期内，不锈钢市场价格波动情况如下图所示：
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单位：元/吨
公司2019年末原材料较2018年末减少936.08万元，主要系公司2019年度考虑市场价格波动幅度减缓，同时为缩短采购周期，减少价格波动风险和资金占用，公司由采购不锈钢卷变为向供应商小批量采购由钢卷加工而成的不锈钢管，备货周期由原来的30天缩短为7天，使得期末不锈钢卷和不锈钢管金额较2018年度减少564.21万元。同时，由于期末在手订单中塑料杯的数量有所减少，公司库存塑料原材料较2018年末减少346.20万元。
综上，公司各期末原材料金额的减少主要系公司根据原材料市场价格波动情况调整采购策略所致，符合公司实际经营情况和原材料市场价格波动情况，公司整体生产经营模式未发生显著变化。
2、报告期内发行人存货结构变化较大，发行人生产经营模式是否发生较大变化；
报告期内，公司存货金额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | |
| 原材料 | 773.50 | 0.38 | 773.12 | 1,707.68 | 10.27 | 1,697.42 | 3,751.84 | - | 3,751.84 |
| 库存商品 | 3,847.02 | 177.27 | 3,669.75 | 1,326.74 | - | 1,326.74 | 838.51 | - | 838.51 |
| 发出商品 | 255.63 | - | 255.63 | 626.54 | - | 626.54 | 168.07 | - | 168.07 |
| 委托加工物资 | 16.90 | - | 16.90 | 369.85 | - | 369.85 | 258.11 | - | 258.11 |
| 在产品 | 2,009.56 | 34.80 | 1,974.76 | 1,894.05 | 13.41 | 1,881.64 | 1,359.99 | - | 1,359.99 |
| 合计 | 6,902.60 | 212.44 | 6,690.16 | 5,925.87 | 23.68 | 5,902.19 | 6,376.51 | - | 6,376.51 |
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变动原因如下：
（1）原材料
发行人各期末原材料金额的减少主要系根据原材料市场价格波动情况调整采购策略所致，符合发行人实际经营情况和原材料市场价格波动情况，具体分析详见本题第一小问的回复。
（2）库存商品
发行人库存商品结余金额，主要系未到客户约定的交付期限的库存商品以及2019年收购miGo品牌新增存货。
2019年末存货金额有所增加主要系收购miGo品牌增加存货所致。2019年度，发行人因收购miGo品牌同时收购了品牌相关存货及应收账款，而随着公司对miGo品牌销售渠道的重新整合，公司收回部分经销商经销权限的同时协商同意以其库存产品抵顶公司对其应收账款。由于公司2019年度收购miGo品牌后，进行销售渠道清理整合，期末存货未能实现完全对外销售。同时，公司为发展miGo、ONE2GO等自有品牌产品，持续开发新款产品，公司自有品牌产品备货量也相应有所增加。
（3）在产品
公司产品生产周期为30-60天，生产周期相对较长，故期末公司在产品规模相对较大，按同期营业成本测算，与公司生产周期情况基本相符。在产品余额持续增加，主要系公司高技术要求产品和新款产品增加所致，一方面产品单位成本有所增加，另一方面产品生产周期相对有所加长，使得期末在产品余额有所增加。
3、发行人存在一年以上发出商品和在产品的原因和合理性；
（1）发出商品
2017年末，发行人无一年以上的发出商品。2018年末和2019年末，发行人一年以上的发出商品余额分别为3.09万元和30.38万元，占各期末流动资产和总资产的比例极小。截至2020年3月31日，发行人2018年末一年以上的发出商品已于期后全部确认收入，2019年末一年以上的发出商品尚余0.79万元未于期后确认收入。
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发行人一年以上的发出商品主要系客户零星下单的小批量订单产品，由于数量较少，为减少运输成本，客户需与其他供应商处采购的其他产品一起运送至其指定保管仓库后等待拼船运输，待客户拼装完毕需报关发运时再通知公司为其报关。其贸易模式为FOB或CIF，公司外销收入系根据报关完成确认收入，在完成报关前，对该批产品确认为发出商品。由于和其他产品拼船时间具有不确定性，故存在少量一年以上的发出商品。
（2）在产品
2018年末和2019年末，公司1年以上的在产品主要系部分客户订单变更或公司考虑生产过程报废因素，进行的少量生产备货的部分在产品，该批在产品通用性较强，预计后续订单能够消化吸收。
4、结合自有品牌miGo销售及盈利情况，说明对miGo产品的存货跌价准备计提是否充分；
2019年度miGo品牌收购后，公司进行经销商经销渠道整合，实际运营时间较短。2019年度，负责运营miGo品牌的子公司镁歌贸易实现营业收入2,248.84万元，净利润-684.77万元，公司2019年度自有品牌销售规模较上年度大幅增加。随着公司销售渠道的整合完成，预期miGo品牌未来将具备较好的盈利前景。
公司收购的miGo品牌有关存货，对收购后检查发现存在残次及破损的产品以及库龄较长的产品，公司对可处理销售的按照可能的售价及销售费用测算其可变现净值，对不能再次销售的，按废旧原材料市场价格测算其可变现净值，并按账面价值和可变现净值的差异对库存商品计提了跌价准备。对剩余在库状态良好的产品，公司根据目前产品的市场销售价格及可能发生的销售费用测算可变现净值高于其账面价值。
发行人与可比上市公司存货跌价准备计提情况比较如下：
| 公司 | 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 哈尔斯 | 期末存货余额 | 42,637.54 | 39,114.48 | 31,415.17 |
| 存货跌价准备 | 537.47 | 309.28 | 556.04 | |
| 计提比例 | 1.26% | 0.79% | 1.77% | |
| 嘉益股份 | 期末存货余额 | 6,902.60 | 5,925.87 | 6,376.51 |
| 存货跌价准备 | 212.44 | 23.68 | - |
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| 公司 | 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 计提比例 | 3.08% | 0.40% | - |
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司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（4）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（5）现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司发放现金分红的具体条件如下：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
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程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（6）发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（7）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
2、公司发行上市后三年股东分红回报规划
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《浙江嘉益保温科技有限公司上市后未来三年分红回报规划》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划如下：
（1）利润分配形式：公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票
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或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（3）现金分红的条件与比例：如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司发放现金分红的具体条件如下：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000 万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的条件：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
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（二）对老股转让的股份的受限情况及老股转让对公司治理、实际控制人和生产经营影响情况的核查
本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。
（三）问核程序执行情况
1、内部问核工作流程
首次公开发行股票项目问核分为投资银行质量控制部问核和内核委员会问核两个阶段，问核对象均为保荐代表人和其他重要项目组成员。投资银行质量控制部问核由保荐代表人在内核会议召开前提出申请，投资银行质量控制部进行问核。对于问核中发现的需要进一步解决落实的问题，由投资银行质量控制部汇总书面意见，并将项目组作出的书面回复随《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）一并提交给内核委员会。内核委员会问核由内核委员会在召开内核会议时进行问核，公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序。对于问核中发现被问核人尽职调查工作存在不足或其他风险和问题的，由投资银行内核办公室汇总书面整改意见要求相关人员落实。
2、本次证券发行项目的问核过程
2020年3月18日在浙江嘉益保温科技股份有限公司会议室，投资银行质量控制部蒋根宏、吴娇娇对项目保荐代表人罗军、杨悦阳及项目组主要成员进行了问核。
2020年4月17日在浙商证券会议室，内核委员会对项目保荐代表人罗军、杨悦阳进行了问核，保荐业务部门负责人周旭东参加了问核程序。
保荐代表人按《问核表》的要求，介绍了对发行人的核查过程，接受参加问核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务部门负责人周旭东在《问核表》上签字确认。
3、保荐机构对本次证券发行项目上报文件的复核
浙商证券针对尽职调查工作及出具的《浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》、《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保
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温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》等文件进行审慎核查后，认为不存在影响发行人本次发行上市的重大事项。
（四）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论
1、收入方面
保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 | 1、通过访谈客户，搜集行业内竞争对手的公开资料，了解行业及行业下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司的市场地位和竞争优势； 2、在对行业情况、公司竞争地位调查的基础上分析发行人收入构成及变化情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。 |
| 2 | 季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 | 1、取得报告期内主要客户的销售合同和订单；取得了公司收入按季度的明细表，了解公司收入的季度变动趋势，对公司收入的季节性进行了分析； 2、对主要客户和发行人销售部人员进行访谈。 | 经核查，保荐机构认为：受元旦、春节等假期等因素影响，发行人一季度产品生产和销售金额一般较低。受海外客户圣诞等节假日促销影响，下半年销售收入一般高于上半年。随着不锈钢真空保温器皿应用越来越广泛，其消费的季节特征也越来越不明显。发行人产品销售收入季节性波动符合行业特点和公司业务发展的实际情况。 |
| 3 | 不同销售模式对发行人收入核算的影响。 | 1、取得公司的销售收入明细清单，了解公司的销售模式情况； 2、对主要客户进行实地访谈，确认客户类型是否属于经销商。 3、了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要凭证，分析其是否符合会计准则的规定，是否与同行业上市公司存在显著差异。 | 经核查，保荐机构认为：主营业务收入主要以OEM/ODM模式为主，报告期内收入占比均在92%以上，自有品牌产品包含直销和经销两种模式，但报告期内占比较小。因此不同的销售 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 模式对发行人收入核算无重大影响。 | |||
| 4 | 发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。 | 1、了解发行人的经营模式，核实发行人是否存在特殊交易模式或创新交易模式； 2、核查发行人是否制定和披露收入确认会计政策； 3、结合发行人实际经营情况、相关交易合同条款，核查发行人收入确认原则是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定； 4、核查发行人的收入确认方法与同行业公司是否存在显著差异。 | 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》的规定并结合自身业务的实际情况谨慎、合理地制定了具体收入确认方法，与行业惯例不存在显著差异。 |
| 5 | 发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 | 1、访谈了公司高级管理人员，了解了销售的行业惯例、公司收入确认的政策、流程和具体时点； 2、取得了公司提供的收入明细表，对报告期各期分别抽查样本进行了收入确认的细节测试。 | 经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认时点和收入确认金额是恰当的。 |
| 6 | 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性。 | 1、取得了发行人报告期营业收入的构成明细，分析其主要客户及变化情况，重点关注是否存在新增大额客户及销售增幅较大的客户并核查其真实性； 2、走访发行人报告期内主要客户，取得其工商基本信息资料、关联关系确认函等； 3、对报告期内主要客户的销售金额和应收账款余额进行函证； 4、对公司报告期内产品销售收入金额及毛利率变化情况进行对比分析。 | 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要客户多为合作多年的国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，发行人主要客户较为稳定，不存在异常情况。 |
| 7 | 分析发行人按月份收入情况，关注每年12月份是否有集中发货情况。 | 1、取得公司按月收入明细表，了解公司收入按月份的变动趋势； 2、根据按月收入明细表对公司收入的季节性进行分析，并与对主要客户的访谈结果进行比对； 3、抽查12月份发货情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要销售模式为OEM/ODM模式，以销定产，且根据其产品特性，下半年销售收入一般高于上半年。发行人不存在年末集中发货的情况。 |
| 8 | 发行人期后是否存在大量销售退回的情况。 | 1、取得发行人退换货相关制度及报告期内退货记录； 2、向主要客户询问报告期内的退换货情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期后大量销售退回的情况。 |
| 9 | 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否 | 1、取得发行人的主要合同、销货记录、收入明细表等资料，并进行分析； 2、对重要客户的销售金额进行函证并与相关合同进行核对。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要合同的签订及履行情况无异常，发行人主要客户的销售金额与销售合同金额基本匹配。 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 匹配。 | |||
| 10 | 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 | 1、取得发行人的应收账款明细表，分析报告期内各期应收账款余额前十名和新增客户应收账款余额； 2、取得发行人收入明细表，分析报告期内各期销售额前十名，并与应收账款余额前十名进行对比；分析报告期内新增客户销售额，并与其应收账款余额进行对比； 3、针对报告期各期末大额应收账款余额进行函证，并对报告期内主要客户和新增客户销售额进行函证。 | 经核查，保荐机构认为：报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。 |
| 11 | 报告期发行人大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 | 1、对大额应收账款客户进行了访谈和函证，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性； 2、核查大额应收账款期后收款情况，对主要客户的信用期进行验证； 3、取得发行人的报告期期末以及期后的银行账户流水进行分析，关注是否存在期末收到的销售款期后不正常流出的情况。 | 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款大部分回款及时，不存在可能无法收回的大额应收账款；不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。 |
| 12 | 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 | 1、查阅重要客户的重大金额合同，了解合同对手的基本情况及与发行人的关系； 2、通过对报告期销售收入进行季度和月度对比，并结合退货情况进行分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况； 3、通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况分析，对超出信用政策的大额应收账款分析，期后应收账款回收情况分析以及现场走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况； 4、通过截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；实地走访重要客户，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑。 | 经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人原材料的采购量和采购价格的变动是否合理，采购量是否同产量匹配，采购价格波动是否同该项材料市场价格的波动一致。 | 1、取得报告期内公司的主要原材料采购明细表； 2、获取公司存货余额、采购总金额及主要产品产量，从存货进销存金额的角度与产量的变动趋势进行比对分析； 3、通过网络检索，抽查公司主要原材料的市场价格波动情况，并和公司主要原材料的采购价格进行对比，对主要原材料供应商进行实地走访。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购量和采购价格的变动合理，采购量同产量匹配，采购价格波动同该项材料市场价格的波动趋势一致。 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 2 | 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。 | 取得发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量、员工人数、能耗量、存货明细、原材料采购明细，抽查销售记录、原材料及产成品出入库记录、运输单据等资料，并与相关财务数据进行比对分析。 | 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。 |
| 3 | 报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 |
| 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人原材料采购量、人工、能源、制造费用支出与产量之间的变动关系不存在异常。 | |||
| 4 | 发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 | 1、了解发行人成本核算具体方法； 2、抽查发行人报告期内各期的产品成本核算详细资料，并进行对比分析。 | 经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 |
| 5 | 发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。 | 1、获取了公司主要供应商名单，对主要供应商进行实地走访； 2、向发行人采购人员了解供应商的变动原因。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商变动的原因合理。 |
| 6 | 发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。发行人向主要供应商的采购金额与采购合同金额之间是否匹配。 | 1、取得发行人主要采购合同以及相应的运货单、入库单、发票、支付凭证、会计记录，并进行分析； 2、对主要供应商的采购金额进行函证并与采购合同进行核对； 3、对主要供应商进行实地走访。 | 经核查，保荐机构认为：发行人的主要采购合同及履行情况不存在异常，采购金额与采购合同相匹配。 |
| 7 | 核查主要供应商的总体规模是否与公司的交易量匹配，判断供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系或其他利益输送。 | 1、通过登录相关公司网站、走访或访谈供应商等方式，获取主要供应商的工商登记信息，并了解其经营范围、股权结构等基本信息； 2、了解供应商的总体规模，分析发行人采购金额与之是否匹配 3、取得了对发行人5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的访谈纪要，并由其填写关联关系调查表并出具承诺函，确认上述人员及其关系密切的家庭成员与公司主要供应商均不存在关联关系。 | 经核查，保荐机构认为：主要供应商的总体规模与公司的交易量匹配，供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联关系或其他利益输送。 |
| 8 | 发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达 | 1、取得发行人成本构成明细，核查发行人成本核算过程，对报告期内成本的变动情况进行纵向分析，判断发行人产品销售成本是否存在异常下降的情形； 2、取得报告期内各期存货进销存汇总 | 经核查，保荐机构认为：发行人的存货真实，成本归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 到少计当期成本费用的情况。 | 表、各期末存货明细，结合对发行人存货盘点制度的核查，并向会计师了解存货监盘、抽盘的情况，判断发行人存货金额是否存在异常增加或存货结构发生异常变动； 3、计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率，分析是否存在毛利率异常上升的情况； 4、跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，取得盘点资料。 | 混入存货项目以达到少计当期成本费用目的的情况。 | |
| 9 | 发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 | 1、跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，取得盘点资料； 2、核查发行人存货管理制度； 3、了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性。 | 经核查，保荐机构认为：发行人建立了完善的存货盘点制度，并有效执行。发行人不存在存货异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的情形。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 | 1、取得公司报告期内销售费用和管理费用明细，分析计算了其占营业收入的比例及各项明细构成； 2、根据发行人资金状况、借款情况对财务费用进行合理性分析； 3、核查了期末大额、长期挂账的其他应付款及其成因，核查是否存在推迟确认费用的情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用及其构成情况不存在异常，发行人不存在推迟正常经营管理所 需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 |
| 2 | 发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。 | 依据可比上市公司公告的销售费用资料与发行人进行对比分析。 | 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用占营业收入的比例与可比公司相比不存在重大异常。 |
| 3 | 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方 | 1、取得发行人销售费用明细表，计算分析销售费用率并纵向对比； 2、实地走访关联方，取得关联方财务报表，分析关联方的成本费用等科目，判断关联方是否存在与其不相关的成本、费用。 | 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 支付的情况。 | |||
| 4 | 发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 | 取得发行人研发费用明细表，并与其研发行为及工艺进展进行匹配分析。 | 经核查，保荐机构认为：发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。 |
| 5 | 发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。 | 1、取得发行人《企业信用报告》。 2、根据发行人报告期内借款情况，测算报告期各期利息支出是否合理，是否足额计提。 | 经核查，发行人报告期足额计提贷款利息，报告期内未发生贷款利息支出资本化情况。 |
| 6 | 报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 | 1、了解发行人劳动用工制度，核查发行人是否存在劳务派遣的情况，并检查工资发放的及时性，报告期内是否足额、及时、全员缴纳社保及住房公积金； 2、取得发行人及各子公司、分公司当地平均工资资料及可比上市公司工资总额资料，与同行业、同地区水平对比分析； 3、取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占营业收入的比例等的波动是否合理。 | 经核查，保荐机构认为：1、2019年末，发行人聘用1名劳务派遣人员，社保、公积金缴纳比例分别为89.68%和82.05%。2、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资的变动趋势与发行人所在地区情况不存在显著差异，不存在平均工资显著低于发行人所在地区职工平均工资水平的情况。3、工资总额、员工人数、人员结构与营业收入的波动相匹配。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人政府补助项目的会计处理合规性。 | 1、取得发行人政府补助的相关批文、会计记录，并对照会计准则进行分析； 2、确认发行人不存在按应收金额确认的政府补助； 3、确认发行人不存在与资产相关的政府补助。 | 经核查，保荐机构认为：发行人的政府补助项目的会计处理符合会计准则的要求。 |
| 2 | 发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 | 按照高新技术企业的标准逐项核查发行人在报告期内是否持续符合条件。 | 经核查，保荐机构认为：发行人符合高新技术企业的相关条件，不存在补缴或退回的风险。 |
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（五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构访谈了公司财务负责人，并查阅了公司2021年1-3月的预测财务报表，截至本报告出具日的销售记录和主要原材料的采购记录，以及企业在手订单统计数据，认为发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在重大变化。
同时，保荐机构访谈了公司总经理，了解了发行人审计报告截止日后的经营情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2020年12月31日）至发行保荐工作报告签署日，发行人经营情况良好，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（六）核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对发行人律师北京市金杜律师事务所为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
本保荐机构对发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的《审计报告》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（七）核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
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见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
（八）核查发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序的情况
经核查，发行人2名非自然人股东分别为嘉韶云华、嘉金投资。其中，嘉韶云华为发行人的控股股东，嘉金投资为发行人的员工持股平台，发行人非自然人股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
四、针对审核要点的核查情况
（一）对发行人在申报前已经指定或实施的股权激励的核查
保荐机构取得了涉及股权激励的股权增资协议，股权转让协议、股东会决议，了解增资价格、股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格；查询了同行业上市公司并购重组估值水平，确定转让或增资时相关股权公允价值；访谈了实际控制人、财务负责人，了解公司股权激励的目的，股权激励的人员清单；访谈了股权激励对象，确认相关股权激励的实际执行情况；查询公司股权激励相关的账务处理。
经核查，保荐机构认为：
1、涉及股权激励的股权变动及相关内容和决策程序
公司先后于2017年12月、2019年6月实施了两次员工股权激励，具体情况如下：
（1）第一次股权激励实施情况
经嘉益股份2017年第一次临时股东大会决议，同意武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉金投资”）对公司增资，增资价格为2.67元/股。2017年12月21日，公司在金华市市场监督管理局办理完成了本次变更登记手续。
（2）第二次股权激励实施情况
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根据戚兴华与鲁绍群于2019年3月28日签订的《合伙企业财产份额转让协议》，戚兴华将其持有的嘉金投资0.8%的财产份额（对应发行人股份7.50万股）以2.67元/股转让给鲁绍群。2019年6月18日，嘉金投资在武义县市场监督管理局办理完成了本次变更登记手续。
2、对公司经营情况的影响
为肯定公司创始团队长期以来对公司发展所作贡献，同时为激励当时的管理团队核心人员，将员工个人利益与公司长期发展相结合，发行人于2017年通过嘉金投资实行了员工持股。
3、股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
4、上市后的行权安排
截至本报告出具日，发行人不存在已制定拟实施或正在实施的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况。
5、涉及股份支付费用的会计处理及对财务状况的影响
（1）第一次股权激励
2017年12月，嘉金投资向发行人增资2,500万元，持有公司股份937.50万股。发行人按照10倍市盈率确定发行人股份公允价值，按照公允价值扣除员工认购嘉金投资合伙份额的成本后确认股权激励成本893.75万元。发行人于2017年12月确认管理费用和资本公积893.75万元。
（2）第二次股权激励
2019年6月，实际控制人戚兴华将所持嘉金投资持股平台0.8%的份额转让给核心员工鲁绍群，对应发行人的股份为7.50万股。发行人按照10倍PE确定转让股权公允价值，测算后发行人股权公允价值10.83元/股，按照公允价值扣除员工认购嘉金投资合伙份额的成本后确认股权激励成本61.225万元。公司于2019年6月确认管理费用和资本公积61.225万元。
综上，保荐机构认为：发行人已执行的股权激励目前均已执行完毕，对发行人经营状况、财务状况无重大不利影响，股权激励执行前后发行人控制权未发生
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变更。
（二）对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形的核查
保荐机构查阅了发行人报告期内的员工名册、社会保险缴费申报表、完税凭证、部分员工自愿放弃缴纳社保、公积金的书面声明、对部分放弃社保、公积金的员工进行了访谈，取得了控股股东、实际控制人的承诺函、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，并对武义县人力资源和社会保障局、金华市住房公积金管理中心武义分中心的相关负责人进行了访谈。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三 内控风险”之“（三）社会保险费、住房公积金缴纳的风险”中揭示了发行人可能面临因未足额缴纳社会保险、住房公积金而受到处罚的风险。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人各期应缴未缴社保及公积金金额占当期利润总额的比例较小，如需补缴，会对发行人经营业绩造成一定的影响，但不会导致发行人不满足首次公开发行股票的条件。报告期内，发行人及其控股子公司未就社会保险和住房公积金缴纳情况发生劳动争议纠纷或仲裁、诉讼案件，亦未因违反相关的法律法规而受到劳动与社会保障及住房公积金管理机构的行政处罚。发行人上述应缴未缴社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为。
（三）对发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查
保荐机构查阅了相关主管部门对发行人及合并报表范围各级子公司所处行业法律法规的规定，就发行人及合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或认证情况访谈了公司相关人员，核查了发行人及合并报表范围各级子公司所取得的全部资质文件及其取得过程，实地查看了发行人生产厂区，对相关主管部门进行了访谈并取得了其出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
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或者到期无法延续的风险。
（四）对行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响的核查保荐机构查阅了发行人所在的金属制品行业相关法律法规，就发行人行业主要法律法规及行业发展情况访谈了公司相关人员。
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未发生重大变化，上述法律法规和行业政策为行业发展提供了有力的支持。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（五）对发行人披露同行业可比公司及数据的核查
保荐机构获取了同行业主要可比上市公司的清单，并与选取的可比的同行业公司比较产品收入构成、产品应用领域和销售模式的差异，了解其可比性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司选取的同行业公司具有可比性，同行业可比上市公司的产品、市场或经营模式与公司具有相似性。发行人已在招股书中披露同行业可比上市公司选择的标准，并按披露的标准全面、客观、公正地选取同行业可比上市公司。
（六）对发行人主要客户基本情况的核查
保荐机构针对主要客户履行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要管理层，了解报告期内发行人经营理念、经营模式、产品结构、定价模式、销售流程和销售收款等；
2、对主要客户进行实地走访，了解主要客户的基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、是否存在关联关系等；
3、通过公开查询方式以及获取部分主要客户工商资料的方式了解主要客户股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围等；
4、取得发行人与客户签订的合同，了解合同相关条款；
5、对主要客户的销售情况进行函证；
6、获取公司对主要客户的销售明细、产品出库单据、报关单据或客户签收
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单据以及回款记录，查看出库记录、报关或签收记录、财务账册记录和销售明细是否一致；销售客户和回款客户是否一致，金额是否相符；
7、取得收入成本明细表，分析不同销售模式下主要客户销售收入、销售数量、毛利率情况；分析主要客户报告期内变动原因及销售额变动的合理性；
8、对主要客户期后回款进行查证，核实是否超出信用期。
报告期各期，公司前五大客户及销售金额及占比情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2020年度 | 1 | Pacific Market International LLC | 12,587.80 | 35.77% |
| 2 | Takeya Chemical Industry CO., LTD | 6,938.99 | 19.72% | |
| 3 | ETS Express, INC | 5,076.08 | 14.42% | |
| 4 | Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 2,062.92 | 5.86% | |
| 5 | Jordane Enterprises, LLC | 1,886.78 | 5.36% | |
| 合计 | 28,552.56 | 81.13% | ||
| 2019 年度 | 1 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 11,316.90 | 27.95% |
| 2 | Pacific Market International LLC | 8,435.47 | 20.83% | |
| 3 | ETS Express, INC | 7,803.14 | 19.27% | |
| 4 | Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 4,728.79 | 11.68% | |
| 5 | Jordane Enterprises, LLC | 938.08 | 2.32% | |
| 合计 | 33,222.37 | 82.05% | ||
| 2018 年度 | 1 | Pacific Market International LLC | 12,220.68 | 32.46% |
| 2 | Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 8,201.31 | 21.79% | |
| 3 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 6,798.04 | 18.06% | |
| 4 | ETS Express, INC | 5,536.42 | 14.71% | |
| 5 | 上海朵麦文化发展有限公司 | 1,627.43 | 4.33% | |
| 合计 | 34,383.88 | 91.35% | ||
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| 客户名称 | 成立 时间 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 经营地址 | 合作 历史 | 经营规模 | 销售产品 | 获取 方式 |
| Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 1961年 | 3,640万日元 | Hiroshi Taketani持股78.3% | 大阪府羽曳野市东阪田75番地 | 4年 | 2019年销售额超6,000万美元 | 保温杯 | 美国展会 |
| Pacific Market International ,LLC | 1983年 | 50,000美元 | PacificMarket,Inc持58%股权，Fourth Ave Investment Company持41%股权，其他个人持1%的股权 | 2125 Western Avenue, Suite 501 Seattle,WA 98121 | 9年 | 2019年销售额 超3亿美元 | 保温杯为主，同时销售塑料杯、玻璃杯、不锈钢杯等 | 芝加哥 展会 |
| ETS Express, INC | 1985年 | 25,000美元 | Polyconcept North America持股100% | 420 South Lombard Street Oxnard,California 93030 | 15年 | 2019年销售额 超1.2亿美元 | 保温杯为主，同时销售塑料杯、玻璃杯、不锈钢杯等 | 广交会 |
| Can’t Live Without it, LLC（S’well公司） | 2010年 | 20,000美元 | SARAH KAUSS持股100% | 28 West 23rd St, Floor 5,New York, NY 10010 | 6年 | 2019年销售额 超3,000万美元 | 保温杯 | 广交会 |
| Jordane Enterprises，LLC | 2016年 | 10,000美元 | Dane Ludolph持股100% | 17729 Old Winery Way, Poway, CA 92064 | 2年 | 2018年销售额400万美元左右 | 保温杯 | 网络信息 |
| 上海朵麦文化发展有限公司 | 2017年 | 100万 | 卢敏强持股90%，朱一鸣持股10% | 上海市虹口区海宁路137号7层 | 3年 | 2018年销售额约8,000万元人民币 | 保温杯 | 朋友介绍 |
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经核查，保荐机构认为：
1、主要客户注册情况不存在异常，经营正常；
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；
3、公司不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人为公司前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
4、发行人相关客户的市场需求稳步增长，具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情况。
（七）对发行人报告期内新增前五大客户的核查
报告期内，公司前五大客户中新增客户为Jordane一家，系公司OEM/ODM客户。其2017年与发行人建立业务联系，2018年-2020年销售金额分别为120.64万元、938.08万元和1,886.78万元，占公司营业收入的比例分别为0.32%、2.32%和5.31%。新增客户Jordane的基本情况如下：
| 客户名称 | 成立 时间 | 股权结构 | 经营地址 | 合作 历史 | 经营 规模 |
| Jordane Enterprises,LLC | 2016年 | Dane Ludolph持股100% | 17729 Old Winery Way, Poway, CA 92064 | 3年 | 400万美元左右 |
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6、取得收入成本明细表，分析新增客户销售收入、销售数量、毛利率情况；分析新增客户报告期内变动原因及销售额变动的合理性。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户中新增客户仅一家客户，新增客户系在美国市场获得发行人产品信息后，双方经商务洽谈建立合作关系。新增客户系近年来新兴的美国不锈钢真空保温器皿品牌商，基于其与发行人的合作历史、目前下达给发行人的在手订单以及其网店销售记录等信息，新增客户与发行人的合作具有连续性和持续性。
（八）对发行人主要供应商基本情况的核查
保荐机构针对主要供应商履行了以下核查程序：
1、询问发行人采购业务负责人采购业务的流程，主要原材料、委托加工商的基本情况、采购价格等基本信息，了解主要原材料采购价格和加工费的形成机制、确定依据；
2、获取报告期内发行人采购明细清单，对不同原材料不同年度采购金额和数量变动进行分析；
3、获取主要供应商的工商信息，对主要供应商进行了实地走访，了解公司对供应商的采购内容、采购金额、结算方式、付款周期及供应商是否与公司存在关联关系；
4、分析主要原材料采购量和主要产品销售量、存货库存量的变动是否配比；
5、获取报告期内公司不锈钢、塑料粒子等原材料报告期内的市场价格，并与发行人采购价格进行比对，分析主要原材料报告期内采购价格波动情况以及与市场同期价格的比较结果是否合理；
6、了解委外加工方的基本情况、委外加工价格等信息，了解发行人委托加工费的定价依据，取得发行人与委外加工相关的内部控制制度，对发行人委外加工业务进行控制测试程序；
7、取得发行人报告期各期主要委托加工商加工数量、加工费金额、各主要委托加工商分产品品类的平均加工费单价，分析报告期发行人主要委托加工商变动情况、变动原因及合理性；
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8、获取发行人实际控制人、高级管理人员、采购负责人和财务人员的银行流水，是否与主要供应商有往来；
9、对报告期内主要供应商的采购及付款发函询证；
10、核查公司主要供应商的采购合同（或订单）、入库单、采购发票、付款记录等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；
2、不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、发行人主要原材料不锈钢、塑料粒子等系传统大宗商品，市场供应较为稳定，发行人所在地及附近的永康等城区系五金行业集聚地，提供委托加工服务的供应商较多，委托加工服务市场供应充足。报告期内，发行人采购金额变动主要系经营情况变动的影响、优化供应商的需要，以及灵活适应市场需求的结果。因此，发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情况。
（九）对发行人报告期内新增前五大供应商的核查
保荐机构针对新增供应商履行了以下核查程序：
1、通过公开查询方式了解新增供应商股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围等；
2、对新增供应商进行实地走访，了解新增供应商的基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、是否存在关联关系等；
3、取得发行人与供应商签订的合同，了解合同相关条款；
4、对主要供应商的销售情况进行函证；
5、对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，分析变化的原因和合理性。
报告期内，公司各期前五大供应商中，新增供应商为2家：浙江领鸿工贸有
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限公司和永康市天卓不锈钢制品有限公司，该2家供应商各期采购金额及比例如下：
单位：万元
| 客户名称 | 采购商品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | ||
| 武义全进金属制品有限公司 | 钢管和少量拉管加工业务 | 2,412.07 | 15.73% | 2,004.07 | 11.58% | 209.12 | 1.26% |
| 永康市天卓不锈钢制品有限公司 | 钢管 | 964.89 | 6.29% | 235.07 | 1.36% | - | - |
| 小计 | 3,376.96 | 22.02% | 4,871.49 | 28.14% | 2,507.53 | 15.12% | |
| 供应商 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 合作 年限 | 是否存在关联关系 |
| 武义全进金属制品有限公司 | 2017年 | 100万元 | 金属制日用品、不锈钢管的制造、加工、销售 | 陈英杰持有100% | 4年 | 否 |
| 永康市天卓不锈钢制品有限公司 | 2017年 | 50万元 | 不锈钢制品制造、加工 | 胡晶晶持有80%；叶红杨持有20% | 1-2年 | 否 |
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（十）对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查保荐机构查阅了发行人出具的关于其所拥有的商标权、专利权的清单；目前所拥有的《商标注册证》、《专利证书》以及商标代理机构出具的关于发行人境外商标情况确认函；通过国家知识产权局网站检索发行人的注册商标、专利信息，同时至国家知识产权局独立调取了发行人商标、专利目前的法律状态；取得了发行人签订的部分商标、专利受让协议；对发行人控股股东、实际控制人及其关联主体拥有的商标、专利情况进行网络核查。经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人在境内拥有63项注册商标，在境外拥有16项注册商标，共取得126项专利（其中3项为发明专利、58项为实用新型专利、65项为外观设计专利）及多项非专利技术，不存在特许经营权。发行人商标、专利等资产使用情况良好，发行人合法取得并拥有资产的所有权，上述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十一）对发行人是否构成重大不利影响的同业竞争的核查
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、工商登记资料、控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、发行人控股子公司的营业执照、工商登记资料及发行人提供的关联方清单与发行人董事、监事、高级管理人员信息调查表，梳理了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况；调取了可能存在同业竞争企业的财务记录、报告期内主要客户和供应商情况、主营业务产品构成情况，分析相关企业与发行人是否存在非公平竞争、利益输送和让渡商业机会的情况；访谈了相关企业的负责人、发行人主要客户和供应商，确认是否存在客户和供应商重叠的情况，是否存在非公平竞争、利益输送和让渡商业机会的情况；获取了控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺；复核了有关同业竞争信息在发行人《招股说明书》里的披露情况。经核查，保荐机构认为：
1、报告期末，发行人实际控制人控制的元众新能源与嘉益股份不存在同业竞争的情况。报告期内，发行人与实际控制人近亲属控制的武义东达存在经营范
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围相似的情况，但不构成具有重大影响的同业竞争；
2、元众新能源2017年1-9月曾从事玻璃杯和塑料杯的组装与生产，与发行人经营范围存在重合情形。2017年10月起，元众新能源已完全停止食品饮品容器相关业务，截至2019年末，其经营范围已完成变更，与发行人不存在重叠。2017年度元众新能源从事类似业务的收入和毛利占发行人2017年度收入和毛利的比例分别为2.13%和2.31%，占比较小。截至报告期末，元众新能源与发行人不存在同业竞争的情况，报告期内与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；
3、武义东达系实际控制人之一陈曙光的兄弟控制的公司，从事塑料杯、不锈钢杯的生产、销售业务。武义东达虽然与公司从事相类似业务，但不属于控股股东、实际控制人控制的企业，发行人与武义东达在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面各自独立。发行人与武义东达客户不存在重叠，供应商存在少数重叠情况，所采购的内容主要为塑料粒子和不锈钢配件，重合供应商采购金额占当年采购总额的比重较小。报告期内发行人与武义东达未发生关联交易及其他资金往来，不存在武义东达为公司承担成本费用、输送利益或其他利益安排，与发行人不构成同业竞争关系；
4、上述关联企业与发行人的经营地域、产品或服务的定位不重叠，不会导致发行人与关联企业之间的非公平竞争、利益输送和让渡商业机会情形。对发行人未来发展不存在重大影响。发行人已就同业竞争有关信息在《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”中予以披露。
（十二）对发行人关联方及关联交易的核查
保荐机构针对发行人关联方及关联交易履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的《公司章程》、工商登记资料、控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、发行人控股子公司的营业执照、工商登记资料及发行人提供的关联方清单与发行人董事、监事、高级管理人员信息调查表，梳理了发行人的关联方；
2、查阅发行人报告期内的关联交易明细、发行人审议关联交易的相关董事会、股东大会的议案和决议、报告期内的《审计报告》、关联交易相关协议及支
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付凭证等，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，通过全国企业信用信息网站的查询，扩大关联关系核查范围，对核查清单中的企业针对注册信息、股权结构、主要管理人员信息进行详细核查；
3、针对发行人主要客户与供应商，保荐机构进行了实地走访，获得被访客户与供应商的访谈记录和主要客户与供应商的工商基本信息，抽查了发行人与主要客户和供应商的合同、发票，核对了发行人报告期内的银行流水；
4、获取了发行人实际控制人的调查表，在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询了实际控制人戚兴华、陈曙光及其近亲属相关信息，获取了实际控制人近亲属控制或存在其他重大影响的关联企业信息；
5、查阅了发行人报告期内经董事会审议通过的相关关联交易议案，取得了向关联方杭州吻吻鱼科技有限公司销售的合同，对比了发行人货品款式明细管理相关文件，查询了发行人向无关联第三方销售的可比同类产品信息；
6、查阅了发行人报告期内经董事会审议通过的相关关联交易议案，取得了与关联方胡美红的食堂餐饮服务相关协议、与实际控制人戚兴华、陈曙光之间的关联方资金往来明细及对应资金往来银行流水等相关文件，并计算了借入关联方资金免息对发行人财务状况的影响，计息是否会影响发行人不符合上市条件；
7、获取了实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇、公司控股股东嘉韶云华、公司持股5%以上的股东嘉金投资就减少和规范关联交易出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已严格按照相关法律法规和《企业会计准则》等规定充分披露关联方及关联交易，披露的关联方及关联交易信息完整；发行人报告期内的关联交易真实、合理、公允，均基于公司发展业务需要而发生，并经股东大会审议确认；
2、报告期内，公司关联销售金额占营业收入比重极小，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形和利益输送的情形；不存在对发行人的独立性造成影响的情形；
3、报告期内，公司关联销售价格与向非关联方销售的价格不存在重大差异，
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关联交易定价依据充分，定价公允，不存在交易显失公平的情形；
4、报告期内，公司发生的关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，亦不存在利益输送的情形：
5、发行人与实际控制人之间不再发生资金拆借交易，发行人有意继续开展与胡美红的食堂餐饮服务和杭州吻吻鱼科技有限公司的商品销售业务，但相关事项需根据《公司章程》及相关制度规定的关联交易决策程序进行；
6、发行人与控股股东之间的关联交易不存在严重影响独立性的情形，亦不存在显失公平的情形。
（十三）对发行人收入确认政策的核查
保荐机构针对发行人收入确认政策执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及销售有关负责人，取得销售相关资料，核查公司不同销售模式业务流程及具体内容；
2、访谈发行人财务负责人，核查各模式下收入确认方式、销售折扣、返点、退货等相关会计处理方式；取得发行人财务账套，核查发行人收入有关的会计处理是否一致；
3、取得发行人退货相关制度及文件，询问销售人员退货相关规定，是否存在提前确认收入的情况；
4、取得发行人与主要OEM/ODM客户的销售合同或销售订单，核查有关合作方式、贸易模式以及销售流程，查看发行人收入确认依据，了解发行人OEM/ODM模式下的收入确认方式是否符合企业会计准则；访谈部分OEM/ODM客户，核查相关业务是否真实准确；
5、取得发行人与主要电商平台的销售合同，核查有关合作方式、主要条款、费用或分成约定、结算方式等内容；查看发行人账套及销售凭证，了解发行人电商模式下的收入确认方式是否符合会计准则；
6、访谈销售人员，取得经销协议，了解经销的主要内容及业务流程；访谈部分经销商，核查相关业务是否真实、准确；
7、收集同行业可比公司收入确认政策，比较分析发行人收入确认政策与同
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行业可比公司是否存在明显差异。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十四）对报告期内是否存在会计政策、会计估计变更的核查
保荐机构获取了公司的审计报告，向发行人财务负责人和发行人会计师了解会计政策、会计估计变更情况；搜集会计政策、会计估计相应法律法规变化情况，了解会计政策、会计估计变更的原因；核查会计政策、会计估计变更对财务状况和经营成果的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在会计估计变更以及会计差错更正的情形。公司会计政策变更属于法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行的会计政策变更，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，对经营成果无影响。
（十五）对报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查
针对发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得了报告期发行人与银行签订的贷款合同、银行回单及相应的记账凭证，并根据合同内容核查贷款用途；
2、取得了报告期内发行人的银行流水、银行日记账，对单项金额重大的资金收入及支出的付款人和收款人进行核查，并与发行人的客户及供应商名单进行核对；
3、获取了实际控制人的个人卡银行流水，与发行人银行流水进行双向比对，对个人卡回款客户情况进行核查；
4、对发行人的开户银行发函，核查账户期末余额、报告期内业务往来及是否存在违反相关法律、法规及合同条款规定的情形；
5、取得了发行人的《企业信用报告》，了解报告期内发行人的征信情况。
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经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”）的行为；
2、报告期内，发行人未发生票据结算业务，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的行为；
3、发行人2016年度与2017年度业务发展较快，对流动资金的需求量较大，临时性由公司股东提供不计息资金支持。此外，发行人2017年股份公司成立前，存在一笔向第三方提供的短期临时资金拆借行为。上述资金拆借情况已清理完毕，未来不再发生。同时，公司控股股东及实际控制人亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
4、报告期内，发行人不存在通过个人卡或第三方代收或代付货款的情形；
5、上述行为基本发生于2017年11月股份公司成立之前，随着股份公司成立后发行人不断规范财务内控制度并加强执行，上述不规范情形已予以规范，未再发生。
（十六）对发行人境外销售收入的核查
针对发行外销收入的核查，保荐机构访谈了发行人主要外销客户，获取了部分客户的工商资料，调取了海关出具的出口外销报关数据并与账面记录和出口退税申报记录交叉核对，函证了主要外销客户交易金额，获取了中国出口信用保险公司出具的主要外销客户的资信报告，比较分析了外销客户和内销客户的价格和毛利差异情况，查阅了主要销售地区贸易政策变化情况，分析了汇兑损益对业绩的影响情况，以及与同行业可比公司外销情况进行了比较分析。
发行人各期前五大境外客户的基本情况及销售情况如下：
单位：万元
| 序列 | 客户名称 | 销售收入 | 占外销收入比例 | 占营业收入比例 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | PMI | 10,391.95 | 35.63% | 29.22% |
| 2 | Takeya | 7,017.92 | 24.07% | 19.74% |
| 3 | ETS | 5,341.80 | 18.32% | 15.02% |
3-1-4-75
| 序列 | 客户名称 | 销售收入 | 占外销收入比例 | 占营业收入比例 |
| 4 | S’well公司 | 2,062.92 | 7.07% | 5.80% |
| 5 | Jordane | 1,886.78 | 6.47% | 5.31% |
| 合计 | 26,701.36 | 91.56% | 75.09% | |
| 2019年度 | ||||
| 1 | Takeya | 11,316.90 | 33.15% | 27.95% |
| 2 | ETS | 7,803.14 | 22.86% | 19.27% |
| 3 | PMI | 7,368.07 | 21.58% | 18.19% |
| 4 | S'well公司 | 4,728.79 | 13.85% | 11.68% |
| 5 | Jordane | 938.08 | 2.75% | 2.32% |
| 合计 | 32,154.98 | 94.18% | 79.40% | |
| 2018年度 | ||||
| 1 | PMI | 8,876.93 | 23.82% | 23.58% |
| 2 | S'well公司 | 8,201.31 | 22.00% | 21.79% |
| 3 | Takeya | 6,798.04 | 18.24% | 18.06% |
| 4 | ETS | 5,536.42 | 14.85% | 14.71% |
| 5 | EASYGO DRINKWARE LLC | 579.04 | 1.55% | 1.54% |
| 合计 | 29,991.73 | 80.47% | 79.67% | |
3-1-4-76
售收入真实；
3、报告期各期，发行人主要产品不存在境外销售价格和销售毛利明显高于境内销售的情形；
4、报告期内，境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
5、报告期内，公司各期汇兑损益占公司利润总额的比例分别为3.93%、0.83%和10.68%。2020年度，因汇率波动导致的损失金额较高，使得汇兑损益影响相对较大，其余各期汇兑损益对业绩影响整体较小。
（十七）对报告期内发行人第三方回款情况的核查
保荐机构核查了发行人前十大客户银行回款记录，抽查了回款记录与原始业务记录，走访和函证了客户，进一步确认销售的真实性和是否存在第三方回款，访谈了公司销售业务负责人了解第三方回款相关信息，核查了客户与回款第三方的关系并分析第三方回款的合理性，获取了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况调查表并确认其与客户和回款方不存在关联关系，查阅了发行人全国法院被执行人信息、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络信息中的司法风险信息，取得了武义县人民法院出具的发行人不存在未决诉讼案件情况证明。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司存在第三方回款的情形，主要系境外客户通过母、子公司、所属集团指定公司付款或由于客户破产未能付款而由中信保赔偿的情形，符合公司所处行业经营特点和公司经营的实际情况，具有真实性和合理性；
2、发行人第三方回款的资金流、实物流与合同约定及商业实质保持一致，发行人不存在由第三方回款导致的货款归属纠纷。
（十八）对报告期内发行人现金交易情况的核查
保荐机构访谈了财务负责人，获取了公司关于现金管理的有关管理制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；取得公司报告期各期库存现金明细账，检查是否存在大额、异常现金交易。针对报告期内销售现金收款
3-1-4-77
交易，抽查核对销售订单、发货凭证、销售发票及收款单据等资料。针对报告期内采购货物或劳务产生的现金交易，检查相关的入库单、采购发票及付款单据等；查询现金交易客户及供应商的股权结构及其董监高人员情况，确认上述现金交易的客户或供应商与公司不存在关联关系；获取实际控制人、董事、监事和高管等关键人员的银行流水，核查是否与发行人、发行人员工、客户及供应商存在现金交易；函证、访谈重要客户和供应商，确认账务记录的销售、采购业务真实、准确、完整。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司现金收入主要系废料销售和个人客户零星销售，现金支出主要系少量原材料零星辅料采购与公司员工的费用报销，符合公司所处行业经营特点，具有真实性、合理性和必要性；
2、公司制定了《资金管理制度》、《资金支付管理规定》等制度对公司现金交易进行管理；
3、现金交易流水的发生与相关业务发生真实、一致，不存在异常分布；
4、发行人发生现金交易的客户或供应商与发行人、实际控制人、董事、监事和高管等关键人员不存在关联关系。
（十九）对报告期各期发行人与可比公司相同或类似产品毛利率的核查
保荐机构选取了同行业可比上市公司的可比产品，并与公司相关产品对比，分析毛利率差异，了解同行业公司的销售模式、产品定位等情况，了解是否与公司存在重大差异。
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 哈尔斯 | 24.94 | 29.83 | 31.71 |
| 新宝股份 | 25.99 | 23.35 | 20.31 |
| 山东华鹏 | 28.31 | 17.50 | 23.33 |
| 德力股份 | 19.78 | 22.16 | 18.38 |
| 爱仕达 | 32.07 | 35.55 | 37.64 |
| 苏泊尔 | 25.38 | 31.31 | 31.08 |
3-1-4-78
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 可比公司平均 | 26.08 | 26.62 | 27.07 |
| 本公司 | 34.93 | 33.86 | 34.33 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 35.23% | 92.15% | 34.97 | 86.59 | 36.24 | 85.03 |
| 不锈钢器皿 | 25.94% | 3.53% | 25.82 | 6.38 | 22.37 | 7.24 |
| 塑料器皿 | 16.73% | 2.14% | 21.92 | 4.65 | 20.62 | 4.50 |
| 玻璃器皿 | 54.60% | 1.40% | 46.54 | 1.51 | 26.99 | 2.26 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | |
| 其他 | 55.73% | 0.78% | 24.18 | 0.87 | 37.37 | 0.97 |
| 主营业务合计 | 34.93% | 100.00% | 33.86 | 100.00 | 34.33 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价（元/只） | 31.56 | 0.00% | 31.56 | 8.09% | 29.20 |
| 单位成本（元/只） | 20.44 | -0.39% | 20.52 | 10.25% | 18.62 |
| 毛利率 | 35.23% | 0.25 | 34.97% | -1.27 | 36.24% |
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本维持稳定，毛利率较2019年度小幅上涨0.25个百分点，主要系不锈钢管采购单价较2019年度降低使得不锈钢真空保温器皿的单位成本小幅降低所致。
3、发行人毛利率变动趋势与发行人产品供需、客户变化的情况一致，符合发行人的实际经营情况。
（二十一）对报告期内发行人股份支付情况的核查
保荐机构核查了发行人涉及股份支付的股权变动成本和确认的对应公允价值，比较了发行人确认股份支付公允价值时的市盈率与同期上市公司发生类似业务确定的市盈率是否存在明显差异，核查了发行人股份支付账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异。发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
（二十二）对报告期内发行人税收优惠情况的核查
保荐机构获取了发行人报告期内的相关税收优惠文件，核查相关税收优惠政策；获取了会计师出具的非经常性损益鉴证报告，核查相关税收优惠的认定及列报情况；了解高新技术企业复审认定管理办法，询问公司高新技术企业复审进度情况，对公司税收优惠政策续期进行初步判定。
经核查，报告期内发行人税收优惠主要系高新技术企业所得税优惠和城镇土地使用税及房产税减免优惠。
发行人报告期内所享受的税收优惠占利润总额的比例较小，不存在对税收优惠产生依赖的情形。报告期内计入经常性损益的税收优惠数额及其占发行人利润总额的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 所得税优惠金额 | 657.44 | 837.37 | 725.61 |
| 房产税和城镇土地使用税优惠金额 | 115.63 | 115.09 | 104.47 |
| 利润总额 | 7,482.24 | 8,326.79 | 9,348.09 |
| 税收优惠占利润总额比例 | 10.33% | 11.44% | 8.88% |
3-1-4-81
发行人于2017年12月取得高新技术企业证书（证书编号：GR201733002394），并于2020年12月复审通过（证书编号：GR202033000230），报告期均在所得税优惠期间内。发行人报告期内不存在按优惠税率预提预缴的情形，截至本报告出具日，发行人已向有关主管部门申请高新技术企业复审，发行人提交的申请材料显示发行人符合高新技术企业认定标准，相关资质尚在审核中。
报告期内，武义县城镇土地使用税及房产税优惠政策持续有效，截至本报告出具日，发行人尚未收到相关优惠政策有所变动或终止的通知。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人依法取得高新技术企业税收优惠和房产税、城镇土地使用税减免优惠，不存在在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形，发行人经营业绩和财务状况受税收优惠影响较小，不构成重大依赖。发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（五）税收优惠政策变动风险”中就税收优惠政策变动风险进行提示。
（二十三）对报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款的核查
保荐机构获取了中国出口信用保险公司出具的逾期客户信用状况，核查了逾期客户的业务发生原始记录，核查了期后回款情况和坏账准备计提情况。
经核查，截至2020年12月31日，公司应收账款账龄在1年以上的客户明细及期后回款金额如下：
单位：万元
| 逾期客户 | 信用期 | 应收账款余额 | 2021年1月期后回款金额 |
| 安徽优聚隆家居用品有限公司 | 60天 | 8.47 | - |
| 康成投资（中国）有限公司 | 60天 | 160.37 | - |
| 茶花现代家居用品股份有限公司 | 30天 | 66.44 | - |
| 其他 | 45天 | 5.05 | - |
| 合计 | 240.34 | ||
3-1-4-82
化，分析了各期应收账款周转率变动原因是否符合发行人实际情况，比较分析了发行人应收账款周转率变动情况与同行业可比公司是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期应收账款周转率分别为：9.14次、8.87次和6.32次，应收账款周转率整体呈下降趋势，主要系2019年度和2020年度发行人自有品牌产品销售规模增加，发行人自有品牌部分商超客户回款周期相对较长所致。报告期内发行人同类业务信用政策及执行情况未发生变化。
（二十五）对报告期各期末发行人存货余额或类别变动的核查
保荐机构于报告期各期末对发行人的存货进行了监盘，分析了各期末存货余额和类别的变动情况，访谈了发行人存货有关管理人员，了解报告期内采购政策变化情况和存货余额变动情况，复核存货余额变动原因是否符合实际经营情况，抽查发行人原始采购记录，访谈了主要供应商了解采购业务背景及采购政策变化情况。
经核查，保荐机构认为：
1、2019年末存货较2018年末增加787.97万元，主要系自有品牌库存商品有所增加所致。2019年度，发行人通过收购品牌、加强研发和市场建设等方式加大自有品牌产品的推广，发行人自有品牌产品数量有所增加，使得库存商品金额也相应有所增加。发行人存货变动情况与公司实际情况相符；2020年末存货余额较2019年末减少704.85万元，主要系库存商品余额减少所致。
2、发行人各期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发行人已根据存货跌价准备计提政策对期末存货进行减值测试，并合理计提存货跌价准备。
（二十六）对库龄超过1年的原材料或库存商品的核查
保荐机构针对库龄超过1年的存货履行了以下核查程序：
1、询问管理层、财务负责人、销售部负责人关于发行人存货库龄管理相关的内部控制，询问报告期内发行人销售情况及存货周转情况；
2、取得存货库龄结构表，了解存货库龄较长的原因；
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3、了解发行人存货跌价准备的政策，核查报告期内存货跌价准备的计提情况，并与同行业可比上市公司进行对比。经核查，截至2020年12月31日，公司1年以上存货的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一年以内 | 一年以上 | 小计 |
| 原材料 | 721.54 | 196.43 | 917.97 |
| 库存商品 | 1,915.55 | 979.26 | 2,894.71 |
| 发出商品 | 209.26 | - | 209.26 |
| 委托加工物资 | - | - | - |
| 在产品 | 1,933.75 | 242.06 | 2,175.81 |
| 合计 | 4,780.10 | 1,417.75 | 6,197.75 |
3-1-4-84
经核查，保荐机构认为：发行人已在《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）资产状况分析”中披露产量和经营规模情况，发行人机器设备原值与经营规模的匹配情况，公司主营业务收入规模变化与生产相关的机器设备等固定资产变动趋势一致。
（二十八）对经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异的核查
保荐机构核查了经营活动净现金流的波动情况和与当期净利润的差异情况，分析了经营活动净现金流和与当期净利润的差异原因，将差异影响因素与其他财务报表科目进行勾稽分析，复核变动情况是否与实际经营情况一致，比较分析经营活动净现金流和与当期净利润的差异与同行业可比公司的差异情况。
经核查，报告期各期，发行人经营活动净现金流量与净利润差异的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 6,430.30 | 7,132.50 | 8,122.42 |
| 加：资产减值准备 | 268.59 | 274.60 | 37.25 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,000.57 | 931.70 | 789.14 |
| 无形资产摊销 | 219.37 | 151.93 | 70.20 |
| 长期待摊费用摊销 | 336.07 | 280.91 | 207.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -47.85 | -56.25 | 1.80 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | - | 20.05 | - |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -350.27 | 95.64 | -983.39 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 798.86 | 78.06 | -285.46 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -163.69 | 137.92 | 1,219.14 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | 65.78 | -66.88 | 143.21 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 592.45 | -1,000.41 | 450.64 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -1,755.43 | -2,010.01 | 3.17 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -365.21 | 1,407.52 | 3,402.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,029.55 | 7,377.29 | 13,178.96 |
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此外，远期外汇工具投资损益，长期资产折旧摊销差异也对经营活动产生的净现金流量与净利润差异形成一定影响。2019年度和2020年度经营活动产生的净现金流量与净利润差异较小，主要系长期资产折旧摊销差异以及经营性应收应付变动共同影响所致。
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人经营活动净现金流量与净利润差异具有合理性，相关情形符合公司实际情况和行业惯例。
（二十九）对募集资金的投向的核查
保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告、募投项目核准备案文件、募投项目相关的董事会和股东大会决议等。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人经营模式形成改变，有利于发行人扩大销售规模，提高财务质量，募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立了募集资金使用管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三十）对重大合同的核查
保荐机构对发行人的具有重要影响的已履行和正在履行的合同进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，已办理了批准登记手续，相关合同的履行情况正常，不存在重大法律风险。
（以下无正文）
3-1-4-86
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目组成员：
潘 洵 范光华
蔡 锐 屠 珏 孙书利
项目协办人：
谢浩晖
保荐代表人：
罗 军 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-87
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总裁：
王青山
法定代表人/董事长：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-88
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 浙商证券 | 保荐代表人 | 罗军 | 杨悦阳 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 核查国家法律法规和产业政策，确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 项目组于2019年8月赴国家知识产权局递交专利登记查册申请文件。2020年受疫情影响未能赴北京递交查询材料，获取发行人律师取得的专利登记查册证明副本。 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 项目组于2019年8月赴商标局递交商标登记查册申请文件。2020年受疫情影响未能赴北京递交查询材料，采用邮寄方式递交申请，并获得了查册证明。 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有或使用计算机软件著作权，此项不适用。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权，此项不适用。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有采矿权和探矿权，此项不适用。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有特许经营权，此项不适用。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
3-1-4-89
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人不存在发行内部职工股情况，此项不适用。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一致行动关系的情况，此项不适用。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 经核查，发行人不存在上述情况 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 保荐机构核查了发行人的关联方清单，查阅了发行人报告期内发生的重要采购、销售和资产交易事项，对报告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了核查。 保荐机构认为：发行人已完整披露了关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
3-1-4-90
| 备注 | 结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款余额的函证情况，以及现场走访情况，对主要购销合同进行了确认。 | |||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | 报告期内，发行人存在因财政部修订相关准则而进行的会计政策变更事项。 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||||
3-1-4-91
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 经核查，报告期内发行人无票据交易，本条不适用 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | ||||
3-1-4-92
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人所在地武义县人民法院明确表示不接受访谈。保荐机构取得了武义县人民法院出具的相关证明，并通过对武义县法院、金华市法院等网站网络检索方式确认发行人不存在正在进行的诉讼、仲裁。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人所在地武义县人民法院明确表示不接受访谈。保荐机构取得武义县人民法院出具的相关证明，取得了发行人实际控制人、董监高人员的个人无违法证明，并通过对武义县法院、金华市法院网络检索方式确认上述人员不存在正在进行的诉讼、仲裁。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 取得了发行人对外担保的相关合同、发行人《企业信用报告》及相关银行就该担保的说明文件，确认：发行人于2016年12月15日与中国银行签订的《最高额保证合同》，为永康市诚鑫铝制品有限公司提供最高额280万元人民币连带责任保证担保，该保证合同项下贷款已于2017年11月3日结清。该保证合同到期后，报告期内，发行人不存在其他对外担保。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外 | 核查情况 | |
3-1-4-93
| 经营或拥有境外资产情况 | 保荐机构取得了发行人境外设立子公司的审批备案程序、出资凭证、取得境外子公司银行询证函，并取得境外律师出具的《法律意见书》。该子公司目前尚未开展经营活动。 | ||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 保荐机构对发行人实际控制人进行了访谈，并取得其身份证复印件及美国临时居留权证明，确认其为中国国籍居民，且未取得境外永久居留权证。 | |||
| （六） | 发行人首次公开发行股票并上市履行的决策审批程序 | ||
| 42 | 发行人首次公开发行股票并上市履行的内部决策和外部审批程序（包括董事会、国资、股东大会等有权部门） | 核查情况 | |
| 保荐机构核查了发行人董事会、监事会、股东大会会议决议，确认发行人履行了内部决策程序。 发行人股东中不存在国有股东、境外法人股东，无需履行外部审批程序。 | |||
| 二 | 质量控制等内部控制过程中重点核查事项 | ||
| 43 | 立项合规性 | 核查项目立项是否符合公司立项标准、立项是否通过、立项通过时间、立项委员提出的问题和解决落实情况。 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 44 | 协议签订情况 | 核查保荐协议是否已签订。 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 45 | 内部控制部门现场核查情况 | 核查内部控制部门现场核查时发现的主要问题及解决落实情况，是否符合申请召开内核会议条件和标准 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 46 | 工作底稿编制和验收 | 核查工作底稿是否按照公司工作底稿目录标准编制并获得投行质控部验收通过 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 47 | 内核申请材料完整性 | 根据内核会议申请文件清单标准所列文件比对、复核内核会议申请文件的完整性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 48 | 利益冲突情况核查 | ||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 不存在利益冲突情况 | ||
3-1-4-94
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-95
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
罗军
保荐机构保荐业务部门负责人： 职务：
周旭东
3-1-4-96
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
杨悦阳
保荐机构保荐业务部门负责人： 职务：
周旭东