《公司章程》修订对照表
根据法律法规等，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； … （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 … | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； … （十八）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 … |
| 第五十五条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … （四）是否存在《运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 … | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … （四）是否存在《运作指引》所规定不得担任上市公司董事、监事的情形。 … |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … | 份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 … |
| 第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 … | 第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 … |
| 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： … （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： … （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 |
| 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 | 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独 |
| 独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的金额在100万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 … | 立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 … |
| 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 … （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 … | 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 … （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要董事会审议并披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 |
| 项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 … | |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事长、副董事长同时不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，同时提请股东大会授权公司法定代表人组织办理《公司章程》工商备案等相关事宜。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会2021年6月4日