中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对玉马遮阳以募集资金置换已投入募投项目自筹资金情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股3,292万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.10元，本次发行募集资金总额为人民币 39,833.20 万元，扣除发行费用人民币4,751.18万元，募集资金净额为人民35,082.02万元。上述募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年5月19日出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及第一届董事会第十九次会议拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高分子复合遮阳材料扩产项目 | 419,397,000.00 | 419,397,000.00 | 250,820,243.02 |
| 2 | 遮阳用布生产线技术升级改造项目 | 69,541,500.00 | 69,541,500.00 | 40,000,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 3 | 遮阳新材料研发中心项目 | 58,926,600.00 | 58,926,600.00 | - |
| 4 | 营销渠道建设项目 | 32,856,700.00 | 32,856,700.00 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 合 计 | 690,721,800.00 | 690,721,800.00 | 350,820,243.02 |
根据《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次拟以募集资金置换截至2021年5月26日已预先投入募集资金投资项目的合计为人民币112,085,255.57元的自筹资金及已使用自筹资金支付的合计为人民币3,143,671.67元的发行费用（不含增值税），共计人民币115,228,927.24元。具体情况如下：
1、募投项目以自筹资金预先投入情况
截至2021年5月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟 投资总额 | 以自有资金预 先投入金额 | 本次拟以募集 资金置换金额 |
| 1 | 高分子复合遮阳材料扩产项目 | 419,397,000.00 | 89,562,764.82 | 89,562,764.82 |
| 2 | 遮阳用布生产线技术升级改造项目 | 69,541,500.00 | 22,522,490.75 | 22,522,490.75 |
| 3 | 遮阳新材料研发中心项目 | 58,926,600.00 | 2,257,938.47 | - |
| 4 | 营销渠道建设项目 | 32,856,700.00 | - | - |
| 5 | 补充流动资金 | 11,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 690,721,800.00 | 114,343,194.04 | 112,085,255.57 | |
2、发行费用以自筹资金支付情况
截止2021年5月26日，公司已用自筹资金支付的发行费用3,143,671.67元（不含增值税），其中支付保荐及承销费1,886,792.45元，支付审计验资费990,566.01元，支付上市相关手续费266,313.21元。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前公司已用自筹资金支付发行费用3,143,671.67元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关审批程序与审核意见
公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 3-00138 号），并发表了如下意见：我们认为，公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年5月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 梁勇 | 牛振松 |