证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021040
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于注册成立鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1. 为进一步推动鄂尔多斯东胜区风光氢储一体化示范项目规划建设，根据公司实际业务发展需要，公司拟与内蒙古淮能西部生态科技有限公司、鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司、上海中来智慧新能源有限公司共同出资设立合资公司，以合资公司为主体开发东胜区风光氢储一体化示范项目。
2.公司2021年第二次临时董事会审议通过《关于注册成立鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的议案》。
3.该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作股东方情况
（一）内蒙古淮能西部生态科技有限公司
1.名称：内蒙古淮能西部生态科技有限公司
2.住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西鑫通绿雅阁小区9号楼8层整层
3.企业类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：王俊涛
5.注册资本：40000万
6.经营范围：矿区生态修复，电力工程建设；购电售电服务，风光新能源；沙地农业牧业，农牧产品加工；数据中心建设，智能电网运维；新型建材生产，市政工程建设。
7.控股股东和实际控制人：淮河能源西部煤电集团有限责任公司持有内蒙古淮能西部生态科技有限公司85%股份。鄂尔多斯市环保投资有限公司持有内蒙古淮能西部生态科技有限公司15%股份。内蒙古淮能西部生态科技有限公司与露天煤业不构成关联关系。
8.财务数据：该公司2021年3月29日成立，无近年财务数据。
9.是否为失信被执行人：内蒙古淮能西部生态科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司
1.名称：鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司
2.住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区巴音孟克街道绿动能源大厦
3.企业类型：有限责任公司（国有独资）
4.法定代表人：张志远
5.注册资本：22000万
6.经营范围：应急物资（煤炭）储备；煤炭开采、加工、贸易；铁路、公路物流运输；煤炭交易结算；矿区生态环境恢复治理;矿区道路工程建设、机械租赁；能源数据平台建设，管理和运营；新能源投资、建设和运营；风化煤、煤矸石低价煤炭资源及其他固废、危废
的综合开发利用；咨询服务；汽车租赁；项目供应链；灾害治理；企业发展投资；环境和公共设施管理；资源流动性与流通性生产加工及供应管理；矿山机电；土方剥离工程开采土石方工程施工、煤矿剥离工程施工工程机械、环保设备的设计、销售、安装、调试、维修；煤矿机电设备及配件、建材、化工产品（不含危化品）、金属制品、五金交电的销售；进出口贸易。
7.控股股东和实际控制人：鄂尔多斯市东胜区国有资产管理办公室持有鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司100%股份。鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司与露天煤业不构成关联关系。
8.财务数据：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 2020年 | 102907 | 80110 | 22797 | 21547 | -1285 |
| 2 | 2019年 | 18164 | 13660 | 4504 | 29539 | 3306 |
| 3 | 2018年 | 2529 | 907 | 1622 | 23785 | 1618 |
9.是否为失信被执行人：鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司不属于失信被执行人。
（三）上海中来智慧新能源有限公司
1.名称：上海中来智慧新能源有限公司
2.住所：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢14层
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：林建伟
5.注册资本：10000万
6.经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源科技、光伏科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；太阳能光伏设备及元器件研发、销售及调试，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.控股股东和实际控制人：苏州中来光伏新材股份有限公司持有上海中来智慧新能源有限公司100%股份。上海中来智慧新能源有限公司与露天煤业不构成关联关系。
8.财务数据：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 2020年 | 22535 | 18643 | 3892 | 9008 | -3851 |
| 2 | 2019年 | 21787 | 14108 | 7679 | 117 | 46 |
| 3 | 2018年 | 18987 | 11355 | 7632 | 8193 | -1430 |
9.是否为失信被执行人：上海中来智慧新能源有限公司不属于失信被执行人。
三、投资设立子公司基本情况
（一）公司名称及注册地
公司名称：鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。
注册地：鄂尔多斯市东胜区。
（二）持股比例和注册资本
持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资212
万元，持有公司53%股权；内蒙古淮能西部生态科技有限公司以货币出资120万元，持有公司30%股权；鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司以货币出资60万元，持有公司15%股权；上海中来智慧新能源有限公司以货币出资8万元，持有公司2%股权。
各公司货币出资资金来源：自有资金。注册资本：400万元人民币。
（三）主要经营范围
风电、太阳能、储能、电动汽车、充电换电及其他新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与培训；购售电服务；智能电网运维；矿区生态环境恢复治理；能源咨询服务；氢能技术推广服务；废弃物综合可利用及经营；设施租赁（最终以市场监督管理部门核定为准）。
四、合资协议的主要内容
（一）投资金额、支付方式
项目公司首期注册资本为400万元，股权结构为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司53%、内蒙古淮能西部生态科技有限公司30%、鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司15%、上海中来智慧新能源有限公司2%。首期注册资本均以货币方式出资，各合作股东方货币出资资金来源自有资金。
（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。
1.董事会由5名董事组成，按照协议约定方式推荐。
2.监事会由3名监事组成，按照协议约定方式推荐。
3.经理层设总经理1名，财务负责人1名。按照协议约定方式推荐。
公司根据项目建设和生产经营实际需要，适时设定其他高级管理人员岗位，具体推荐人选届时由各方另行协商确定。
（三）合资协议的违约条款
1.对于合资各方未按合资协议（或称协议、本协议）、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。
2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
（四）合作协议的生效条件和生效时间
协议自四方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章
并履行完毕各自决策程序之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立子公司，符合公司实际经营需要，有利于未来进一步拓展公司的新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
六、备查文件
公司2021年第二次临时董事会决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021年6月4日