财达证券股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,规范公司行为,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性文件以及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条股东大会为公司权力机构,公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束之日起6个月内召开。临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向股东名册登记机关申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否具备证券公司董事、监事应具备的资格;
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2交易日公告并说明原因。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东大会的表决和决议第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会对有关关联交易事项的表决,属于股东大会普通决议事项的,应当由代表公司非关联股东二分之一以上表决权的股东(包括代理人)同意方可通过;属于股东大会特别决议事项的,应当由代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意方可通过。
第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:
(一)单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人,并提供董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核后,形成议案提交股东大会选举;
(二)单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候
选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,形成议案提交股东大会选举;
(三)职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生;
(四)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称;董事、监事候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的表决票数及投票时间等内容。
选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保
证董事会中独立董事的比例。
第四十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于任职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。
第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第六章股东大会对董事会的授权第五十八条股东大会通过决议,可以对董事会进行授权。第五十九条法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。
第七章股东大会会议记录及存档第六十条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第六十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于20年。
第八章附则第六十二条本规则所称“不少于”、“以上”、“内”,含本数;“过”、“高于”、“低于”,不含本数。
第六十三条本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第六十四条本规则由董事会负责解释。
第六十五条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。