证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-037
中国葛洲坝集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议（临时）于2021年5月30日发出通知，2021年6月4日以视频会议方式召开。会议由陈晓华董事长主持，本次会议应到董事8名，实到董事6名。陈立新董事因公务未能亲自出席会议，委托李继锋董事代为出席会议并行使表决权。原大康独立董事因公务未能亲自出席会议，委托苏祥林独立董事代为出席会议并行使表决权。部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于生态环境公司推进认购博天环境公司非公开发行股份事项并签署附生效条件的相关协议的议案》。
董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“生态环境公司”）与汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）、赵笠钧签署《合作框架协议》；同意生态环境公司与博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）签署《附条件生效的股份认购协议》；同意生态环境公司与汇金聚合、赵笠钧签署《表决权放弃协议》。协议具体内容如下：
一、《合作框架协议》
1、协议主体
甲方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司注册地：武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧法定代表人：刘明月乙方一：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司注册地： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0269法定代表人：赵笠钧乙方二：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）注册地： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0270执行事务合伙人：时兴龙乙方三：赵笠钧（本协议中乙方一、乙方二、乙方三合称乙方）
2、表决权放弃
（1）乙方一、乙方三同意签署《表决权放弃协议》，并根据该协议之约定，在表决权放弃期限内，乙方一自愿放弃持有的53,960,277股博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）股份对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
（2）关于表决权放弃的相关事项，具体以《表决权放弃协议》的约定为准。
3、过渡期安排
（1）过渡期指《附条件生效的股份认购协议》签署之日起至《附条件生效的股份认购协议》项下博天环境非公开发行的股份登记于甲方名下之日止。
（2）在本协议签署后，甲方或其关联公司将按照市场化原则，协助博
天环境通过合法合规的方式缓解流动性风险。
（3）在过渡期内，甲方应协助乙方维护博天环境稳定经营，化解债务风险，积极开拓市场。乙方应在其职责范围内，确保博天环境合法运作，妥善维护博天环境及其子公司资产、业务的良好状况。甲方、乙方应促使其提名的博天环境的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
4、治理安排
（1）各方一致同意，在博天环境公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥博天环境自有的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。
（2）各方同意，自表决权放弃生效之日起，博天环境应在三十个工作日内召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占博天环境董事会的半数以上）及章程修改事宜：
① 博天环境董事会由7名董事组成，其中就4名非独立董事，由甲方提名3名，由乙方提名1名；就3名独立董事，由甲方提名2名，由乙方提名1名。
② 博天环境董事会设董事长和联席董事长各1名，由甲方推荐董事长，并担任法定代表人；由乙方推荐联席董事长，董事长和联席董事长均由董事会选举产生。
③ 博天环境监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，由甲方提名2名非职工监事，由乙方提名1名非职工监事，监事会主席由乙方推荐，并由监事会选举产生。
④ 博天环境根据国有控股企业相关要求，设立党组织，并纳入甲方管理体系。党组织书记、董事长由一人担任，根据设立党组织的要求相应修
改博天环境章程等制度。
⑤ 各方应配合甲方通过博天环境股东大会完成对博天环境董事会、监事会的改选工作。
（3）博天环境董事会改选后，聘任博天环境高级管理人员，博天环境总裁由乙方推荐，并由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。
5、协议的生效、变更及终止
本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二执行事务合伙人签字并加盖公章、乙方三签字后成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日起生效，其中表决权放弃按照《表决权放弃协议》的约定生效及终止。
6、违约责任
（1）各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：
① 非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）。
② 非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
二、《附条件生效的股份认购协议》
1、协议主体
甲方：博天环境集团股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街60号5层09号
法定代表人：赵笠钧
乙方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司住所：武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧法定代表人：刘明月
2、股份发行
（1）在本协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，博天环境同意以非公开发行的方式向生态环境公司发行A股股票，生态环境公司同意认购博天环境向其发行的A股股票。
（2）博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）双方同意，博天环境本次非公开发行的发行价格为4.54元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（4）生态环境公司同意认购博天环境本次非公开发行A股股票的数量不超过124,523,716股（含本数），认购款总金额为不超过565,337,670.64元（含本数）。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则生态环境公司认购的本次非公开发行A股股票数量、单价将作相应调整。
（5）生态环境公司承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月（以下简称“限售期”）内不得转让。
（6）生态环境公司认购的本次非公开发行的A股股票自非公开发行结
束之日起至上述限售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，生态环境公司认购的本次非公开发行的A股股票可按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定进行转让。
（7）双方同意，本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照持股比例享有。
3、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件的全部成就为前提：
（1）生态环境公司认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其董事会、股东的有效批准；
（2）本次非公开发行获得博天环境董事会、股东大会的有效批准；
（3）生态环境公司认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其国资主管部门审批同意；
（4）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
4、支付方式
（1）在本次非公开发行满足全部先决条件后，博天环境或本次非公开发行保荐机构（主承销商）应按照规定向生态环境公司发送书面《缴款通知书》。《缴款通知书》应明确载明本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
（2）生态环境公司承诺按照博天环境或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的符合上条要求的《缴款通知书》所载明的缴款期限，以现金方式将认购款一次性足额支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发
行专门开立的银行账户。
（3）博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前3个工作日将具体缴款日期通知生态环境公司。
（4）博天环境应在生态环境公司足额支付认购款之日起的10个工作日内就生态环境公司认购的本次非公开发行股票向证券登记结算机构申请办理股票登记手续。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30个工作日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）本协议生效后，若生态环境公司违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
（3）在生态环境公司按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向生态环境公司支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。
（4）在本次非公开发行先决条件全部成就的前提下，若生态环境公司放弃认购本协议约定的部分或全部股票，生态环境公司应当向博天环境支付违约金1,000万元；若博天环境单方面终止本次非公开发行，博天环境应当向生态环境公司支付违约金1,000万元。
三、《表决权放弃协议》
1、协议主体
甲方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司注册地：武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧法定代表人：刘明月乙方一：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0269法定代表人：赵笠钧乙方二：赵笠钧（本协议中乙方一、乙方二合称乙方）
2、表决权放弃
（1）本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期间（以下简称“放弃期限”）内，乙方一自愿放弃持有的53,960,277股博天环境股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
（2）本协议项下表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则乙方一在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。
（3）乙方一同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的收益权及股份转让等财产性权利之外的表决权，该表决权所涉及内容包括：
① 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案（各方另有约定的除外）；
② 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或博天环境公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
③ 行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。
（4）在表决权放弃期间内，因博天环境配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的弃权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非本协议另有约定，在表决权放弃期间内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。
（5）除了以上表决权放弃安排之外，甲方和乙方确认不存在能够相互影响对方所能够支配的博天环境表决权数量的安排；甲方与乙方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
（6）表决权放弃自本次非公开发行结束之日起生效，自以下任一事由发生之日起终止：
① 各方协商一致解除表决权放弃事宜；
② 甲方与乙方一中任何一方不再为博天环境股东；
③ 甲方所持有博天环境股份比例超过25%，且甲方所持股份比例比乙方一所持股份比例多出10%或以上、甲方成为博天环境控股股东。
（7）乙方一放弃表决权为无偿，各方均无需向其他方支付任何费用。
3、协议的生效、变更及终止
（1）本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二签字后成立，自非公开发行结束之日起生效。
（2）本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
① 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止表决权放弃或本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
② 经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
4、违约责任
（1）各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：
① 非违约方为本协议项下表决权放弃而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为表决权放弃而发生的差旅费和其他费用）；
② 非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
（2）若乙方发生违约行为，导致甲方丧失对博天环境的控制权，需向甲方支付其认购博天环境本次非公开发行股票总金额10%的违约金。
（3）本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年6月5日