北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期
解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部
分限制性股票相关事宜的
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
2021 年 6 月
北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就、
第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：广州海鸥住宅工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称
“法律法规”）、《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所接受广州海鸥住
宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”、“公司”）委托，就 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就、
第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、已获授但
尚未获准行权的部分股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的部分限制性
股票进行回购注销（以下简称 “本次注销”）所涉相关事宜出具法律意见。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师并获得公司如下声明和保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面
材料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书
的基础和前提。
2、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所仅就与本次行权、解除限售及注销有关的法律问题发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司办理本次行权、解除限售及注销事宜
所必备的法定文件上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次行权、解除限售及注销事宜之目的使
用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权、解除限售及注销的批准与授权
1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106 名激励对象授予 759.50 万份股票
期权和 759.50 万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独
立意见。
2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份
股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
4、2019 年 6 月 4 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，
2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象
放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予
人数调整为 100 人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39 万股。
5、2019 年 6 月 5 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个
人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予
的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际
授予股票期权数量调整为 730.39 万份。
6、公司分别于 2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第
二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未获准
行权的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股
限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第
三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
38.42 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性
股票进行回购注销。
8、公司分别于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成了 11 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
53.45 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45 万股限制性股票回购
注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为
89 人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调
整为 676.94 万股。
9、2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》，同意根据公司 2019 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益
数量及价格进行相应的调整；审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意对 88 名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权
295.6536 万份股票期权，同意公司为 88 名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536 万股限制性股票办理解锁相关事宜。同日，公司独立董事对本次行权
与本次解除限售发表了同意的独立意见。
10、2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议，审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 88 名激励对象在第一个
行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权 295.6536 万份股票期权，同意公司为
88 名激励对象办理第一个解除限售期 295.6536 万股限制性股票办理解锁相关事
宜。
11、2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 7 日召开第六届董事会第四次会议、2020
年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，同意对 1 名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的 3.3
万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3 万股限制性股票进行
回购注销；同意对 1 名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除
限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票期权进行注销，对其
已获授但尚未解除限售的 2.2 万股限制性股票进行回购注销。
12、公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 11 日召开第六届董事会第
五次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
10.9758 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 10.9758 万股限
制性股票进行回购注销。
13、公司分别于 2021 年 5 月 19 日、2021 年 5 月 21 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成了 4 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
16.4758 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 16.4758 万股限制性股票
回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为
85 人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 432.5046 万份，已获授但尚未
解除限售的限制性股票调整为 432.5046 万股。
14、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》，同意根据公司 2020 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权
益数量及价格进行相应的调整。
15、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议及第六
届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意 76 名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314 元/股行
权 219.5143 万份股票期权，同意公司为上述 76 名激励对象办理第二个解除限售
期 219.5143 万股限制性股票解锁相关事宜；会议审议通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名不符合第二个行权期行
权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准
行权的 18.3642 万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的
18.3642 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次行权、解除限售及本次注销事宜已依法取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次行权和本次解除限售的具体情况
（一）等待期及限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划股票期权/限制性股
票授予登记完成之日起 24 个月为第二个等待/限售期；自授予的股票期权/限制
性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的股票期权/限制
性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行
权/解除限售数量占获授股票期权/限制性股票数量比例为 30%。公司分别于 2019
年 6 月 4 日、2019 年 6 月 5 日完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的
限制性股票及股票期权授予登记工作，截至本法律意见书出具之日，公司授予股
票期权与限制性股票的第二个等待/限售期已经届满。
因此，本所律师认为，按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》规定，本次激励计划授予的股票期权第二个等待期和授予的限制性
股票第二个限售期已经届满。
（二）本次行权与本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权/解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未
出现上述情形，满足本次行权与本次解除限售的条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对
象未出现上述情形，满足本次行权与本次解除限售的条件。
3、公司层面业绩条件
本次行权与本次解除限售的业绩考核目标：2020 年公司实现的归属于上市
公司股东的净利润不低于 1.265 亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海鸥住工 2020 年年度审
计报告》（信会师报字[2021]第 ZL10034 号），2020 年公司实现的归属于上市公
司股东的净利润为 152,199,690.59 元，满足本次行权与本次解除限售的条件。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象当期个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不
合格）四个考核等级进行归类，对应的当期可行权/解除限售的比例分别为 100%、
100%、80%、0%；当期全部或部分不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由
公司注销/回购注销。
根据公司提供的资料，29 名激励对象当期个人绩效考核结果为 A（优秀），
满足行权 /解除限售条件；47 名激励对象当期个人绩效考核结果为 B（良好），
满足行权 /解除限售条件；9 名激励对象当期个人绩效考核结果为 D（不合格）。
据此，9 名激励对象对应的第二个行权/解除限售期 18.3642 万份股票期权及
18.3642 万股限制性股票不得行权/解除限售，76 名激励对象均满足本次行权与
本次解除限售的条件。
综上，本所律师认为，公司本次行权及本次解除限售满足《激励计划》规定
的第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件，公司尚需就本次行
权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续。
四、本次行权与本次解除限售的相关情况
（一）股票期权第二期行权相关情况
公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 11 日召开第六届董事会第五次
会议、2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案》，同意公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日公司的总股本
537,787,828 股（扣除已回购 16,810,700 股）为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1 股，不进行现金分红，不送红股。若在分配方案实施前，公司
总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因
发生变化的，则以未来实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总
股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例不变的原则对
分配总额进行调整。截至本法律意见书出具之日，公司已实施完毕上述利润分配
及资本公积金转增股本事项。根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，公司应对授予权益数量及价格进行相应的调整。
1、股票期权数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=432.5046×（1+0.1）=475.7551 万份
2、股票期权行权价格的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=4.6545÷（1+0.1）=4.2314 元/股
根据 2021 年 6 月 4 日，公司第六届董事会第二十三次临时会议和第六届监
事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予权益数量及价格的议案》，调整后股票期权第二期行权的数量为
219.5143 万份，符合条件的行权人数为 76 人，行权价格为 4.2314 元/份，具体
情况如下：
经调整后现存 本次可行权 待回购股票 剩余未行权
姓 名 职 位 的股票期权数 股票期权数 期权数量（万 股票期权数
量（万份） 量（万份） 份） 量（万份）
王瑞泉 董事、总经理 29.0400 14.5200 14.5200
经调整后现存 本次可行权 待回购股票 剩余未行权
姓 名 职 位 的股票期权数 股票期权数 期权数量（万 股票期权数
量（万份） 量（万份） 份） 量（万份）
董事、副总经
陈巍 理、董事会秘 14.5200 7.2600 7.2600
书
郭敏坚 董事 10.8900 5.4450 5.4450
袁训平 副总经理 11.4127 5.7064 5.7063
胡尔加 副总经理 10.1640 5.0820 5.0820
石艳阳 财务总监 7.9860 3.9930 3.9930
中层管理人员、核心技术
391.7424 177.5079 18.3642 195.8703
（业务）骨干（共 79 人）
合计（共 85 人） 475.7551 219.5143 18.3642 237.8766
注：（1）若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同
（2）上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认
数为准。
（二）限制性股票第二期解除限售的相关情况
根据2021年6月4日，公司第六届董事会第二十三次临时会议和第六届监事会
第十七次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予权益数量及价格的公告》，调整后第二次可解除限售股票的数量为219.5143
万股，符合解除限售条件的人数为76人，具体情况如下：
本次可解除 剩余未解除
经调整后现存 待回购限制
限售限制性 限售限制性
姓 名 职 位 的限制性股票 性股票数量
股票数量（万 股票数量（万
数量（万股） （万股）
股） 股）
王瑞泉 董事、总经理 29.0400 14.5200 14.5200
董事、副总经
陈巍 理、董事会秘 14.5200 7.2600 7.2600
书
郭敏坚 董事 10.8900 5.4450 5.4450
袁训平 副总经理 11.4127 5.7064 5.7063
胡尔加 副总经理 10.1640 5.0820 5.0820
石艳阳 财务总监 7.9860 3.9930 3.9930
本次可解除 剩余未解除
经调整后现存 待回购限制
限售限制性 限售限制性
姓 名 职 位 的限制性股票 性股票数量
股票数量（万 股票数量（万
数量（万股） （万股）
股） 股）
中层管理人员、核心技术
391.7424 177.5079 18.3642 195.8703
（业务）骨干（共 79 人）
合计（共 85 人） 475.7551 219.5143 18.3642 237.8766
注：上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认
数为准
综上，本所律师认为，本次行权、解除限售的人数、数量及行权价格的调整
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次注销的主要内容
（一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第五章第一条第（五）款第 2 项第（2）目及第五章第二
条第（五）款第 2 项第（2）目，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以
及个人绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股
票期权由公司注销；激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考
核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票
由公司回购注销。
根据公司提供的经激励对象本人签字确认的 2020 年考核表显示，9 名激励
对象 2020 年年度的个人绩效考核等级为 D，不符合第二个行权期行权资格不得
行权，公司董事会决定对该 9 名激励对象已获授未获准行权的股票进行注销；不
符合第二个解除限售期解除限售资格不得解除限售，董事会决定对该 9 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的数量
1、注销股票期权的数量
鉴于 9 名激励对象不符合第二个行权期行权资格不得行权，根据《激励计划》
相关规定，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的 18.3642 万份
股票期权进行注销，注销完成后，股票期权激励对象调整为 85 人，第三期已获
授但尚未行权的股票期权数量为 237.8766 万份。
2、回购注销限制性股票的数量
本次回购注销的限制性股票的数量为 18.3642 万股，占公司总股本的 0.03%。
本次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为 85 人，第三期已获授但尚未
解除限售的限制性股票调整为 237.8766 万股。
（三）本次回购注销限制性股票的价格
根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》第五章第二条第（七）款规定，限制性股票的回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
经查验，2019 年 4 月 26 日公司召开了第六届董事会第六次临时会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，限制性股票
授予价格为 2.56 元/股。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同
意根据公司 2019 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及
价格进行相应的调整；授予股票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，
授予股票期权的行权价格由 5.12 元/股调整为 4.6545 元/股；授予限制性股票数
量由 676.94 万股调整为 744.6340 万股，授予限制性股票的回购价格由 2.56 元/
股调整为 2.3273 元/股。
2021 年 6 月 4 日，公司第六届董事会第二十三次临时会议和第六届监事会
第十七次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予权益数量及价格的公告》，同意根据公司 2020 年利润分配及资本公积金预
案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整，调整后限制性股票回购
价格为 2.1157 元/股。
因此，本次限制性股票回购价格为 2.1157 元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项支付的全部回购价款为公司
自有资金。
（五）本次注销前后公司股权结构的变动情况
假设公司 2019 年股票期权与限制性股票第二期股票期权尚未行权及第二期
限制性股票尚未解除限售，本次回购注销 18.3642 万股限制性股票后公司股本结
构变动情况如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 动数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,277,768.00 1.20% -183,642.00 7,094,126.00 1.17%
二、无限售条件股份 600,714,369.00 98.80% 0 600,714,369.00 98.83%
三、股份总数 607,992,137.00 100.00% -183,642.00 607,808,495.00 100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
根据公司确认，本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）本次注销事宜尚需履行的程序
公司尚需就本次注销事宜履行以下程序：
1、本次注销事宜尚需履行公司股东大会审议程序；
2、在公司股东大会审议通过后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理本次注销事宜的相关手续，以及根据《公司法》规定办理与本
次注销事项相关的减资手续；
3、后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已取得
了现阶段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《管理
办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销
事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规
定办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履
行信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权与本次解除限
售及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会有权办理本次行权
与本次解除限售及行权价格调整的相关事宜，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划授予的股票期权第二
期等待期已经届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及行权价格的调整均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本
次激励计划授予的限制性股票第二期限售期已经届满，解除限售条件已成就，解
除限售的人数、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及
办理股票登记、解除限售手续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已取得了现阶
段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提
请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理
与本次回购注销限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息
披露义务。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务关于广州海鸥住宅工业股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就、第二个
解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相
关事宜的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 承办律师：
孙晓辉 包 林
张有为
年 月 日
