广州海鸥住宅工业股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议及第六届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。
5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。
6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准
行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。
9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，授予股票期权的行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；授予限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由
2.56元/股调整为2.3273元/股。
10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权
295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年6月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共88人，限制性股票解除限售数量为295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。
13、2020年7月17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共87人，行权股票期权数量
290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余
4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于2020年8月19日、2020年9月7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年9月22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共1人，行权股票期权数量
4.9236万份。
16、公司分别于2021年4月9日、2021年5月11日召开第六届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的10.9758万股限制性股票进行回购注销。
17、公司分别于2021年5月19日、2021年5月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
16.4758万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的16.4758万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为432.5046万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为432.5046万股。
18、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2020年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整。
二、本次股权激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）等待/限售期届满
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划股票期权/限制性股票授予登记完成之日起24个月为第二个等待/限售期；自授予的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售数量占获授股票期权/限制性股票数量比例为30%。公司分别于2019年6月4日、2019年6月5日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票及股票期权授予登记工作，截至本公告日，公司授予股票期权与限制性股票的第二个等待/限售期已届满。
（二）第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 是否满足行权/解除限售条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权 /解除限售条件。 |
③上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励
的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
| ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权 /解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于1.265亿元。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海鸥住工2020年年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZL10034号），2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为152,199,690.59元，满足行权 /解除限售条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求： 激励对象当期个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D | 1、29名激励对象当期个人绩效考核结果为A（优秀），满足行权 /解除限售条件。 |
（不合格）四个考核等级进行归类，对应的当期可行权/解除限售的比例分别为100%、100%、80%、0%；当期全部或部分不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。
| （不合格）四个考核等级进行归类，对应的当期可行权/解除限售的比例分别为100%、100%、80%、0%；当期全部或部分不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。 | 2、47名激励对象当期个人绩效考核结果为B（良好），满足行权 /解除限售条件。 3、9名激励对象当期个人绩效考核结果为D（不合格），其对应的第二个行权/解除限售期18.3642万份股票期权/18.3642万股限制性股票不得行权/解除限售。公司将另行审议上述限制性股票的回购注销及股票期权的注销并履行信息披露义务。 |
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划授予权益数量及价格历次调整的情况
公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施2019年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为2.3273元/股。
公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施2020年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股票期权数量由432.5046万份调整为475.7551万份，股票期权行权价格由
4.6545元/股调整为4.2314元/股；限制性股票数量由432.5046万股调整为
475.7551万股，限制性股票的回购价格由2.3273元/股调整为2.1157元/股。
四、本次股权激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售的具体安排
（一）股票期权
1、股票来源：公司从二级市场回购本公司股份
2、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计76人，可行权的股票期权数量为219.5143万份。
3、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为4.2314元/股
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权数量及价格将进行相应的调整。
4、本次可行权激励对象及可行权数量：
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 经调整后现存的股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 待回购股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 王瑞泉 | 董事、总经理 | 29.0400 | 14.5200 | 14.5200 | |
| 陈巍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 14.5200 | 7.2600 | 7.2600 | |
| 郭敏坚 | 董事 | 10.8900 | 5.4450 | 5.4450 | |
| 袁训平 | 副总经理 | 11.4127 | 5.7064 | 5.7063 | |
| 胡尔加 | 副总经理 | 10.1640 | 5.0820 | 5.0820 | |
| 石艳阳 | 财务总监 | 7.9860 | 3.9930 | 3.9930 | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共79人） | 391.7424 | 177.5079 | 18.3642 | 195.8703 | |
| 合计（共 85人） | 475.7551 | 219.5143 | 18.3642 | 237.8766 | |
注：（1）若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同
（2）上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、行权方式：集中行权
（二）限制性股票
1、本次满足第二期解除限售条件的激励对象共计76人，可解除限售的限制性股票数量为219.5143万股，占公司目前总股本607,992,137股的0.36%。
2、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的数量：
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 经调整后现存的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 待回购限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 王瑞泉 | 董事、总经理 | 29.0400 | 14.5200 | 14.5200 | |
| 陈巍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 14.5200 | 7.2600 | 7.2600 | |
| 郭敏坚 | 董事 | 10.8900 | 5.4450 | 5.4450 | |
| 袁训平 | 副总经理 | 11.4127 | 5.7064 | 5.7063 | |
| 胡尔加 | 副总经理 | 10.1640 | 5.0820 | 5.0820 | |
| 石艳阳 | 财务总监 | 7.9860 | 3.9930 | 3.9930 | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共79人） | 391.7424 | 177.5079 | 18.3642 | 195.8703 | |
| 合计（共 85人） | 475.7551 | 219.5143 | 18.3642 | 237.8766 | |
注：上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准
五、本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明
截至本公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情形。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的当期股票期权，对已获授但尚未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销；激励对象不符合行权条件，其对应当期尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股权激励计划第二个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将增加9,288,528.13元。同时将影响和摊薄公司2021年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的考评结果，公司2019年股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，76名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，9名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，同意上述76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权219.5143万份股票期权，同意公司为上述76名激励对象办理第二个解除限售期219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
十一、独立董事意见
经核查，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，未发现公司及激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得行权/解除限售的情形；
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除9名激励对象个人绩效考核为D（不合格）外，其余76名激励对象已满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意上述76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格
4.2314元/股行权219.5143万份股票期权，同意公司为上述76名激励对象办理第二个解除限售期219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
十二、监事会意见
经核查，监事会认为公司76名激励对象作为第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售主体资格合法有效，公司及上述激励对象已满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及第二个解除限售期公司层面及个人层面的行权/解除限售条件，同意上述76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权219.5143万份股票期权，同意公司为上述76名激励对象办理第二个解除限售期219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权与本次解除限售及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会有权办理本次行权与本次解除限售及行权价格调整的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划授予的股票期权第二期等待期已经届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及行权价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票第二期限售期已经届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续。
十四、备查文件
1、海鸥住工第六届董事会第二十三次临时会议决议；
2、海鸥住工第六届监事会第十七次临时会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会2021年6月5日