证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2021-028
山东新能泰山发电股份有限公司关于放弃参股子公司股权优先购买权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开了2021年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于放弃参股子公司股权优先购买权的议案》。该议案尚须获得公司股东大会的批准，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、江苏智链商业保理有限公司（以下简称“江苏智链保理”）为公司参股子公司，注册资本为20,000万元人民币，公司持有其25.01%的股权，上海华能电子商务有限公司（以下简称“上海电商”）持有其60%的股权。上海电商拟将其持有的江苏智链保理60%的股权对外转让，公司放弃该部分股权优先购买权。
2、上海电商控股股东为南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”），实际控制人为中国华能集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海电商与本公司属于受同一法人控制的关联关系，公司本次放弃江苏智链保理股权优先购买权事项构成关联事项。
3、公司于2021年6月4日召开了2021年第二次临时董事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项
的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海华能电子商务有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦24层
注册资本：68,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吴永钢
成立日期：1996年10月22日
统一社会信用代码：9131000063062909X9
经营范围：许可项目：煤炭开采；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（外商投资准入特别管理措施涉及的行业除外），市外经贸委批准的商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、燃料油（除危险品）、冶金炉料、电线电缆、建筑材料、木材及制品、煤炭及制品的销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，煤炭洗选，从事计算机网络及电子技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内货物运输代理，国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），医护人员防护用品批发，医用口罩批发，装卸搬运，金属制品加工（仅限分支机构经营），非居住房地产租赁，机械设备租赁，无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南京华能持有80.7697%的股权，实际控制人为中国华能集团有限公司。
2、主要财务数据
截止2020年12月31日，资产总额1,001,791.50万元，负债总额904,896.35万元，净资产96,895.15万元。2020年实现营业收入2,598,366.97万元，利润总额10,737.76万元，净利润8,482.74万元。
截止2021年3月31日，资产总额1,235,768.59万元，负债总额1,133,105.92万元，净资产102,662.67万元。2021年1-3月实现营业收入705,925.02万元，利润总额7,692.30万元，净利润5,767.52万元。
3、关联关系
上海电商控股股东为南京华能，实际控制人为中国华能集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海电商与本公司属于受同一法人控制的关联关系，公司本次放弃江苏智链保理股权优先购买权事项构成关联事项。
4、关联方是否失信被执行人
上海电商不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏智链商业保理有限公司
注册地址：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区3号楼A栋
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡俊成立日期：2018年9月12日统一社会信用代码：91320100MA1X68YC81经营范围：商业保理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
截止2020年12月31日，资产总额80,769.71万元，负债总额56,816.72万元，净资产23,952.99万元。2020年实现营业收入8,109.47万元，利润总额3,209.38万元，净利润2,405.19万元。
截止2021年3月31日，资产总额130,586.84万元，负债总额106,283.65万元，净资产24,303.19万元。2021年1-3月实现营业收入1,731.00万元，利润总额466.94万元，净利润350.20万元。
股权结构：上海电商持有60%的股权，公司持有25.01%的股权，北京云成金融信息服务有限公司持有5%的股权，东莞市金苹果投资控股有限公司持有5%的股权，永鑫保险销售服务有限公司持有4.99%的股权。
3、是否失信被执行人
江苏智链保理不是失信被执行人。
四、放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃江苏智链保理股权优先购买权，不会影响公司在江苏智链保理的权益，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，亦不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与关联方上海电商累计发生的各类关联交易的金额为2,874.44万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可：公司放弃江苏智链保理股权优先购买权事宜，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们认可该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：公司本次放弃江苏智链保理股权优先购买权，不会影响公司在江苏智链保理的权益，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。我们同意公司本次放弃江苏智链保理股权的优先购买权。
七、备查文件
1、公司2021年第二次临时董事会会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2021年6月4日