股票代码：601021 股票简称：春秋航空
春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响分析
（一）主要假设和前提
1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2021 年10月 31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终应以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门核准后实际发行完成的时间为准。
3、在预测公司总股本时，以公司2020年12月31日总股本91,646.27万股为基础，假设本次非公开发行前总股本为91,646.27万股；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致公司总股本发生的变化。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元）人民币，假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
5、根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为-58,841.30万元；公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-80,017.80万元。
公司2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按三种情形进行预测：（1）亏损与2020年持平；
（2）盈亏平衡；（3）盈利与2019年持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日（E） | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 91,646.27 | 91,646.27 | 98,503.64 | |
| 加权平均总股本（万股） | 91,659.52 | 91,646.27 | 92,789.17 | |
| 情景一：2021 年度扣非前后净利润与2020 年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -58,841.30 | -58,841.30 | -58,841.30 | |
| 归属于上市公司股东的基本每股收益 （元/股） | -0.64 | -0.64 | -0.63 | |
| 归属于上市公司股东的稀释每股收益 （元/股） | -0.64 | -0.64 | -0.63 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | -80,017.80 | -80,017.80 | -80,017.80 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的基本每股收益（元/股） | -0.87 | -0.87 | -0.86 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的稀释每股收益（元/股） | -0.87 | -0.87 | -0.86 | |
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日（E） | |
| 情景二：2021 年度扣非前后净利润均为 0 万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -58,841.30 | - | - | |
| 归属于上市公司股东的基本每股收益 （元/股） | -0.64 | - | - | |
| 归属于上市公司股东的稀释每股收益 （元/股） | -0.64 | - | - | |
| 损益的净利润（万元） | -80,017.80 | - | - | |
| 股东的基本每股收益（元/股） | -0.87 | - | - | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的稀释每股收益（元/股） | -0.87 | - | - | |
| 情景三：2021 年度扣非前后净利润与 2019 年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -58,841.30 | 184,100.71 | 184,100.71 | |
| 归属于上市公司股东的基本每股收益 （元/股） | -0.64 | 2.01 | 1.98 | |
| 归属于上市公司股东的稀释每股收益 （元/股） | -0.64 | 2.01 | 1.98 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | -80,017.80 | 158,845.43 | 158,845.43 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的基本每股收益（元/股） | -0.87 | 1.73 | 1.71 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的稀释每股收益（元/股） | -0.87 | 1.73 | 1.71 | |
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，随着募集资金投入使用并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者在进行决策时审慎判断。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过35亿元（含35亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机； 3）补充流动资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、扩大机队规模，提高航空运输能力
鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模，巩固本公司作为东北亚地区领先的低成本航空公司的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队均采用空客A320系列机型，拟通过本次非公开发行购置9架空客A320系列飞机及1台A320飞行模拟机。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
新《企业会计准则第 21号——租赁》已于2021年1月1日起施行，公司作为
承租人需对经营租赁的资产进行使用权资产以及租赁负债的确认，该会计政策变更将导致公司资产负债率上升6-7个百分点。本次非公开发行将减轻会计政策变更对公司资产负债率的影响，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。此外，与通过融资租赁等债权融资方式融资购置飞机相比，通过本次非公开发行募集资金更有利于控制公司有息负债规模，进而有助于公司控制财务费用，提升公司盈利能力。
3、进一步提升流动性，保障公司持续稳定运营
一方面，随着公司资产及经营规模的不断扩大，公司对流动资金的整体需求逐步增加，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升经营效率的有力保障。另一方面，新冠疫情在全球持续蔓延对民航业的营业收入及现金流造成了不利影响，对航空公司的流动性提出较大挑战。通过补充流动资金，公司将更有效应对疫情和经营风险，提高经营效率。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于购置9架空客A320系列飞机、1台A320飞行模拟机及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务，符合未来发展战略，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。公司通过购买飞机，机队规模得以扩大，机队结构得到有效优化；增加1台A320飞行模拟机有助于突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，为飞行员培训提供更大的灵活性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，员工是公司的重要资源，公司一贯重视人员培训，坚持“航空专业技术人才培养和综合管理人才培养同步进行”的培养政策，建立和完善公司与各民航院校的合作，为公司的可持续发展提供智力资本支持。同时，公司高度重视飞行员队伍的持续建设，截至2021年3月末，公司飞行员人数达到
1,600名，其中机长人数达到573名，机长人机比保持在5.6:1以上，机长人力资源拥有一定裕度，确保公司安全可持续发展。在自主培养和引进国内机长的基础上，公司为应对国际化战略的需要，还将保持引进国际机长的计划。公司具有良好的人员储备，能够保障募投项目的顺利开展。
技术方面，公司现有机队全部采用空客A320系列机型，统一配备CFM发动机。使用同一种机型和发动机不仅可以通过集中采购降低飞机购买和租赁等一系列成本，还可以有效降低维修工程管理难度，降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度，进而提升客户的用户体验及满意程度。从2005年首航至今，公司已具有十余年航空客货运输服务经验，具备操作和运营A320系列飞机的相关技术和经验。
市场方面，截至2021年3月末，公司运营104架空客A320系列飞机，运行244条国内航线、2条港澳台航线、7条国际航线。国内枢纽建设方面，公司已形成以服务长三角区域经济一体化建设的上海基地为核心、江苏扬州和浙江宁波基地为支撑的华东枢纽，以服务粤港澳大湾区建设的深圳基地为核心、广东揭阳基地为支撑的华南机场枢纽，以服务京津冀一体化建设的河北石家庄基地为核心的华北机场枢纽，以服务东北全面振兴战略建设的辽宁沈阳基地为核心的东北枢纽，以服务新时代西部大开发建设的甘肃兰州基地为基石的西北枢纽，和以服务中部地区崛起战略建设的江西南昌基地为起点的华中枢纽，亦将把握成都新机场开航运营的机遇逐步增加西南重要机场的投入；国际航线则以泰国曼谷、日本大阪和韩国济州为主要的境外过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东南亚重点市场，并向东北亚区域市场辐射发展，主动服务“一带一路”建设等其他国家重大战略。本次募投项目实施后，公司机队规模将有所增加，有利于公司抓住国内、国际市场增长机遇，新开和加密国内外高收益航线。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一） 加快实施募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率
本次募集资金扣除发行费用后将用于购置9架空客A320系列飞机、1台A320飞行模拟机及补充流动资金。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快新飞机的投用进度，以尽早实现项目收益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司已制定《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理合规使用，防范募集资金使用风险。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
未来几年，受益于中国经济持续增长、基础设施不断改善、人民消费水平逐步提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的一系列市场化改革以及鼓励发展低成本航空的行业政策利好，公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公
司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件、以及利润分配政策的调整原则和程序等。公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于制订<春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）>的议案》，并将提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司和实际控制人王正华对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。
3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。
（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通
过，并将提交公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司董事会
2021年6月5日