证券代码:603267 证券简称:鸿远电子 公告编号: 临2021-035
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 限制性股票登记日:2021年6月3日
? 限制性股票登记数量:92.80万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定,北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作,现将相关事项公告如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2021年4月26日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见,并公开征集委托投票权。
(二)2021年4月26日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2021年4月27日至2021年5月6日,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日,公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四)2021年5月12日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2021年5月17日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的实际授予情况
公司2021年限制性股票激励计划实际授予情况如下:
(一)授予日:2021年5月17日。
(二)授予数量:92.80万股。
(三)授予人数:99人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术(业务)骨干。
(四)授予价格:61.34元/股。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
(六)实际授予数量与拟授予数量差异说明:
公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案,2021年4月23日,公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》,2020年年度权益分派实施方案为:本次利润分配以方案实施前的公司总股本231,476,000股为基数,每股派发现金红利0.37元(含税),共计派发现金红利85,646,120.00元(含税)。根据《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定应对限制性股票授予价格进行调整。调整后,2021年限制性股票激励计划授予价格由61.71元/股调整为61.34元/股。鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后,激励计划授予的激励对象人数由103人调整为99人,授予限制性股票总量由100.00万股调整为93.20万股。
上述相关事项的调整已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
此外,在授予日后资金缴纳过程中,1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票4000股,实际授予的限制性股票数量从93.20万股调整为92.80万股,激励对象人数不变。
综上,公司实际授予限制性股票的激励对象为99人,实际授予数量92.80万股,占目前总股本的比例为0.40%。
除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,上述调整无需再次提交股东大会审议。
(七)实际授予限制性股票的具体分配情况
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
李永强 | 董事、财务总监 | 5.00 | 5.39% | 0.02% |
王新 | 副总经理 | 5.00 | 5.39% | 0.02% |
核心管理人员/核心技术(业务)骨干(97人) | 82.80 | 89.22% | 0.36% | |
合计(99人) | 92.80 | 100.00% | 0.40% |
注1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2:本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所致。
三、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(二)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%;或以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于35%。 |
第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于69%;或以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于76%。 |
第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于120%;或以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于128%。 |
考核结果 | A | B | C |
解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
回购注销,回购价格为授予价格。
四、限制性股票认购资金的验资情况
公司本次增资已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年5月21日出具XYZH/2021BJAG10462号验资报告。截至2021年5月20日止,贵公司已收到99名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励认购款合计人民币56,923,520.00元,其中,计入股本人民币928,000.00元,计入资本公积(股本溢价)55,995,520.00元。截至2021年5月20日止,变更后的累计注册资本人民币232,404,000.00元,股本人民币232,404,000.00元。
五、本次授予限制性股票的登记情况
本次授予的92.80万股限制性股票已于2021年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,并于2021年6月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
六、股本结构变动情况表
单位:股
类别 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
股份数 | 比例(%) | 股份数 | 比例(%) | ||
有限售条件股份 | 73,963,644 | 31.95 | 928,000 | 74,891,644 | 32.22 |
无限售条件股份 | 157,512,356 | 68.05 | 0 | 157,512,356 | 67.78 |
合计 | 231,476,000 | 100.00 | 928,000 | 232,404,000 | 100.00 |
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的授予日为2021年5月17日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示:
限制性股票数量(万股) | 需摊销的总费用(万元) | 2021年 (万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) |
92.80 | 4,995.42 | 2,164.68 | 1,914.91 | 749.31 | 166.51 |