公告编号：2021-022证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：申万宏源承
销保荐
无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年6月4日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年5月24日以电话、邮件方式发出
5.会议主持人：王洪良
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事4人。董事李建军因出差缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书>
的议案》
1.议案内容：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司拟定向发行股票 17,776,125 股，价格 4.0363 元/股，拟募集资金总
2.议案表决结果：因非关联董事不足3人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况：
额71,749,773.34 元。详见公司于2021年6月4 日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《股票定向发行说明书》（公告编号：
2021-021）。关联董事钟建华、李世通回避表决。
（二）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
关联董事钟建华、李世通回避表决。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护好投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》等有关要求，公司拟就本次定向发行设立募集资金专项账户，该募集资金专户仅用于存储、管理公司本次定向发行的募集资金，不存放非募集资金或用作其他用途。公司拟在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护好投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》等有关要求，公司拟就本次定向发行设立募集资金专项账户，该募集资金专户仅用于存储、管理公司本次定向发行的募集资金，不存放非募集资金或用作其他用途。公司拟在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
为了合法、更高效地完成公司本次股票发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关的全部事宜。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为了合法、更高效地完成公司本次股票发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关的全部事宜。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：因非关联董事不足3人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况：
鉴于本次股票发行的需要，公司拟与认购对象就本次股票发行的相关事宜签署附生效条件的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同》。关联董事钟建华、李世通回避表决。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购合同的补充协议>的议案》
1.议案内容：
关联董事钟建华、李世通回避表决。
鉴于本次股票发行的需要，公司拟与认购对象就本次股票发行的相关事宜签署附生效条件的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同补充协议》。
2.议案表决结果：因非关联董事不足3人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况：
鉴于本次股票发行的需要，公司拟与认购对象就本次股票发行的相关事宜签署附生效条件的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同补充协议》。关联董事钟建华、李世通回避表决。
（六）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
关联董事钟建华、李世通回避表决。
详见公司2021年6月4日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《募集资金管理制度》（公告编号：2021-026）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司2021年6月4日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《募集资金管理制度》（公告编号：2021-026）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。详见公司于2021 年6月4日在全国中小企业股份转让系统官网
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：
2021-025）本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于在册股东不享有优先认购权的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据《公司章程》第十九条规定：公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。本次定向发行，在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：因非关联董事不足3人,本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》第十九条规定：公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。本次定向发行，在册股东不享有优先认购权。关联董事钟建华、李世通回避表决。
（九）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
关联董事钟建华、李世通回避表决。
详见公司于2021年 6月 4日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-024）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2021年 6月 4日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-024）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2021年6月4日