招商证券股份有限公司关于久盛电气股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-2-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 6
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构的承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 11
二、发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股的要求 ...... 11
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定 ...... 13
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定 ...... 14
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关要求 ...... 15
六、发行人存在的主要问题和风险 ...... 17
七、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ...... 23
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 . 24
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施和相关承诺事项的核查结论 ...... 26
十、发行人的发展前景评价 ...... 26
十一、保荐机构对本次发行的保荐结论 ...... 27
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 29
3-1-2-3
释 义
| 发行人、本公司、公司、股份公司、久盛电气 | 指 | 久盛电气股份有限公司 |
| 控股股东、迪科投资 | 指 | 湖州迪科实业投资有限公司，曾用名湖州迪科电气有限公司，发行人控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 张建华 |
| 融祥投资 | 指 | 湖州融祥投资合伙企业（有限合伙） |
| 股东大会 | 指 | 久盛电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 久盛电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 久盛电气股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 久盛电气股份有限公司章程 |
| 本次发行 | 指 | 久盛电气首次公开发行4,041.24万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人审计机构、发行人会计师、立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立信会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师、国浩所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国建筑 | 指 | 中国建筑股份有限公司，发行人客户 |
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司，发行人客户 |
| 中国铁建 | 指 | 中国铁建股份有限公司，发行人客户 |
| 万达 | 指 | 大连万达集团股份有限公司，发行人客户 |
| 华润置地 | 指 | 华润置地有限公司，发行人客户 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 闫坤、张阳 | 杨希 | 张倩、李莎、刘悦 |
3-1-2-5
刘悦女士，招商证券投资银行总部项目经理，先后主要参与完成的保荐业务有关项目有：特锐德向特定对象发行股票项目。
（三）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称 | 久盛电气股份有限公司（以下简称“久盛电气”或“发行人”） |
| 注册地点 | 湖州市经济技术开发区西凤路1000号 |
| 成立时间 | 2004年5月19日（2009年7月28日整体变更为股份有限公司） |
| 联系方式 | 0572-222 8297 |
| 经营范围 | 电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）、矿物绝缘类元器件（含加热器）的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工；货物进出口。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
3-1-2-6
担任发行人会计师及验资机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构，上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，久盛电气存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请浙江省工业设计研究院提供募投项目可行性研究报告咨询服务
浙江省工业设计研究院成立于1995年；法定代表人：章华；注册地址：杭州市省府路21号；主营业务包括工业与民用建筑建设工程的规划、可行性研究、勘察设计等。
2、聘请杭州旭辐检测技术有限公司提供募投项目环境影响评价服务
杭州旭辐检测技术有限公司成立于2012年；法定代表人：张俊；注册地址：
浙江省杭州市下城区华西路299、301号4幢305室；主营业务包括环境检测技术的技术服务、环保工程的技术咨询等。
3、聘请浙江贝斯特节能环保科技有限公司提供募投项目节能评估服务
浙江贝斯特节能环保科技有限公司成立于2010年；法定代表人：楼伟民；注册地址：浙江省杭州市西湖区西城纪商务大厦2号楼325室；主营业务包括技能技术、环保技术、环保能源的技术开发、技术咨询、技术服务等。
综上所述，发行人在本次发行上市过程中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为均基于本次发行上市项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了公司内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
3-1-2-7
况本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的任职情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的任职情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对
3-1-2-8
于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小
3-1-2-9
组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板IPO项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）本保荐机构对久盛电气股份有限公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构股权类业务内核小组已核查了久盛电气股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市申请材料，并于2020年6月18日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐久盛电气股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市申请材料上报深圳证券交易所、中国证监会。
3-1-2-10
第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐久盛电气首次公开发行股票并在创业板上市；
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-2-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019年8月10日、2020年6月13日，发行人依法召开了第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019年8月25日、2020年6月28日，发行人依法召开了2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股的要求
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略决策委员会工作制度》、内部控制制度等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
3-1-2-12
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人三年及一期财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据湖州市公安局南太湖新区分局龙溪派出所、兰溪市公安局、湖州市吴兴区人民法院、湖州市中级人民法院、兰溪市人民法院和金华市中级人民法院等相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人的说明，以及本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经本保荐机构适当核查，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合中国
3-1-2-13
证券监督管理委员会《注册办法》等相关法规规定的其他条件，具体核查情况参见本章节“三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定”。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、相关验资报告、《公司章程》、营业执照、相关公司治理制度、组织机构设置及运行情况，发行人的前身久盛（湖州）电气有限公司设立于2004年5月19日，并于2009年7月28日依法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并分析了其财务状况和内部控制情况等，认为发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人三年及一期财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第一款、第二款的规定。
（三）本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的独立性，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性，并核查了主要资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对持续经营由重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）本保荐机构核查了市场监督、税务、人力资源与社会保障、自然资源和规划、生态环境、应急管理、消防、海关、公安等政府部门出具的证明文件以及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
3-1-2-14
本保荐机构核查了行政部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺、相关的无犯罪记录证明等文件，确认最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件、相关的无犯罪记录证明，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定
发行人股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）规定的上市条件，具体如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人符合《创业板上市规则》2.1.1条第一款第一项的规定，具体情况请参见本章节“三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定”相关内容。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
本次公开发行后股本总额为人民币16,164.9410万元，不低于人民币3,000万元，符合《创业板上市规则》2.1.1条第一款第二项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次公开发行股票4,041.2353万股，占发行后总股本的25%以上，符合《创业板上市规则》2.1.1条第一款第三项的规定。
3-1-2-15
（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准
发行人作为境内企业且不存在表决权差异安排，选择《创业板上市规则》2.1.2第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10175号），2019年度及2020年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,717.57万元和7,716.90万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
发行人财务指标符合所选择的《创业板上市规则》规定的上市标准，符合《创业板上市规则》2.1.1第一款第四项的规定。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关要求
（一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
发行人自2004年成立以来，一直专注于防火类特种电缆行业，并且将新材料、新技术的自主创新作为业务发展的战略核心。发行人的研发工作紧密围绕防火类特种电缆以及矿物绝缘电缆的新材料应用、新应用场景的拓展，不断开发出满足和领引市场需求的技术和产品，为我国防火类特种电缆、矿物绝缘电缆的发展做出了贡献。发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况具体如下：
| 项目 | 主要表现 | 具体内容 |
| 创新、创造、创意特征 | 发行人主要产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号） | 发行人主要产品交联聚乙烯（XLPE）绝缘电力电缆属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“6.5.1 智能电力控制设备及电缆制造”之“3831* 电线、电缆制造”之“交联聚乙烯（XLPE）绝缘电力电缆及电缆附件”。 发行人主要产品防火类特种电缆等亦部分应用于轨道交通项目，主要系在轨道交通设施发生火灾时，保障应急设备的供电安全，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“2.4.4 轨道交通相关服务”之“5333* 铁路运输维护活动”之“轨道交通应急管理系统及关键设备与服务”的重要组成部分。 |
3-1-2-16
| 项目 | 主要表现 | 具体内容 |
| 发行人技术具有较高的创新性 | 最近三年累计研发投入为9,211.27万元，占最近三年累计营业收入比例2.50%。截至2020年12月31日，发行人已授权发明专利6项，均为自研专利；正在申请中的发明专利14项，主要应用于发行人目前的主要产品防火类矿物绝缘电缆和发行人新产品核用矿物绝缘电缆。 | |
| 发行人主编、参编了多个国家标准、行业技术规范，体现了公司领先的行业地位和技术水平 | 主编了《矿物绝缘电缆敷设》（09D101-6）、《额定电压750V及以下矿物绝缘电缆》（T/ZZB 0107-2016）等行业标准、团体标准，参编了《低压配电设计规范》（GB 50054-2011）、《矿物绝缘电缆敷设技术规程》（JGJ 232-2011）、《民用建筑电线电缆防火设计规范》（J13286-2016）和《民用建筑电线电缆防火设计规范》（DBJ50-164-2013）和《地铁工程电缆敷设》（20T205）等国家标准、行业标准和地方规范。 | |
| 发行人参与了多个具有典型示范意义的重大项目，体现了公司良好的核心竞争力及技术实力 | 公司的优势产品矿物绝缘电缆产品成功应用于中央电视台新大楼、广州新电视塔、广州西塔、腾讯滨海大厦、上海中心大厦、中国尊、上海浦东国际机场、上海虹桥交通枢纽、广州白云国际机场、上海地铁、深圳地铁、杭州地铁、人民大会堂改造、国家会展中心、国家图书馆等重大项目。 | |
| 科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 | 科技创新情况 | 发行人进一步拓展矿物绝缘加热电缆的应用领域 石油开采方面，发行人研发了适用于油井特殊环境的油井加热电缆及相关系统设计方案，可用于油页岩地层加热、超深井稠油降粘和化蜡等诸多领域，突破了传统井下用加热电缆制造长度的局限性，能有效解决如低渗透、稠油、高含蜡等油田开采、传输中的顽疾，且有助于降低掺稀油比例、节约成本，从而取得良好的经济效益。该产品已成功应用于塔河油田、西北油田、辽河油田、胜利油田、塔里木油田等中石化、中石油下属油田。 新能源开发方面，发行人研发的熔盐管道及设备电伴热系统成功中标中电建青海共和50MW塔式光热发电项目，该系统可以有效提升用于光热发电热传递的熔盐管道的传输效率。 此外，在核电用电缆领域，发行人亦形成了一定的技术储备及多项发明专利。 |
| 新旧产业融合情况 | 在轨道交通应急系统领域，发行人报告期内主要参与了包括深圳、上海、杭州、西安、郑州、合肥、无锡、昆明、徐州等地铁项目，乌鲁木齐高铁站、合肥高铁站、吉林火车站、郑州城郊铁路、杭临线城际铁路等铁路项目。 | |
| 对业态创新、模式创新的探索情况 | 公司与能源开采开发领域客户探索了合同能源管理的新型业务模式，由公司提供加热电缆，用以减少客户稠油开采的掺稀量（以下简称“节油量”），客户根据节油量结算与公司的技术服务费用。 |
3-1-2-17
研发创新领域的优势地位。
（二）发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所述的相关行业根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），创业板发行上市推荐行业负面清单，包括农林牧渔；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业。
发行人所处行业为制造业中的“电气机械和器材制造业（C38）”，不属于负面清单约束行业，符合《暂行规定》的相关要求。
（三）关于发行人符合创业板定位的结论性意见
经核查，本保荐机构认为发行人行业定位符合创业板行业定位，符合《暂行规定》相关要求。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）创新风险
公司一直注重科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合，不断加大研发投入，以不断提高创新能力和企业竞争力，拓展主营业务及产品的应用领域。但由于对未来市场需求的预测存在局限性、新技术产业化存在重大不确定性，如若公司对防火类特种电缆的技术和市场发展趋势判断失误，或相关创新未达预期，可能存在新旧产业融合失败的风险，或业态创新和模式创新无法获得市场认可的风险。
近年来，公司陆续开发了油井线矿物绝缘加热电缆以及核用矿物绝缘电缆等新产品，主要应用于能源开采以及核电等领域。2018年至2020年，公司矿物绝缘加热电缆销售收入分别为1,157.14万元、1,905.12万元和1,742.70万元，而核用矿物绝缘电缆尚未实现量产。能源开采以及核电等领域的下游客户对于新产品的使用较为谨慎，需要经过较长时间的论证，若未来公司新产品的下游市场应
3-1-2-18
用推广不达预期，将对公司的业绩增长产生一定不利影响。
（二）技术风险
1、技术创新风险
公司现有核心技术主要集中于矿物绝缘电缆等防火类特种电缆及其配件的生产端，主要包括瓷柱压制、瓷柱烧结、冷拔加工及热处理等生产工艺。为应对高端特种电缆行业技术升级的客观环境以及进一步提升公司核心竞争力的需要，公司持续对防火类特种电缆进行生产工艺优化，并不断加强对该些产品在新兴应用领域的开发工作。如果未来公司未能通过研发创新掌握关键技术，将面临技术创新失败的风险。
2、人才风险
电线电缆行业生产工艺要求较高，需要足够的研发技术人员支持公司不断完善工艺、优化指标、提升能效，以及不断研发新品、提升产品性能，由此，为保持提升市场竞争力，近年来电线电缆行业对专业人才的需求日益迫切。公司核心人才团队是核心竞争力的重要组成部分，稳定的人才结构对于公司的持续发展有着重要作用。随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈，如果未来公司在人员管理、人才梯队建设等方面不能适应公司发展需要，或者出现大量人才流失，公司的经营发展将受到不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为123,054.88万元、125,594.83万元和119,321.80万元，归属于公司股东的净利润分别为6,479.33万元、8,000.44万元和8,140.88万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为6,045.13万元、7,717.57万元和7,716.90万元。
公司产品主要应用于基础设施建设、房地产、电力、交通等行业，公司产品需求受下游行业的发展状况影响较大。报告期内，公司下游行业市场需求持续保持旺盛，公司业务快速发展，营业收入和净利润水平均呈现持续增长趋势。如果
3-1-2-19
未来宏观经济出现周期性下滑、国家产业政策发生转变或者新型冠状病毒疫情防控不及预期，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，则会对公司将经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
根据国家统计局数据，2019年末我国规模以上电线电缆行业公司超过4,000家，竞争较为激烈，尤其是在传统电线电缆板块。虽然目前而言，产品附加值以及技术含量较高的特种电缆，市场竞争相对缓和，但未来，随着国家产业政策的引导以及行业内公司转型升级战略的驱动，电线电缆高端产品领域的竞争亦有可能进一步加强。未来，如公司不能够通过产能扩张、技术及产品结构升级来适应行业的竞争态势，公司的行业地位和市场份额将面临着一定风险，从而对公司整体经营状况产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主营产品的主要原材料是铜材，铜材占公司主营业务成本的比重在80%左右，铜价的波动对公司生产经营以及盈利能力均会有一定的影响。铜材价格受国际宏观经济、政策、国际关系等影响而存在一定的波动，近年来，铜材价格波动情况如下：
数据来源：Wind资讯
3-1-2-20
报告期内，上海有色市场电解铜现货均价（含税）分别50,653.92元/吨、47,679.34元/吨和48,644.62元/吨，2019年度较2018年度下降5.87%，2020年较2019年度上涨2.02%。
目前公司与主要客户均约定了销售价格的调整机制，以减少铜材价格波动对公司经营业绩产生的影响。但是铜材价格波动仍然会对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的运营资金压力。
（四）内控风险
1、管理风险
随着公司经营规模快速增长，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性也提出了更高的要求。如若公司管理水平和内控制度不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，则将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理内控风险。
2、质量控制风险
公司主要产品为矿物绝缘电缆等防火类特种电缆，主要应用于基础设施建设、房地产、电力、交通等行业，需在火灾现场保持至少三个小时供电能力并能够承受消防水喷淋及重物跌落冲击，是消防应急系统中的重要组成部分，因此，公司一直将产品质量视为企业发展的生命线。未来随着公司生产能力和产品种类的不断扩大，若公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩展，一旦公司产品出现问题，将影响公司的行业地位和市场声誉，将对公司持续经营产生不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款（含合同资产）较大可能导致的坏账损失风险
受行业经营模式、下游客户回款惯例以及发行人给予客户的授信期等影响，报告期各期末发行人应收账款（含合同资产）金额较大，占流动资产比重较高。
3-1-2-21
报告期内，公司应收账款（含合同资产）净额分别为71,560.43万元、76,805.62万元和83,154.54万元，占各期末流动资产的比例分别为72.13%、67.74%和
68.87%。
公司客户主要为中国建筑、中国中铁、中国铁建、万达、华润置地等大中型优质客户，信用状况良好，发生坏账的风险较小。但随着公司规模的进一步扩大，如果未来不能持续有效地控制应收账款增长的幅度，或者由于客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回，将会对公司的财务状况和盈利水平带来不利影响。
2、偿债风险及流动性紧张的风险
发行人所处电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转以及研发等均需要大量资金支持，而通常上游供应商的收款账期较下游客户的主要回款周期明显偏短，进一步加大了行业企业对资金的需求。报告期内，公司流动比率分别为
1.14、1.23和1.29，速动比率分别为1.06、1.10和1.15，资产负债率（母公司）分别为65.50%、62.54%和60.92%，公司偿债指标弱于同行业可比公司平均水平。
报告期内，发行人银行资信状况良好，但如果后续公司的资产结构或销售回款状况发生不利变动，或者国家实行紧缩的货币政策，公司将可能面临较大的偿债风险。
公司融资渠道较为单一，资金实力及融资能力相对弱于同行业可比公司，债务融资规模相对较高，存在流动性紧张的风险。流动性紧张一方面将使得发行人财务费用相对较高，影响盈利能力；另一方面，流动性紧张会加剧发行人的偿债风险，若发行人出现无法偿还银行借款、无法支付供应商款项或员工工资等流动性危机，将对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（六）政策风险
电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套产业，其发展速度与国民经济的发展速度密切相关。近年来，国家实施经济结构和发展模式调整，鼓励新兴产业发展，“国家智能电网”建设、城乡电网改造、铁路和轨道交通的快速推进、核电油井以及海洋油气资源的开发、新型清洁能源建设等投资项目将会为电线电
3-1-2-22
缆生产企业带来了较大市场机遇。
若未来国家在相关产业投资等方面政策有所调整，可能会影响电线电缆行业的市场需求，从而影响公司的生产和销售。
（七）股票发行风险
本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，如若出现有效报价投资者数量不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形，本次发行将中止。若未能在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，向深圳证券交易所备案，重新启动发行，则面临发行终止的风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目新增产能不能及时消化风险
本次募集资金中26,836万元拟用于“年产12,000km无机绝缘电缆及年产600km油井加热电缆项目”。该募投项目投产后，公司主营产品产能将有较大幅度提升，有助于满足公司业务持续发展的需要。如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空间增长速度低于预期，使得募投项目新增产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期收益风险
本次募集资金投资项目为公司根据当前经济形势和市场情况，结合自身发展需要和实际经营状况，经过较为充分的可行性研究论证及审慎测算后做出的投资决策。但若未来我国宏观经济运行出现较大波动，或是电线电缆行业市场环境发生重大不利变化，将会对公司募投项目的投资回报和预期收益等产生一定影响。
3、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目完全达产达效后，公司将新增约1.51亿元的固定资产，每年将新增约1,326万元的折旧和摊销费用。故若未来募集资金投资项目达产后市场环境发生重大不利变化，或公司市场开拓不利，则公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，而导致公司业绩下滑的风险。
3-1-2-23
4、股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在股东即期回报被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票价格的各种因素和股票市场的风险，作出正确的投资决策。
（十）2020年经营业绩下滑的风险
2020年度，公司营业收入较上年同期下降6,273.03万元，下降5.00%；归属于母公司股东的净利润较上年同期增加140.43万元，上升1.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降0.67万元，下降0.01%。公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均同比略有下降的主要原因是受疫情影响国家电网招投标有所减少，导致当期公司对国家电网的销售收入下降较多。
随着“十三五”规划的收官，“十四五”规划各项政策逐步推出，国家电网下属各公司招投标已陆续开始恢复正常，截至本发行保荐书出具之日，久盛交联已中标国家电网下属各公司合同合计金额为25,121.81万元，已显著高于去年同期水平；同时，公司优势产品防火类特种电缆依然保持着较好的增长态势，2020年母公司营业收入为98,548.11万元，同比增长15.56%。故上述不利因素对公司经营发展的影响总体可控，不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
七、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
3-1-2-24
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，久盛电气股东融祥投资为私募投资基金，已于2016年7月22日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续（基金编号：
SL0995）。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
（一）核查情况
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表及2021年一季度《审阅报告》，抽查与财务会计信息相关的内部控制流程，获取发行人审计截止日后的销售、采购等经营数据，对比发行人的客户、供应商名单，查询最新税收政策。
发行人的财务报告的审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截止日后，与发行人经营业务相关的产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式、主要客户和供应商未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更。截至本发行保荐书签署日，发行人主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日合并及母公司的资产负债表，2021年1-3月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金
3-1-2-25
流量表和合并及母公司的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZF10723号），发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”公司2021年1-3月主要财务状况及经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年1-3月 | 变动比率 |
| 总资产 | 143,607.07 | 140,330.04 | 2.34% |
| 负债总额 | 97,034.27 | 94,699.20 | 2.47% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 46,945.19 | 45,897.11 | 2.28% |
| 营业收入 | 28,272.58 | 15,152.74 | 86.58% |
| 营业利润 | 1,159.67 | 238.29 | 386.66% |
| 利润总额 | 1,160.63 | 270.29 | 329.40% |
| 净利润 | 941.96 | 219.53 | 329.08% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,048.07 | 187.05 | 460.32% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 1,082.24 | 133.91 | 708.18% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,592.89 | -1,223.63 | 193.63% |
3-1-2-26
利润较上年同期增加708.18%。受疫情影响，2020年1-3月发行人经营业绩相对较低，使得可比基数相对较低。因此，2021年1-3月发行人销售及盈利规模较2020年同期上升较多。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化；主要客户及供应商的构成保持稳定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施和相关承诺事项的核查结论
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、发行人的发展前景评价
自设立以来，发行人坚定地开展专业化、差异化的市场竞争路线，经过多年努力，已经成为防火类特种电缆行业的领军企业之一。2018年至2020年，公司营业收入分别为123,054.88万元、125,594.83万元和119,321.80万元，归属于公司股东的净利润分别为6,479.33万元、8,000.44万元和8,140.88万元，业务规模及盈利能力持续提升。
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务稳定发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔，发行人在防火类特种电缆领域具有竞争优势，未来发展
3-1-2-27
具备良好基础。发行人本次募集资金投资项目实施后，主营业务规模将进一步扩大，经营效率得到提升，发行人未来发展前景良好。
十一、保荐机构对本次发行的保荐结论
综上所述，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《注册办法》等有关规定，同意保荐久盛电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
附件：《保荐代表人专项授权书》
3-1-2-28
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于久盛电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：杨 希保荐代表人签名：闫 坤签名：张 阳保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：张 庆保荐机构总经理签名：熊剑涛保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司2021年 月 日
久盛电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
3-1-2-29
附件：
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权闫坤、张阳同志担任久盛电气股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
久盛电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
3-1-2-30
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：闫 坤：
张 阳：
法定代表人签字：霍 达：
招商证券股份有限公司
2021年 月 日