关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
深圳证券交易所：
根据贵单位2021年2月10日下发的《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010297号，以下简称“意见落实函”）的要求，久盛电气股份有限公司（以下简称“久盛电气”、“发行人”或“公司”）与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”），会同发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对意见落实函回复如下，请审阅。
如无特别说明，本回复所用简称与《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对意见落实函所列问题的回复涉及招股说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容 |
| 楷体不加粗 | 引用原招股说明书内容 |
目录
一、关于股东信息 ...... 3
二、关于产品销售单价 ...... 15
三、关于毛利率 ...... 32
四、关于销售服务人员 ...... 43
五、关于质保金 ...... 72
一、关于股东信息
请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整地披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
（一）发行人按照《监管指引》的规定，真实、准确、完整地披露股东信息，并补充出具专项承诺
1、补充披露股东情况及保荐机构、发行人律师核查结论
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（九）发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况”补充披露如下：
公司历史沿革中不存在股份代持；公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构或其相关人员，公司不存在以股权进行不当利益输送的情形；公司提交申请前12个月不存在新增股东，不存在股权结构复杂且入股价格明显异常的股东；公司历次自然人股东入股交易价格不存在明显异常。
公司股东融祥投资属于私募投资基金，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案：基金编号为SL0995，其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1027847。除融祥投资外，公司其他股东不存在属于私募投资基金的情形。
保荐机构及发行人律师查阅了发行人工商资料、股东名册、股东填写的个人
简历、股权转让协议、银行收付款凭证、融祥投资的私募基金备案信息、发行人及其股东相关承诺并访谈了相关股东。经核查后，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；2、发行人所有直接或者间接持有发行人股份的股东均不存在法律法规规定禁止持股的情形，均不是与本次发行相关的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员，均不存在以股权进行不当利益输送的情形；3、发行人提交本次发行并上市申请前12个月内不存在新增股东；4、发行人历次自然人股东入股交易价格不存在明显异常；5、发行人存在2名法人股东迪科投资、通光集团，及1名有限合伙企业股东融祥投资，其中迪科投资系发行人控股股东，其股东为30名自然人，通光集团系上市公司通光线缆之控股股东，具有实际经营业务，融祥投资为私募投资基金，且通光集团与融祥投资入股价格公允，故发行人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业；6、发行人股东融祥投资为私募投资基金，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案，除此之外，发行人其他股东不存在为私募投资基金的情形。综上，发行人股东信息披露符合《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定。
2、补充披露发行人关于股东信息披露的专项承诺
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关承诺”补充披露如下：
（十）关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
发行人承诺：
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情况；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；
3、本公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
3、补充披露股东信息
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（三）报告期内股本及股东变化情况”之“3、2018年12月，报告期内第二次股权转让”补充披露如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 目前在发行人任职情况或其他入股背景身份 |
| 1 | 湖州迪科实业投资有限公司 | 69,955,119 | 57.70 | 控股股东 |
| 2 | 张建华 | 11,951,251 | 9.86 | 董事长、总经理 |
| 3 | 湖州融祥投资合伙企业（有限合伙） | 5,940,615 | 4.90 | 私募投资基金 |
| 4 | 单建明 | 4,819,379 | 3.98 | 财务投资者（旺能环境（002034）实际控制人） |
| 5 | 干梅林 | 4,743,765 | 3.91 | 董事 |
| 6 | 通光集团有限公司 | 4,000,823 | 3.30 | 财务投资者（通光线缆（300265）控股股东） |
| 7 | 沈伟民 | 3,789,046 | 3.13 | 董事 |
| 8 | 林丹阳 | 2,424,741 | 2.00 | 财务投资者（湖州晖鸿房地产开发有限公司总经理） |
| 9 | 周月亮 | 2,177,955 | 1.80 | 董事 |
| 10 | 张水荣 | 1,660,349 | 1.37 | 董事、副总经理 |
| 11 | 芮勇 | 1,119,340 | 0.92 | 财务投资者（旺能环境（002034）董事） |
| 12 | 赵志华 | 885,105 | 0.73 | 原外部销售服务人员 |
| 13 | 史国林 | 793,611 | 0.66 | 原外部销售服务人员 |
| 14 | 金兴中 | 781,304 | 0.64 | 财务负责人 |
| 15 | 徐阿首 | 755,820 | 0.62 | 原外部销售服务人员 |
| 16 | 杨昱晟 | 656,370 | 0.54 | 外部销售服务人员 |
| 17 | 王建明 | 606,180 | 0.50 | 副总经理 |
| 18 | 沈金华 | 496,784 | 0.41 | 员工 |
| 19 | 罗才谟 | 482,955 | 0.40 | 核心技术人员 |
| 20 | 汤春辉 | 441,000 | 0.36 | 监事 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 目前在发行人任职情况或其他入股背景身份 |
| 21 | 徐铭 | 441,000 | 0.36 | 副总经理 |
| 22 | 方纯兵 | 367,500 | 0.30 | 副总经理 |
| 23 | 方丽萍 | 328,185 | 0.27 | 员工 |
| 24 | 张诗朴 | 238,680 | 0.20 | 财务投资者（已退休，原湖州市电力开发公司法定代表人） |
| 25 | 胡振华 | 238,680 | 0.20 | 员工 |
| 26 | 郑火江 | 188,955 | 0.16 | 退休员工 |
| 27 | 杨恩茂 | 159,120 | 0.13 | 退休员工 |
| 28 | 姚坤方 | 147,000 | 0.12 | 监事 |
| 29 | 唐群 | 139,230 | 0.11 | 员工 |
| 30 | 陆宇晓 | 139,230 | 0.11 | 员工 |
| 31 | 任玉林 | 99,450 | 0.08 | 员工 |
| 32 | 王学民 | 99,450 | 0.08 | 员工 |
| 33 | 许战芳 | 59,670 | 0.05 | 外部销售服务人员 |
| 34 | 卜晶 | 59,670 | 0.05 | 外部销售服务人员 |
| 35 | 杨建新 | 49,725 | 0.04 | 员工 |
| 合计 | 121,237,057 | 100.00 | - | |
“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”之“1、控股股东基本情况”。
2、通光集团最终股东情况
通光集团穿透至最终自然人股东的情况如下：
| 第一层出资人及其出资比例 | 第二层出资人及其出资比例 | 第三层出资人及其出资比例 |
| 张强33.7229% | - | - |
| 张忠17.5749% | - | - |
| 陈海强3.0274% | - | - |
| 江勇卫2.6285% | - | - |
| 丁国锋2.3851% | - | - |
| 薛万健2.2733% | - | - |
| 杨颖2.2327% | - | - |
| 陆卫兴1.2585% | - | - |
| 何洁如1.1936% | - | - |
| 张国平0.6581% | - | - |
| 赵树荣0.6199% | - | - |
| 唐进明0.5595% | - | - |
| 南通昌通通信设备有限公司3.4599% | 瑞泰科能（香港）有限公司100% | 张晓尉100% |
| 海门通光科技创业园有限公司28.4058% | 张强46.32% | - |
| 张忠24.67% | - | |
| 陈海强4.16% | - | |
| 江勇卫5.48% | - | |
| 丁国锋3.60% | - | |
| 薛万健3.30% | - | |
| 杨颖3.07% | - |
| 第一层出资人及其出资比例 | 第二层出资人及其出资比例 | 第三层出资人及其出资比例 |
| 陆卫兴2.76% | - | |
| 何洁如1.64% | - | |
| 张国平1.58% | - | |
| 赵树荣1.35% | - | |
| 唐进明2.07% | - |
| 第一层出资人及其出资比例 | 第二层出资人及其出资比例 | 第三层出资人及其出资比例 | 第四层出资人及其出资比例 | 第五层出资人及其出资比例 | 第六层出资人及其出资比例 |
| 湖州中植永兴达投资管理有限公司0.39% （执行事务合伙人） | 湖州中泽泰富投资有限公司33.33% | 中植投资管理有限公司100% | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司100% | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司99.93% | 解直锟100% |
| 解直锟0.07% | - | ||||
| 浙江湖州环太湖集团有限公司33.33% | - | - | - | - | |
| 永兴达控股集团有限公司33.33% | - | - | - | - | |
| 浙江湖州环太湖集团有限公司49.81%（有限合伙人） | 湖州经开投资发展集团有限公司89.50% | 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会100% | - | - | - |
| 中国农发重点建设基金有限公司10.50% | 中国农业发展银行100% | 中华人民共和国国务院100% | - | - | |
| 永兴达控股集团有限公司49.81%（有限合伙人） | 高兴江67.2078% | - | - | - | - |
| 李国强9.7403% | - | - | - | - | |
| 郑会萍8.7662% | - | - | - | - | |
| 严峻2.5974% | - | - | - | - | |
| 杨辉1.9481% | - | - | - | - | |
| 邱建荣1.9481% | - | - | - | - |
| 第一层出资人及其出资比例 | 第二层出资人及其出资比例 | 第三层出资人及其出资比例 | 第四层出资人及其出资比例 | 第五层出资人及其出资比例 | 第六层出资人及其出资比例 |
| 刘继斌1.9481% | - | - | - | - | |
| 顾建强1.9481% | - | - | - | - | |
| 周桂荣1.9481% | - | - | - | - | |
| 沈惠玉1.9481% | - | - | - | - |
0.07%
49.89%
久盛电气股份有限公司久盛交联
迪科投资张建华
干梅林等29位自然人张建华
湖州融祥投资合伙企业（有限合伙）
通光集团有限公司
单建明等31位自然人
50.11%
4.90%57.70%3.30%
9.86%
70.00%
张强等12位自然人海门通光科技创业园有限公司南通昌通通信设备有限公司瑞泰科能（香港）有限公司
张晓尉
张强等
12位自然人
24.24%
湖州中植永兴达投资管理有限公司永兴达控股集团有
限公司
浙江湖州环太湖集
团有限公司
湖州中泽泰富投资有
限公司中植投资管理有限公
司中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
高兴江等10位自然人
湖州经开投资发展
集团有限公司
中国农发重点建设基金有限公司
中国农业发展银行
中华人民共和国国
务院
湖州市人民政府国有
资产监督管理委员会
33.33%
33.33%
100.00%
49.81%
0.38%
28.41%
68.13%
3.46%
33.33%
100.00%
100.00%
89.50%
10.50%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
解直锟中海晟丰（北京）资本管理有限公司
100.00%
99.93%
49.81%
（二）请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
1、保荐机构、发行人律师核查程序
保荐机构、发行人律师核查程序具体如下：
（1）取得了发行人及其前身久盛有限的工商登记资料、《公司章程》等资料；
（2）取得了发行人及其前身久盛有限历次股权及注册资本变更的相关协议及款项支付凭证；
（3）取得了发行人全体股东出具的承诺函及自然人股东填写的个人简历；
（4）通过国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方工商信息查询系统、上市公司信息披露平台等方式对发行人法人或其他组织股东的股权结构进行核查；
（5）取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件；
（6）通过国家企业信用信息公示系统以及第三方工商信息查询系统等方式核查发行人关联方对外投资、任职的情况；
（7）通过网络查询的方式核查融祥投资的私募基金备案情况；
（8）取得了发行人就股东信息披露出具的专项承诺。
2、保荐机构、发行人律师核查结论
（1）《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等
①对股东信息披露情况的核查
根据发行人工商登记资料、《公司章程》、历次股本变动及股权变更相关协议及款项支付凭证、发行人及发行人全体股东出具的承诺函，发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了发行人股东的相关信息，在提交首次公开发行并上市申请后，发行人未发生股本结构变动，发行人股东所持有的股份为其实际持有，亦不存在股份代持的情形。
②对历史上股份代持等情况的核查
通过取得并查验发行人及其前身久盛有限的工商登记资料、历次出资、增资、减资的验资报告，历次股权变动的相关协议、出资凭证，历史上法人及其他组织股东的注册、登记资料并取得发行人股东出具的承诺函，保荐机构及发行人律师对发行人及其前身久盛有限的设立背景、历次股本变动、股权变更的背景、原因、出资资金来源进行核查，对于历次股权变动的真实性、合法性、合理性予以确认。
经核查，发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持，目前股东中亦不存在股份代持的情形，符合《监管指引》第一条的要求。
（2）《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送
2021年2月11日，发行人就股东信息披露事项出具专项承诺，承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有久盛电气股份有限公司股份的情况；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有久盛电气股份有限公司股份的情形；
3、久盛电气股份有限公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。”
根据对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认文件、发行人上述专项承诺函及发行人全体股东出具的承诺函，并经核查，发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有股份的情况；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；发行人不存在以其股权进行不当利益输送的情形。发行人已按照《监管指引》第二条的要求出具了专项承诺函，并在《招股说明书》进行公开披露。
（3）《监管指引》第三条：发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取
得之日起36个月内不得转让
经核查，发行人最近一次股份变动发生于2018年11月9日，系史国林将其持有发行人的340,119股股份转让给迪科投资。发行人于2020年6月提交本次发行上市的申请，提交申请前12个月内不存在新增股东的情形。
（4）《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况
发行人自然人股东取得发行人股份情况如下：
①受让股份
发行人的自然人股东通过受让取得股份的情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格（元/注册资本或元/股） | 转让注册资本/股份数（万元/万股） | 定价依据 |
| 1 | 2009年2月 | 迪科投资 | 张建华等23名自然人股东 | 1 | 1,500 | 受让方为久盛有限骨干员工、董事、高级管理人员、等对久盛有限发展作出贡献的人，控股股东对其股权激励，原价转让，具有合理性 |
| 2 | 2011年2月 | 张诗朴 | 许战芳、卜晶 | 4 | 7.956 | 根据公司资产、经营情况协商确定，价格高于公司每股净资产，具有合理性 |
| 3 | 2011年9月 | 张诗朴 | 芮勇 | 4 | 7.956 | 根据公司资产、经营情况协商并参考最近一次转让价格确定，价格高于公司每股净资产，具有合理性 |
| 4 | 2017年10月 | 单建明 | 芮勇 | 4.13 | 100 | 根据公司经营稳定，参照转让方2016年取得股份成本进行定价，具有合理性 |
| 序号 | 时间 | 增资股东 | 增资方式 | 每股价格（元） | 新增注册资本/股份数（万元/万股） | 定价依据 |
| 1 | 2016年1月 | 张建华、张水荣、金兴中、王建明、罗才谟、沈金华、徐铭、汤春辉、方纯兵、姚坤方 | 定向发行股票 | 5 | 240.10 | 折合发行人定价时上一年即2014年每股收益0.39元/股的PE倍数为12.82倍，与行业整体估值水平一致，定价公允、合理 |
| 2 | 2016年11月 | 单建明、林丹阳、通光集团、融祥投资 | 定向发行股票 | 6.19 | 549.6080 | 折合发行人定价时上一年即2015年每股收益0.51元/股的PE倍数为12.14倍，与行业整体估值水平一致，定价公允、合理 |
根据通光集团出具的《声明和承诺函》及上市公司通光线缆（股票代码300265）公开披露的《江苏通光电子线缆股份有限公司2019年年度报告》，通光集团系上市公司通光电缆之控股股东，通光集团主要从事特种光电线缆的研发、生产及销售。通光集团系于2016年11月认购发行人定向发行股票入股发行人，该次发行价格为6元/股，折合发行人定价时上一年即2015年每股收益0.51元/股的PE倍数为12.14倍，与行业整体估值水平一致，不存在明显异常。
③融祥投资
融祥投资系在中国证券基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为SL0995）的私募基金，其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记（登记编号为P1027847）。融祥投资系于2016年11月认购发行人定向发行股票入股发行人，该次发行价格为6元/股，折合发行人定价时上一年即2015年每股收益0.51元/股的PE倍数为12.14倍，与行业整体估值水平一致，不存在明显异常。
综上，迪科投资、通光集团及融祥投资均不属于《监管指引》第五条要求应对股东层层穿透核查到最终持有人的情形。
（6）《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况
①迪科投资、通光集团不属于私募投资基金
A．迪科投资系发行人控股股东，其对发行人的出资来自其自有资金，其股东出资也系来自于股东自有资金，不存在以公开或者非公开方式向投资者募集资金的情况，亦不存在委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。
B．通光集团系于2003年8月18日设立，从事特种光电线电缆的研发、生产及销售业务，非以投资为目的设立的企业。通光集团对发行人的出资来自其自有资金，其股东出资也系来自于股东自有资金，不存在以公开或者非公开方式向投资者募集资金的情况，亦不存在委托或聘请管理机构对资产进行管理的情形。
综上，迪科投资、通光集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
②融祥投资属于私募投资基金
融祥投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案：
基金编号为SL0995，其管理人湖州中植永兴达投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1027847。
上述情况发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）股东中的私募基金及备案情况”处披露。
（7）结论性意见
保荐机构及发行人律师经核查后认为发行人已按照《监管指引》的要求对股东信息进行了披露，披露内容真实、准确、完整。
二、关于产品销售单价
申报材料显示，2019年铜价同比下降4.87%，发行人主要产品矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆、塑料绝缘电缆、电力电缆销售单价同比变动幅度分别为0.02%、-0.41%、2.96%、2.95%。
请发行人结合产品定价政策、铜价变动对产品价格的影响、与客户约定的价格调整机制等进一步说明2019年各产品的销售单价同比变动与铜价同比变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查方法和过程。
回复：
（一）2019年各产品的销售单价同比变动与铜价同比变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
1、矿物绝缘电缆2019年销售单价同比变动与铜价同比变动趋势不一致的原因分析
2019年，发行人矿物绝缘电缆销售单价同比上升0.02%，而同期铜价同比下
降4.87%，变化趋势不一致的原因主要系：（1）中建三局集中采购协议定价提升，致使2019年中建三局的销售单价有所上升；（2）华润置地销售占比变化，其集中采购协议定价较低，一定程度上拉低了2018年矿物绝缘电缆平均销售单价，而华润置地2019年销售金额大幅下降，亦使得2019年平均销售单价有所上升；
（3）中建安装项目收入占比发生变化，以及徐州城市轨道交通1号线一期工程常规11标项目下订单时点铜价较高，导致2019年销售单价偏高；（4）其他客户产品结构发生变化，2019年耗铜量较少的小规格产品销售占比较高，使得折算后的销售单价有所提升。具体如下：
单位：万元；万元/KM
| 客户名称 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 中建三局 | 1,660.66 | 6.79 | 0.35% | 1,314.56 | 6.77 |
| 中建安装 | 2,266.25 | 6.05 | 3.03% | 4,814.56 | 5.87 |
| 华润置地 | 482.81 | 5.23 | -9.15% | 6,879.17 | 5.76 |
| 其他客户 | 35,027.15 | 6.23 | -2.18% | 32,903.31 | 6.36 |
| 合计 | 39,436.86 | 6.22 | 0.02% | 45,911.60 | 6.22 |
因系一方面，中建安装工程公司（北京朝阳区CBD核心区Z15地块，即“中国尊”）项目体量较大，且该项目市场影响力较大，故发行人为了中标该项目，在与中建安装的集中采购协议价格基础上，进一步下调了该项目的报价，从而使得该项目销售价格及毛利率均偏低，该项目于2018年结束，2019年已无收入，故2018年平均销售单价较低；另一方面，2019年，中建安装工程有限公司（徐州城市轨道交通1号线一期工程常规11标）项目交货的订单主要系2018年四季度下达，从而使得该项目销售单价下降幅度低于同期铜价下降幅度。
2018年及2019年中建安装主要项目情况如下：
单位：万元；万元/KM
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 毛利率 | 收入 | 销售单价 | 毛利率 | |
| “中国尊”项目 | - | - | / | - | 1,856.73 | 5.72 | 11.71% |
| 正弘国际广场 | 59.11 | 5.79 | -2.62% | 19.00% | 1,286.00 | 5.94 | 16.47% |
| 徐州城市轨道交通1号线一期工程常规11标 | 1,122.84 | 5.93 | -0.87% | 19.33% | 796.96 | 5.98 | 16.27% |
| 苏州国金 | 959.47 | 6.23 | -5.22% | 23.63% | 83.24 | 6.57 | 23.71% |
| 其他项目 | 124.83 | 5.93 | -0.16% | 18.90% | 791.63 | 5.94 | 18.30% |
| 合计 | 2,266.25 | 6.05 | 3.03% | 21.12% | 4,814.56 | 5.87 | 15.03% |
| 订单下达日 | 订单金额（含税，万元） | 订单锁定铜价（含税，元/吨） |
| 2018年9月3日 | 435.34 | 51,210 |
| 订单下达日 | 订单金额（含税，万元） | 订单锁定铜价（含税，元/吨） |
| 2018年9月27日 | 845.11 | 50,690 |
| 2018年10月10日、10月15日及10月25日 | 302.29 | 50,535 |
| 2018年12月8日 | 152.33 | 49,350 |
| 2019年1月23日 | 384.58 | 47,920 |
| 其他日期 | 141.49 | / |
| 合计 | 2,261.14 | / |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 收入 | 占比 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 占比 | 销售单价 | |
| BTTZ 1×150 | 3,223.34 | 9.20% | 5.46 | -4.28% | 2,179.14 | 6.62% | 5.70 |
| BTTZ 4×16 | 2,908.91 | 8.30% | 6.23 | -2.90% | 2,429.75 | 7.38% | 6.41 |
| BTTZ 1×185 | 2,665.32 | 7.61% | 5.57 | -3.15% | 3,618.31 | 11.00% | 5.75 |
| BTTZ 1×70 | 2,271.71 | 6.49% | 5.68 | -3.43% | 1,635.58 | 4.97% | 5.88 |
| BTTZ 1×240 | 2,139.17 | 6.11% | 5.76 | -2.96% | 3,145.48 | 9.56% | 5.94 |
| BTTZ 1×35 | 2,113.48 | 6.03% | 6.58 | -3.05% | 2,115.82 | 6.43% | 6.79 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 收入 | 占比 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 占比 | 销售单价 | |
| BTTZ 4×25 | 2,089.11 | 5.96% | 6.31 | -4.42% | 1,164.56 | 3.54% | 6.61 |
| BTTZ 1×120 | 1,805.00 | 5.15% | 5.69 | 0.10% | 2,129.93 | 6.47% | 5.69 |
| BTTZ 1×95 | 1,563.46 | 4.46% | 5.36 | -4.03% | 1,817.92 | 5.53% | 5.58 |
| BTTZ 1×50 | 1,460.49 | 4.17% | 5.83 | -4.68% | 1,428.75 | 4.34% | 6.11 |
| 其他规格型号产品 | 11,645.40 | 33.25% | 6.45 | -2.27% | 10,229.22 | 31.09% | 6.60 |
| 其他配件 | 1,141.77 | 3.26% | / | / | 1,008.85 | 3.07% | / |
| 合计 | 35,027.15 | 100.00% | 6.23 | -2.18% | 32,903.31 | 100.00% | 6.36 |
| 铜价（元/吨） | 41,931.88 | -4.87% | 44,080.13 | ||||
2019年，发行人无机矿物绝缘金属护套电缆销售单价同比下降0.41%，而同期铜价同比下降4.87%，变化趋势不一致的原因主要系：（1）发行人无机矿物绝缘金属护套电缆产品结构发生变化，2019年销售单价相对较高的RTTZ占比大幅提升，使得当期平均销售单价上升；（2）发行人无机矿物绝缘金属护套电缆中，BBTRZ型号产品的规格发生了较大变化，2019年耗铜量较少的小规格产品销售占比较高，亦使得折算后的销售单价偏高；（3）2019年部分新增项目定价较高。
2018年及2019年发行人无机矿物绝缘金属护套电缆分产品型号的销售单价变动情况如下：
单位：万元；万元/KM
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 收入 | 占比 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 占比 | 销售单价 | |
| BTLY | 10,331.71 | 49.99% | 10.59 | -3.75% | 6,287.37 | 49.37% | 11.01 |
| RTTZ | 6,448.73 | 31.20% | 11.33 | -5.01% | 2,480.15 | 18.18% | 11.93 |
| BBTRZ | 3,782.06 | 18.30% | 9.83 | 1.40% | 3,923.22 | 30.81% | 9.69 |
| 其他配件 | 103.45 | 0.50% | / | / | 43.35 | 0.34% | / |
| 合计 | 20,665.95 | 100.00% | 10.71 | -0.41% | 12,734.09 | 100.00% | 10.76 |
| 铜价（元/吨） | 41,931.88 | -4.87% | 44,080.13 | ||||
| 产品耗铜量 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 收入 | 占比 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 占比 | 销售单价 | |
| 小于1吨/KM | 955.62 | 25.27% | 12.03 | -2.90% | 667.29 | 17.01% | 12.39 |
| 1吨/KM至2吨/KM | 1,151.13 | 30.44% | 9.61 | -1.22% | 689.48 | 17.57% | 9.73 |
| 2吨/KM以上 | 1,675.31 | 44.30% | 9.03 | -1.50% | 2,566.45 | 65.42% | 9.16 |
| 合计 | 3,782.06 | 100.00% | 9.83 | 1.40% | 3,923.22 | 100.00% | 9.69 |
| 铜价（元/吨） | 41,931.88 | -4.87% | 44,080.13 | ||||
将不同规格型号的产品按照其耗铜量折算成标准产品的销售数量，故规格越小的产品（耗铜量越低），其铜材价值占销售单价的比例会越低，从而导致在按耗铜量折算成标准品后，其销售单价会偏高，故在相同产品型号下，各类产品规格的销售收入占比的变化亦会导致当期销售单价的变动。具体分析如下：
2018年及2019年，塑料绝缘电缆分客户销售情况如下：
单位：万元；万元/KM
| 客户名称或项目名称 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 国家电网 | 7,829.02 | 6.10 | 7.22% | 8,908.45 | 5.69 |
| 中建三局 | 6,223.95 | 5.88 | -0.87% | 3,978.66 | 5.93 |
| 其他客户或项目 | 16,188.12 | 6.05 | 2.51% | 23,517.64 | 5.91 |
| 合计 | 30,241.09 | 6.03 | 2.96% | 36,404.75 | 5.85 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 国网浙江 | - | - | / | 1,702.87 | 5.43 |
| 国网福建 | 3,651.45 | 7.14 | -1.96% | 636.27 | 7.28 |
| 浙江泰仑电力集团有限责任公司 | 5.92 | 6.07 | 8.53% | 4,455.77 | 5.60 |
| 浙江大有实业有限公司 | 1,666.10 | 5.45 | -4.95% | 18,192.24 | 5.73 |
| 国网安徽 | 1,597.39 | 5.23 | / | - | - |
| 嘉兴恒创电力集团有限公司 | 875.42 | 5.65 | / | - | - |
| 其他 | 32.75 | 5.56 | -1.03% | 294.30 | 5.62 |
| 合计 | 7,829.02 | 6.10 | 7.22% | 8,908.45 | 5.69 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 2018年项目且2019年无收入 | - | - | - | 12,162.14 | 6.05 |
| 2018年项目且2019年有收入 | 6,238.39 | 6.10 | 5.90% | 11,355.50 | 5.76 |
| 2019年新增项目 | 9,949.73 | 6.03 | - | - | - |
| 合计 | 16,188.12 | 6.05 | 2.51% | 23,517.64 | 5.91 |
在差异的原因主要系2018年项目且2019年有收入的这部分项目的销售单价影响所致。发行人塑料绝缘电缆2018年与2019年均有销售收入的主要项目情况如下：
单位：万元；万元/KM
| 项目名称 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 浙江大东吴集团建设有限公司（浙北医学中心） | 839.63 | 5.81 | -22.59% | 28.35 | 7.51 |
| 中国建筑第二工程局有限公司（浙江大学紫金港校区西区理工农组团二期理科大楼） | 811.72 | 5.91 | -3.65% | 28.73 | 6.13 |
| 宁波江东凯丰百利贸易有限公司 | 754.69 | 5.48 | -2.67% | 2,819.87 | 5.63 |
| 罗定忠益房地产开发有限公司（汇景城二期B1B2电线） | 720.78 | 7.68 | 15.60% | 72.38 | 6.64 |
| 深圳市顺强机电材料有限公司 | 404.39 | 5.83 | 4.18% | 953.10 | 5.60 |
| 天津博雅置业有限公司（三诚里（阅城）主楼） | 397.22 | 5.70 | -3.68% | 271.92 | 5.92 |
| 宁波市科昂泽贸易有限公司（西安高新生物医药产业研发聚集基地） | 311.76 | 6.50 | -0.25% | 83.91 | 6.51 |
| 宁波大榭开发区天明贸易有限公司 | 233.32 | 7.11 | 19.34% | 565.20 | 5.96 |
| 中策橡胶（建德）有限公司 | 200.82 | 5.35 | -1.16% | 187.44 | 5.42 |
| 武汉泰久商贸有限公司 | 126.38 | 7.31 | 13.80% | 112.59 | 6.42 |
| 金华交联电缆有限公司 | 106.30 | 5.18 | -1.11% | 83.03 | 5.24 |
| 中铁建工集团有限公司（中铁青岛世界博览城会议中心及公寓项目） | 29.80 | 5.76 | 0.71% | 1,413.51 | 5.71 |
| 中铁建工集团有限公司（铁道第三勘察设计院集团有限公司研发基地一期工程） | 2.72 | 5.42 | -4.17% | 853.69 | 5.65 |
| 小计 | 4,939.53 | 6.06 | 6.37% | 7,473.72 | 5.70 |
| 2018年及2019年均有收入的项目合计 | 6,238.39 | 6.10 | 5.90% | 11,355.50 | 5.76 |
| 占比 | 79.18% | / | / | 65.82% | / |
2019年浙江大东吴集团建设有限公司（浙北医学中心）销售单价同比下降
22.59%，与当期铜价的变动存在差异，主要原因系产品型号差异所致。2018年，发行人向浙江大东吴集团建设有限公司（浙北医学中心）项目销售的塑料绝缘电缆均系耗铜量低于50kg/KM的产品，耗铜量较少的产品由于铜材占销售价格的比例更低，从而导致按照标准品的耗铜量进行折算后，单位价格会更高。
2018年及2019年，发行人向浙江大东吴集团建设有限公司（浙北医学中心）项目销售的塑料绝缘电缆按照耗铜量划分的产品结构如下：
单位：万元；万元/KM
| 产品耗铜量范围 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 小于50kg/KM | 182.23 | 7.30 | -2.69% | 28.35 | 7.51 |
| 50kg/KM至3吨/KM | 164.58 | 6.50 | / | - | - |
| 3吨/KM以上 | 492.81 | 5.23 | / | - | - |
| 合计 | 839.63 | 5.81 | -22.59% | 28.35 | 7.51 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入 | 销售单价 | 收入 | 销售单价 | |
| WDZ-BYJ | - | - | 60.01 | 6.38 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入 | 销售单价 | 收入 | 销售单价 | |
| WDZN-BYJ | - | - | 12.37 | 8.30 |
| WDZN-YJ(F)Y | 183.17 | 8.71 | - | - |
| WDZN-YJY | 191.65 | 8.11 | - | - |
| WDZ-YJY | 62.58 | 8.00 | - | - |
| ZR-YJV | 283.38 | 6.84 | - | - |
| 合计 | 720.78 | 7.68 | 72.38 | 6.64 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| ZC-BV | 155.20 | 5.28 | / | - | - |
| ZCN-YJV | 135.85 | 6.40 | / | - | - |
| WDZC-BYJ | 59.81 | 5.87 | 1.70% | 97.53 | 5.77 |
| WDZA-YJY | - | - | / | 588.53 | 5.42 |
| BV | 0.64 | 5.23 | -6.32% | 76.97 | 5.58 |
| ZC-YJV | 14.14 | 5.92 | 1.38% | 47.89 | 5.84 |
| WDZC-YJY | 13.11 | 7.21 | 28.18% | 40.75 | 5.62 |
| WDZB-BYJ | 5.85 | 5.35 | -4.64% | 26.54 | 5.61 |
| WDZCN-YJY | 4.47 | 6.93 | 1.36% | 23.48 | 6.84 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| 其他型号 | 15.31 | 6.27 | / | 51.41 | 6.93 |
| 合计 | 404.39 | 5.83 | 4.18% | 953.10 | 5.60 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| WDZBN-KYJYP | 57.14 | 11.41 | / | - | - |
| WDZN-YJY | 47.42 | 6.48 | 8.89% | 108.59 | 5.95 |
| WDZ-YJY | 38.11 | 5.10 | -9.16% | 168.67 | 5.61 |
| WDZ-BYJ | 21.44 | 5.47 | -6.16% | 21.19 | 5.83 |
| WDZN-KYJY | 19.97 | 9.44 | / | - | - |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 收入 | 销售单价 | |
| WDZN-RYJS | 12.18 | 7.80 | -9.60% | 27.35 | 8.63 |
| WDZN-YJY22 | - | - | / | 92.47 | 6.10 |
| ZR-YJV | - | - | / | 55.15 | 5.40 |
| BV | 5.00 | 5.05 | -1.22% | 26.65 | 5.11 |
| 其他型号 | 30.30 | 6.82 | / | 62.80 | 6.84 |
| 其他配件 | 1.76 | / | / | 2.33 | / |
| 合计 | 233.32 | 7.11 | 19.34% | 565.20 | 5.96 |
| 产品型号 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入 | 销售单价 | 收入 | 销售单价 | |
| ZR-YJV22 | 116.46 | 7.22 | - | - |
| WDZ-YJY | - | - | 82.06 | 6.06 |
| ZR-RVS | - | - | 20.67 | 6.81 |
| 其他型号 | 9.92 | 8.46 | 9.86 | 10.18 |
| 合计 | 126.38 | 7.31 | 112.59 | 6.42 |
如上表所示，2019年发行人主要向武汉泰久商贸有限公司销售的产品型号为ZR-YJV22，销售单价相对2018年主要销售的WDZ-YJY与ZR-RVS型号较高，从而导致上述差异。
（7）中铁建工集团有限公司（中铁青岛世界博览城会议中心及公寓项目）
2019年中铁建工集团有限公司（中铁青岛世界博览城会议中心及公寓项目）销售单价同比上升0.71%，与当期铜价的变动存在差异，主要原因系2019年发行人向中铁建工集团有限公司（中铁青岛世界博览城会议中心及公寓项目）销售金额较小仅为29.80万元，涉及的型号亦较少，与2018年差异较大所致。
综上所述，2019年塑料绝缘电缆销售单价与铜价变动情况差异较大的原因系各项目销售定价存在差异，且各项目2018年与2019年的销售占比发生变化所致；具体到各项目2018年与2019年塑料绝缘电缆销售单价与铜价变动情况的差异原因主要系产品型号和产品规格的销售占比变化导致。
综上所述，发行人塑料绝缘电缆2019年销售单价同比变动与铜价同比变动趋势不一致的原因主要是部分客户定价提升、部分客户或项目销售占比变化以及各型号各规格的销售占比变化等，具有合理性。
4、电力电缆2019年销售单价同比变动与铜价同比变动趋势不一致的原因分析
2019年，发行人电力电缆销售单价同比上升2.95%，而同期铜价同比下降
4.87%，变化趋势不一致的原因主要系客户定价的提升。
2019年，发行人电力电缆的主要客户为国网浙江与国网福建，其销售占比分别为46.03%和18.50%。2019年，发行人向国网浙江销售的主要型号的中标价格较2018年平均上升2.82%；向国网福建销售的主要型号的中标价格较2018年平均上升4.51%，该些主要客户中标价格的上升导致了当期电力电缆平均销售价格相对较高。另外，国网福建中标价格相对较高，其2019年的销售占比从2018年的1.78%提升至18.50%，亦使得2019年电力电缆平均销售价格相对较高。
综上所述，发行人电力电缆2019年销售单价同比变动与铜价同比变动趋势不一致的原因具有合理性。
5、同行业可比公司情况
2018年及2019年，同行业上市公司主要产品的销售单价变化情况如下：
单位：万元；万元/KM
| 公司名称 | 产品名称 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 销售单价 | 销售单价变化率 | 销售收入 | 销售单价 | ||
| 宝胜股份 | 电力电缆 | 1,067,305.19 | 0.83 | -10.34% | 1,091,577.52 | 0.93 |
| 电气装备用电缆 | 170,788.47 | 0.50 | -19.70% | 194,112.64 | 0.62 | |
| 万马股份 | 电力产品 | 610,801.01 | 6.47 | 0.21% | 524,315.40 | 6.46 |
| 杭电股份 | 线缆 | 394,550.11 | 3.21 | -0.79% | 335,774.74 | 3.23 |
| 金龙羽 | 电线电缆 | 384,662.27 | 4.05 | 8.27% | 331,838.01 | 3.74 |
| 尚纬股份 | 普通电缆 | 28,345.97 | 2.08 | 14.57% | 22,955.11 | 1.82 |
| 特种电缆 | 165,656.47 | 2.40 | 9.58% | 126,964.37 | 2.19 | |
| 通光线缆 | 装备线缆 | 21,389.26 | 0.51 | -9.47% | 20,939.07 | 0.57 |
| 输电线缆 | 59,686.94 | 1.48 | -0.16% | 66,128.59 | 1.48 | |
4.81万元/KM和0.23万元/KM，较2018年分别上升5.45%和4.60%。
综上所述，大部分同行业可比公司主要产品2019年销售单价较2018年有所上升，故发行人与同行业可比公司之间不存在显著差异。
（二）请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查方法和过程
1、保荐机构、申报会计师核查程序
保荐机构、申报会计师核查程序具体如下：
（1）对发行人报告期内与销售和收款业务流程相关的内部控制执行了控制测试。经测试，发行人与销售和收款相关的内部控制建立完善并得到有效执行；
（2）对报告期各期收入真实性履行了实地走访、函证、访谈及其他细节测试，具体情况如下：
| 核查程序 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 主要核查证据 | |
| 实地走访 | 收入占比 | 39.75% | 57.66% | 67.71% | 现场走访主要客户相关人员签字确认的访谈提纲、无关联关系承诺、不存在持股与商业贿赂承诺 |
| 客户数量 | 100 | 126 | 127 | ||
| 销售函证 | 收入占比 | 49.17% | 61.39% | 70.83% | 客户回函记录 |
| 客户数量 | 153 | 302 | 302 | ||
| 销售签收单测试 | 74.38% | 63.42% | 46.08% | 客户签收单据 | |
| 销售回款测试 | 75.47% | 78.68% | 53.66% | 报告期内的银行流水、银行对账单 | |
| 查阅销售合同 | 75.31% | 79.62% | 80.07% | 报告期内的主要销售合同 | |
| 查阅工商基本信息 | 86.69% | 91.54% | 90.86% | 主要客户的工商信息 | |
格、销售金额、销售数量对产品的平均售价进行年度和月度对比分析；
（6）基于客户结构、产品类别、各类别产品主要型号、销售定价等维度，核查2019年销售单价的真实性，并结合合同条款、中标通知书（如有），核查发行人销售单价与合同约定价格的一致性。
2、保荐机构、申报会计师核查结论
保荐机构、申报会计师经核查后认为，2019年发行人各产品销售单价同比变化与铜价同比变化趋势不一致主要是因为（1）部分主要客户定价提升；（2）部分客户销售占比变化；（3）产品型号及规格销售占比变化等原因造成，具有合理性。同行业可比公司中大部分公司2019年主要产品销售单价均同比上升，与发行人不存在显著差异。
三、关于毛利率
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为13.83%、15.14%、18.25%、
19.12%，逐年上升。2018年至2020年1-6月，发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平。
（2）发行人对国网浙江、国网福建中标价格逐年上升，其原因之一系客户对产品质量要求提高，中标价格形成方式变化。2017年以来，随着“西安地铁奥凯问题电缆事件”出现，客户对产品质量重视度大幅提升，国家电网亦由最低评标价法逐渐转变为综合评分法，最终的中标价格往往围绕在各投标单位的平均报价水平，低价及高价均无法最终中标。
请发行人：
（1）结合主要产品毛利率变动与铜价变动的关系进一步说明报告期内主营业务毛利率逐年上升的原因及合理性；
（2）2019年发行人各主要产品毛利率增长幅度较同行业其他企业增幅相对较大的原因及合理性；
（3）结合发行人对国网浙江、国网福建中标价格逐年上升的解释原因，进一步披露发行人同行业公司或竞争对手中标价格的变化情况是否呈现同等趋势，同行业或竞争对手的主要产品毛利率变动幅度与发行人是否匹配；
（4）结合与主要竞争对手相比的竞争优劣势、核心竞争力等进一步说明2018年至2020年1-6月发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师充分核查毛利率变动的原因，对报告期各期毛利率的真实性发表明确意见。
回复：
（一）结合主要产品毛利率变动与铜价变动的关系进一步说明报告期内主营业务毛利率逐年上升的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况及各变化因素的影响水平如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务毛利率 | 17.29% | 18.25% | 15.14% |
| 主营业务毛利率变动 | -0.96% | 3.11% | 1.31% |
| 产品销售占比变动影响 | 1.77% | 0.25% | -0.61% |
| 各产品毛利率变动影响 | -2.73% | 2.86% | 1.91% |
| 其中：矿物绝缘电缆 | -0.94% | 0.61% | 0.63% |
| 无机矿物绝缘金属护套电缆 | -0.94% | -0.13% | 0.00% |
| 塑料绝缘电缆 | -1.37% | 1.34% | 0.45% |
| 电力电缆 | 0.48% | 0.87% | 0.65% |
1、铜价对毛利率的影响
报告期内，铜价波动情况如下：
如上图所示，2017年铜价快速上涨，2018年起铜价处于缓慢下行态势，2020年4月以来铜价再次持续上涨。
目前公司与主要客户均约定了销售价格的调整机制，以减少铜材价格波动对公司经营业绩产生的影响，但考虑到一方面价格调整存在一定滞后，如国家电网下达订单时系以前一个月铜材均价作为定价基数，并且在订单下达后，发行人交货亦需要一定时间，故在铜价持续下行的情况下，销售单价的下降幅度会低于单位成本的下降幅度，从而造成毛利率上升；另一方面发行人部分客户系锁价合同，故在铜价持续下行的情况下，毛利率亦会有所上升。
故2019年，铜价缓慢下行一定程度上提升了发行人主营业务毛利率。
2、部分主要客户定价提升
随着2017年以来电线电缆行业竞争环境大幅改善，发行人相应提高了产品定价水平，使得2019年产品毛利率持续上升。
2018年及2019年，中建三局销售金额分别为8,090.74万元和13,276.63万元，占发行人主营业务收入的比例分别为6.73%和10.78%。2018年中建三局矿物绝缘电缆及塑料绝缘电缆中主要产品的中标价格分别较2017年平均上升4.50%
和3.69%；2019年中建三局矿物绝缘电缆及塑料绝缘电缆中主要产品的中标价格分别较2018年平均上升3.00%和3.69%。
2018年及2019年，中建安装销售金额分别为6,953.43万元和3,271.06万元，占发行人主营业务收入的比例分别为5.79%和2.66%。2019年中建安装矿物绝缘电缆主要产品中标价格分别较2018年平均上升4.35%。
2018年及2019年，国网浙江销售金额分别为19,685.94万元和14,194.04万元，占发行人主营业务收入的比例分别为16.38%和11.53%。2018年及2019年，国网浙江电力电缆主要产品中标价格分别较前一年平均上升5.78%和2.82%。
2018年及2019年，国网福建销售金额分别为1,058.71万元和9,336.86万元，占发行人主营业务收入的比例分别为0.88%和7.58%。国网福建系发行人2018年新开发的客户，2019年国网福建电力电缆主要产品中标价格较2018年平均上升4.51%。
由上，发行人部分主要客户的定价提升亦使得2018年及2019年主营业务毛利率上升。
综上所述，发行人2018年及2019年主营业务毛利率上升，主要系受铜价缓慢下行以及市场竞争环境大幅改善，发行人产品定价水平提升等因素所致；2020年公司毛利率水平有所下降，主要原因系2020年4月以来，原材料价格持续上升，由于产品订单执行滞后特性，使得毛利率有所下滑。
（二）2019年发行人各主要产品毛利率增长幅度较同行业其他企业增幅相对较大的原因及合理性
2018年及2019年，发行人与同行业可比公司主要产品毛利率情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 特种电缆 | 电力电缆 | 电气装备用电缆 | 特种电缆 | 电力电缆 | 电气装备用电缆 | |
| 宝胜股份 | / | 13.48 | 18.63 | / | 11.50 | 22.07 |
| 万马股份 | / | 15.55 | / | / | 14.45 | / |
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 特种电缆 | 电力电缆 | 电气装备用电缆 | 特种电缆 | 电力电缆 | 电气装备用电缆 | |
| 杭电股份 | / | 17.14 | / | / | 15.52 | / |
| 金龙羽 | 15.96 | 12.80 | 16.30 | 15.70 | 12.02 | 12.37 |
| 尚纬股份 | 22.42 | / | 19.91 | 20.64 | / | 15.56 |
| 通光线缆 | / | 11.31 | 34.01 | / | 13.54 | 33.57 |
| 行业平均 | 19.19 | 14.06 | 18.28 | 18.17 | 13.41 | 16.67 |
| 发行人 | 23.15 | 11.65 | 14.27 | 21.44 | 7.07 | 10.50 |
与同行业可比公司之间不存在显著差异，电力电缆2019年毛利率同比上升幅度高于同行业可比公司系因为发行人该类产品前期毛利率非常低，行业竞争环境大幅改善后，提价空间相对较大所致，但该类产品毛利率仍显著低于同行业可比公司，具有合理性。
（三）结合发行人对国网浙江、国网福建中标价格逐年上升的解释原因，进一步披露发行人同行业公司或竞争对手中标价格的变化情况是否呈现同等趋势，同行业或竞争对手的主要产品毛利率变动幅度与发行人是否匹配
1、电力电缆产品（发行人为电力电缆及销往国家电网的塑料绝缘电缆）
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”之“6、前5大客户毛利率情况”之“（1）国家电网毛利率分析”之“①电力电缆”补充披露如下：
同行业可比公司未公开其中标价格情况，故无法直接比较。根据宝胜股份年报，其2018年-2020年电力电缆毛利率分别为11.50%、13.48%、15.06%，与发行人电力电缆毛利率变动趋势较为一致；同行业电力电缆毛利率分别为13.41%、
14.06%、13.95%，亦呈小幅上升态势，具体请参见本小节之“3、同行业可比公司毛利率水平比较”。
从同行业可比公司电力电缆毛利率变化情况分析，同行业可比公司对国家电网下属各公司的中标价格亦逐年提升，与发行人一致，但提升幅度低于发行人，主要是因为大部分同行业可比公司的主要产品系电力电缆，且均为上市公司，经营规模较大，在该行业具有较强的竞争优势，故该些公司原中标价格就显著高于其他中小型电力电缆厂商，所以在2017年电力电缆行业竞争环境大幅改善后，该些公司中标价格的提升空间相对较小。
电力电缆不属于发行人的优势产品，品牌、经营规模以及与国家电网下属各公司的合作关系等方面均无法与同行业可比公司相比，造成发行人电力电缆原先主要依赖于低价中标，使得该产品毛利率显著低于同行业可比公司，2018年发行人电力电缆及销往国家电网的塑料绝缘电缆产品毛利率仅为7.07%，得益于发行人优势产品防火类特种电缆一直保持着较好的盈利情况，发行人可以继续维持
电力电缆业务，而其他部分资金实力较弱的中小型电力电缆厂商则只能依赖于降低产品品质来获得收益。2017年“西安地铁奥凯问题电缆事件”出现后，客户对产品质量的重视程度大幅提升，部分中小型电力电缆厂商退出，行业竞争环境大幅改善，发行人亦相应提升了电力电缆产品的定价水平，由于原定价水平过低，导致报告期内电力电缆中标价格的提升幅度显得相对较高，即便如此，发行人电力电缆中标价格依然普遍低于同行业可比公司，2019年发行人电力电缆及销往国家电网的塑料绝缘电缆产品毛利率为11.65%，而同行业可比公司电力电缆平均毛利率为14.06%。综上，发行人国家电网下属各公司的中标价格提升幅度高于同行业可比公司是因为发行人原中标价格显著低于同行业可比公司，故在竞争环境改善后，提升空间较同行业可比公司更大所致，且依然低于同行业可比公司，具有合理性。
2、防火类特种电缆产品
报告期内，发行人防火类特种电缆产品销售毛利率变动趋势及变动幅度与同行业可比公司特种电缆基本一致。
3、电气装备用电缆（发行人为除销往国家电网外的塑料绝缘电缆）
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率水平比较”之“（3）电气装备用电缆”补充披露如下：
报告期内，发行人电气装备用电缆毛利率分别为10.50%、14.27%和9.82%。2018年、2019年同行业可比公司电气装备用电缆销售利率分别为16.67%和
18.28%。2018年、2019年，发行人电气装备用电缆毛利率与同行业可比公司变化趋势一致，2019年毛利率上升幅度高于同行业可比公司。
具体而言，发行人电气装备用电缆2019年毛利率同比上升3.77个百分点，上升幅度高于宝胜股份与通光线缆，低于金龙羽和尚纬股份，与同行业可比公司之间不存在显著差异。宝胜股份2019年年度报告中未披露电气装备用电缆毛利率下降的原因；通光线缆2019年电气装备用电缆毛利率上升幅度较小，主要系其该类产品毛利率偏高，2019年已达到34.01%，上升空间有限所致。发行人电
气装备用电缆2018年及2019年毛利率分别为10.50%和14.27%，显著低于同行业可比公司平均水平，与发行人业务定位相符。2020年，发行人电气装备用电缆毛利率与尚纬股份、通光线缆变化趋势基本一致。综上，发行人电气装备用电缆毛利率变化趋势与同行业可比公司一致；发行人2019年电气装备用电缆毛利率上升幅度高于同行业可比公司，是因为宝胜股份该产品毛利率下降，以及通光线缆该产品毛利率已达到34.01%，上升空间有限所致。发行人2019年电气装备用电缆毛利率上升幅度低于金龙羽和尚纬股份，故与同行业可比公司之间不存在显著差异。
（四）结合与主要竞争对手相比的竞争优劣势、核心竞争力等进一步说明2018年至2020年1-6月发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比公司平均水平分产品毛利率情况如下：
单位：%
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 特种电缆 | 同行业平均水平 | / | 19.19 | 18.17 | 16.45 |
| 发行人 | 22.98 | 23.15 | 21.44 | 19.92 | |
| 电力电缆 | 同行业平均水平 | 15.52 | 14.06 | 13.41 | 12.73 |
| 发行人 | 14.29 | 11.65 | 7.07 | 8.13 | |
| 电气装备用电缆 | 同行业平均水平 | 41.18 | 18.28 | 16.67 | 15.70 |
| 发行人 | 10.14 | 14.27 | 10.50 | 9.46 |
发行人同行业可比公司中仅有尚纬股份与通光线缆披露了特种电缆的销售数据。
2017年至2019年，尚纬股份特种电缆主要系核电站用电缆、轨道交通用电缆、高压、超高压电力电缆等，销售毛利率分别为16.60%、20.64%和22.42%，略低于发行人，主要系发行人防火类特种电缆仅包括矿物绝缘电缆与无机矿物绝缘金属护套电缆，而尚纬股份特种电缆涵盖范围较广，一定程度上拉低了整体毛利率。
2017年至2019年，金龙羽特种电缆主要系低烟无卤电线电缆、低烟无卤阻燃电线电缆、耐火低烟无卤电线电缆、耐火电线电缆、阻燃电线电缆等产品，销售毛利率分别为16.30%、15.70%和15.96%，低于发行人防火类特种电缆，主要原因系，发行人防火类特种电缆仅包括矿物绝缘电缆与无机矿物绝缘金属护套电缆两类防火等级最高的电缆产品，对于金龙羽归为特种电缆的低烟无卤电线电缆、低烟无卤阻燃电线电缆、耐火低烟无卤电线电缆、耐火电线电缆、阻燃电线电缆等产品，发行人是归为塑料绝缘电缆，而矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆技术含量、性能指标等均明显高于低烟无卤电线电缆等产品，应用场所亦存在显著区别，从而造成发行人防火类特种电缆销售毛利率高于金龙羽的特种电缆。
2、发行人防火类特种电缆具有较强的竞争优势使得销售毛利率能够维持在较高水平
公司是国内专业从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务的公司之一，防火类特种电缆是公司的优势产品，在产品性能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平。
经过多年努力，已经成为防火类特种电缆行业的领军企业之一，具体如下：
（1）发行人矿物绝缘电缆市场占有率居国内第一
根据QYResearch出具的《2020-2026中国矿物绝缘电缆市场现状及未来发展趋势》，2019年我国矿物绝缘电缆市场规模达到了43.57亿元，发行人以13.79%的市场占有率排名第一。
《2020-2026中国矿物绝缘电缆市场现状及未来发展趋势》是付费报告，发
行人购买价格为6,500元。该报告是QYResearch编写的中国矿物绝缘电缆行业研究报告，是行业内的权威研究报告，并非为本次发行上市专门定制。QYResearch（北京恒州博智国际信息咨询有限公司）成立于2007年，总部位于美国加州和中国北京。经过13年的发展，QYResearch已成为一个知名的全球细分行业调查的咨询企业，在化学、能源、汽车、医疗、大型机械设备、耐用消费品、农业、化妆品、电子、建筑、食品、服务业等研究领域为客户提供专业的市场调查报告、市场研究报告、可行性研究、IPO咨询、商业计划书等服务。QYReaserch业务遍及世界100多个国家，在全球30多个国家有固定营销合作伙伴，在美国、北京、广州、深圳、长沙、上海设有专业研究团队，具有较好的市场影响力。
根据浙江省电线电缆行业协会于2020年4月出具的《证明》，发行人矿物绝缘电缆生产规模、主营业务收入名列全省第一。
（2）发行人主编、参编了多个国家标准、行业标准以及地方规范
发行人系矿物绝缘电缆等防火类特种电缆国家标准、行业技术规范的主要制定者，主编了《矿物绝缘电缆敷设》（09D101-6）、《额定电压750V及以下矿物绝缘电缆》（T/ZZB 0107-2016）等行业标准、团体标准，参编了《低压配电设计规范》（GB 50054-2011）、《矿物绝缘电缆敷设技术规程》（JGJ 232-2011）、《民用建筑电线电缆防火设计规范》（J13286-2016）和《民用建筑电线电缆防火设计规范》（DBJ50-164-2013）等国家标准、行业标准和地方规范，体现了发行人在防火类特种电缆领域的领先优势和专业化程度。
（3）发行人参与了众多重大工程
发行人防火类特种电缆产品曾成功应用于中央电视台新大楼、广州新电视塔、广州西塔、腾讯滨海大厦、上海中心大厦、中国尊、上海浦东国际机场、上海虹桥交通枢纽、广州白云国际机场、上海地铁、深圳地铁、杭州地铁、人民大会堂改造、国家会展中心、国家图书馆等一系列重大项目，突显了发行人行业内的重要地位。
（4）发行人防火类特种电缆产品曾荣获众多奖项
发行人防火类特种电缆屡次获得各项奖项，如新型铜芯铜护套矿物绝缘电缆通过国家火炬计划项目验收、新型铜芯铜护套矿物绝缘电缆以及辐照交联低烟无卤阻燃耐火电缆被浙江省科学技术厅评为高新技术产品、强制冷却型耐高温耐辐射矿物绝缘电缆被登记为浙江省科学技术成果、TEC迪科?矿物绝缘电缆被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产品等等，显示出了发行人防火类特种电缆产品的技术和品牌优势。
由上，发行人在防火类特种电缆行业较强的竞争优势能够有效支持销售毛利率维持在较高水平，并通过不断开发附加值较高的新产品，如近年来快速发展的无机矿物绝缘金属护套电缆、矿物绝缘加热电缆等，来提升公司的盈利能力。
综上所述，发行人防火类特种电缆销售毛利率略高于同行业可比公司特种电缆具有合理性。
（五）请保荐人、申报会计师充分核查毛利率变动的原因，对报告期各期毛利率的真实性发表明确意见
1、保荐机构、申报会计师核查程序
保荐机构、申报会计师核查程序具体如下：
（1）取得发行人销售明细表、主要客户合同、中标通知书（如有）及产品价格清单，了解发行人销售定价方式与价格调整方式、与主要客户的价格变动情况，核对产品销售单价与合同价格是否存在差异，分析产品销售单价与采购价格变动的匹配性；
（2）取得发行人原材料采购明细表、主要供应商采购合同，了解发行人采购价格确定政策与价格调整方式，分析原材料采购价格与同期市场价格变动的匹配性；
（3）抽查与合同对应的销售/采购订单、出库单、入库单、物流单据和发票、入账凭证等；
（4）对比发行人与同行业可比公司的产品结构、成本构成等情况，分析发行人与同行业可比公司毛利率差异合理性，并对发行人毛利率变动原因进行核查；
（5）向发行人销售负责人进行访谈，了解公司报告期内产品报价政策的调整情况，并结合公司签订的销售合同、平均销售单价进行分析公司报价政策的实际变动情况；
（6）通过现场走访、函证的方式，与主要客户确认交易的真实性以及交易金额的准确性。
2、保荐机构、申报会计师核查意见
保荐机构、申报会计师经核查后认为，2018年、2019年发行人毛利率持续上升，主要系一方面2018年至2019年铜价缓慢下行一定程度上提升了毛利率；另一方面部分主要客户定价提升所致，具有合理性。2020年，受疫情及原材料价格持续上升影响，发行人毛利率有所下滑。报告期内发行人电力电缆产品毛利率提升幅度高于同行业可比公司，是该产品前期毛利率基数显著低于同行业可比公司，故提升幅度相对更高，目前该产品毛利率依然低于同行业可比公司与发行人业务定位相符，具有合理性。发行人在防火类特种电缆行业竞争优势显著，能够维持相对较高的毛利率，具有合理性。报告期各期，发行人毛利率真实、准确。
四、关于销售服务人员
申报材料显示，发行人在销售人员未覆盖的市场通过当地人员提供销售服务的方式，开展部分销售服务工作。
请发行人补充披露：
（1）上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代以及是否为除发行人之外的其他企业提供类似服务，并结合上述事项以及同行业可比公司的相关情况，进一步披露通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性，是否符合行业惯例；
（2）报告各期销售服务人员的情况、数量、对应的相关客户及销售收入情况，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
（3）报告各期销售佣金的支付人数、对象、是否均为销售服务人员，是否存在商业贿赂的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确意见，说明核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查销售服务人员的数量、标的选择方法、核查结果，并说明相关核查是否充分。
回复：
（一）上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代以及是否为除发行人之外的其他企业提供类似服务，并结合上述事项以及同行业可比公司的相关情况，进一步披露通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性，是否符合行业惯例
1、上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代以及是否为除发行人之外的其他企业提供类似服务
（1）上述业务模式产生的背景、销售服务人员的工作内容能否被替代
发行人上述业务模式产生的背景主要系：
①防火类特种电缆的专业性及客户的分散性，使得发行人需要配备一定的销售服务团队；
②发行人成立伊始，由于业务及销售团队规模均相对较小，通过当地的销售服务人员开拓业务以及服务客户，有助于提升发行人市场竞争力；
③随着发行人业务规模不断扩大，对销售服务人员的依赖度明显降低，但鉴于历史上长期合作的销售服务人员较为熟悉当地市场及发行人产品、业务，保持合作有利于发行人业务开展；
④发行人鼓励销售服务人员加入发行人销售团队，但对于部分销售服务人员，出于其自身工作生活习惯、业务安排等原因，仍希望沿用原先的合作方式。
因此，发行人在销售人员未覆盖的市场通过当地人员提供销售服务的方式，开展部分销售服务工作。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“A．发行人通过销售服务人员提供销售服务的背景”中补充披露如下：
a．销售服务的主要内容
防火类特种电缆的专业性及客户的分散性，使得发行人需要配备一定的销售服务团队。
相较于普通电缆，发行人主要产品防火类特种电缆具有一定的专业性，客户选择产品、设计院设计图纸、施工方安装敷设等环节，均可能对产品提出相应的需求，发行人需要及时的响应和解决。而防火类特种电缆通常应用于各公共设施、商业地产的具体项目，客户较为分散。发行人下游客户已遍及中国大陆除西藏自治区外的各省、市、自治区，故在重点城市均需设置相应的销售人员。
在具体展业过程中，发行人的销售人员主要负责项目机会传达、前期产品推广、协助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助办理货款结算手续等工作。
b．通过销售服务人员提供销售服务的原因
销售服务人员产生的历史背景：发行人前身久盛有限成立于2004年，因公司成立初期业务及销售团队规模均相对较小，销售服务覆盖面相对有限，通过当地的销售服务人员开拓业务以及服务客户，将有助于公司及时获取有效的商业信息、提升客户黏性，从而扩大销售规模，提升市场竞争力。
对销售服务人员的依赖变化：近些年来，一方面随着业务规模不断扩大，发行人对销售团队的规模及区域分布进行了扩充，从而更好地为客户提供更直接和全面的销售服务，自身销售服务能力增加明显；另一方面，随着发行人竞争优势不断提升，在质量、品牌愈发受客户重视的行业背景下，发行人客户结构不断优化，对于销售服务人员当地客户资源的依赖度明显降低。
对销售服务人员的规划安排：鉴于发行人历史上长期合作的销售服务人员较为熟悉当地市场及发行人产品、业务，因此发行人亦考虑将该些销售服务人员吸纳入销售团队进行管理，且部分销售服务人员已被吸纳为发行人员工。
但对于部分销售服务人员，出于其自身工作生活习惯、业务安排等方面的原因（如不适应企业的行政管理模式、需要更高的工作、生活自由度，自己经营有企业、想从事一些经营活动等），最终仍希望沿用原先的合作方式。
销售服务人员的工作能否被替代：报告期内，发行人销售服务人员所提供的销售服务工作与销售人员不存在显著差异。发行人通过扩充自有销售团队可以替代销售服务人员的主要工作。报告期各期，销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客的销售收入占比分别为1.25%、0.35%、0.76%，发行人对于销售服务人员提供的客户资源不存在重大依赖。
若将该部分销售服务人员全部吸纳入发行人销售团队，将会略微增加发行人报告期内的利润，但整体上对报告期内发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。具体测算结果如下：
单位：万元
| 年份 | 母公司销售佣金计提金额A | 纳入销售团队需要支付的工资、社保、绩效奖金、差旅费及招待费等B | 差额C（A-B） | 利润总额D | 对利润总额的影响比例（C/D） |
| 2020年 | 1,455.45 | 1,168.18 | 287.27 | 9,474.29 | 3.03% |
| 2019年 | 1,150.84 | 981.35 | 169.49 | 9,226.97 | 1.84% |
| 2018年 | 1,488.27 | 1,192.42 | 295.85 | 7,337.23 | 4.03% |
模式”之“G．销售服务人员的权利义务”中补充披露如下：
销售服务人员的主要权利如下：a．按照协议及公司销售政策的约定，获取销售服务费；b．在合同约定的权利义务下独立开展销售服务活动。销售服务人员的主要责任如下：a．按照本协议及其附件所列销售政策之约定为甲方提供销售服务，包括但不限于项目机会传达、前期产品推广、协助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助货款结算办理等；b．不得通过包括但不限于商业贿赂等违法行为促使甲方获得项目机会，不得从事违法行为以及违反发行人销售政策约定的行为；c．对发行人签约内容、内部定价机制、产品策略等商业秘密负有保密义务；d．不得直接或间接销售其他公司电缆产品或与发行人有竞争性的产品、为其他公司的电缆产品或为与发行人有竞争性的产品提供销售服务、从事与发行人有竞争性的业务、发布对发行人品牌负面的信息。
报告期内，对于防火类特种电缆，发行人规定销售服务人员不得销售其他电缆产品或有竞争性的产品或为该类产品提供销售服务，一旦发现销售服务人员销售有竞争性的产品，有权取消其资格或对其进行经济处罚。发行人销售服务人员不存在为除发行人之外的其他企业提供该类产品销售服务的情形。
对于塑料绝缘电缆等普通电缆或发行人不生产的电缆产品，存在少部分销售服务人员为其他企业提供销售服务的情形，具体为周华、张兰与金圣华。其中周华是2013年开始为发行人母公司的防火类特种电缆产品提供销售服务，其同时为无锡江南电缆有限公司提供其他普通电线电缆销售服务；张兰与金圣华分别是2018年、2020年开始为发行人控股子公司久盛交联的电力电缆产品提供销售服务，由于发行人在电力电缆行业竞争力较弱，故并未禁止电力电缆产品的销售服务人员同时为其他厂商提供销售服务。
前述三名销售服务人员，发行人与周华的销售服务协议中约定提供销售服务的具体产品范围为矿物绝缘电缆，禁止其为其他电缆厂商提供矿物绝缘电缆的销售服务，但未约束其为其他电缆厂商提供普通电缆产品的销售服务；发行人与张兰的销售服务协议中约定提供销售服务的客户为国网福建，具体产品为35kV以下电力电缆，未约束其为其他电缆厂商提供销售服务；发行人与金圣华的销售服务协议中约定提供销售服务的客户为国网江西，具体产品为35kV以下电力电缆，
未约束其为其他电缆厂商提供销售服务。因此，该三名销售服务人员未违反与发行人签署的销售服务协议以及发行人销售政策。综上，发行人的优势产品防火类特种电缆销售服务人员不存在为其他厂商提供该类产品销售服务的情形，而塑料绝缘电缆、电力电缆等普通电缆产品，由于发行人竞争力较弱，故未禁止该类产品销售服务人员同时为其他厂商提供销售服务，符合发行人的业务定位以及细分行业地位。发行人在与前述三名销售服务人员合作前即已知悉其亦为其他厂商提供销售服务的情况，该情况未违法发行人与前述三名销售服务人员签署的销售服务协议以及发行人销售政策，不会对发行人经营构成重大不利影响。
2、结合上述事项以及同行业可比公司的相关情况，进一步披露通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性，是否符合行业惯例
（1）同行业可比公司情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“C．同行业情况”中补充披露如下：
a．同行业可比公司与销售服务费类似的销售费用占比情况
根据同行业可比公司公开信息，尚纬股份的销售费用中明确列示了“佣金及业务包干费”，与发行人销售服务费中的销售佣金具有一定的相似性。
此外，宝胜股份、万马股份、杭电股份、通光线缆，其销售费用中亦包含“市场开发费”、“业务费”、“销售服务费”、“市场推广费”等二级科目，报告期内其营业收入占比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 科目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝胜股份 | 市场开发费 | 0.62 | 0.56 | 0.33 |
| 剔除裸导线后占比 | 1.05 | 0.92 | 0.56 | |
| 万马股份 | 中标服务费、代理服务费 | 3.31 | 1.66 | 0.82 |
| 业务费 | 0.28 | 0.57 | 0.56 |
| 公司名称 | 科目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售管理费 | 0.22 | 0.37 | 0.30 | |
| 小计 | 3.81 | 2.60 | 1.68 | |
| 杭电股份 | 销售服务费 | 3.21 | 2.62 | 2.40 |
| 投标费用 | 0.64 | 0.67 | 0.64 | |
| 小计 | 3.86 | 3.30 | 3.04 | |
| 金龙羽 | 咨询服务费 | 1.10 | 1.37 | 1.10 |
| 尚纬股份 | 佣金及业务包干费（注2） | 2.48 | 1.58 | 1.28 |
| 投标费 | 0.24 | 0.28 | 0.19 | |
| 小计 | 2.72 | 1.87 | 1.46 | |
| 通光线缆 | 工程服务费 | 1.36 | 1.44 | 1.19 |
| 市场推广费 | 1.70 | 0.81 | 0.58 | |
| 中标服务费 | 0.62 | 0.59 | 0.58 | |
| 小计 | 3.69 | 2.83 | 2.55 | |
| 同行业平均（注1） | 2.71 | 2.15 | 1.73 | |
| 发行人 | 销售服务费-销售佣金 | 1.08 | 1.69 | 0.59 |
| 销售服务费-市场开发费 | 0.26 | 0.64 | 0.65 | |
| 销售服务费-招投标费用 | 0.10 | 0.28 | 0.38 | |
| 销售服务费小计 | 1.45 | 2.54 | 1.62 | |
按公司销售政策规定结算给销售人员的费用，销售人员提成（包含包干费用及超价返回费）、销售回笼奖及年终奖。此处业务费中，对于销售人员的薪酬奖金，应计入销售人员职工薪酬。
万马股份报告期内披露的财务定期报告则已经对销售人员职工薪酬、业务费进行了划分。根据万马股份2019年定期报告，其销售费用中职工薪酬为5,888.51万元，业务费为5,507.96万元，业务费用金额相对较高且不同于销售人员职工薪酬。
结合万马股份2009年招股说明书披露的业务费性质、报告期内定期报告对业务费及销售人员职工薪酬进行了区分，报告期内万马股份业务费主要系支付给外部销售服务人员的费用；此外，万马股份销售费用中还包含代理服务费，系支付给代理商的销售服务费用。故万马股份的业务费、代理服务费与发行人销售服务费具有相似性。
ⅱ．尚纬股份
尚纬股份从2014年年报开始，销售费用中出现了佣金费用，且报告期内金额及占比均呈上升趋势，2017年-2020年6月各期金额分别为701.26万元、2,010.41万元、3,220.92万元、1,190.07万元，2020年该费用更名为市场开拓费，金额为5,032.56万元。
根据尚纬股份定期财务报告，其产品主要销售往钢铁冶金、电气装备、石油化工等领域，同时在轨道交通市场、核电及新能源市场亦实现了较高收入，而电力电缆市场销售占比则相对较低，2019年不到1亿元。
尚纬股份的客户及产品构成与发行人具有一定的相似性，销售费用中同样包含了销售佣金类型的费用，存在通过外部销售服务人员或销售服务商提供销售服务并支付佣金的情形。
ⅲ．通光线缆
报告期内，通光线缆存在通过外部销售服务人员或销售服务商提供销售服务并支付佣金的情形，主要为其输电线缆产品，其相关费用支出于销售费用中的市场推广费列示。
ⅳ．江南集团（1366.HK）江南集团有限公司是国内最大的电力电缆以及电气装备用电线电缆制造商之一，2019年营业收入145.27亿元。发行人销售服务人员周华，同时系无锡江南电缆有限公司（江南集团下设主体）销售服务人员，为无锡江南电缆有限公司的除防火类特种电缆外的其他电缆产品提供销售服务。
报告期内，江南集团亦存在通过外部销售服务人员提供销售服务的情形。
（2）通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性，是否符合行业惯例发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“A．发行人通过销售服务人员提供销售服务的背景”中补充披露如下：
c．通过销售服务人员提供销售服务的商业合理性综上，防火类特种电缆的专业性及客户的分散性，使得发行人需要配备一定的销售服务团队；发行人成立伊始，由于业务及销售团队规模均相对较小，通过当地的销售服务人员开拓业务以及服务客户，有助于提升发行人市场竞争力；随着发行人业务规模不断扩大，对销售服务人员的依赖度明显降低，但鉴于历史上长期合作的销售服务人员较为熟悉当地市场及发行人产品、业务，保持合作有利于发行人业务开展；发行人鼓励销售服务人员加入发行人销售团队，但对于部分销售服务人员，出于其自身工作生活习惯、业务安排等原因，仍希望沿用原先的合作方式。因此，在前述背景下，基于长期以来业务合作的惯性，在约束销售服务人员不得从事不利于发行人经营的前提下，发行人仍沿用了与该些销售服务人员的合作方式，由其提供相关客户的销售服务，并根据销售政策支付销售佣金。对于该些服务人员，其报酬的支付方式与发行人销售人员存在差异，但工作内容相似。该种通过外部销售服务人员提供销售服务的方式具有商业合理性。
同行业可比公司中，万马股份、尚纬股份、通光线缆销售费用中“业务费”、
“代理服务费”、“佣金及业务包干费”、“市场推广费”与发行人销售服务费中的销售佣金的费用性质具有一定的相似性。此外，其他同行业可比公司销售费用中同样包含“市场开发费”、“销售服务费”等二级科目，江南集团（1366.HK）亦存在通过销售服务人员提供服务并支付销售服务费的情形。整体而言，其他同行业上市公司存在采取与发行人类似的销售服务模式情形。
综上，通过销售服务人员提供服务并支付销售服务费，具有商业合理性，符合行业惯例。
（二）报告各期销售服务人员的情况、数量、对应的相关客户及销售收入情况，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
1、报告期各期销售服务人员的情况、数量、对应的相关客户及销售收入情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“I．报告期各期外部销售服务人员情况”中补充披露如下：
报告期各期，发行人主要外部销售服务人员（含法人销售服务商）数量分别为33人、26人和26人，具体情况如下表：
| 年度 | 区域 | 数量 | 提供销售服务对应的收入（万元） | 收入占比（%） |
| 2020年 | 华北 | 1 | 3,055.73 | 5.06 |
| 华东 | 15 | 34,244.63 | 56.66 | |
| 华南 | 3 | 5,136.46 | 8.50 | |
| 华中 | 1 | 2,069.50 | 3.42 | |
| 西北 | 2 | 7,708.90 | 12.76 | |
| 西南 | 2 | 5,421.65 | 8.97 |
| 年度 | 区域 | 数量 | 提供销售服务对应的收入（万元） | 收入占比（%） |
| 东北 | 2 | 2,801.33 | 4.64 | |
| 合计 | 26 | 60,438.20 | 100.00 | |
| 2019年 | 华北 | 1 | 1,845.86 | 3.07 |
| 华东 | 14 | 35,905.59 | 59.66 | |
| 华南 | 4 | 10,103.38 | 16.79 | |
| 华中 | 1 | 3,533.95 | 5.87 | |
| 西北 | 2 | 2,301.85 | 3.82 | |
| 西南 | 2 | 4,021.33 | 6.68 | |
| 东北 | 2 | 2,472.87 | 4.11 | |
| 合计 | 26 | 60,184.83 | 100.00 | |
| 2018年 | 华北 | 3 | 1,444.19 | 2.44 |
| 华东 | 17 | 25,997.95 | 44.01 | |
| 华南 | 5 | 11,057.98 | 18.72 | |
| 华中 | 1 | 4,589.84 | 7.77 | |
| 西北 | 2 | 7,985.70 | 13.52 | |
| 西南 | 2 | 4,781.32 | 8.09 | |
| 东北 | 3 | 3,222.00 | 5.45 | |
| 总计 | 33 | 59,078.98 | 100.00 |
| 客户名称 | 金额（万元） | 占销售服务人员提供销售服务对应收入的比重（%） |
| 2020年度 | ||
| 客户名称 | 金额（万元） | 占销售服务人员提供销售服务对应收入的比重（%） |
| 中国铁建股份有限公司 | 13,980.32 | 23.13 |
| 国家电网公司 | 8,989.07 | 14.87 |
| 中国建筑股份有限公司 | 8,353.64 | 13.82 |
| 中国中铁股份有限公司 | 7,910.08 | 13.09 |
| 佛山市雄力建材贸易有限公司 | 3,275.38 | 5.42 |
| 前五名小计 | 42,499.49 | 70.33 |
| 销售服务人员提供销售服务对应收入金额合计 | 60,438.20 | 100.00 |
| 2019年度 | ||
| 中国建筑股份有限公司 | 18,227.56 | 30.29 |
| 国家电网公司 | 17,487.83 | 29.06 |
| 中国铁建股份有限公司 | 3,235.68 | 5.38 |
| 中国中铁股份有限公司 | 2,611.21 | 4.34 |
| 佛山市雄力建材贸易有限公司 | 1,920.87 | 3.19 |
| 前五名小计 | 43,483.16 | 72.25 |
| 销售服务人员提供销售服务对应收入金额合计 | 60,184.83 | 100.00 |
| 2018年度 | ||
| 中国建筑股份有限公司 | 13,428.94 | 22.73 |
| 国家电网公司 | 7,213.91 | 12.21 |
| 华润置地有限公司 | 5,416.93 | 9.17 |
| 浙江网新电气技术有限公司 | 3,412.58 | 5.78 |
| 中国中铁股份有限公司 | 2,829.41 | 4.79 |
| 前五名小计 | 32,301.78 | 54.68 |
| 销售服务人员提供销售服务对应收入金额合计 | 59,078.98 | 100.00 |
供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”中补充披露如下：
J．销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
a．销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属之间的关联关系或利益安排、资金、业务往来
销售服务人员中，沈伟民、赵海荣为发行人关联方，具体情况请参见招股说明书“十、关联交易情况”之“（一）经常性关联交易”之“2、采购商品和接受劳务”。
销售服务人员中，杨昱晟、卜晶、许战芳、赵志华系发行人股东，分别持有发行人1.49%、0.14%、0.14%、2.01%的股权。杨昱晟曾在迪科投资子公司迪信实业（已于2021年2月1日注销）担任执行董事兼总经理。
报告期内，前述四名销售服务人员为公司提供的销售服务情况如下表：
单位：万元
| 人员名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杨昱晟 | 提供佣金服务所对应的收入金额 | 8,066.45 | 4,380.56 | 3,797.22 |
| 计提的佣金 | 305.35 | 106.30 | 98.91 | |
| 卜晶 | 提供佣金服务所对应的收入金额 | 1,333.84 | 3,533.95 | 4,589.84 |
| 计提的佣金 | 22.74 | 62.56 | 96.36 | |
| 许战芳 | 提供佣金服务所对应的收入金额 | 5,037.42 | 1,444.63 | 3,476.90 |
| 人员名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计提的佣金 | 153.99 | 41.18 | 127.24 | |
| 赵志华 | 提供佣金服务所对应的收入金额 | - | - | - |
| 计提的佣金 | - | - | - |
| 单位名称 | 金额（万元） | 时间 | 往来性质 |
| 赵志华 | 160.00 | 2017.4.20 | 购房借款 |
| 赵志华 | -50.00 | 2018.3.20 | 购房还款 |
| 赵志华 | 300.00 | 2019.1.10 | 资金周转 |
| 赵志华 | -300.00 | 2019.1.18 | 资金周转还款 |
| 赵志华 | -50.00 | 2019.3.15 | 购房还款 |
| 赵志华 | 200.00 | 2020.2.7 | 资金周转 |
| 赵志华 | -200.00 | 2020.4.1 | 资金周转还款 |
| 赵志华 | -60.00 | 2021.2.20 | 购房还款 |
月12日，杨昱晟女儿杨婕收到Swarthmore College的录取通知书。杨昱晟分别于2020年12月14日与2021年3月30日分两笔清偿了该笔借款。
报告期内，沈伟民于2020年11月20日向控股股东迪科投资借款100万元，并于2020年11月27日清偿。根据沈伟民的确认以及其提供的银行流水、房产签约流转单，该笔借款的原因是深圳华润城4期开盘，需缴纳350万元的购房保证金，沈伟民存在临时性资金短缺，故向迪科投资借款100万元。该房产已于2020年12月3日签约，具体信息为深圳华润城4期-1栋-4404，成交总价为1,265.29万元，交房时间为2023年12月31日。
除此之外，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
b．销售服务人员与发行人关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间的关联关系或利益安排、资金、业务往来
销售服务人员杨昱晟经营有浙江杭盛电气有限公司、杭州久杭电气有限公司，系主要从事电线电缆的销售业务的贸易公司，具体情况参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（八）报告期内关联交易公允性分析”之“6、股东控制的经销业务情况”。
杨昱晟报告期内与发行人员工存在业务、资金往来，具体如下：
2017年4月，发行人销售人员李侦凭借私人关系，介绍杨灿宏向杨昱晟采购电缆，杨灿宏采购货款经由李侦个人银行卡支付给杨昱晟47.20万元。
2018年，发行人销售人员金利平凭借私人关系，介绍邱虹波向杨昱晟采购电缆，邱虹波采购货款经由金利平个人银行卡支付给杨昱晟，2018年6-10月期间，共发生6笔合计242.82万元的资金往来。
杨灿宏、邱虹波均不是发行人客户、供应商，其与浙江杭盛电气有限公司交易依据市场情况定价，定价公允，前述资金、业务往来不存在为发行人代垫成本费用的情形。
除此之外，销售服务人员与发行人关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
c．销售服务人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间的关联关系或利益安排、资金、业务往来
销售服务人员存在通过持股的公司向发行人采购电缆进行销售的情形，对于该类业务，发行人已全部归入经销模式作为经销客户进行统计。报告期各期发行人向销售服务人员持股公司销售的主营业务收入占比分别为1.32%、0.66%、
1.30%，占比相对较低，具体情况如下表：
单位：万元；%
| 经销客户名称 | 主要销售服务人员名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 武汉泰久商贸有限公司 | 卜晶 | 140.39 | 0.12 | 675.57 | 0.55 | 572.69 | 0.48 |
| 浙江杭盛电气有限公司 | 杨昱晟 | 384.32 | 0.33 | 89.33 | 0.07 | 834.53 | 0.69 |
| 无锡市汉科电气有限公司 | 周华 | 133.96 | 0.12 | 39.95 | 0.03 | 1.22 | 0.00 |
| 天津永亨电气设备销售有限公司 | 孟翔 | - | - | - | - | 0.91 | 0.00 |
| 南京烨磊电气设备有限公司 | 秦龙 | 0.09 | 0.00 | 0.17 | 0.00 | 69.42 | 0.06 |
| 大连久盛电气设备材料有限公司 | 张利平 | - | - | - | - | 79.32 | 0.07 |
| 厦门新兴南电线电缆供应有限公司 | 陈忠和 | - | - | 0.52 | 0.00 | 23.53 | 0.02 |
| 台州市久新工贸有限公司 | 李铭 | - | - | - | - | 0.10 | 0.00 |
| 广州市铸坤贸易有限公司 | 吴德章 | 849.21 | 0.73 | 0.99 | 0.00 | 5.43 | 0.00 |
| 合计 | 1,507.97 | 1.30 | 806.53 | 0.66 | 1,587.14 | 1.32 | |
发行人销售服务人员周华，同时系无锡江南电缆有限公司（香港上市公司江南集团1366.HK）销售服务人员，与无锡江南电缆有限公司存在销售佣金性质的资金往来。报告期内，周华主要为发行人防火类特种电缆提供销售服务，为无锡江南电缆有限公司的其他电缆产品提供销售服务。由于涉及商业秘密，周华未进一步提供与江南电缆有限公司业务发生的具体金额及合作细节。无锡江南电缆有限公司报告期内为发行人客户，是国内最大的电力电缆以及电气装备用电线电缆制造商之一，报告期各期发行人对无锡江南电缆有限公司的销售金额分别为
503.27万元、590.14万元和108.77万元，销售产品主要为矿物绝缘电缆。
发行人销售服务人员沈伟民、孙建平分别持有久立集团股份有限公司1.32%、
0.30%的股份，发行人主要供应商湖州久立电气材料科技发展有限公司系久立集团股份有限公司的全资子公司。此外，报告期内沈伟民与久立集团之间存在资金往来，主要系沈伟民个人资金拆借，资金主要用于二级市场证券投资。
此外，报告期内发行人运输服务单位湖州亿安物流有限公司为实际控制人张建华之胞姐控制的企业，销售服务人员赵海荣与张娟琴为夫妻关系，双方存在日常资金往来。
除此之外，销售服务人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
报告期内，销售服务人员不存在为发行人分担成本费用的情形。
（三）报告各期销售佣金的支付人数、对象、是否均为销售服务人员，是否存在商业贿赂的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（4）销售模式合法合规性”之“①关于不存在商业贿赂的说明”补充披露如下：
发行人制定了《公司业务人员销售政策暂行办法》，严格规范其业务人员在业务经办过程中的费用支出，防止业务人员支出相关费用用于商业贿赂；发行人业务人员均已签署发行人向其发布的《久盛电气股份有限公司关于进一步加强合规展业的业务告知书》，承诺不通过违反公平市场竞争的商业贿赂等不合法合规
手段开展业务；报告期内，发行人严格按照法律法规以及公司规章制度开展业务，不存在商业贿赂等违法行为，亦不存在股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员已出具承诺，报告期内，发行人及控股子公司均合法合规开展经营业务，经营过程中发行人及控股子公司未从事商业贿赂等不正当的竞争行为或违法行为，亦不存在通过发行人股东、董事、监事、高级管理人员或员工从事前述违法行为，发行人及前述主体均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
报告期各期，发行人销售佣金的支付人数、主要支付对象情况如下表：
| 年度 | 支付对象 | 人数 | 是否均为销售服务人员 |
| 2020年度 | 陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚、闵国强、倪利民、秦龙、孙建平、孙志敏、唐培强、王洪亮、吴碧峰、吴德章、许战芳、杨昱晟、张建理、张兰、张利平、张先红、赵香福、周华、周月亮、朱新荣、华叶来 | 26 | 是 |
| 2019年度 | 陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、冯文清、黄晓萍、金建刚、闵国强、秦龙、孙建平、孙志敏、唐培强、吴碧峰、吴德章、许战芳、杨昱晟、张建理、张兰、张利平、张先红、赵海荣、赵香福、周华、朱新荣 | 25 | 是 |
| 2018年度 | 卜晶、陈礼斌、陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、冯文清、黄晓萍、金建刚、闵国强、倪利民、秦龙、沈伟民、孙建平、孙志敏、唐培强、吴碧峰、吴德章、许战芳、杨昱晟、叶亮、张建理、张先红、赵海荣、赵香福、朱新荣 | 27 | 是 |
报告期内，发行人相关销售服务费的支付不涉及商业贿赂和不正当竞争情况。
（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》 “问题54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确意见，说明核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查销售服务人员的数量、标的选择方法、核查结果，并说明相关核查是否充分
1、本问题（一）~（三）的核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师核查程序具体如下：
①访谈发行人实际控制人、销售副总经理、2017-2019年前10大销售服务人员，了解发行人通过销售服务人员提供销售服务的历史背景，销售服务人员的主要工作内容情况，是否为其他单位提供销售服务。
②获取2017-2019年前10大销售服务人员的销售服务合同，了解权利义务约定情况。
③查询同行业可比公司公开信息，了解发行人通过销售服务人员提供销售服务的模式是否符合行业惯例。
④获取由销售服务人员提供服务对应的收入底稿，分析金额及变动的合理性。
⑤获取发行人销售佣金政策和销售佣金的核算台账，复核计提、结算金额与销售政策匹配性，分析计提金额与结算金额的匹配性。
⑥将销售服务人员名单与发行人关联方名单、发行人2014年至今的员工花名册、发行人前二十大客户、供应商主要人员进行比对。
⑦获取发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高与销售服务人员不存在关联关系或利益安排、资金、业务往来的确认函，获取了24名销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间不存在关联关系或利益安排、资金、业务往来的确认函。
⑧访谈销售服务人员，了解其与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间发生的资金、业务往来的背景。
⑨获取发行人销售佣金支付明细，核查销售佣金支付对象是否为销售服务人员。
⑩根据《首发业务若干问题解答》“问题54、资金流水核查”的要求核查销售服务人员资金流水情况，核查销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在资金、业务往来，具体情况见后文。
?对发行人是否存在商业贿赂情形进行核查，具体如下：
A．实地走访发行人主要客户和供应商，获取其出具的《不存在持有久盛电气股份有限公司股份及商业贿赂的确认函》，确认报告期内发行人在与其业务往来过程中不存在商业贿赂行为；
B．对于报告期内单期收入200万元或报告期累计收入500万元以上的项目客户，抽查报告期内主要客户及项目的招投标情况，获取相关招投标文件、中标通知书等，抽查金额及比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 单期收入200万元或报告期累计收入500万元以上的项目收入=A | 90,499.86 | 93,687.47 | 87,475.26 |
| A占主营业务收入比重 | 77.92% | 76.09% | 72.78% |
| 抽查上述项目收入=B | 74,160.63 | 86,296.71 | 83,443.35 |
| B/A | 81.95% | 92.11% | 95.39% |
| 抽查项目中履行招投标程序的收入金额=C | 69,769.86 | 74,920.70 | 69,164.65 |
| C/B | 94.08% | 86.82% | 82.89% |
C．对于国家电网、中国建筑等具有专门招投标网站的客户，登录国家电网有限公司电子商务平台、云筑网等查询发行人相关招投标信息；D．获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的关于不存在商业贿赂等违法违规相关事项承诺；E．访谈发行人实际控制人，了解公司业务开展情况及主要销售模式、客户获取方式、招投标情况等；F．获取发行人所在地商业贿赂等不正当竞争行为的主管行政机关湖州市市场监督管理局2020年1月16日和2021年3月2日分别出具的证明文件，确认久盛电气2017年1月1日至2021年3月2日，未因违反市场监管相关法律法规而受到湖州市市场监督管理机关行政处罚；获取发行人子公司所在地商业贿赂等不正当竞争行为的主管行政机关兰溪市市场监督管理局2020年3月9日和2021年2月26日分别出具的证明文件，确认久盛交联2017年1月1日至2021年2月25日，除存在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、违法违规行为情况”披露的因使用超期未检的电梯而受到的非重大行政处罚外，无其他行政处罚记录或违法记录、不良失信记录；获取湖州市公安局湖州南太湖新区分局2021年3月11日出具的《有无违法犯罪记录证明》，确认久盛电气及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员截至2021年3月11日，未被发现有违法犯罪记录；获取兰溪市公安局2020年1月14日和2021年3月3日出具的证明文件，确认久盛交联2017年1月1日至2021年3月3日，不存在涉嫌犯罪被其立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录；获取湖州南太湖新区人民法院2020年9月15日和出具的证明文件，确认久盛电气、久盛交联及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在因商业贿赂等不正当竞争行为而作为一方当事人的诉讼案件；获取浙江省湖州市中级人民法院2020年3月3日和2021年3月3日出具的证明文件，确认发行人不存在因商业贿赂等不正当竞争行为而作为一方当事人的诉讼案件；获取金华市中级人民法院2020年3月5日和2021年3月2日出具的证明文件，确认久盛交联、汤春辉2017年月1日至2021年3月3日在金华地区范围内不存在作为被告的诉讼案件；G．通过国家电网有限公司电子商务平台、国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，确认发行人及其子公司，发行人股东、董事、监事、高级管理人员，报告期内不存在关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录；H．获取报告期内发行人制定的《公司业务人员销售政策暂行办法》以及业务人员签署确认的《久盛电气股份有限公司关于进一步加强合规展业的业务告知书》，了解发行人对合规展业的内部控制制度；
I．核查发行人及其子公司、控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员、主要销售服务人员报告期内的银行流水，确认其不存在异常资金往来；
J．通过中国裁判文书网进行网络检索，确认报告期内发行人的销售服务人员不存在关于商业贿赂事项的诉讼记录、违法违规记录。
（2）核查意见
保荐机构、申报会计师、发行人律师经核查后认为，
①发行人在销售人员未覆盖的市场通过当地人员提供销售服务的方式，具有商业合理性，符合行业惯例。销售服务人员存在为其他企业提供销售服务的情形，均系发行人知悉且未损害发行人利益的情况下发生，未违法销售服务协议以及销售政策的规定，不会对发行人经营构成重大不利影响。
②发行人销售服务人员所提供的销售服务工作与销售人员不存在显著差异，发行人对于销售服务人员提供的客户资源不存在重大依赖，发行人可以通过扩充自有销售团队替代销售服务人员的主要工作。
③销售服务人员中，沈伟民、赵海荣为发行人关联方；杨昱晟、卜晶、许战芳、赵志华系发行人股东，赵志华报告期内与发行人控股股东存在资金往来，除此之外，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
④销售服务人员中，杨昱晟与发行人员工李侦、金利平存在零星的业务及资金往来，除此之外，销售服务人员与发行人关键岗位人员、员工、前员工及上述
人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
⑤销售服务人员存在通过持股的公司向发行人采购电缆进行销售的情形，报告期各期前述情形的主营业务收入占比分别为1.32%、0.66%、1.30%，占比相对较低且逐期减少；发行人销售服务人员持股公司的终端客户与发行人直销客户存在业务往来，即经销终端客户与发行人直销客户重叠的情形，其原因具有商业合理性；销售服务人员周华同时系发行人客户无锡江南电缆有限公司销售服务人员，双方存在与销售佣金类似的资金往来；销售服务人员赵海荣与发行人运输服务商实际控制人张娟琴为夫妻关系，双方存在日常资金往来。除此之外，销售服务人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
⑥销售服务人员不存在为发行人分担成本费用的情形。
⑦报告期各期，销售佣金的支付金额分别为2,219.59万元、2,261.10万元和2,224.24万元，支付对象均为发行人销售服务人员，不存在商业贿赂等违法行为。
2、根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》 “问题54、资金流水核查”的核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构、申报会计师已经按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的要求逐条开展了充分的核查程序，具体核查情况如下：
①核查范围
对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54规定，对是否需扩大资金流水核查范围的因素进行考量，具体情况如下：
A．发行人报告期内存在较多与销售服务人员之间的备用金资金往来情形；
B．发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期不存在较大异常变化，亦不存在与同行业公司重大不一致；
C．发行人经销模式占比较低，且经销毛利率不存在较大异常；D．发行人委外加工金额及占比较低，委托加工费用不存在大幅变动，亦不存在单位成本、毛利率大幅异于同行业的情形；E．发行人不存在采购总额中进口占比较高以及销售总额中出口占比较高的情形；
F．发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问；G．董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；H．发行人不存在其他异常情况。综合前述情形，保荐机构、申报会计师对发行人资金流水的核查范围具体确定如下：
A．发行人、控股股东、控股股东控制的其他企业全部银行账户流水；
B．发行人实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员全部银行账户流水；
C．发行人出纳、财务部关键员工的主要银行流水；
D．主要外部销售服务人员、报告期各期前五大经销商与发行人存在交易的主要银行流水（主要外部销售服务人员核查情况见后文）。
②重要性标准
交易对方为法人单笔100万以上的大额资金流水；交易对方为自然人单笔10万以上的大额资金流水；现金交易单笔1万元以上的资金流水。
其他关注的交易情形包括摘要异常、交易对方异常、金额异常（如与业务规模不匹配的流水、整数）或交易性质异常、小额频繁交易等情形。
③核查程序
A．获取发行人内控管理制度、资金管理制度等相关规范性文件，并了解其
执行情况和有效性；
B．获取发行人、控股股东开户清单，获取并查阅发行人、控股股东、控股股东控制的其他企业报告期内全部银行账户流水，核查是否存在异常的资金往来；
C．获取并查阅发行人实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员征信报告、主要银行（工农中建）开户清单/未开户证明，并要求其出具关于已提供全部个人银行账户流水等情况的承诺，同时对照其与发行人存在资金往来的银行账户及交叉银行账户，确保已获取其全部流水，核查其报告期内全部银行账户流水是否存在异常的资金往来；
D．获取并查阅发行人出纳、财务部关键员工的主要银行流水，以及于发行人存在资金往来的银行账户、交叉银行账户流水，核查是否存在异常的资金往来；
E．确保核查范围内的银行流水涵盖整个报告期及加期、流水连续且加盖银行公章、银行流水包含对手方的名称和账号；
F．根据核查范围获取发行人（包括久盛电气及久盛交联）相关资料，按照重要性标准针对银行流水和发行人财务的银行日记账逐笔进行双向核对，核查入账的完整性、印证银行流水的真实性，比对流水期末余额与发行人账面余额或银行余额调节表余额是否一致，是否存在异常情形，形成相关纸质及电子底稿；
G．对核查范围内银行流水进行全部浏览并按照重要性标准逐笔核查是否存在异常的资金往来，形成相关纸质及电子底稿；
H．对于金额重大/异常的资金往来，向账户所有人确认具体情形，存在明显异常的，则要求相关人员提供进一步资料确认背景原因及合理性；
I．获取主要客户、供应商与发行人及其关联方无关联关系，以及不存在商业贿赂的确认承诺。
④核查方法
A．对于发行人银行流水，逐条记录达到重要性标准的交易时间、户名、户号、交易金额、对方户名、对方账号等信息，并与银行日记账进行双向核对，核查是否存在时间、金额、交易对方等不一致情形及其合理性；对于涉及到发行人
控股股东、控股股东控制的其他企业、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员的流水记录，进行交叉核对；对于涉及到核查范围中出纳、财务部关键员工、主要外部销售服务人员、主要经销商的流水记录，进行交叉核对；对于涉及主要客户、供应商的流水记录，重点关注其是否与业务规模相匹配；对于涉及其他关联方的流水记录，重点确认其交易背景、合理性和合规性；核查发行人资金流水往来是否符合公司章程相关规定和各项内控制度；对于摘要异常、交易对方异常、金额异常（如与业务规模不匹配的流水、整数）或交易性质异常、小额频繁交易等情形，与发行人财务人员及其他相关人员确认资金往来的原因背景、合理性和合规性。B．对于发行人控股股东、控股股东控制的其他企业、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、出纳、财务部关键员工、主要外部销售服务人员、主要经销商的银行流水，逐条记录达到重要性标准的交易时间、户名、户号、交易金额、对方户名、对方账号等信息，对于其与发行人之间的资金往来，与发行人银行流水交叉核对，并进一步确认发行人记账凭证等相关入账情况；对于其相互之间的流水记录，进行交叉核对；对于涉及主要客户、供应商、其他关联方的流水记录，重点确认其交易背景、合理性和合规性；对于摘要异常、交易对方异常、金额异常或交易性质异常、小额频繁交易等情形，与当事人及其他相关人员确认资金往来的原因背景、合理性和合规性。
⑤核查证据
A．保荐机构和申报会计师获取并核查了报告期内发行人及其子公司的开户清单、全部银行账户共计33户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核对记录2,635条；获取并核查了发行人控股股东开户清单、全部银行账户共计4户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核对记录178条；获取并核查了发行人控股股东控制的其他企业开户清单、全部银行账户共计3户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核对记录135条。B．保荐机构和申报会计师获取并核查了报告期内发行人实际控制人全部银行账户共计6户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核
对记录47条；获取并核查了14名董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员全部银行账户共计119户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核对记录1,678条。
C．保荐机构和申报会计师获取并核查了报告期内发行人1名出纳、1名财务部关键员工主要银行账户共计15户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核对记录23条；获取并核查了2名其他关联自然人主要银行账户共计7户2017年-2020年末的全部流水，形成达到重要性标准的电子核对记录519条。
D．累计获取并核查了报告期内发行人32名主要外部销售服务人员与发行人存在大额资金往来的主要银行账户共计42户的主要银行流水，形成达到重要性标准的电子核对记录1,435条；报告期各期前五大经销商与发行人发生交易的主要银行账户共计8户的主要银行流水，形成达到重要性标准的电子核对记录969条。
（2）核查意见
保荐机构、申报会计师经核查后认为，
①发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
②发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
③不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
④发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；
⑤发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
⑥发行人不存在大额或频繁取现的情形，存在部分取现情形具有合理原因背景；
⑦发行人同一账户或不同账户之间，金额、日期相近的异常大额资金进出具有合理原因背景；
⑧发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
⑨发行人实际控制人个人账户大额资金往来较少且均具有合理解释，不存在频繁大额存现、取现情形；
⑩部分控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，各笔资金往来均具有合理原因背景，主要资金流向或用途不存在重大异常；
?部分控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在大额资金往来，均具有合理原因背景，不存在重大异常；
?不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
3、对销售服务人员资金流水的具体核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构、申报会计师和发行人律师核查程序具体如下：
①核查范围
保荐机构、申报会计师和发行人律师原则上要求销售服务人员提供全部与发行人发生往来的银行账户流水，对于单年收到发行人销售服务费金额20万元以上或单笔金额10万元以上的销售服务人员，要求必须获取其与发行人发生往来的银行账户流水，最终共获取32名销售服务人员共计42户的主要银行流水。
②重要性标准及确定依据
核查所有单笔10万元以上，以及虽低于10万元但异常的资金收支，核查是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
③核查程序
A．根据上述核查范围及重要性标准，共形成达到重要性标准的电子核对记录1,435条，获取销售佣金支付明细，将付款金额与银行流水对账单进行核对，核查入账的完整性、印证银行流水的真实性。B．对于前述达到重要性标准的资金流水，获取销售服务人员对交易背景信息的确认。
C．对于达到重要性标准的资金收支对方，进一步与发行人关联方名单、员工花名册、主要客户、供应商人员名单进行比对，核查是否与发行人及其关联方、员工、主要客户、供应商发生资金往来情况。
D．对于销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间发生的资金的情形，进一步访谈销售服务人员，了解事件背景并获取相应证据核查其真实性。
E．此外，对于未提供流水的销售服务人员/商，保荐机构、申报会计师、发行人律师结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水的核查，关注该些销售服务商是否与前述人员存在资金往来。
（2）核查意见
保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为：
A．发行人与销售服务人员资金往来不存在重大异常，与业务合作关系匹配；
B．发行人与控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、关键岗位人员与销售服务人员不存在异常大额资金往来；
C．销售服务人员从发行人获得销售佣金后，主要资金流向或用途不存在重大异常；
D．销售服务人员与发行人关联方、主要客户及供应商不存在异常大额资金往来；
E．不存在销售服务人员代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；F．发行人内部控制健全有效，不存在通过销售服务费体外资金循环形成销售回款的情形，不存在销售服务人员为发行人承担成本费用的情形。
五、关于质保金
申报材料显示，报告期各期末，发行人应收质保金余额分别为8,603.62万元、9,331.79万元、9,155.28万元和8,830.49万元，占应收账款余额的比例分别为12.77%、11.87%、10.82%和10.15%。
请发行人结合《收入准则应用案例（财政部会计准则委员会）》说明并披露质保金的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合《收入准则应用案例（财政部会计准则委员会）》说明并披露质保金的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、关于质保金原先计入应收款项及调整入合同资产的情况说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（一）主要流动资产分析”之“3、应收账款”之“（9）质保金”中补充披露如下：
④关于质保金原先计入应收款项及调整入合同资产的情况说明
A．发行人原先将质保金计入应收款项的考虑
a．新收入准则的有关规定
根据《企业会计准则》第四十一条，“企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝以外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该
收款权利作为合同资产。”
根据上述规定，对于企业的收款权利是否应作为合同资产应进行综合判断，是否存在除时间流逝以外的其他因素会对企业的最终收款情况构成影响。b．发行人原先将质保金计入应收款项的原因说明发行人业务模式主要是销售电缆商品，均需按照国家或行业标准组织生产标准化产品，电缆产品必须满足国家或行业标准并检验合格才能出厂。发行人严格按照国家或行业标准开展产品生产，并且建立了严格的产品质量检验制度和检验流程，发行人产品出厂前均开展了严格的质量检验，在产品出厂时确保质量检验合格、符合国家或行业标准。电缆产品的特点决定了产品安装并投入使用以后无法进行再次的检验，故客户验收通常在交付产品时开展，产品交付或安装中发现质量问题时，电缆企业一般以退换货的形式履行质保义务。电缆产品安装并投运后，发行人质保期内实际上无需提供额外的质保服务。发行人历史上产品质量稳定，从未发生过重大产品质量问题，也未因质保期内质量问题而发生客户索赔或客户纠纷的情况。从历史经验判断，公司质保金在质保期结束后能够有效收回，不存在由于质量问题无法收回的情形，质保金的收款不存在重大不确定性。由上，发行人认为，质量保证责任不构成单项履约义务，亦不会对质保金的收回造成实质性影响。此外，经查询同行业上市公司披露的2020年半年报及2020年三季报及2020年年报以及最近新注册成功的创业板同行业上市公司的招股说明书等文件，同行
业上市公司质保金计入应收账款列示的会计处理案例如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 上市时间 | 处理方式 |
| 宝胜股份 | 600973.SH | 2004年8月 | 质保金在应收账款中列示 |
| 尚纬股份 | 603333.SH | 2012年5月 | 质保金在合同资产中列示 |
| 杭电股份 | 603618.SH | 2015年2月 | 质保金在合同资产中列示 |
| 公司名称 | 股票代码 | 上市时间 | 处理方式 |
| 万马股份 | 002276.SZ | 2009年7月 | 质保金在合同资产中列示 |
| 金龙羽 | 002882.SZ | 2017年7月 | 质保金在合同资产中列示 |
| 通光线缆 | 300265.SZ | 2011年9月 | 质保金在合同资产中列示 |
| 兆龙互连 | 300913.SZ | 2020年12月 | 质保金在应收账款中列示 |
| 中辰电缆 | 300933.SZ | 2021年1月 | 质保金在合同资产中列示 |
取得的款项，虽然已经符合收入确认的条件，但是由于收款除时间流逝外，该质保金的收取还取决于最终是否发生重大质量问题，因此，案例中企业质保金的收款权利在资产负债表中作为合同资产列示。
根据前述案例，质保金应作为合同资产列示，发行人与该案例中的企业存在一定相似性。
c．发行人将质保金调整至合同资产列报的考虑因素
综上所述，发行人综合考虑了合同中关于质量保证责任条款、新收入准则关于应收账款及合同资产的规定以及《收入准则应用案例（财政部会计准则委员会）》中案例对质保金的会计处理方式，认为将质保金从应收账款调整至合同资产列报，将更加谨慎、准确地反映质保金的款项性质，更加符合新收入准则对于应收账款及合同资产的相关规定，故决定将质保金调整至合同资产列报。
d．将质保金调整至合同资产列报的影响
将质保金作为合同资产列报，对发行人2018-2020年财务报表不构成影响，对发行人2020年6月30日财务报表的影响如下：
单位：万元
| 科目 | 调整前 | 调整后 | 差异 |
| 合同资产 | - | 7,779.30 | 7,779.30 |
| 应收账款 | 78,804.60 | 71,025.30 | -7,779.30 |
了同行业上市公司的会计处理方式，故将质保金继续在应收账款中列示。截至2020年6月末，发行人质保金净额为7,779.30万元，均在应收账款中列示。因考虑到发行人关于合同中约定的质量保证责任真实存在，并参考新收入准则关于应收账款及合同资产的规定、《收入准则应用案例（财政部会计准则委员会）》中的案例关于质保金的会计处理方式，发行人于2021年2月对2020年6月末的质保金进行会计差错更正，调整至合同资产。本次会计差错已经发行人第四届董事会第七次会议审议通过。
发行人本次会计差错更正对2017年-2019年财务报表不构成影响，对2020年6月末的财务报表影响具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 合同资产 | 7,779.30 | - | - | - |
| 应收账款 | 71,025.30 | - | - | - |
会）》中关于质保金余额列报的相关讲解分析；
（3）查阅同行业可比公司执行新收入准则的情况，比对关于质保金余额的披露情况；
（4）检查发行人报告期内产品质量索赔或退货情况、质保金回收情况；
（5）获取发行人产品生产相关的管理制度，了解发行人产品生产和质量管控、产品质量检验的流程，并对发行人相关内部控制开展控制测试。
2、核查意见
保荐机构、申报会计师经核查后认为：
在新收入准则下，发行人将质保金调整至合同资产列报能够更加谨慎及准确地反映质保金的款项性质。本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错变更》的相关规定，公司已履行了相应的审议程序。本次会计差错更正前后，公司财务指标均符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本次会计差错更正仅为合同资产列报单一事项的会计处理，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司内控制度设计完善、执行有效，财务规范性良好，本次会计差错更正不会影响公司内控制度的有效性，公司在招股说明书中已补充披露本次会计差错更正的主要情况，本次会计差错更正不会对本次发行上市构成不利影响。
（本页无正文，为久盛电气股份有限公司《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
久盛电气股份有限公司
2021年 月 日
发行人董事长的声明
本人已认真阅读久盛电气股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张建华
久盛电气股份有限公司
2021年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
闫 坤 张 阳
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
审核中心意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读久盛电气股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日