关于浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕500号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转来的《关于浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010903号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江争光实业股份有限公司（以下简称争光股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于主要产品
根据申报文件和审核问询回复：
（1）发行人主要产品为离子交换与吸附树脂，离子交换与吸附树脂按是否含有交换基团可分为离子交换树脂和吸附树脂。发行人未披露离子交换树脂和吸附树脂的具体收入金额及占比。
（2）发行人在招股说明书中将产品“覆盖20多个系列400多种型号”修改为“覆盖7大应用领域400多种型号”，且认为可比公司蓝晓科技披露的“型号”与发行人披露的“品种”的统计口径基本一致，具有一定的可比性。
（3）发行人仅按应用领域披露公司主营业务收入构成，但在披露及问询回复与存货等有关的内容时，称“公司库存商品按生产流程、使用的主要原材料、产品特征，可分为凝胶阳树脂、大孔阳树脂、弱酸阳树脂、凝胶阴树脂、大孔强碱树脂、大孔弱碱树脂、丙烯酸阴树脂、电子及核级树脂、大孔吸附树脂、其他等”；在披露及反馈回复与产品价格、销量等有关的问题时，使用“089×5树脂”等细
分产品类别进行解释，不能与发行人主营业务收入中的产品领域、系列等对应。
请发行人：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十九条的规定，用简明清晰、通俗易懂的语言，解释发行人的主营业务分类，完善披露报告期内主要产品“离子交换与吸附树脂”的具体分类标准及依据、各类别的销售收入金额及占比等，并保持在招股说明书及问询函回复中的口径保持一致。
（2）补充披露发行人认为可比公司蓝晓科技披露的“型号”与发行人披露的“品种”的统计口径基本一致，具有一定的可比性的依据。
（3）补充披露发行人不同系列的产成品、在产品的生产过程是否存在较大差异，是否与应用领域一一对应。
（4）结合前述问题使用可比的口径完善对前次问询中相关问题的回复。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题1）
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十九条的规定，用简明清晰、通俗易懂的语言，解释发行人的主营业务分类，完善披露报告期内主要产品“离子交换与吸附树脂”的具体分类标准及依据、各类别的销售收入金额及占比等，并保持在招股说明书及问询函回复中的口径保持一致
1. 主要产品基本情况
公司主要产品为离子交换与吸附树脂，离子交换与吸附树脂按是否含有交换基团可分为离子交换树脂和吸附树脂，按应用领域可以分为工业水处理领域、食品及饮用水领域、核工业领域、生物医药领域、电子领域、环保领域、湿法冶金领域及其他领域，具体如下图所示：
(1) 离子交换树脂
离子交换树脂是一类带有活性基团的网状结构的有机高分子化合物，当离子交换树脂与溶液接触的时候，溶液中的可交换离子与离子交换树脂上的抗衡离子发生交换实现分离和纯化作用，从而达到浓缩、分离、提纯、净化等目的，可广泛应用于工业水、食品及饮用水、核工业、生物医药、电子、环保、湿法冶金等领域。离子交换树脂根据可交换离子为阴离子或阳离子，可分为阴离子交换树脂和阳离子交换树脂两大类；根据所带活性基团的性质，可分为强酸阳离子树脂、弱酸阳离子树脂、强碱阴离子树脂、弱碱阴离子树脂、螯合树脂、两性树脂及氧化还原树脂；根据离子交换树脂的孔结构，可分为凝胶型树脂和大孔型树脂。
公司生产的强酸阳离子树脂、弱酸阳离子树脂、强碱阴离子树脂、弱碱阴离子树脂可用于纯水及超纯水的制备；食品发酵行业（如淀粉糖、啤酒、木糖醇、柠檬酸和乳酸等的）除盐脱色、各类白酒生产中脱酯、脱色及蔬果汁的深加工；环保行业中治理含铬、镍、锌、铜、氰等重金属离子的工业废水；生物医药行业中冬氨酸、精氨酸、亮氨酸等氨基酸及硫酸粘杆菌素、链霉素、庆大霉素、新霉素等抗生素的提取；湿法冶金行业中钨、钼、钒、铀、铼、镓等金属的提取；核工业中核电站的核能发电机组水处理、放射性元素的分离提纯。
公司生产的螯合树脂可用于选择性金属离子分离，包括高价金属离子和过渡元素离子的分离、提纯等。公司生产的两性树脂可用于大分子和小分子电解质的
分离，如离子隔膜碱去除硫酸根、蛋白质分离剔除和脱盐、聚丙烯腈纺丝废水处理、蔗糖溶液无机盐的分离去除等。公司生产的氧化还原树脂可降低溶液中的氧含量，防止腐蚀，还可用于分析化学中金属、合金的沉积及脱除过氧化物作高分子抗氧剂、乙烯单体及聚合物的稳定剂等。
(2）吸附树脂
吸附树脂是在离子交换树脂基础上发展起来的一类不含活性基团的高分子吸附剂。吸附树脂一般为大孔型树脂，其“孔隙”是在合成时由于加入惰性的制孔剂，待网状骨架固化和链结构单元形成后再用溶剂萃取或水洗蒸馏将其去掉，就留下了不受外界条件影响的孔隙，即“永久孔”。孔径可达到100nm甚至可达到1,000nm以上，故称之为“大孔”。吸附树脂且具有高交联的三维空间结构，化学稳定性好，其吸附性是由于范德华引力或产生氢键作用的结果，吸附性能类似于活性炭，但比活性炭孔分布窄、机械强度好、易脱附再生。公司生产的吸附树脂主要应用于食品、饮料行业的深加工，可去除其中残余的农药、棒曲霉素、酚类等有害成分；生物医药行业丁胺卡那霉素、西索米星、妥布霉素等抗生素的提取及银杏黄酮内酯、绿原酸、橙皮甙、柚皮甙、甘草酸、人参皂甙、茶多酚等天然药物的提取。
2. 主营业务收入构成
为便于分析公司产品及发展趋势，更清晰准确的了解公司的经营情况，并与同行业可比公司分析保持一致，在分析公司的主营业务收入、具体产品应用时，以按产品应用领域分析为主。
报告期内，公司主营业务收入按应用领域的结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工业水处理 | 15,107.05 | 34.78% | 17,243.76 | 40.16% | 16,286.66 | 41.99% |
| 食品及饮用水 | 17,055.36 | 39.26% | 16,237.66 | 37.81% | 13,654.45 | 35.21% |
| 核工业 | 2,256.19 | 5.19% | 1,348.58 | 3.14% | 1,109.72 | 2.86% |
| 电子 | 2,281.60 | 5.25% | 2,126.39 | 4.95% | 1,869.08 | 4.82% |
| 生物医药 | 2,339.54 | 5.39% | 2,175.91 | 5.07% | 1,540.73 | 3.97% |
| 环保 | 2,478.26 | 5.71% | 2,322.86 | 5.41% | 2,050.05 | 5.29% |
| 湿法冶金 | 1,370.97 | 3.16% | 888.62 | 2.07% | 1,688.18 | 4.35% |
| 其他 | 550.68 | 1.27% | 598.19 | 1.39% | 586.16 | 1.51% |
| 合 计 | 43,439.64 | 100.00% | 42,941.97 | 100.00% | 38,785.03 | 100.00% |
注：其他包括应用于工程公司配套但无法区分应用领域的业务、实验室试验研究等
公司离子交换与吸附树脂产品应用领域范围较广，报告期内主营业务收入主要来自于工业水处理领域，食品及饮用水领域次之。同时公司也在核工业、电子、生物医药、环保及湿法冶金等市场空间更大、综合技术能力要求更高的应用领域不断深入，公司产品线逐渐丰富和优化，这与我国离子交换与吸附树脂行业发展趋势保持一致。报告期内，公司工业水处理领域的收入占比由42%降至34%。
报告期内，公司离子交换树脂和吸附树脂的销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 离子交换树脂 | 阳离子树脂 | 19,295.46 | 44.06% | 17,564.01 | 40.90% | 15,314.23 | 39.48% |
| 阴离子树脂 | 16,480.76 | 38.10% | 19,117.96 | 44.52% | 17,093.15 | 44.07% | |
| 其他离子交换树脂[注] | 6,106.70 | 14.51% | 5,330.24 | 12.41% | 5,158.28 | 13.30% | |
| 离子交换树脂小计 | 41,882.92 | 96.67% | 42,012.21 | 97.83% | 37,565.66 | 96.86% | |
| 吸附树脂 | 1,556.73 | 3.33% | 929.95 | 2.17% | 1,219.57 | 3.14% | |
| 合 计 | 43,439.64 | 100.00% | 42,941.97 | 100.00% | 38,785.03 | 100.00% | |
[注]其他离子交换树脂包括螯合树脂、两性树脂等特种离子交换树脂
（二）补充披露发行人认为可比公司蓝晓科技披露的“型号”与发行人披露的“品种”的统计口径基本一致，具有一定的可比性的依据
公司披露的“蓝晓科技现有产品涵盖8大系列100多个品种”，系根据蓝晓科技《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（2019年6月5日披露）“第四节 发行人基本情况”之“六、（八）1、公司的行业地位”所披露。公司披露的产品“覆盖7大应用领域400多种型号”，系根据我们对公司产品进行的尽调以及根据公司网站（http://www.chinaresin.com/product_z.html）所披露。
但鉴于蓝晓科技披露的公开文件并未对品种进行定义或说明，基于谨慎性考虑，公司删除了关于可比公司蓝晓科技披露的“型号”与公司披露的“品种”的比较。即删除蓝晓科技产品涵盖“100多个品种”及公司产品覆盖“400多种型号”的表述，不再对蓝晓科技与公司的品种和型号进行比较。
（三）补充披露发行人不同系列的产成品、在产品的生产过程是否存在较大差异，是否与应用领域一一对应
1. 工艺流程简介
离子交换与吸附树脂的生产一般要经过聚合（半成品合成阶段）工艺、功能基团反应工艺（功能化阶段）以及纯化精处理（精处理阶段）三个主要过程。半成品合成阶段主要生产符合各种产品需求的白球；功能化阶段主要是按照各种产品型号的功能要求将功能基团集成到白球上，得到具备一定功能、符合一定标准的树脂；而精处理阶段主要是为达到核工业、电子、食品等中高端领域的品质要求，对常规树脂进行精加工的过程。离子交换与吸附树脂在半成品合成阶段的生产过程差异较小，而在功能化阶段生产过程差异较大，根据功能基团所携带的离子性质不同，主要分为阳离子和阴离子，阳离子树脂的生产工艺流程主要为白球经磺化、稀释、清洗得到阳离子树脂。阴离子树脂的生产工艺流程主要为白球经氯甲基化、胺化、树脂转型、清洗得到阴离子树脂。由于阴离子树脂涉及原材料远多于阳离子树脂，且氯甲基化、胺化等生产工艺流程复杂，故阴离子树脂的单位生产成本一般要高于阳离子树脂。
2. 在产品白球无法和应用领域一一对应
公司在产品主要为通过聚合工艺制成的白球。由于白球生产过程一般由苯乙烯或丙烯酸甲酯和二乙烯苯经悬浮聚合反应，但未集成功能基团，因而不具有树脂的分离、提纯、浓缩、富集等功能，故在产品（白球）无法与应用领域一一对应。
3. 单品种离子交换树脂和吸附树脂无法和应用领域一一对应
公司产成品为离子交换树脂和吸附树脂，离子交换树脂的分离、提纯、浓缩、富集等功能与功能化阶段的功能基团密切相关，功能基团是连接在单体上的具有活性离子（可交换离子）的基团。它可以由离散能力的低分子（如硫酸H?SO?、有机胺N(CH?)?等）通过化学反应引接到树脂内；也可由带有离解基团的单体（如甲基丙烯酸）直接聚合。离子交换树脂不同应用领域主要由树脂所携带的功能基团属性所决定，同时一种树脂所携带的功能基团属性可能应用于多个不同应用领域，故不同系列的产成品也无法与应用领域一一对应，需要结合产成品自身功能性质与客户应用相结合确认其应用领域。吸附树脂是在离子交换树脂基础上发展起来的高分子吸附剂，其吸附性是由于范德华引力或产生氢键作用的结果，吸附性能
类似于活性炭，公司生产的吸附树脂主要应用于食品、饮料行业的深加工，可去除其中残余的农药、棒曲霉素、酚类等有害成分；生物医药行业丁胺卡那霉素、西索米星、妥布霉素等抗生素的提取及银杏黄酮内酯、绿原酸、橙皮甙、柚皮甙、甘草酸、人参皂甙、茶多酚等天然药物的提取，故吸附树脂也无法与应用领域一一对应。
（四）结合前述问题使用可比的口径完善对前次问询中相关问题的回复
1. 报告期内，公司离子交换树脂和吸附树脂的销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 离子交换树脂 | 阳离子树脂 | 19,295.46 | 44.06% | 17,564.01 | 40.90% | 15,314.23 | 39.48% |
| 阴离子树脂 | 16,480.76 | 38.10% | 19,117.96 | 44.52% | 17,093.15 | 44.07% | |
| 其他离子交换树脂[注] | 6,106.70 | 14.51% | 5,330.24 | 12.41% | 5,158.28 | 13.30% | |
| 离子交换树脂小计 | 41,882.92 | 96.67% | 42,012.21 | 97.83% | 37,565.66 | 96.86% | |
| 吸附树脂 | 1,556.73 | 3.33% | 929.95 | 2.17% | 1,219.57 | 3.14% | |
| 合 计 | 43,439.64 | 100.00% | 42,941.97 | 100.00% | 38,785.03 | 100.00% | |
[注]其他离子交换树脂包括螯合树脂、两性树脂等特种离子交换树脂
2. 基于谨慎性考虑，蓝晓科技披露的公开文件并未对品种进行定义或说明，已删除关于可比公司蓝晓科技披露的“型号”与公司披露的“品种”的比较。即删除蓝晓科技产品涵盖“100多个品种”及公司产品覆盖“400多种型号”的表述，不再对蓝晓科技与公司的品种和型号进行比较。
3. 报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性
外协加工主要由公司提供白球或其他原材料，委托外协加工单位加工为粗品树脂。2017年至2020年末，外协加工单价分别为5,204.35元/吨、10,566.67元/吨、11,182.46元/吨及7,817.93元/吨，2017年外协加工费较低，主要系公司当年外协加工较多普通工业水领域树脂，特别是普通工业水领域阳离子树脂，2017年外协加工该领域树脂149.96万元，远高于2018年的11.35万元。由于普通工业水领域阳离子树脂的磺化生产工艺流程较为简单，且涉及原材料少于其他树脂，故普通工业水领域阳离子树脂的单位生产成本一般远低于其他树脂。
公司2017年及2018年外协加工具体情况如下：
| 外协加工产品型号 | 主要应用 领域 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 金额 （万元） | 单价 （元/吨） | 金额 （万元） | 单价 （元/吨） | ||
| FMI986R树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 73.33 | 1,880.34 | - | - |
| 889×5树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 63.70 | 1,729.41 | - | - |
| 889×98树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 12.03 | 2,835.83 | 7.50 | 2,413.79 |
| 889×6树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 0.90 | 1,794.87 | 3.85 | 2,222.22 |
| 工业水处理领域阳离子树脂小计 | 149.96 | 1,861.12 | 11.35 | 2,345.22 | |
| FMG185树脂 | 工业水处理领域 阴离子树脂 | 97.89 | 5,927.45 | - | - |
| 089×6树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | 88.38 | 9,401.71 | 3.81 | 9,401.71 |
| J080树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | 50.16 | 11,823.71 | - | - |
| 089×3树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | 31.22 | 7,948.72 | 23.80 | 9,886.87 |
| 089×5树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | - | - | 358.65 | 12,811.66 |
| 089-C树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | - | - | 35.17 | 11,724.14 |
| J192树脂 [注1] | 湿法冶金领域 阴离子树脂 | 4.38 | 1,367.52 | 25.23 | 1,641.45 |
| J628树脂 | 环保领域/湿法冶金领域 阴离子树脂 | - | - | 26.02 | 8,620.69 |
| J539树脂 | 食品及饮用水领域/生物医药领域 螯合树脂 | 70.38 | 25,641.02 | 3.03 | 25,641.03 |
| YJ催化树脂[注1] | 食品及饮用水领域/生物医药领域 吸附树脂 | 10.57 | 1,367.52 | - | - |
| J189氯球 [注2] | 食品及饮用水领域 | 234.92 | 17,480.89 | 223.07 | 22,196.33 |
| 合计 | 737.86 | 5,204.35 | 710.14 | 10,566.67 | |
注1：公司提供YJ催化树脂及J192树脂外协加工的原材料不仅包括白球，还包括多聚甲醛、甲醛、液体消泡剂等，故其外协加工单价较低
注2：J189氯球外协加工后，公司仍需进一步加工处理成吸附树脂
4. 外协加工单价与销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司外协加工单价与公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势如下：
| 单位：元/吨 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外协加工单价 | 7,817.93 | 11,182.46 | 10,566.67 | 5,204.35 |
| 单价变动比例 | -30.09% | 5.83% | 103.04% | / |
| 产品平均销售单价 | 16,641.60 | 17,283.03 | 16,285.29 | 14,278.56 |
| 变动比例 | -3.71% | 6.13% | 14.05% | / |
| 粗品树脂平均采购单价 | 11,439.02 | 14,279.01 | 12,240.76 | 11,010.50 |
| 单价变动比例 | -19.89% | 16.65% | 11.17% | / |
由上表可知，2018年公司外协加工单价与公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势虽然均上涨，但外协加工单价上涨幅度远高于公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格，主要为公司2018年外协加工单价较上年上升幅度较大，达103.04%，主要原因为参见本题回复之（四）“3.报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性”。
2019年度外协加工单价与公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势分别为5.83%、6.13%及16.65%，基本保持一致，主要系当年离子交换与吸附树脂行情较好，相关产品价格上涨。
2020年度，公司产品单价下降3.71%，外协加工单价及采购的粗品树脂价格较上年下降30.09%及19.89%，产品单价下降幅度相对较小，主要系公司当期收到境外定制的食品级树脂产品订单较多，单价相对较高，同时本期用于食品饮料行业及生物医药的吸附树脂产品销售规模扩大，该类产品的单价也相对较高，另外，核工业、电子、生物医药等新兴应用领域的销售占比有所上升，单价相对较高，拉升了整体产品平均销售价格所致。而粗品树脂由于2020年受市场供求关系变化，以及苯乙烯等主要原材料价格下降影响，平均采购价格下降。
5. 公司向相关代理商销售产品的价格与对其他客户销售价格的比较
公司每个应用领域包括多种型号产品，不同型号同种产品受加工程度、原材料质量、最终产品质量及实现的功能等因素导致售价不同，在同一种应用领域，公司向代理商销售的产品型号少于公司向其他客户销售的产品型号，因此按照应
用领域比较价格不能精确反应价格差异程度，故选择相同应用领域同一种主要产品型号进行两者比价。具体下表所示：
单位：元/千克
| 主要应用领域 | 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 代理商销售单价 | 其他客户销售单价 | 代理商销售单价 | 其他客户销售单价 | 代理商销售单价 | 其他客户销售单价 | ||
| 工业水处理 | 089×5树脂 | 17.13 | 19.12 | 18.72 | 20.65 | 16.03 | 18.40 |
| 089×5SH树脂 | 17.36 | 18.16 | 19.07 | 20.79 | 17.29 | 18.47 | |
| FMG185SH树脂 | 17.43 | 20.51 | 18.64 | 23.09 | 17.09 | 18.96 | |
| 889×5树脂 | 6.72 | 7.42 | 7.35 | 7.94 | 7.14 | 7.67 | |
| 889×5SH树脂 | / | / | 7.53 | 7.81 | 7.41 | 7.67 | |
| I-988树脂 | / | / | 7.32 | 8.10 | / | / | |
| FMI985SH树脂 | 6.96 | 7.88 | / | / | 7.35 | 7.91 | |
| FMI985树脂 | 6.84 | 7.84 | 7.39 | 8.30 | 7.13 | 8.16 | |
| 089×5LI树脂 | / | / | / | / | 16.56 | 18.56 | |
| J991树脂 | 16.35 | 17.19 | / | / | 14.99 | 17.12 | |
| FMI036树脂 | 16.62 | 19.75 | / | / | 16.07 | 19.06 | |
| J189LI树脂 | / | / | 22.69 | 27.01 | 22.66 | 25.34 | |
| FMG182树脂 | 16.91 | 21.25 | 18.43 | 22.91 | / | / | |
| 089×2树脂 | / | / | 18.76 | 21.72 | / | / | |
| 190树脂 | 24.14 | 32.00 | 24.14 | 30.60 | 25.03 | 30.27 | |
| 食品及饮用水 | J132LJ树脂 | 24.79 | 27.23 | 26.64 | 28.32 | 24.06 | 25.99 |
| FMI986JW树脂 | / | / | 8.55 | 8.82 | / | / | |
| FMI036LJ树脂 | 22.71 | 21.89 | 22.69 | 23.53 | 20.93 | 21.45 | |
| J889LJ树脂 | / | / | 12.61 | 14.07 | / | / | |
| 环保 | FMJ639树脂 | / | / | / | / | 49.30 | 54.01 |
| J518树脂 | 23.98 | 28.17 | 24.43 | 27.84 | 25.09 | 26.14 | |
| J639树脂 | / | / | / | / | 45.45 | 50.21 | |
| 电子 | FMKX6208树脂 | 28.73 | 37.10 | 28.87 | 38.21 | 28.03 | 36.66 |
注1：由于代理商代理树脂型号较多，有数十种，因此选取占公司对广联津、北京争光、济南争光、陕西核锐4家代理商当年总收入70%的产品型号列出。上述表格“/”表示本年度不销售该产品、本年销售金额未在筛选范围内或无需比较注2：因上表中具体产品已出售给某客户，故该型号的产品已能确定所对应的
应用领域报告期内，代理价格均低于其他客户销售价格20%以上产品型号为应用于电子领域的FMKX6208和应用于工业水处理190树脂。此外，主要应用于工业水处理领域的FMG182，2020年其树脂代理价格也低于其他客户销售价格20%以上。
FMKX6208树脂代理价格低于其他客户销售价格20%以上主要系该型号产品主要客户为代理商，产品应用于电子领域的超纯水，4家代理商三年收入占该型号报告期合计收入比重约50%；剩余50%的收入由400多家其他客户贡献，其他客户分布较分散，因此公司对其他客户有较高的议价能力。190树脂主要应用于工业水处理，代理价格低于其他客户销售价格20%以上主要系直销模式下主要客户为国外客户SIBIMPORT，其用于其特殊水质的工业水处理，对产品质量要求较高使得该型号产品外销价格较高，拉高了其他客户平均销售价格所致。FMG182树脂主要应用于工业水处理，2020年代理价格低于其他客户销售价格20%以上主要系当年4家代理商收入占该型号当年收入比重78.10%，其他客户金额较小且分布较分散，因此发行人对其他客户有较高的议价能力。
部分型号代理价格略高于其他客户销售价格，如2017年J132LJ树脂、2017年FMI986JW树脂、2020年FMI036LJ树脂，上述三种树脂均应用于食品及饮用水。
2017年J132LJ树脂、2017年FMI986JW树脂代理价格略高于其他客户销售价格主要系产品价格上涨，公司调整代理价格和其他客户销售价格，其他客户在调价前签订合同较多而代理商主要在调价之后签订合同产生的价格差所致。
2020年FMI036LJ树脂代理价格略高于其他客户销售价格，主要系当期欧洲净水产品制造商向公司采购该类树脂较多，应用于食品及饮用水领域中的净水产品，采购量占公司该型号产品当期销量50%以上，故定价较低，从而拉低了直销价格。
综上，除上述情形外，公司基于与代理商的合作关系，公司会给予代理商较为优惠的代理价格，具有合理性，故公司向代理商销售价格公允。
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查阅离子交换与吸附树脂行业研究报告及行业相关文献，访谈公司实际控制人及核心技术人员，了解公司所处的行业、主营业务、主要产品分类及应用
情况，完善公司的主营业务分类，计算各类别的销售收入金额及占比；
(2) 查阅公司官方网站及同行业上市公司蓝晓科技2019年6月5日披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》及2015年6月18日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，查阅行业研究报告，比较同行业上市公司蓝晓科技披露的“型号”与公司披露的“品种”的统计口径；
(3) 查阅离子交换与吸附树脂行业研究报告及行业相关文献，访谈公司生产部门负责人及核心技术人员，了解公司不同系列的产成品、在产品的生产过程是否存在较大差异，是否与应用领域一一对应。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求完善披露报告期内主要产品“离子交换与吸附树脂”的具体分类标准及依据、各类别的销售收入金额及占比等，并保持招股说明书及问询函回复中的口径一致，相关完善披露内容真实、合理。
(2) 鉴于蓝晓科技披露的公开文件并未对品种进行定义或说明，基于谨慎性考虑，公司删除了关于可比公司蓝晓科技披露的“型号”与公司披露的“品种”的比较。并修改为“蓝晓科技现有产品涵盖8大系列，2019年专用树脂销售收为
5.39亿元”，以及“发行人覆盖7大应用领域，2019年度离子交换与吸附树脂销售收入为4.29亿元”。
(3) 公司已按要求补充披露离子交换与吸附树脂在半成品合成阶段的生产过程差异较小，而在功能化阶段生产过程差异较大，公司在产品（白球）无法与应用领域一一对应，产成品离子交换树脂不同应用领域主要由树脂所携带的功能基团属性所决定，同时一种树脂所携带的功能基团属性可能应用于多个不同应用领域，需要结合产成品自身功能性质与客户应用相结合确认其应用领域。
(4) 已使用可比的口径完善对前次问询中相关问题的回复，相关完善披露内容真实、合理。
二. 关于营业收入与销售价格
根据申报文件和审核问询回复：
（1）发行人披露了报告期内不同应用领域产品的平均销售价格及同行业上市
公司销售价格情况，发行人产品整体平均销售价格低于蓝晓科技，发行人解释主要系公司在工业水处理、食品及饮用水等传统应用领域保持了较高市场份额，而该等应用领域产品的销售价格相对较低，故拉低了公司产品整体平均销售价格。发行人认为，生物医药、环保、电子及核工业等新兴应用领域产品的平均销售价格与蓝晓科技的专用树脂销售价格不存在显著差异。
（2）蓝晓科技2017年、2018年和2019年专用树脂的平均销售价格分别为32,165.09元/吨、29,931.47元/吨和34,622.18元/吨。报告期内发行人生物医药、环保、湿法冶金领域的产品销售价格均低于蓝晓科技的专用树脂销售价格。
（3）发行人认为主营业务不存在跨领域拓展下游客户的限制。
请发行人：
（1）补充披露发行人主营业务集中于销售价格及毛利率较低的工业水处理、食品及饮用水等传统应用领域的原因，在传统应用领域的除蓝晓科技之外的主要竞争对手情况。
（2）补充披露发行人与蓝晓科技销售价格存在较大差异的原因及合理性，与发行人认为其主营业务不存在跨领域拓展客户限制的表述是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题2）
（一）补充披露发行人主营业务集中于销售价格及毛利率较低的工业水处理、食品及饮用水等传统应用领域的原因，在传统应用领域的除蓝晓科技之外的主要竞争对手情况
离子交换与吸附树脂最早、最主要的应用是在普通工业水处理领域，争光股份公司成立至今已超过20年，故成立之初主营业务集中于工业水处理传统应用领域，离子交换与吸附树脂在普通工业水处理以外的应用由80年代以前占总用量的不足10%增加到目前的30%左右，目前普通工业水处理领域树脂在树脂总量应用比例仍有70%，但公司不断向大型发电厂凝结水精处理及发电机组内冷水处理等中高端工业水处理领域开拓发展，同时也在食品及饮用水、核工业、电子、生物医药、环保及湿法冶金等市场空间更大、综合技术能力要求更高的应用领域不断深入，公司产品线逐渐丰富和优化，这与我国离子交换与吸附树脂行业发展趋势保持一致。报告期内，公司工业水处理领域的收入占比由42%降至34%。随着居民消费升级和人们对高品质生活的追求，公司产品在食品及饮用水应用领域的市场需求不断扩大：一方面，内销树脂以应用于食品加工的产品为主，主要面向国内食品加
工生产企业，树脂产品通常与下游客户的生产装置配套使用；另一方面，外销产品以应用于饮用水净化的产品为主，饮用水净化产品在欧洲等国外发达国家或地区的应用较为普及，主要用于饮水机、咖啡机、洗碗机等家用电器的滤芯材料，公司树脂在食品及饮用水应用领域毛利率由报告期期初的31.54%上升至38.20%。
近年来随着大容量、亚临界、超临界发电机组的投入运行，为了确保发电机组设备的安全运行，对发电机补给水及内冷水品质的要求越来越高，中高端工业水处理领域树脂产品需求量也越来越大，但该领域的树脂合成技术主要由美国陶氏化学、英国漂莱特、德国朗盛和日本三菱化学所掌握，利润率较高。而我国在中高端工业水处理领域竞争力仍显不足，随着以公司为代表的国内优势企业凭借自身的研发实力、成熟的生产工艺在中高端工业水处理领域逐步开展进口替代，与国际厂商的竞争中形成一定的优势。公司2018年至2020年中高端工业水处理树脂各期毛利率分别为47.82%、52.93%及55.23%，远高于公司2018年至2020年工业水处理树脂毛利率29.37%、35.70%及35.64%。此外，我国离子交换与吸附树脂已经从火电、热电、石化等传统工业水处理领域拓展到核工业、电子、生物医药、环境保护、湿法冶金等诸多领域，需求量持续增加。2018年至2020年，公司核工业、电子、生物医药、环保及湿法冶金等新兴领域产品各期收入分别为8,257.76万元、8,862.36万元及10,726.55万元，金额及占比均逐年上升。国内部分企业已掌握普通工业水处理领域的树脂生产应用技术，由于该领域对生产技术和设备要求不高，所以国内竞争者数量较多，呈现价格相互竞争、利润水平偏低的局面，但由于离子交换与吸附树脂行业产品质量对客户生产安全、产品品质具有重要的影响，树脂又属于关键性分离材料，客户愿意与熟悉和认可的品牌进行长期稳定的合作，新品牌的介入需要支付大量的成本和耗费较长的时间，得到市场长期检验、具有稳定客户群体和市场基础的优秀品牌和产品在市场竞争中处于较优势的地位，以公司、江苏苏青、淄博东大为代表的综合实力较强的本土树脂制造商占据着了大部分传统市场份额。公司在传统应用领域主要竞争对手如下：
| 公司名称 | 基本情况 |
| 江苏苏青 | 江苏苏青水处理工程集团有限公司成立于1997年，注册资本10,080万元，是国内最大的离子交换与吸附树脂制造商之一，是离子交换树脂国家标准工作组、中国离子交换树脂副理事长单位，主要提供离子交换与吸附树脂、水处理设备以及水处理填料等产品，产品涉及电力、石油、化工、煤化工、医 |
| 药、食品、发酵、冶金、环保、电子、轻纺等领域。 | |
| 淄博东大 | 淄博东大化工股份有限公司成立于1993年，注册资本1,988万元，是国内最大的离子交换与吸附树脂制造商之一，为中国离子交换树脂行业委员会副理事长单位，目前已开发生产强酸、弱酸、强碱、弱碱以及螯合、吸附树脂等，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、氯碱、医药、制糖、食品、锅炉水处理等行业。 |
（二）补充披露发行人与蓝晓科技销售价格存在较大差异的原因及合理性，与发行人认为其主营业务不存在跨领域拓展客户限制的表述是否一致报告期内，公司不同应用领域产品的平均销售价格及同行业上市公司销售价格情况如下：
| 单位：元/吨 | ||||
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 应用领域 | 工业水处理 | 14,506.02 | 16,193.20 | 14,854.45 |
| 食品及饮用水 | 15,359.93 | 15,099.74 | 14,699.98 | |
| 生物医药 | 23,052.19 | 27,381.95 | 22,338.61 | |
| 环保 | 22,809.25 | 29,091.27 | 25,698.70 | |
| 电子 | 26,098.50 | 30,313.77 | 28,048.43 | |
| 核工业 | 31,154.38 | 31,328.74 | 34,381.19 | |
| 湿法冶金 | 23,456.41 | 25,060.69 | 23,244.60 | |
| 其他 | 18,318.85 | 16,419.69 | 16,272.20 | |
| 争光股份公司-离子交换与吸附树脂 | 16,641.60 | 17,283.03 | 16,285.29 | |
| 蓝晓科技-专用树脂 | 29,009.38 | 34,622.18 | 29,931.47 | |
注：蓝晓科技专用树脂的平均销售价格根据其年度报告及募集说明书披露的专用树脂收入、销量计算
公司主营产品为离子交换与吸附树脂，目前国内与公司从事相同或类似业务的上市公司仅蓝晓科技一家。同行业上市公司蓝晓科技的主营产品包括专用树脂、系统装置和技术服务，其中专用树脂产品主要应用于湿法冶金、制药、食品加工、环保等领域。根据蓝晓科技年度报告及募集说明书，蓝晓科技2018年至2020年专用树脂的平均销售价格分别为29,931.47元/吨、34,622.18元/吨及29,009.38元/吨，但未披露分应用领域的产品销售价格情况。
公司与蓝晓科技的产品应用领域构成差异较大，同一应用领域的具体产品亦不尽相同，因此产品销售价格并不完全具有可比性，仅具有参考意义。由上表可见，公司产品整体平均销售价格低于蓝晓科技，一方面主要系公司在工业水处理、
食品及饮用水等应用领域保持了较高市场份额，而该等应用领域产品的销售价格相对较低，故拉低了公司产品整体平均销售价格。另一方面公司在湿法冶金、生物医药、环保、电子等新兴应用领域产品的平均销售价格区间为20,000元至30,000元，略低于蓝晓科技专用树脂平均销售价格，主要系蓝晓科技成立之初就立足于新兴领域，具有先发优势，在部分应用领域的细分产品具有较强的竞争力，产品价格较高，如湿法冶金作为蓝晓科技重点拓展的应用领域，蓝晓科技正积极推进其湿法冶金专用树脂应用，并承接了藏格锂业和锦泰锂业的盐湖提锂项目，由于国内盐湖卤水大多为高镁锂比低浓度的卤水，开采复杂程度较高，而提锂树脂可以实现富集锂并降低镁锂比两项工艺结果，故其单价一般也高于公司在湿法冶金的主要产品钨钼分离树脂。
虽然蓝晓科技树脂平均销售价格高于公司树脂平均销售价格，但公司主营业务不存在跨领域拓展客户限制，在业务开拓过程中会受先发优势、技术壁垒以及产能限制的影响，具体而言：首先公司在占据传统工业水处理领域市场基础上，已经向大型发电厂凝结水精处理及发电机组内冷水处理等中高端工业水处理领域不断开拓发展，而蓝晓科技成立时业务就聚焦于湿法冶金、医药等新兴领域，双方在不同领域具有先发优势；其次公司从设立伊始的工业水处理领域已逐步拓展到食品及饮用水、核工业、电子、生物医药、环保及湿法冶金等市场空间更大、综合技术能力要求更高的应用领域，公司产品线不断丰富和优化，报告期内公司工业水处理领域的收入占比已由42%降至34%；最后，报告期内公司产能受限，公司优先选择向具价格优势的老客户开发产品并进行批量供货，离子交换与吸附树脂企业要在新兴领域占据市场份额必须不断加大研发投入，从发现一个新的应用领域，到开发成功一个新的配方、成型为产品大致要1至3年时间，公司核心技术人员深耕离子交换与吸附树脂行业二十多年，积累了丰富的树脂应用试验、树脂合成研究、树脂量产等经验，具备拓展下游新领域的技术基础，目前公司正在研发大孔层析树脂、新型巯基树脂等，大孔层析树脂可用于蛋白质、多肽、核酸及大部分发酵产物分离纯化，该树脂具有高交换容量、吸附速度快、分离效率高且化学性质稳定的特点，新型巯基树脂属于螯合树脂，可用于贵金属提取。未来公司将在产能扩张的基础上加大研发投入，持续提升公司研发能力、丰富公司的产品系列、拓展下游市场领域。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查阅离子交换与吸附树脂行业研究报告及行业相关文献，访谈公司实际控制人及核心技术人员，了解公司所处的行业、公司主营业务及应用领域拓展情况；
(2) 查阅除蓝晓科技之外的主要竞争对手江苏苏青、淄博东大官方网站，了解上述主要竞争对手基本情况；
(3) 查阅同行业上市公司蓝晓科技2019年6月5日披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、2015年6月18日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2020年11月3日披露的《向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》，实地访谈公司实际控制人、核心技术人员，比较并分析公司不同应用领域树脂单价与蓝晓科技树脂单价的差异原因。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露主营业务集中于传统应用领域的原因，以及在传统应用领域除蓝晓科技之外的主要竞争对手江苏苏青、淄博东大情况，相关补充披露内容真实、合理。
(2) 公司已按要求补充披露其与蓝晓科技销售价格存在较大差异的原因及合理性，公司主营业务不存在跨领域拓展客户限制，相关补充披露内容真实、合理。
三. 关于贸易商销售
根据申报文件和审核问询回复：
（1）发行人与同行业可比公司的销售模式均是直销为主、经销为辅。
（2）贸易商销售下，经比对部分贸易商最终客户与直销客户名单，重合客户名单为13家，平均每家终端客户每年采购额不足10万元，采购金额较小。
请发行人：
（1）补充披露贸易商、代理商销售占比与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；报告期内贸易商、代理商、直销模式下的毛利率与同行业可比公司对应毛利率是否存在显著差异及原因。
（2）补充披露仅比对部分贸易商终端客户是否足以支持“贸易商的终端客户与发行人直销客户存在小部分重合”的结论；发行人向贸易商销售产品是否实现最终销售、贸易商是否存在“囤货”情形、发行人相关收入确认合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人贸易商销售模式收入情况、是否实现最终销售、发行人是否存在突击发货情况所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论。（审核问询函问题3）
（一）补充披露贸易商、代理商销售占比与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；报告期内贸易商、代理商、直销模式下的毛利率与同行业可比公司对应毛利率是否存在显著差异及原因
公司与同行业可比公司的销售模式对比情况如下：
| 同行业可比公司 | 销售模式 |
| 蓝晓科技（300487.SZ） | 销售模式主要采用直销，部分通过贸易商/经销商销售 |
| 建龙微纳（688357.SH） | 销售模式以直销为主，经销为辅 经销客户为分子筛销售的贸易商（定价模式与直销客户无异） |
| 康达新材（002669.SZ） | 销售模式以直销为主，经销为辅 |
| 争光股份公司 | 销售模式以直销为主，贸易商和代理商为辅 |
注：同行业可比公司的销售模式来源于其招股说明书或年度报告
经销模式一般指经销商按一定价格买断公司产品，并由经销商在其自行经营的销售终端售卖给消费者的销售模式，故公司的贸易商模式及代理商模式归属于经销商模式。由上表可以看出，同行业可比公司销售模式均以直销为主，经销商为辅，与公司基本一致。公司与同行业可比公司不同销售模式销售占比情况如下表：
| 争光股份公司 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销 | 73.72% | 70.57% | 69.17% | 71.39% | |
| 贸易商 | 11.54% | 14.31% | 15.26% | 15.21% | |
| 代理商 | 14.74% | 15.11% | 15.57% | 13.40% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 康达新材 | 销售模式 | - | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 直销 | - | 79.96% | 82.72% | 73.87% | |
| 经销 | - | 19.61% | 16.36% | 19.15% | |
| 其他业务 | - | 0.43% | 0.92% | 6.98% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 建龙微纳 | 销售模式 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 直销 | 93.83% | 89.18% | 92.13% | 88.58% | |
| 经销 | 6.17% | 10.82% | 7.87% | 11.42% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：由于同行业可比公司在年报中未披露直销及经销模式的金额及占比，故上表模式销售占比来源于其上市时的招股说明书，年度不能一一对应。蓝晓科技未在公开文件中披露不同模式销售占比
同行业可比公司不同销售模式销售占比略微存在差异，建龙微纳招股说明书披露其2016年度至2019年1-6月直销销售占比约90%，康达新材招股说明书披露其2009年至2011年度直销销售占比约80%。公司报告期内直销销售占比由2017年度71.39%上升至2020年的73.72%，略低于康达新材直销占比，不存在显著差异。
同行业可比公司未披露其存在代理商模式，公司存在代理商模式主要系当时恰有公司销售人员离职，且公司当初营销力量较为较弱，基于扩大市场规模和品牌知名度的考虑所致，选择了四家公司作为代理商，具有一定的偶然性和特定的背景，存在合理性。
同行业可比公司未在其公开文件中披露不同销售模式毛利率，无法对比公司和同行业可比公司不同销售模式毛利率差异情况。
（二）补充披露仅比对部分贸易商终端客户是否足以支持“贸易商的终端客户与发行人直销客户存在小部分重合”的结论；发行人向贸易商销售产品是否实现最终销售、贸易商是否存在“囤货”情形、发行人相关收入确认合理性
因公司不会与贸易商终端客户直接联系，贸易商终端客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，难以从贸易商获取其全部终端客户的明细数据等资料，前次审核问询函回复仅对比部分贸易商终端客户，尽管该等贸易商的终端客户与公司直销客户存在小部分重合，但由于无法获取全部贸易商终端客户明细资料并与公司直销客户名单匹配，不足以支持“贸易商的终端客户与发行人直销客户存在小部分重合”的结论，故删除“贸易商的终端客户与发行人直销客户存在小部分重合”的结论，同时补充修改披露如下：
公司和贸易商之间采用“买断式销售”，即贸易商验收后除质量问题外不可退
货，定价采用商务谈判的方式确定，和直销客户并无重大差异。同时公司不会与贸易商终端客户直接联系，贸易商终端客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，难以从贸易商获取其全部终端客户的明细数据等资料。我们获取并查阅公司对贸易商的发货记录及对公司业务人员进行访谈，获取贸易商部分终端客户名单，故仅能将获取的部分贸易商终端客户与直销客户名单匹配，尽管该等贸易商的终端客户与公司直销客户存在小部分重合，但无法获取全部贸易商终端客户明细资料并与公司直销客户名单匹配。贸易商历年总数在200家左右，数量较多，公司历年销售额高于100万元的贸易商数量占该年贸易商总数量比约5%，但公司报告期对该类贸易商各年销售额占贸易商销售总额的比例分别为68.58%、71.86%及63.27%。公司历年销售额低于100万元的贸易商数量占该年贸易商总数量比约95%，但公司对该类贸易商年平均销售金额区间为9-12万元，年平均销售金额及囤货风险均较低。故我们对公司报告期内历年销售额高于100万元的贸易商合计22家进行访谈或专项函证，确认其采购后库存情况及终端销售情况，核查情况如下：
除4家贸易商（其中3家为境外贸易商）由于疫情等原因无法回函，以及境外贸易商I-Chem Solution Sdn Bhd、M.L. Ball Company,Inc.、俄罗斯ALFAGRUPP期末留有部分库存外，公司历年销售额高于100万元的其他贸易商期末基本无公司产品库存，一般采购公司产品后均直接对外销售，不进行囤货销售。4家未回函的贸易商报告期销售额占公司对贸易商销售总额的2.36%，占比较低，I-ChemSolution Sdn Bhd位于马来西亚，主营业务为水处理有关的可持续解决方案和技术服务，公司报告期共向该贸易商销售460.54万元，该客户2020年6月末关于争光产品库存金额约40万元，M.L. Ball Company,Inc.位于美国，主要从事离子交换树脂和活性炭的贸易业务，发行人报告期共向该贸易商销售536.33万元，该客户2020年6月末关于争光产品库存金额约50万元；俄罗斯ALFAGRUPP位于俄罗斯，主要从事贸易类业务，公司报告期共向该贸易商销售621.10万元，该客户2020年6月末关于公司产品库存金额约10万元，占比极低，上述三家境外贸易商保有部分争光产品库存主要系其根据终端客户要求进行分批销售。同时我们核查了公司报告期内历年销售额高于100万元的贸易商月度销售数据，报告期内公司对上述贸易商月度销售数据正常，不存在突击发货确认销售收入情形。同时根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条
规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”公司在与贸易商的交易中，由公司承担产品运输责任和相关运输费用。公司将产品运送至贸易商指定地点过程中，贸易商不对产品的运输、保管等负责。公司送货至贸易商指定地点并经收货人签收确认后，产品损毁灭失的风险由贸易商承担，故以取得签收单为收入确认时点，且公司在向贸易商转让商品前能够控制交易商品，公司作为销售的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入，故公司与贸易商的收入确认符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查阅同行业可比上市公司招股说明书、可转债募集说明书、定期报告等公开资料，了解同行业可比公司不同销售模式销售占比及毛利率情况，并与公司不同销售模式销售占比进行比较；
(2) 对公司报告期内历年销售额高于100万元的贸易商进行访谈或专项函证，确认其采购后库存情况及终端销售情况，公司对上述贸易商报告期各期销售额占其对贸易商销售总额的比例分别为68.58%、71.86%及63.27%；
(3) 获取并查阅了公司报告期内历年销售额高于100万元的贸易商月度销售数据，同时查阅公司与贸易商签署的销售合同、发货记录、报关单及回款凭证，确认报告期内公司对上述贸易商月度销售数据正常，不存在突击发货确认销售收入情形。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露不同销售模式销售占比与同行业可比公司的比较情况，公司报告期内直销销售占比略低于康达新材直销销售占比，不存在显著差异。同行业可比公司未在其公开文件中披露不同销售模式毛利率，无法对比公司
和同行业可比公司不同销售模式毛利率差异情况。相关补充披露内容真实、合理。
(2) 公司已按要求补充披露贸易商终端客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，公司无法获取全部贸易商终端客户明细资料并与公司直销客户名单匹配，故前次反馈回复仅对比部分贸易商终端客户不足以支持“贸易商的终端客户与发行人直销客户存在小部分重合”的结论，公司已补充修改披露相关表述。我们对公司报告期内历年销售额高于100万元的贸易商进行访谈或专项函证，除4家贸易商（其中3家为境外贸易商）由于疫情等原因无法回函，以及境外贸易商I-ChemSolution Sdn Bhd、M.L. Ball Company, Inc.、俄罗斯ALFAGRUPP2020年6月末留有部分库存外，公司历年销售额高于100万元的其他贸易商基本无公司产品库存，一般采购公司产品后均直接对外销售，不进行囤货销售。同时我们核查了公司报告期内历年销售额高于100万元的贸易商月度销售数据，报告期内公司对上述贸易商月度销售数据正常，不存在突击发货确认销售收入情形。公司与贸易商的收入确认符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
四. 关于代理商销售
根据申报文件和审核问询回复：
（1）4家代理商的经营均对发行人存在依赖，其中2家代理商系发行人原销售人员及其关联方出资成立的公司。
（2）除代理销售协议外，发行人未与代理商签订框架协议或其他协议。代理商模式下，公司将产品运送至代理商指定地点，承担产品运输责任和相关运输费用。
（3）报告期内，发行人向代理商销售的金额占销售总额的15%左右。4家代理商报告期各期前20大客户占代理商销售收入约80%。
（4）发行人对代理商开发并指定向发行人采购的产品确定一个基准价格，在该基准价格的基础上分段计提销售佣金。
请发行人：
（1）补充披露报告期内代理商销售的毛利率与直销、贸易商销售的毛利率是否存在显著差异及原因。
（2）补充披露报告期内代理商销售及代理商开发的直销客户实现的销售总金
额、占比，代理商前五大客户的构成及变动情况，代理商与终端客户是否存在关联关系或其他利益关系，终端客户通过代理商开展交易的必要性。
（3）补充披露原销售人员成立新主体作为代理商为且仅为发行人提供服务的原因和合理性，是否符合行业惯例；结合向代理商销售价格普遍低于向其他客户销售价格的情况，补充披露是否存在向代理商利益输送，是否损害发行人利益。
（4）补充披露在确定代理商开发直销客户的佣金时，基准价格如何确定，以及基准价格与发行人向代理商提供的代理价格表的差异情况。
（5）补充披露代理商简要财务数据，并注明是否经审计。
（6）结合以上情况、发行人对代理商经营决策的主导情况以及《企业会计准则》关于“控制”的定义，补充披露代理商是否受发行人控制、发行人是否应当将其纳入合并报表。
（7）结合发行人代理销售的收入确认时点、交易金额的确认方式、发行人与代理商相关权利义务划分、发行人是否对代理商客户设置最终销售指导价、发行人向代理商的销售价格是否固定、发行人能否可靠估计代理商的最终销售价格等，补充披露发行人是否为相关交易中的主要责任人、发行人收入确认方式是否符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题5）
（一）补充披露报告期内代理商销售的毛利率与直销、贸易商销售的毛利率是否存在显著差异及原因
报告期内，公司代理商模式毛利率分别为30.29%、34.54%和36.03%，同期直销模式毛利率分别为33.63%、38.99%和40.45%，贸易商模式毛利率分别为36.28%、
42.65%和42.46%。报告期各期，代理商模式毛利率较同期直销模式毛利率低3至5个百分点，较同期贸易商模式毛利率低5至9个百分点。
从应用领域构成来看，报告期内直销模式、贸易商模式和代理商模式分应用领域的毛利率和收入占比情况如下：
| 应用领域 | 直销 | 贸易商 | 代理商 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 2020年度 | ||||||
| 工业水处理 | 36.39% | 30.69% | 42.93% | 38.92% | 29.15% | 51.99% |
| 食品及饮用水 | 38.73% | 43.44% | 36.29% | 34.78% | 35.40% | 21.85% |
| 应用领域 | 直销 | 贸易商 | 代理商 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 生物医药 | 49.57% | 6.35% | 43.39% | 0.49% | 47.32% | 4.37% |
| 湿法冶金 | 34.20% | 3.92% | 59.21% | 2.34% | ||
| 核工业 | 53.82% | 6.99% | 68.54% | 0.30% | ||
| 环保 | 45.28% | 5.72% | 52.30% | 3.17% | 40.25% | 7.60% |
| 电子 | 61.02% | 1.82% | 52.04% | 16.13% | 56.20% | 13.88% |
| 其他 | 47.58% | 1.07% | 35.51% | 4.16% | ||
| 合计 | 40.45% | 100.00% | 42.46% | 100.00% | 36.03% | 100.00% |
| 2019年度 | ||||||
| 工业水处理 | 36.73% | 36.20% | 43.98% | 42.70% | 26.66% | 56.25% |
| 食品及饮用水 | 35.02% | 43.09% | 35.72% | 33.88% | 40.29% | 16.91% |
| 生物医药 | 57.67% | 6.61% | 42.95% | 0.28% | 31.76% | 2.38% |
| 湿法冶金 | 43.60% | 2.35% | 44.77% | 2.87% | - | - |
| 核工业 | 51.19% | 4.39% | - | - | 70.02% | 0.29% |
| 环保 | 42.74% | 3.70% | 44.67% | 6.66% | 45.40% | 12.19% |
| 电子 | 60.58% | 2.29% | 57.16% | 10.65% | 52.02% | 11.98% |
| 其他 | 40.35% | 1.37% | 44.18% | 2.96% | - | - |
| 合 计 | 38.99% | 100.00% | 42.65% | 100.00% | 34.54% | 100.00% |
| 2018年度 | ||||||
| 工业水处理 | 30.45% | 37.97% | 36.55% | 40.11% | 21.84% | 61.72% |
| 食品及饮用水 | 31.54% | 39.77% | 30.63% | 38.51% | 34.52% | 11.67% |
| 生物医药 | 46.85% | 4.88% | 40.42% | 1.35% | 44.11% | 2.49% |
| 湿法冶金 | 37.15% | 5.48% | 50.65% | 3.69% | - | - |
| 核工业 | 43.72% | 4.04% | 95.90% | 0.35% | 42.85% | 0.09% |
| 环保 | 40.72% | 3.87% | 30.64% | 5.12% | 46.70% | 11.76% |
| 电子 | 49.35% | 2.49% | 53.68% | 7.78% | 50.13% | 12.28% |
| 其他 | 41.92% | 1.51% | 42.80% | 3.08% | - | - |
| 合 计 | 33.63% | 100.00% | 36.28% | 100.00% | 30.29% | 100.00% |
公司代理商模式的毛利率一般低于同期直销模式和贸易商模式的毛利率，主要原因系：一方面，代理商与公司合作时间均超过10年，主要位于北京、山东、陕西和广东，离公司本部较远，利用代理商的本地优势及客户优势，使得公司无需在上述销售区域重新铺设营销网络，可为公司节省销售成本，提高了销售效率，
故基于双方合作关系，相同规格产品的代理商价格低于直销客户和贸易商；另一方面，代理商主要面向普通工业水处理领域，报告期内代理商模式下工业水处理领域收入占比较高，分别为61.72%、56.25%和51.99%。普通工业水处理领域主要为去除水中无机盐等，系离子交换与吸附树脂的传统应用领域，技术相对成熟，竞争较为激烈，故该等产品毛利率相对较低，拉低了代理商模式整体毛利率。而直销客户、贸易商采购的产品除普通工业水处理领域产品外，亦涉及较大比例的凝结水精处理和发电机组内冷水处理等高端工业水处理领域，且在食品及饮用水、医药、核电等毛利率相对较高的新兴应用领域的收入占比相对较高，故直销模式、贸易商模式毛利率总体相对较高。
（二）补充披露报告期内代理商销售及代理商开发的直销客户实现的销售总金额、占比，代理商前五大客户的构成及变动情况，代理商与终端客户是否存在关联关系或其他利益关系，终端客户通过代理商开展交易的必要性报告期内代理商模式实现的销售及代理商开发的直销客户实现的销售总金额以及占当期营业收入比例如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 代理商模式实现的销售 | 6,061.53 | 12.26% | 6,490.05 | 15.11% | 6,039.15 | 15.57% |
| 代理商开发的直销客户实现的销售 | 1,210.88 | 2.45% | 1,368.25 | 3.19% | 1,016.29 | 2.74% |
| 合计 | 7,272.41 | 14.71% | 7,858.30 | 18.30% | 7,100.44 | 18.31% |
报告期内各代理商前五大终端客户的构成及变化情况如下：
| 代理商名称 | 期间 | 代理商终端客户名称 |
| 广联津 | 2020年度 | 佛山市大塘污水处理有限公司 |
| 中山市洁泰净化科技有限公司 | ||
| 中山方诺环保技术有限公司 | ||
| 深圳市纯水一号水处理科技有限公司 | ||
| 广东沃杰森环保科技股份有限公司 | ||
| 2019年度 | 肇庆焕发生物科技有限公司 | |
| 中山方诺环保技术有限公司 | ||
| 广东益诺欧环保股份有限公司 |
| 代理商名称 | 期间 | 代理商终端客户名称 |
| 中山市洁泰净化科技有限公司 | ||
| 深圳市纯水一号水处理科技有限公司 | ||
| 2018年度 | 东莞市科达环保工程有限公司 | |
| 中山方诺环保技术有限公司 | ||
| 深圳市纯水一号水处理科技有限公司 | ||
| 肇庆焕发生物科技有限公司 | ||
| 韶关鹏瑞环保科技有限公司 | ||
| 北京争光 | 2020年度 | 秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 |
| 华电水务膜分离科技（天津）有限公司 | ||
| 邹平陈氏生物工程有限公司 | ||
| 华电水务工程有限公司 | ||
| 矿冶科技集团有限公司 | ||
| 2019年度 | 华电水务工程有限公司 | |
| 中国华电科工集团有限公司 | ||
| 秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 | ||
| 华电水务膜分离科技（天津）有限公司 | ||
| 河北宇威生物科技有限公司 | ||
| 2018年度 | 秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 | |
| 北京紫光益天环境工程技术有限公司 | ||
| 华电水务膜分离科技（天津）有限公司 | ||
| 江苏海力化工有限公司 | ||
| 华电水务工程有限公司 | ||
| 济南争光 | 2020年度 | 山东恒洋环保设备股份有限公司 |
| 国家电投集团远达水务有限公司 | ||
| 华电山东物资有限公司 | ||
| 国电物资集团有限公司山东物资配送中心 | ||
| 青岛水品汇物联科技有限公司 | ||
| 2019年度 | 青岛天兰环境工程有限公司 | |
| 山东鲁渝博创铝业有限公司 | ||
| 杭州水处理研究开发有限公司 | ||
| 华电水务工程有限公司 | ||
| 华能济宁运河发电有限公司 | ||
| 2018年度 | 杭州水处理技术研究开发中心有限公司 |
| 代理商名称 | 期间 | 代理商终端客户名称 |
| 华电国际物资有限公司 | ||
| 华能山东有限公司八角发电厂 | ||
| 山东京博控股恒丰分公司 | ||
| 国电安顺发电有限公司 | ||
| 陕西核锐 | 2020年度 | 四川科伦斗山生物技术有限公司 |
| 西安海润新材料有限公司 | ||
| 扶风县祥云热力有限公司 | ||
| 西安孚诺天泰环保科技有限公司 | ||
| 乌鲁木齐苏源电力设备有限责任公司 | ||
| 2019年度 | 西安欣胜泰水处理环保科技有限公司 | |
| 陕西延长青山科技工程股份有限公司 | ||
| 西安宇博环保科技有限公司 | ||
| 西安博信水处理有限责任公司 | ||
| 陕西银河滤清器有限公司 | ||
| 2018年度 | 西安格仑环保科技有限公司 | |
| 核工业北京化工冶金研究院 | ||
| 太原银河水处理有限公司 | ||
| 无锡新弘田环保技术有限公司 | ||
| 榆能榆神热电有限公司 |
如上表所示，报告期内，代理商前五大客户中，除肇庆焕发生物科技有限公司、秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司和华电集团旗下子公司等终端客户保持稳定外，其他客户变动较大，原因是代理商前五大客户采购离子交换树脂主要应用于工业水处理领域，具有一次采购可使用多年而期间只需少量补充采购的特点，故每年销售额波动较大。代理商与主要终端客户不存在关联关系或其他利益关系。终端客户通过代理商开展交易主要因为：（1）相比争光股份公司，代理商能够更为及时地响应其所在区域终端客户的售后服务需求，提供更为高效优质的售后服务，并为终端客户提供较长的账期；（2）代理商的部分终端客户对离子交换与吸附树脂的需求量较小，偶发零星采购更倾向于从与其稳定合作的代理商处采购。终端客户通过代理商开展交易具有必要性。
（三）补充披露原销售人员成立新主体作为代理商为且仅为发行人提供服务
的原因和合理性，是否符合行业惯例；结合向代理商销售价格普遍低于向其他客户销售价格的情况，补充披露是否存在向代理商利益输送，是否损害发行人利益
1. 补充披露原销售人员成立新主体作为代理商为且仅为发行人提供服务的原因和合理性，是否符合行业惯例原销售人员成立新主体作为公司代理商的公司系北京争光、济南争光，均成立于10年前。原业务员离职后成立的新主体仅为公司提供服务的原因如下：
因公司产品应用领域广泛，客户数量众多且较为分散，单个客户需求频率变动较大，使得客户开发、维护成本较高。当时公司受限于销售能力、资金规模，且距离公司本部较远的北京、山东等区域的客户开发难度较大，因此在负责前述区域的业务员离职时，公司基于其之前积累的客户资源，为避免直接竞争，在保证一定利润的基础上，双方协商一致形成了代理合作关系。为保护“争光”品牌，双方一开始就约定不允许代理商代理除“争光”品牌之外的同类产品。随着公司市场规模扩大，“争光”品牌知名度提高，营销网络的完善，未再引进新的代理商。
同行业可比上市公司未披露存在代理商模式。公司存在2家原销售人员成立的公司作为代理商，主要系当时恰有销售人员离职，而公司当初营销力量较为较弱，基于扩大市场规模和品牌知名度的考虑所致，具有一定的偶然性和特定的背景，存在合理性。
2. 结合向代理商销售价格普遍低于向其他客户销售价格的情况，补充披露是否存在向代理商利益输送，是否损害发行人利益
报告期内，公司向代理商销售价格普遍低于向其他客户销售价格主要系公司通过代理商开拓市场，利用其客户资源及销售能力，代理商承担了市场推广或新品推广的相关费用，因此，公司对代理商给予其一定价格优惠；直销模式下公司向客户提供服务的能力较强，议价能力更高，所以销售价格相对更高，故公司向代理商销售价格低于向其他客户销售价格具有合理性。此外，经查阅公司、公司董事、监事、高级管理人员、财务出纳的资金流水，代理商及代理商主要人员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务出纳不存在资金往来；公司曾为北京争光股东刘雪梅之配偶蒋剑涛缴纳社会保险金，自蒋剑涛离职之日起至2020年6月停止缴纳，公司共为其缴纳社会保险金9.10万元，为济南争光持股97.96%的股东姚其宏缴纳社会保险金及住房公积金，自姚其宏离职之日起至2020年6月停止缴纳，公司共为其缴纳社会保险金和住房公积金合计10.89
万元。公司已于2020年6月解除前述关系，并全额收回代付的社会保险金及住房公积金。综上，公司不存在向代理商利益输送，损害公司利益的情况。
（四）补充披露在确定代理商开发直销客户的佣金时，基准价格如何确定，以及基准价格与发行人向代理商提供的代理价格表的差异情况
报告期内，代理商获取佣金的计算方法为：公司对代理商开发并指定向公司采购的产品确定一个基准价格，公司在该基准价格的基础上分段计提销售佣金；同时，应由代理商承担的周转材料及回款日期超出信用期应计资金利息亦从销售佣金中扣减。具体而言，公司采用成本加成方法，综合考虑市场情况等因素确定对代理商基准价格，即基准价格=单位成本*（1+调整后的加成率），具体情况如下：
| 型号 | 定价时间 | 参考因素 | 基础数值 | 调整规则 |
| 新型号 | 产品计划推广上市前 | 单位成本 | 按照BOM表及预期原材料采购单价计算确定 | 不适用 |
| 加成率 | 该型号产品所在大类产品平均毛利率 | 技术难度调整加成率，调整系数范围为1.0～1.5； 市场供需状况调整加成率，调整系数范围为0.8～1.5； 如存在其他特殊调整因素，根据实际情况调整 | ||
| 既有型号 | 每年年初或市场价格发生大幅变动时 | 单位成本 | 当期实际单位成本 | 每年年初根据对当年主要原材料市场价格的预测，调整单位成本； 如原材料市场价格发生大幅变动，则临时调整单位成本 |
| 加成率 | 当期该型号产品平均毛利率 | 每年年初根据对未来市场供需状况调整加成率，调整系数范围为0.8～1.5；如产品市场价格发生大幅变动，则临时调整加成率 |
注：“市场价格发生大幅变动”指三个月内或自前次调整以来原材料或产品的市场价格变动超过10%，且根据管理层判断，短期内不会恢复到此前价格水平
一般而言，在基准价格的基础上根据产品类型不同和市场供需情况变化下调3%～10%即为公司向代理商提供的代理价格表。该等下调幅度主要用于覆盖代理商开拓客户、办公、售后服务等费用。
（五）补充披露代理商简要财务数据，并注明是否经审计
最近三年，公司代理商未经审计的简要财务数据情况如下：
| 单位：万元 | |||||
| 代理商 | 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 广州市广 | 2020年末/2020年度 | 1,650.76 | 695.46 | 4,520.43 | 247.17 |
| 单位：万元 | |||||
| 代理商 | 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 联津化工有限公司 | 2019年末/2019年度 | 1,099.66 | 407.27 | 3,979.67 | 171.16 |
| 2018年末/2018年度 | 1,004.35 | 277.13 | 3,642.69 | 103.58 | |
| 北京争光创业科技有限公司 | 2020年末/2020年度 | 1,486.93 | 300.35 | 3,300.44 | 50.14 |
| 2019年末/2019年度 | 1,947.06 | 250.21 | 2,614.23 | 23.96 | |
| 2018年末/2018年度 | 1,522.29 | 219.88 | 2,276.52 | 3.37 | |
| 济南争光水处理材料有限公司 | 2020年末/2020年度 | 642.17 | 463.60 | 816.81 | 52.75 |
| 2019年末/2019年度 | 627.40 | 410.89 | 945.26 | 73.03 | |
| 2018年末/2018年度 | 912.43 | 337.51 | 1,326.93 | 3.50 | |
| 陕西核锐争光化工有限公司 | 2020年末/2020年度 | 181.55 | 108.75 | 431.74 | 11.75 |
| 2019年末/2019年度 | 243.33 | 97.18 | 832.90 | 13.70 | |
| 2018年末/2018年度 | 132.02 | 83.48 | 418.89 | 1.85 | |
注：广联津除销售公司生产的离子交换与吸附树脂外，还从事化学试剂等其他化工产品销售业务
（六）结合以上情况、发行人对代理商经营决策的主导情况以及《企业会计准则》关于“控制”的定义，补充披露代理商是否受发行人控制、发行人是否应当将其纳入合并报表
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十六条规定：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”根据公司对代理商经营决策的影响以及《企业会计准则》关于“控制”的定义，代理商不受公司控制、公司不应当将其纳入合并报表，主要原因如下：
1. 公司无法主导代理商经营决策，双方交易系正常的商业关系
由于“争光”品牌知名度较高，公司客户数量众多且较为分散，为更好的开拓业务及节约销售成本，2002年至2010年间，公司陆续成立了四家代理商，在一定区域内销售“争光”品牌的离子交换与吸附树脂。
根据公司与代理商签署的《代理销售协议》，公司对代理商均采用买断式销售。公司授权代理商销售，代理商独立经营，公司不承担任何费用。代理商以自己的名义和客户签订合同，销售公司产品，公司以代理价提供各类树脂。代理销售协议生效后，公司提供一份代理价格表，作为公司与代理商结算之用。公司的代理价格随市场波动，当价格需要调整时，应提前以书面形式通知代理商，从而以调整后的价格进行结算。另外，代理商可自主决定向公司采购树脂的类型、数量及采购时间，亦可自主决定向终端客户的销售价格。
综上所述，公司无法主导代理商经营决策，双方交易系正常的商业关系。
2. 代理商的表决权安排及决策程序使得公司无法决定代理商的经营与财务决策
四家代理商的股权结构、董事会成员及高级管理人员情况如下：
| 代理商名称 | 股权结构 | 董事会成员 | 高级管理人员 |
| 广州市广联津化工有限公司 | 冯巧云50%、梁国杨50% | 冯巧云（执行董事） | 冯巧云（总经理） |
| 济南争光水处理材料有限公司 | 姚其宏97.96%、曹杏芬2.04% | 姚其宏（执行董事） | 姚其宏（总经理）、曹杏芬（监事） |
| 北京争光创业科技有限公司 | 刘雪梅100% | 刘雪梅（执行董事） | 刘雪梅（总经理）、蒋剑涛（监事） |
| 陕西核锐争光化工有限公司 | 胡玉成70%、赵菊霞30% | 胡玉成（执行董事） | 胡玉成（总经理）、李娜（监事） |
结合上表及代理商的《公司章程》、双方签署的《代理销售协议》，公司从未对
代理商有过任何投资，未向代理商派出董事会成员以及高级管理人员，亦无权向
代理商派驻董事会成员以及高级管理人员，故无法决定代理商的财务与经营政策。公司无权从代理商处获取剩余收益，公司仅能通过正常的商业安排向代理商销售产品实现经济利益流入，不存在通过行使财务与经营活动决策而获得可变回报。
3. 北京争光及济南争光主要投资人系公司前员工亦无法影响其回报金额北京争光唯一股东刘雪梅与蒋剑涛系夫妻关系，蒋剑涛与济南争光大股东姚其宏曾在公司担任销售人员。但蒋剑涛与姚其宏分别于2010年、2013年离职，距今时间较长，根据公司章程及《代理销售协议》并核查了公司资金流水、公司董事、监事、高级管理人员及财务出纳的个人银行卡，公司与代理商不存在利益输送关系，无法影响公司的回报金额。
综上，公司对代理商的经营决策无任何主导权，不符合《企业会计准则》关于“控制”的定义，代理商未受公司控制，故公司不应当将其纳入合并报表。
（七）结合发行人代理销售的收入确认时点、交易金额的确认方式、发行人与代理商相关权利义务划分、发行人是否对代理商客户设置最终销售指导价、发行人向代理商的销售价格是否固定、发行人能否可靠估计代理商的最终销售价格等，补充披露发行人是否为相关交易中的主要责任人、发行人收入确认方式是否符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定根据公司与代理商签订的代理销售协议及具体销售订单，公司向代理商转让商品前拥有对该商品的控制权，并承担商品转让之前的存货毁损、灭失风险，且有权自主决定所交易商品的价格，故公司在与代理商交易过程中为主要责任人。具体分析如下：
1. 代理销售的收入确认时点、交易金额的确认方式
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
……
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。”
根据《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定，公司在与代理商的交易中，由公司承担产品运输责任和相关运输费用。公司将产品运送至代理商指定地点过程中，代理商不对产品的运输、保管等负责。公司送货至代理商指定地点并经收货人签收确认后，产品损毁灭失的风险由代理商承担，故以取得签收单为收入确认时点。且公司在向代理商转让商品前能够控制交易商品，公司在与代理商的交易过程中作为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入，交易金额的确认方式为总额法。
2. 与代理商相关权利义务划分
根据销售订单约定，公司负责按照订单约定时间送货至代理商指定地点，并承担运费。根据代理销售协议约定，公司不承担代理商以自己的名义签订的对外销售合同的责任和义务。
3. 发行人是否对代理商设置最终销售指导价、发行人能否可靠估计代理商的最终销售价格等
代理销售协议约定：“1) 代理商以自己的名义和客户签订合同，销售公司产品，公司以代理价提供各类树脂给代理商；2) 代理销售协议生效后，公司提供一份代理价格表，作为与代理商结算之用，代理商自主决定对外销售价格。”
综上，公司不对代理商设置最终销售指导价，且代理商的最终销售价格作为代理商商业机密，公司对其不能进行可靠估计。
4. 发行人向代理商的销售价格是否固定
代理销售协议约定：“公司代理销售价格随市场波动，当价格需要调整时，应提前以书面形式通知代理商，从而以调整后的价格进行结算。”
公司对代理商的产品销售价格一般在年初根据上年销售价格及预计当年原材料价格变动趋势调整代理销售价格，代理销售价格在一年内基本稳定。但如果当年原材料价格发生较大波动，经公司领导审批后可调整代理销售价格。
综上，公司对代理商销售均系买断式交易，在公司与代理商的交易过程中，公司作为相关交易的主要责任人、按照总额法确认收入，相关收入确认方式符合《企
业会计准则第14号——收入》的有关规定。
（八）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查阅公司报告期各期的销售收入及销售成本明细表，分析不同销售模式下毛利率差异及原因；
(2) 访谈公司销售、财务等部门负责人，了解贸易商、代理商和直销的定价因素以及毛利率差异原因，了解公司不同应用领域产品毛利率的差异原因；
(3) 访谈主要直销客户、贸易商和代理商，了解公司产品质量及定价机制等；
(4) 向公司实际控制人以及代理商实控人进行访谈，了解选择原销售人员成立新主体作为代理商为且仅为公司提供服务的原因，公司向代理商销售价格普遍低于向其他客户销售价格的原因；
(5) 查阅公司的资金流水、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务出纳的个人银行卡，查看是否与代理商存在异常往来，了解公司与代理商是否在利益输送关系，是否可影响公司的回报金额；
(6) 获取代理商出具的关于其与终端客户不存在关联关系或其他利益关系的说明；
(7) 获取并查阅代理商及其前二十大终端客户的工商信息，穿透核查前二十大终端客户的股东、董事、监事及高级管理人员名单，比对分析代理商实际控制人与其是否存在关联关系；
(8) 获取代理商出具的关于其终端客户通过代理商开展交易的原因的说明；
(9) 查阅公司关于确定基准价格和代理价格的制度文件并访谈公司实际控制人、财务负责人、销售业务负责人，了解基准价格和代理价格表的形成机制；
(10) 获取代理商财务报表，查看代理商财务数据；
(11) 获取并查阅代理商工商信息，对代理商进行访谈，了解公司是否向代理商投资，是否向代理商派出董事会成员或高级管理人员；
(12) 取得代理商《公司章程》及双方签署的《代理销售协议》，查验公司是否有权向代理商派驻董事会成员以及高级管理人员，能否决定代理商的财务与经营政策；
(13) 获取双方签署的《代理销售协议》并访谈代理商实际控制人及公司销售
负责人，了解公司与代理商的业务往来是否为正常的商业交易，代理商可是否可自主决定向公司采购树脂的类型、数量及采购时间，是否可自主决定向终端客户的销售价格，公司是否可主导代理商经营决策；
(14) 获取公司与代理商签订代理销售协议，并抽查代理商销售订单，判断相关交易是否为买断式、双方的权利义务划分及主要责任人认定等，并结合《企业会计准则第14号——收入》，检查公司对代理商销售的收入确认方式是否符合相关规定。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露报告期内代理商销售的毛利率与直销、贸易商销售的毛利率的差异及原因情况，代理商模式毛利率显著低于直销、贸易商模式毛利率符合公司实际经营情况，具备合理性。
(2) 公司已按要求补充披露报告期内代理商销售及代理商开发的直销客户实现的销售总金额、占比，代理商前五大客户的构成及变动情况。代理商与其主要终端客户不存在关联关系或其他利益关系，终端客户通过代理商开展交易系1）相比公司，代理商能够更为及时地响应其所在区域终端客户的售后服务需求，提供更为高效优质的售后服务，并为终端客户提供较长的账期；2）代理商的部分终端客户对离子交换与吸附树脂的需求量较小，偶发零星采购更倾向于从与其稳定合作的代理商处采购。终端客户通过代理商开展交易具有必要性。
(3) 公司已按要求补充披露公司同行业可比上市公司未披露存在代理商模式。公司存在2家原销售人员成立的公司作为代理商，主要系当时恰有销售人员离职，而公司当初营销力量较为较弱，基于扩大市场规模和品牌知名度的考虑所致，具有一定的偶然性和特定的背景，存在合理性。公司不存在向代理商利益输送、损害发行人利益的情况。
(4) 公司已按要求补充披露在确定代理商开发直销客户的佣金时，基准价格的确定方式，以及基准价格与公司向代理商提供的代理价格表的差异情况，与公司实际经营情况相符。
(5) 公司已按要求补充披露代理商最近三年未经审计的简要财务数据情况。
(6) 公司对代理商经营决策的无任何主导权，不符合《企业会计准则》关于“控制”的定义，代理商未受公司控制，故公司不应当将其纳入合并报表。
（7）公司与代理商的交易均系买断式销售，公司作为相关交易的主要责任人，按照总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。
五、关于外销收入
根据申报文件和审核问询回复：
（1）报告期内，公司外销收入分别为8,618.49万元、9,281.64万元、11,350.73万元和6,119.97万元，占主营业务收入的比例分别为23.44%、23.93%、
26.43%和30.26%。
（2）保荐人和中介机构对主要境外客户进行视频访谈，境外视频访谈客户销售收入占报告期各期境外主营业务收入的比例分别为71.87%、75.23%、74.69%和
69.45%。
（3）保荐人和中介机构对主要境外客户进行函证，其中回函相符及回函调节相符金额的比例较低。
请保荐人和申报会计师：
（1）说明对发行人境外客户销售收入的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，以及仅采取视频访谈的形式对境外客户进行访谈能否支持核查结论。
（2）说明境外客户未回函及回函不符的比例较高的原因。
（3）说明未回函及回函不符的客户名称、差异金额、差异原因、期后回款情况，针对境外客户未回函及回函不符的情况采取的替代性程序及其充分性。（审核问询函问题6）
（一）说明对发行人境外客户销售收入的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，以及仅采取视频访谈的形式对境外客户进行访谈能否支持核查结论
1. 针对境外客户销售收入的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等
针对境外客户销售收入，我们履行的的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论如下：
| 序号 | 核查方式 | 核查标准 | 核查比例 | 核查证据 | 核查结论 |
| 1 | 获取并核查发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等相关记录之间的相互匹配、印证情况。 | 所有外销收入 | 100% | 物流运输记录、电子口岸系统数据、免抵退税申报表、银行流水明细 | 公司报告期发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等可以 |
| 序号 | 核查方式 | 核查标准 | 核查比例 | 核查证据 | 核查结论 |
| 相互印证，公司境外销售真实。 | |||||
| 2 | 对报告期各期外销毛利率对比分析，并与同行业上市公司进行对比，检查波动合理性。 | 所有外销收入 | 100% | 同行业上市公司披露的毛利率数据 | 报告期外销毛利率不存在异常波动，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司平均毛利率的变动趋势基本一致。 |
| 3 | 对报告期内销售前二十大客户中的外销客户出口销售情况进行检查，对其报告期内所有销售从账面销售记录追查至合同订单、出库单、发票、报关单、提单及银行回款等原始凭证，检查品名、数量、金额及日期等信息，以核实销售业务的真实性及准确性。 | 报告期内销售前二十大客户中的外销客户所有销售收入 | 报告期内核查比例分别为80.84%、88.39%和82.07% | 合同订单、出库单、发票、报关单、提单及银行回单等原始凭证 | 1) 账计外销收入金额与报关单、提单、发票等原始凭证金额一致；2) 出库单数量、品名等信息与报关单、提单一致；3) 外销收入入账期间与提单时间一致；4) 外销收入入账金额准确，入账期间正确。 |
| 4 | 对报告期各期资产负债表日前后1个月所有外销收入从账面记录追查至报关单、提单等原始凭证，检查是否存在跨期。 | 报告期各期资产负债表日前后1个月所有外销收入 | / | 报关单、提单 | 外销收入入账期间准确，不存在跨期。 |
| 5 | 检查报告期各期资产负债表日后是否存在销售退回情况，确定是否存在在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。 | 期后所有的销售退回记录 | / | 销售退回记录 | 报告期内期后退货极少，不存在在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。 |
| 6 | 存在销售退回的，结合存货项目审计关注其真实性，检查手续是否符合规定，会计处理是否正确。 | 报告期所有销售退回记录 | / | 进口报关单、进口提单及退货协议 | 销售退货均系真实发生，退货手续符合规定，会计处理正确。 |
| 7 | 对报告期各期末应收余额前20名及销售金额前20名客户中的外销客户应收余额及销售收入进行函证，检查回函是否相符，如不符：1) 了解不符的原因，编制“函证结果调节表”；2) 分析不符事项，检查支持性凭证，包括发运单、提单等原始单据，查明有无未取得对方认可的大额销售；3) 如果不符事项构成错报，提请公司对账面进行调整，并重新考虑所实施审计程序的性质、时间和范围。 | 报告期各期末应收余额前20名及销售金额前20名客户中的外销客户的应收余额及销售收入 | 核查比例详见本题第（二）题之“说明境外客户未回函及回函不符的比例较高的原因” | 客户回函、函证结果调节表及回函不符相关支持性证据 | 除相符回函对账面销售情况直接确认外，不符回函经调节后能够对账面销售情况进行确认。 |
| 8 | 针对已发函未回函的外销客户实施替代测试：1) 针对测试项 | 所有已发函未回函的外 | 核查比例详见本题第 | 销售合同、销售订单、提单、出 | 替代测试能够对账面应收余额进行验 |
| 序号 | 核查方式 | 核查标准 | 核查比例 | 核查证据 | 核查结论 |
| 目的期末余额构成，检查相关支持性文件，如销售合同、销售订单、提单、出库单、销售发票等相关原始资料；2) 检查本期收款；3) 检查期后增加的应收账款，确认是否存在延迟确认应收账款的情况；4) 检查期后回款，将发票、提单核对至期后的收款单据。 | 销客户 | （二）题“说明境外客户未回函及回函不符的比例较高的原因” | 库单、销售发票、银行回单 | 证。 | |
| 9 | 对主要境外客户以视频访谈形式替代实地走访，通过访谈了解境外客户的基本情况，核查公司境外交易是否具有交易实质以及销售收入的真实性等。 | 根据销售占比及毛利率情况确定访谈对象 | 报告期内核查比例分别为75.23%、74.69%和70.72% | 访谈问卷及视频 | 境外交易具有交易实质，外销收入真实。 |
2. 仅采取视频访谈的形式对境外客户进行访谈能否支持核查结论报告期内，公司外销收入占比分别为23.93%、26.43%和27.68%，占比相对较低。鉴于2020年初开始，受新冠疫情影响，境外客户实地走访受到限制。根据2020年3月中国证券业协会中证协发〔2020〕27号《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》，保荐承销机构在疫情防控期间如必须开展现场访谈等工作,建议考虑以视频访谈等有效的非现场核查手段替代现场核查,务必做好相关材料的复核、留档和记录工作,确保核查工作可回溯可检验,核查结论真实、准确、完整。根据2020年3月中国注册会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，采用远程方式执行审计工作的例子可能包括：通过视频访谈（包括对被审计单位管理层或相关人员，以及客户、供应商或其他第三方的访谈）获取口头证据；通过远程视频方式实施存货监盘、观察或检查实物资产或相关文件记录；通过互联网地图实施定位检查；在被审计单位授权下远程登录其财务信息系统进行查询；通过电子数据传输方式获取相关数据或文件的电子版（或扫描件）进行检查等。我们对境外客户视频访谈已核实了被访谈人身份信息，如护照、名片或工作证明，并要求其在访谈问卷上签字或盖章确认后扫描并发送至工作邮箱，核查方法执行有效，选取样本量较为充足，对访谈过程全程录像，确保核查工作可回溯、可检验,核查结论真实、准确、完整。我们对报告期内11家境外客户进行了视频访谈，内容涉及确认客户基本信息（包括主营业务及主要产品、最近三年营业规模、主要市场区域、员工人数及办公地址等）、客户股权结构、董事监事高级管理
人员与争光股份公司或其员工是否存在关系、客户与公司合作时间、业务合作模式、交易情况、协议执行情况、退换货情况、是否存在纠纷等，访谈的境外客户收入占报告期内外销收入的比例分别为75.23%、74.69%、70.72%，核查比例较高，访谈结论均确认双方业务合作的真实性。
除了视频访谈以及本题之“（一）1. 针对境外客户销售收入的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据”所履行的核查程序外，我们还履行了如下程序：
(1) 查阅中信保报告了解外销客户基本情况、信用情况及业务情况
我们查询了中国出口信用保险公司出具的主要经销商的《海外资信报告》（简称“中信保报告”，中信保报告中的原始信息主要来自美国邓白氏Dun & Bradstreet、欧洲波盖耳Burgel、韩国企业数据库Korea Enterprise Data、全球企业信息数据库Orbis等国际知名的征信服务机构，其中邓白氏系全球最大的商业信息数据库，收录超过源自于3万个数据源的2.5亿家企业的档案，平均每日数据更新500万次，具有较强的公信力和权威性）；查阅了外销客户的网站介绍，公司主要外销客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 1 | 德国BRITA | BRITA GMBH，成立于1966年，位于德国，主营业务为开发、生产和销售水资源优化产品，是饮用水优化行业的龙头企业之一，主要产品包括家用产品（滤水壶、滤水器等），商用产品（用于食品加工、餐饮和自动售货机优化饮用水），以及面向办公室、学校和医疗保健部门等场所提供的滤水系统。公司产品主要应用于该公司的生产的饮用水优化产品 |
| 2 | 日本三菱化学 | 由三菱化成公司和三菱油化有限公司于1994年10月1日合并而成，三菱化学是日本最大的化学公司，其销售额在日本化学行业中居于首位。公司产品主要销售给日本三菱化学的子公司TAI-YOUNG CHEMICAL CO.,LTD及RESINDION SRL |
| 3 | 三花智控 | 浙江三花智能控制股份有限公司，成立于1994年9月，2005年6月在深交所上市，注册资本3,592,041,778元，三花智控主要业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。2012年三花智控收购了亚威科集团的经营性资产、经营性负债及亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家企业的股权，通过该交易，三花智控进入洗碗机、洗衣机、咖啡机零部件领域。公司产品主要应用于该公司的生产的咖啡机产品 |
| 4 | 瑞士AQUIS | Aquis Wasser-Luft-Systeme GmbH,Lindau,Zweigniederlassung Rebstein，位于瑞士，成立以来致力于研发制造净水领域的创新型产品，2018年该公司科睿仕（Claro Swiss）净水产品正式进入中国净水市场。公司产品主要应用于该公司生产的净水产品 |
| 5 | 纳米比亚SWAKOP URANIUM | 中国广核集团有限公司于2012年4月联合中非发展基金收购SWAKOP URANIUM（PROPRIETARY）LIMITED.，从而获得该矿山90% |
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 股权，纳米比亚国家矿业公司拥有剩余10%股权。该铀矿于2013年开工建设，预计于2020年达到5,500吨八氧化三铀的年产量。公司产品主要应用于该公司铀的提取，最终应用于核工业 | ||
| 6 | 韩国BORN CHEMICAL | BORN CHEMICAL CO.,LTD.，成立于1986年，位于韩国，注册资本4亿韩元，主要业务为离子交换树脂的研发、生产及销售 |
| 7 | 俄罗斯SIBIMPORT | 全名OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSTYU “SIBIMPORT”，成立于2005年7月，位于俄罗斯，股东为Mrs Posipkina, Irina Gennadyevna 50%；Mrs Surmin, Dmitriy Vladimirovich 50%。主要从事化工产品贸易类业务，2013年开始与公司合作 |
| 8 | 俄罗斯ALFAGRUPP | 全名OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSTYU “ALFAGRUPP”，成立于2006年8月，位于俄罗斯，股东为Mrs Danielyan, Narine Yuryevna 100%，主要从事贸易类业务，2007年开始与公司合作 |
(2) 分析主要外销客户的收入波动及毛利率情况
报告期内，我们查阅了上述主要外销客户的在报告期内的销售收入及毛利率的波动情况，经核查，该等主要外销客户收入及毛利率波动有合理业务背景。综上所述，疫情期间，我们通过视频方式访谈境外客户，符合中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发〔2020〕27 号）和中国注册会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》有关尽职调查和审计工作的要求，访谈结论均确认双方业务合作的真实性，同时做好了视频及相关材料的收集、整理和书面记录工作，并对上述访谈提纲、视频、照片等资料予以留存。此外，我们实施了一系列其他核查程序，具体程序详见本题“（一）1. 针对境外客户销售收入的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据”，已对外销收入进行充分核查，同时，我们亦通过查询中信保报告，分析报告期内主要外销客户的收入及毛利率来验证外销收的真实性，我们认为采取视频访谈的形式对境外客户进行访谈能够支持核查结论。
（二）说明境外客户未回函及回函不符的比例较高的原因
报告期内境外客户回函情况列示如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 | |||
| 应收账款 | 营业收入 | 应收账款 | 营业收入 | 应收账款 | 营业收入 | |
| 账面外销金额 | 2,007.47 | 12,021.96 | 1,815.53 | 11,350.73 | 1,932.79 | 9,281.64 |
| 发函金额 | 1,908.91 | 10,092.79 | 1,587.43 | 9,394.33 | 1,801.89 | 7,614.70 |
| 回函相符确认金额[注1] | 254.93 | 1,576.77 | 0.00 | 493.82 | 18.00 | 346.28 |
| 回函不符但调节后相符确认金额[注2] | 674.03 | 4,177.26 | 793.03 | 3,470.32 | 618.12 | 2,576.11 |
| 回函最终确认金额 | 928.96 | 5,754.04 | 793.03 | 3,964.14 | 636.11 | 2,922.39 |
| 回函最终确认比例 | 46.28% | 47.86% | 43.68% | 34.92% | 32.91% | 31.49% |
| 未回函金额 | 979.95 | 4,338.76 | 794.40 | 5,430.19 | 1,165.77 | 4,692.30 |
[注1]在FOB、CIF等销售模式下，由于公司系按提单确认外销收入，而境外客户一般按签收确认采购入库，且由于出口一般会通过海运，且清关时间较长，加之2020年受全球新冠疫情影响，公司收到的提单日期与客户签收日期大多会出现跨月，故一般外销回函相符金额较低[注2]回函不符但调节后相符确认金额系指回函不符客户所对应的当期末所有应收账款余额或当期销售额
1. 境外客户未回函原因
报告期内，境外客户未回函主要原因如下：
| 单位：万元 | |||
| 原因 | 应收账款 | ||
| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 公司业务占对方采购规模占比极小，加之受新冠疫情影响，回函意愿较低 | 956.60 | 708.34 | 732.60 |
| 发函时款项已结清，加之受新冠疫情影响，回函意愿较低 | 23.35 | 86.06 | 433.18 |
| 未回函小计 | 979.95 | 794.40 | 1,165.77 |
| 原因 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 公司业务占对方采购规模占比极小，加之受新冠疫情影响，回函意愿较低 | 2,660.34 | 3,264.56 | 2,443.35 |
| 发函时款项已结清，加之受新冠疫情影响，回函意愿较低 | 1,678.42 | 2,165.63 | 2,248.95 |
| 未回函小计 | 4,338.76 | 5,430.19 | 4,692.30 |
从上表可见，境外客户未回函主要系公司业务占对方采购规模比例极小，预计在5%以内，且发函时正值境外疫情严重时期，部分客户收到函证时款项已结清，故客户回函意愿较低。
2. 未回函的客户期后回款情况核查
报告期内未回函的境外客户的期后回款金额及回款率情况如下：
| 单位：万元 | |||||
| 期间 | 客户名称 | 当期销售收入金额 | 期末应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款率(%) |
| 2020-12-31/2020年度 | BRITA WATER FILTER SYSTEMS LTD | 875.02 | 493.54 | 401.00 | 81.25 |
| BRITA GMBH | 966.01 | 318.67 | 247.57 | 77.69 | |
| Cargill B.V. | 73.55 | 75.02 | |||
| SWAKOP URANIUM(PTY) LTD | 745.77 | 69.38 | |||
| OOO SibImport | 565.10 | ||||
| AWECO POLSKA APPLIANCE SP. Z O.O | 547.35 | 23.35 | 23.35 | 100.00 | |
| Sanhua Aweco Yed.Par.San.Ve Tic.Ltd.Sti | 413.04 | ||||
| ML Ball Company,Inc. | 152.93 | ||||
| 小 计 | 4,338.76 | 979.95 | 671.92 | 68.57 | |
| 2019-12-31/2019年度 | BRITA GMBH | 904.42 | 361.59 | 361.59 | 100.00 |
| AQUIS GMBH | 1,566.32 | 264.34 | 264.34 | 100.00 | |
| OOO SibImport | 892.57 | - | - | ||
| SWAKOP URANIUM(PTY) LTD | 793.82 | 82.42 | 82.42 | 100.00 | |
| AWECO POLSKA APPLIANCE SP. Z O.O | 443.88 | 13.27 | 13.27 | 100.00 | |
| Sanhua Aweco Yed.Par.San.Ve Tic.Ltd.Sti | 462.93 | - | - | ||
| BSH Hausgeraete GmbH | 366.24 | 72.79 | 72.79 | 100.00 | |
| 小 计 | 5,430.19 | 794.40 | 794.40 | 100.00 | |
| 2018-12-31/2018年度 | BRITA GMBH | 1,100.77 | 325.65 | 325.65 | 100.00 |
| AQUIS GMBH | 1,342.59 | 406.95 | 406.95 | 100.00 | |
| CARGILLINCORPORATED | 287.41 | 267.09 | 267.09 | 100.00 | |
| OOO SibImport | 1,011.98 | 93.36 | 93.36 | 100.00 | |
| AWECO POLSKA APPLIANCE SP. Z O.O | 493.30 | 14.41 | 14.41 | 100.00 | |
| Sanhua Aweco Yed.Par.San.Ve Tic.Ltd.Sti | 438.63 | 43.76 | 43.76 | 100.00 | |
| BSH Hausgeraete GmbH | 17.64 | 14.56 | 14.56 | 100.00 | |
| 小 计 | 4,692.30 | 1,165.77 | 1,165.77 | 100.00 | |
从上表可以看出，截至本审核问询函回复签署日，报告期各期末的境外客户
期后回款率达100%、100%和68.57%。2018年末及2019年末，未回函外销客户的应收账款均已回款。2020年末期后回款相对较少，主要系期后回款统计期间相对较短，主要客户应收账款尚处于信用内所致。从历史合作来看，上述客户信用良好，预计可以正常回款。
3. 境外客户回函不符比例较高原因
在FOB、CIF等销售模式下，由于公司系按提单确认外销收入，而境外客户一般按签收确认采购入库，且由于出口一般会通过海运，加之公司产品主要销往德国、瑞士、俄罗斯、意大利等国，距离较远，且清关时间较长，又因2020年受全球新冠疫情影响，公司收到的提单日期与客户签收日期大多会出现跨月，故一般外销回函相符的金额较低。报告期各期末，境外应收账款余额回函不符的差异情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 回函最终确认金额 | 928.96 | 793.03 | 636.11 |
| 其中：回函不符但调节后相符确认金额 | 674.03 | 793.03 | 618.12 |
| 回函不符但调节后相符确认金额占回函确认金额的比例 | 72.56% | 100.00% | 97.17% |
| 账面外销应收账款余额 | 2,007.47 | 1,815.53 | 1,932.79 |
| 回函不符但调节后相符确认金额占外销应收账款余额的比例 | 33.58% | 43.68% | 31.98% |
报告期各期末，应收账款回函不符但调节后相符确认金额占外销应收账款余额的比例分别为31.98%、43.68%及33.58%，差异原因主要包括：
(1) 收入确认时间性差异：在FOB、CIF等销售模式下，货物报关出口后，到达客户还需要运输及到岸清关等一段时间，导致公司按照提单日期确认收入形成应收账款时，客户尚未收到货物，未形成应付账款；
(2) 外汇收款时间性差异：客户已付款，由于外汇汇款时间较长，部分汇款时间长达5-7天，至资产负债表日尚未计入公司银行账户；
(3) 双方入账口径不一致产生的差异：如客户实际回款金额略高于订单金额，客户按照订单金额核销应付账款，公司按照实际回款金额减少应收账款；以及公司外汇收款按照回单金额减少应收账款，未考虑手续费影响等，该部分差异主要发生在报告期以前，金额极小。
（三）说明未回函及回函不符的客户名称、差异金额、差异原因、期后回款情况，针对境外客户未回函及回函不符的情况采取的替代性程序及其充分性
1. 未回函情况及采取的替代性程序及其充分性
(1) 未回函客户名称、未回函原因、应收账款余额及期后回款情况详见本题之“（二）境外客户未回函及回函不符的比例较高的原因”。
(2) 采取的替代性程序
针对未回函境外客户，我们实施了以下替代程序：
1) 针对未回函客户的期末余额构成（即应收某客户期末余额销售订单的构成），检查相关支持性文件，包括销售合同/订单、出库单、报关单、提单、发票等相关原始资料；
2) 检查当期收款，追查至银行回单等原始凭证；
3) 检查期后回款，追查至期后的收款单据，经核查，报告期各期末，境外客户期后回款率达100%、100%、68.57%；
4) 检查期后增加的应收账款，确认是否存在延迟确认应收账款的情况。
通过执行以上替代程序，我们认为公司外销收入与提单、报关单等原始资料金额一致，入账期间与提单日期一致，收款金额与银行回单等原始资料一致，不存在延迟或提前确认应收账款的情况，期末应收账款余额真实且期后绝大部分均回款。因此，我们认为针对未回函客户，我们实施的替代程序是充分且适当的。
2. 回函不符情况及采取的替代性程序及其充分性
(1) 回函不符的客户名称、差异金额、差异原因列示如下：
| 期间 | 客户名称 | 币种 | 应收账款回函差异金额 | 差异原因（原币） | |||
| 原币 | 本位币（元） | 收入确认时间性差异 | 外汇收款时间性差异 | 入账口径不一致产生的差异 | |||
| 2020-12-31 | RESINDION S.R.L | 欧元 | 94,645.50 | 759,530.14 | 94,645.50 | ||
| TAI-YOUNG CHEMICAL CO.,LTD | 美元 | 50,438.50 | 329,106.17 | 50,500.00 | -61.50 | ||
| BORN CHEMICAL COLTD | 人民币 | -770,049.44 | -770,049.44 | -750,788.00 | -19,261.44 | ||
| FIRST SALES LLC | 美元 | 19,888.00 | 129,767.21 | 19,888.00 | |||
| BSH Hausgeraete GmbH | 欧元 | 90,500.00 | 726,262.50 | 90,500.00 | |||
| 2019-12-31 | RESINDION S.R.L | 欧元 | 244,280.00 | 1,909,170.34 | 244,280.00 | ||
| TAI-YOUNG CHEMICAL CO.,LTD | 美元 | 57,938.50 | 404,190.56 | 57,000.00 | 938.50 | ||
| 期间 | 客户名称 | 币种 | 应收账款回函差异金额 | 差异原因（原币） | |||
| 原币 | 本位币（元） | 收入确认时间性差异 | 外汇收款时间性差异 | 入账口径不一致产生的差异 | |||
| BORN CHEMICAL COLTD | 美元 | -2,952.00 | -20,593.74 | -2,952.00 | |||
| FIRST SALES LLC | 美元 | 33,348.00 | 232,642.32 | 26,586.00 | 6,762.00 | ||
| 2018-12-31 | RESINDION S.R.L | 欧元 | 152,758.40 | 1,198,740.99 | 152,758.40 | ||
| TAI-YOUNG CHEMICAL CO.,LTD | 美元 | 948.50 | 6,509.75 | 948.50 | |||
| BORN CHEMICAL COLTD | 人民币 | 725,930.34 | 725,930.34 | 745,790.44 | -19,860.10 | ||
| FIRST SALES LLC | 美元 | 81,774.00 | 561,231.32 | 81,774.00 | |||
上表可见，回函不符差异主要系收入确认时间性差异及外汇收款时间性差异，小部分差异系双方入账口径不一致造成的差异，详细说明详见本题（二）3“境外客户回函不符比例较高原因” 之说明。
(2) 采取的替代性程序
针对回函不符境外客户，我们执行了以下替代程序：
1) 编制“函证结果调节表”，了解回函不符的原因；
2) 分析不符事项，检查相关支持性凭证，具体如下：
① 针对收入确认时间性差异，检查包括销售合同、销售订单、出库单、提单、报关单等相关原始单据，查明有无未取得对方认可的大额销售，并核实交易日期及金额；
② 针对外汇收款时间性差异，检查银行回单日期及金额，确认收款入账时点的及时性及准确性；
③ 针对入账口径不一致产生的差异，如果系客户付款金额与订单金额不一致而其按照订单金额入账导致的差异，则检查银行回单及提单、销售订单，检查回款金额与提单金额差异是否与该回函差异一致，公司入账金额是否准确。
综上，我们对回函不符的客户已查找了不符原因，并编制了“函证结果调节表”，回函不符原因主要系收入确认及外汇收款时间性差异，我们已检查相关原始单据，确保公司入账金额及入账时点的准确性，公司外销收入及应收账款余额真实、准确。因此，我们认为，已对境外客户未回函及回函不符的情况采取的替代性程序是充分适当的。
六、关于退换货
根据申报文件和审核问询回复，2019年，发行人因产品中混入脱落的搪瓷涂层、包装袋存在霉菌等产品质量问题而对第一大客户德国BRITA发生退货金额
634.09万元。
请发行人：
（1）补充披露报告期内因产品质量问题发生大额退货的具体原因、退回的产品的最终去向。
（2）补充披露发行人的产品质量控制措施是否充分，并结合发行人的固定资产成新率等，披露发行人是否已采取充分的整改措施保证产品质量。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题7）
（一）补充披露报告期内因产品质量问题发生大额退货的具体原因、退回的产品的最终去向
报告期内，公司发生的大额退换货情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 金额 （万元） | 占当期营业收入的比例 | 是否为关联方 | 会计处理方法 | 退货的具体原因 | 退回产品的最终去向 | 整改措施 |
| 2019年度 | 德国BRITA | 634.09 | 1.46% | 否 | 冲减退货当期营业收入和营业成本 | 公司销售德国BRITA的产品为食品级树脂，客户对产品品质要求较高。由于生产过程中，搪瓷反应釜设备的搪瓷碎片脱落，个别包装产品中混入少量搪瓷碎片及编织线等杂质，部分托盘由于海上运输发生霉变。为避免对客户后续产品造成影响，客户对后续到货的各批次产品均实施退货处理，造成较多产品退货。 | 公司将退货产品通过精处理工段返工清洗、过滤杂质后，作为普通规格的产品销售。 | 公司针对该退货问题制定了“纠正预防措施”，完善食品级产品的工艺卫生操作要求、设备检查、包装过程检查的制度，对重点环节加强操作质量，对搪瓷设备的检查频率由每月一次增加到每周一次并做好记录，增加过滤装置。经过连续的抽样检查，没有发现杂质污染情况。 |
| 2018年度 | 俄罗斯SIBIMPORT | 114.89 | 0.29% | 否 | 冲减退货当期营业收入和营业成本 | 客户对产品检测后认为磨后圆球率等强度指标有所下降，不符合产品指标要求，进行退货处理。 | 公司将退回的产品进行返工处理，返工后产品的磨后圆球率达到常规产品要求，进行再次销售。 | 加强生产工艺控制和产品质检，确保各项产品指标符合客户要求。 |
| 2018年度 | 国电宿州第二热电有限公司 | 99.75 | 0.25% | 否 | 冲减退货当期营业收入和营业成本 | （1）部分批次产品系由于发货产品批次较多，批次间产品的外观颜色存在不同，有些批次颜色较深，客户认为树脂出现变质，要求退货； （2）部分产品系由于当年增值税税率改变，客户要求调价，产品未退货。 | 该款产品符合国家标准规定的外观颜色范围，产品本身不存在质量问题，公司将退回产品作为合格产品再次销售。 | 加强生产工艺控制，减少不同批次产品间的外观差异。 |
德国BRITA系食品及饮用水领域的行业知名客户，对产品品质要求较高，2019年因产品中混入脱落的搪瓷涂层、包装袋存在霉菌等产品质量问题而发生退货。公司已对退货涉及的各批次产品进行追查整改，并在取得客户认可后重新发货。双方合作关系良好，未因该退货事项产生纠纷，公司仍获得德国BRITA给予的2019年度A级供应商评价。2020年公司对德国BRITA的销售持续增长，2019年退货事件并未影响公司与德国BRITA之间的合作。公司其他年度退货金额相对较小，主要因质量问题退货。上述相关退货金额占比较低，对公司生产经营不存在重大不利影响。除上述情形外，公司报告期内不存在其他大额退换货情形（单个客户当年累计退货金额大于50万元）。
（二）补充披露发行人的产品质量控制措施是否充分，并结合发行人的固定资产成新率等，披露发行人是否已采取充分的整改措施保证产品质量
1. 补充披露发行人的产品质量控制措施是否充分
公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了涵盖研发、采购、生产、质检等环节的一系列质量控制制度，并设立了质量管理部，严格执行各项质量管理制度。在生产方面，公司采用行业内先进的DCS系统（集散控制系统）进行生产，能够实现生产过程中的自动投料、自动计量、自动执行工艺，有效提高了生产效率和产品品质稳定性。在质量检测方面，公司严格把控原料进货检测、生产过程检测和最终产品检测等环节，确保产品质量稳定可靠。通过一系列的产品质量控制措施，公司产品退货率保持在较低水平。公司产品质量控制措施充分，能有效保证产品质量。
2. 结合发行人的固定资产成新率等，披露发行人是否已采取充分的整改措施保证产品质量
公司生产工艺成熟，产品质量稳定，主要生产设备为各式储槽、储罐、反应釜等，机器设备成新率为40.56%。公司生产设备按《设备管理制度》的有关规定由相关人员负责使用、维护和管理，每月由资产管理部和维修车间共同负责对设备进行检查，目前公司主要生产设备使用状态良好。公司拟通过本次“厂区自动化升级改造项目”等募投项目建设，引进国内外先进生产设备和检测设备，进一步提高公司自动化水平和产品质量。结合前述对大额退货的整改措施，公司根据产品工艺,对发生产品质量问题的生产线进行改造、适当更换和增加部分设备，公
司已采取充分的整改措施以保证产品质量。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 访谈公司质量管理部经理，了解大额退货的具体原因、退回产品的最终去向、整改措施；
(2) 查阅公司ISO9001质量管理体系认证证书、产品质量控制相关的制度文件，结合内控测试，了解相关制度的执行情况；
(3) 查阅退货相关的产品质量整改报告，了解纠正预防措施落实情况；
(4) 实地查看公司主要生产设备状况，了解生产线运转情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露报告期内因产品质量问题发生大额退货的具体原因、退回的产品的最终去向；报告期内历次大额退货事项的具体原因具备合理性，退回的产品主要经返工后再次销售，对公司经营无重大不利影响。
(2) 公司已按要求补充披露公司的产品质量控制措施、退货整改措施；公司的产品质量控制措施充分，已采取充分的整改措施保证产品质量。
七、关于主要客户
根据申报文件和审核问询回复，发行人将中国石油（601857.SH）、宝钢股份（600019.SH）、中粮集团、西王糖业、美国嘉吉、中国核电（601985.SH）、中核集团、中广核集团、三花智控（002050.SZ）、中电环保（300172.SZ）、厦门钨业（600549.SH）等客户认定为主要客户。部分客户报告期内销售金额及占比情况较低。
请发行人：
（1）补充披露发行人将上述客户列为主要客户的依据是否充分。
（2）对照发行人认定主要客户的依据，补充说明发行人将上述客户认定为主要客户的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题8）
（一）补充披露发行人将上述客户列为主要客户的依据是否充分公司在申请文件中认定主要客户的依据为结合对相关客户的销售金额、占比、排名等信息，具体为：（1）公司报告期对直销客户销售金额高于500万元；（2）公司报告期对直销客户销售金额高于200万元不足500万元，但该类客户在下游应用领域具有较高行业地位和市场份额，且当年销售额在公司产品应用领域排名前十，为公司树立了良好企业形象、进一步开拓市场份额奠定了良好的基础，如宝钢股份和中核集团，公司的产品可应用于宝钢股份的钢铁行业工业水处理及应用于中核集团的放射性元素的提取。
出于谨慎性考虑，公司已在相关申请文件中修改主要客户的列举依据，主要客户的列举依据修改为：“公司报告期对直销客户销售金额高于1,000万元，且该类客户在下游应用领域具有较高行业地位。”同时将不符合上述要求的中国石油（601857.SH）、宝钢股份（600019.SH）、中电环保（300172.SZ）、西王糖业、中核集团在主要客户列举中进行删除，对主要客户列举修改为：“公司主要客户包括众多上市公司与国内外大型企业，如德国BRITA、日本三菱化学、瑞士AQUIS、三花智控（002050.SZ）、韩国BORN CHEMICAL、中粮集团、中国石化（600028.SH）、中广核集团、中国核电（601985.SH）、厦门钨业（600549.SH）、美国嘉吉等。”
上述主要客户2018年至2020年销售金额情况如下表：
| 单位：万元 | |
| 主要客户 | 报告期内销售金额 |
| 德国BRITA | 8,764.07 |
| 日本三菱化学 | 6,085.71 |
| 瑞士AQUIS | 4,011.33 |
| 三花智控（002050.SZ） | 3,101.45 |
| 韩国BORN CHEMICAL | 2,301.11 |
| 中粮集团 | 1,708.68 |
| 中广核集团[注] | 1,539.59 |
| 美国嘉吉 | 1,404.63 |
| 中国石化（600028.SH） | 1,370.09 |
| 中国核电（601985.SH） | 1,342.15 |
| 厦门钨业（600549.SH） | 1,153.39 |
注：中广核集团于2012年4月联合中非发展基金收购SWAKOP URANIUM
（PROPRIETARY）LIMITED.，从而获得该矿山90%股权，纳米比亚国家矿业公司拥有剩余10%股权；公司对中广核集团收入来源于对SWAKOP URANIUM（PROPRIETARY）LIMITED.的销售
（二）对照发行人认定主要客户的依据，补充说明发行人将上述客户认定为主要客户的合理性
参见本题（一）“补充披露发行人将上述客户列为主要客户的依据是否充分”的相关内容，出于谨慎性考虑，公司已在相关申请文件中修改主要客户的列举依据，主要客户的列举依据修改为：“发行人报告期对直销客户销售金额高于1,000万元，且该类客户在下游应用领域具有较高行业地位。”同时对主要客户列举修改为：“公司主要客户包括众多上市公司与国内外大型企业，如德国BRITA、日本三菱化学、瑞士AQUIS、三花智控（002050.SZ）、韩国BORN CHEMICAL、中粮集团、中国石化（600028.SH）、中广核集团、中国核电（601985.SH）、厦门钨业（600549.SH）、美国嘉吉等。”
上述客户在报告期内与公司合作关系稳定，且公司报告期向其销售金额均超过1,000万元，公司在申请文件中将上述客户认定为主要客户具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 获取公司报告期内销售客户清单及销售明细，列出公司报告期内销售金额高于1,000万元直销客户，并查询客户的官方网站、企查查报告或中信保报告，了解客户的基本情况；
(2) 对上述主要客户进行实地走访或者视频访谈，了解公司对其销售情况、双方合作关系及客户主营业务等基本信息。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
出于谨慎性考虑，公司已在相关申请文件中补充披露并修改主要客户的列举及相关列举依据，相关补充披露及修改内容具备合理性。
八、关于余杭担保
根据申报文件和审核问询回复，发行人持有余杭担保0.6%的股份，余杭担保主要从事融资性担保业务，与发行人主营业务不存在相关性。
请发行人：
（1）补充披露发行人及其客户、供应商与余杭担保是否存在资金往来，如有，请进一步披露相关情况和资金利率水平，是否具备真实交易背景，是否存在利益输送。
（2）补充披露报告期内余杭担保其他股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在资金往来。
（3）补充披露对余杭担保持有股权的会计处理是否符合新金融工具准则相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题9）
（一）补充披露发行人及其客户、供应商与余杭担保是否存在资金往来，如有，请进一步披露相关情况和资金利率水平，是否具备真实交易背景，是否存在利益输送
我们核查了公司银行账户对账单及货币资金明细账，并访谈余杭担保总经理，经核查，报告期内，公司除收到余杭担保分红合计19.20万元外，与余杭担保不存在其他任何资金往来。
报告期内，公司累计销售金额超过100万元的客户共计210家，累计采购金额超过100万元的供应商共计64家，该等共计274家客户及供应商经余杭担保查询资金往来数据，确认仅天创环境与余杭担保发生交易并由此产生担保费用相关的经营性资金往来43.25万元。报告期内，公司对天创环境销售金额及占比较小，具体情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售金额 | 169.66 | 175.41 | 136.48 |
| 占营业收入比例 | 0.34% | 0.40% | 0.35% |
报告期内公司对天创环境销售金额及占比较小，各期销售金额占当期营业收入比例不足1%。报告期内，天创环境向余杭担保申请为其银行贷款提供担保，担保费率1.0%-2.3%，涉及担保费用合计约43.25万元。我们通过查阅相关协议和交易凭证并访谈余杭担保，分析判断该等交易的真实性和公允性，经核查，公司客
户天创环境与余杭担保前述交易具备真实交易背景，不存在利益输送。
（二）补充披露报告期内余杭担保其他股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在资金往来
1. 余杭担保其他股东与发行人及其关联方不存在关联关系及资金往来
截至本审核问询函回复签署日，余杭担保的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金洲慈航（浙江）投资有限公司 | 18,810 | 94.05% |
| 2 | 杭州余杭区资产经营处置有限公司 | 410 | 2.05% |
| 3 | 浙江日通实业集团股份有限公司 | 200 | 1.00% |
| 4 | 争光股份公司 | 120 | 0.60% |
| 5 | 杭州昌兴饲料有限公司 | 100 | 0.50% |
| 6 | 杭州惠丰工贸有限公司 | 100 | 0.50% |
| 7 | 杭州双鲸过滤机有限公司 | 100 | 0.50% |
| 8 | 杭州富特企业管理有限公司 | 100 | 0.50% |
| 9 | 杭州东晨五交化有限公司 | 60 | 0.30% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
报告期内余杭担保其他股东与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在资金往来。
（三）补充披露对余杭担保持有股权的会计处理是否符合新金融工具准则相关规定
公司对余杭担保的股权投资计入“其他权益工具投资”科目核算。根据2019年1月1日起开始执行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南相关规定，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，应当分类为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产，在初始确认时，可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司对余杭担保的股权投资计入“其他权益工具投资”科目。主要系：一方面，公司持有余杭担保0.6%的股权，系以赚取投资收益为目的，投资意图在短期内不会发生改变，公司于2018年度、2019年度及2020年度分别取得该项投资分红款项9.6万元、9.6万元及0万元；另一方面，公司未对余杭担保派出董事会成员，对余杭担保的经营决策无重大影响。因此，公司管理层将其指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。综上所述，公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对余杭担保的投资不以短期交易为目的，亦对余杭担保的经营决策无重大影响，因此公司将对余杭担保持有的股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，即计入其他权益工具投资核算，符合新金融工具准则相关规定。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 获取公司银行账户对账单，查阅公司与余杭担保及其股东的资金往来情况；获取公司董事、监事、高级管理人员的银行流水，查阅是否与余杭担保股东存在资金往来；
(2) 访谈余杭担保总经理，并经余杭担保查询资金往来数据，确认在公司报告期内累计销售金额超过100万元共计210家客户以及累计采购额超过100万元共计64家供应商之中，是否存在与余杭担保发生资金往来的情形，并了解相关情况，获取相关文件；
(3) 获取余杭担保与天创环境交易相关资料，分析判断该等交易的交易背景是否真实，交易价格是否公允；
(4) 查阅余杭担保的《营业执照》《融资性担保机构经营许可证》《信用等级证书》、股东名册、工商登记资料、公司章程、审计报告、财务报表，并确定公司在余杭担保的持股比例，检查公司对余杭担保的经营决策是否构成重大影响；
(5) 访谈余杭担保总经理，在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、中国执行信息公开网等网站的查询余杭担保是否存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情况；
(7) 查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，查看是否与余杭担保股东存在关联关系；
(8) 取得公司及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于与余杭担保其他股东是否存在关联关系、是否存在资金往来情况的书面说明；
(9) 结合公司收到余杭担保投资分红款的入账情况，询问公司财务总监对余杭担保的持有意图，是否以获取投资收益为目的，并取得余杭担保历年利润分配的股东会决议；
(10) 根据2019年1月1日起开始执行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南，核查公司对余杭担保的会计处理是否符合规定。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露公司及其客户、供应商与余杭担保是否存在资金往来，相关情况和资金利率水平。报告期内，除收到余杭担保分红合计19.20万元，以及公司客户天创环境与余杭担保存在经营性资金往来外，公司及其客户、供应商与余杭担保不存在其他资金往来。余杭担保与公司客户天创环境的交易具备真实交易背景，不存在利益输送。
(2) 公司已按要求补充披露报告期内余杭担保其他股东与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在资金往来。
(3) 公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对余杭担保的投资不以短期交易为目的，亦对余杭担保的经营决策无重大影响，因此公司将对余杭担保持有的股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，即计入其他权益工具投资核算，符合新金融工具准则相关规定。
九、关于采购与外协加工
根据申报文件和审核问询回复：
（1）发行人对外采购的内容主要包括各类原材料、粗品树脂及白球。此外，公司还将部分白球委托外协厂商生产。
（2）发行人称，由于粗品树脂及白球暂无法通过公开资料获取公开市场权威报价及同行业公司采购价格等第三方可比价格，发行人通过比较报告期采购额前五大粗品树脂及白球不同供应商之间的采购单价以验证发行人采购价格的公允性。发行人认为，对前五大粗品树脂及白球的主要供应商的采购均价基本保持一致，存在略微差异一方面系同年采购时间不同该产品市场价格存在波动，另一方面不同供应商产品质量也存在不同，故发行人对粗品树脂及白球的采购单价具有公允性。
（3）发行人2017年、2018年外协加工单价分别为5,204.35元/吨、10,566.67元/吨，发行人解释差异较大主要系一方面2018年树脂市场价格较2017年有所上
升。对于外协加工价格因暂无法获取公开市场报价及同行业公司加工价格等第三方可比价格，发行人通过比较同期同类产品不同供应商外协加工单价以验证外协加工价格的公允性。请发行人：
（1）补充披露发行人采购粗品树脂及白球的价格与发行人产品价格波动趋势是否一致；不同供应商产品质量对于发行人采购粗品树脂及白球的影响情况。
（2）按照可比的口径补充披露报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性，并分析外协加工单价与发行人销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题10）
（一）补充披露发行人采购粗品树脂及白球的价格与发行人产品价格波动趋势是否一致；不同供应商产品质量对于发行人采购粗品树脂及白球的影响情况
1. 报告期内，公司采购粗品树脂及白球的价格与公司产品价格波动趋势情况如下：
| 单位：元/吨 | |||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 粗品树脂平均采购价格 | 11,439.02 | 14,279.01 | 12,240.76 | ||
| 变动比例 | -19.89% | 16.65% | 11.17% | ||
| 白球平均采购价格 | 16,952.61 | 16,269.66 | 17,858.48 | ||
| 变动比例 | 4.20% | -8.90% | 28.04% | ||
| 产品平均销售价格 | 16,641.60 | 17,283.03 | 16,285.29 | ||
| 变动比例 | -3.71% | 6.13% | 14.05% | ||
2018-2019年，受产品市场行情持续较好影响，公司产品销售价格和粗品树脂采购价格均持续上涨，同时由于产品结构不同，上涨幅度有所不同。2020年，受市场供求关系变化，以及苯乙烯等主要原材料价格下降的影响，粗品树脂的平均采购价格下降，公司各系列相同产品价格亦有所下降，使得整体产品平均销售价格略有下滑。
报告期内，公司外购白球采购额在700万-1,300万之间，占采购总额的比重为2%-6%。白球主要由苯乙烯或丙烯酸甲酯和二乙烯苯经悬浮聚合反应而成，系生产树脂的中间产品，公司所需外购的白球主要为弥补产能不足情况。总体上，公
司外购白球的采购规模较小，报告期各期的白球平均采购价格受原材料价格、产品结构变化影响较大。2018年白球平均采购价格较2017年上涨，主要原因为上游苯乙烯等主要原材料价格处于高位，同时因产能受限，而当年下游部分客户对产品规格要求较高，故采购了单价较高的进口白球，使得白球采购价格上涨，与公司产品销售价格的波动趋势一致。2019年白球平均采购价格下降，主要系产品结构变化，其中根据订单需求及公司自身产能安排，公司对单价较低的白球采购比例上升，拉低了平均采购价格。2020年公司外购白球的产品结构中，单价较高的进口白球采购比例提高，因此平均采购价格上升。综上，受产品市场行情、原材料价格影响，公司采购粗品树脂及白球的价格与公司产品价格波动趋势总体上保持一致，但部分年度受产品结构变化影响，波动趋势呈现不一致。
2. 不同供应商产品质量对于发行人采购粗品树脂及白球的影响情况公司在选择供应商时，综合考虑供应商产品质量、市场供求状况、供货能力、交货及时性、性价比等因素。不同供应商产品质量是公司选择供应商的考虑因素之一。公司依据工艺标准、产品技术指标要求（如产品粒度、体积交换容量、渗磨强度、清洁度等）对供应商产品质量进行检验，对产品质量较好的供应商产品给予相对较高的定价，如河北利江生物科技有限公司可以提供粉末状粗品树脂，粉末树脂颗粒30-150微米，颗粒的减小使得粉末树脂具有交换速度快的特点，使得粉末树脂可以用薄层就可生产出达到所期望质量的出水水质。粉末树脂除了交换速度快和极限交换容量利用率高以外，还能有效地除去相当数量的胶体大小物质（如腐蚀产物）和非活性二氧化硅，故公司向河北利江生物科技有限公司采购的粗品树脂的价格相对较高。
（二）按照可比的口径补充披露报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性，并分析外协加工单价与发行人销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势不一致的原因及合理性
1. 报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性
外协加工主要由公司提供白球或其他原材料，委托外协加工单位加工为粗品树脂。2017年至2020年末，外协加工单价分别为5,204.35元/吨、10,566.67元/吨、11,182.46元/吨及7,817.93元/吨，2017年外协加工费较低，主要系公司当年外协加工较多普通工业水领域树脂，特别是普通工业水领域阳离子树脂，2017
年外协加工该领域树脂149.96万元，远高于2018年的11.35万元。由于普通工业水领域阳离子树脂的磺化生产工艺流程较为简单，且涉及原材料少于其他树脂，故普通工业水领域阳离子树脂的单位生产成本一般远低于其他树脂。
公司2017年及2018年外协加工具体情况如下：
| 外协加工产品型号 | 主要应用 领域 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 金额 （万元） | 单价 （元/吨） | 金额 （万元） | 单价 （元/吨） | ||
| FMI986R树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 73.33 | 1,880.34 | - | - |
| 889×5树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 63.70 | 1,729.41 | - | - |
| 889×98树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 12.03 | 2,835.83 | 7.50 | 2,413.79 |
| 889×6树脂 | 工业水处理领域 阳离子树脂 | 0.90 | 1,794.87 | 3.85 | 2,222.22 |
| 工业水处理领域阳离子树脂小计 | 149.96 | 1,861.12 | 11.35 | 2,345.22 | |
| FMG185树脂 | 工业水处理领域 阴离子树脂 | 97.89 | 5,927.45 | - | - |
| 089×6树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | 88.38 | 9,401.71 | 3.81 | 9,401.71 |
| J080树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | 50.16 | 11,823.71 | - | - |
| 089×3树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | 31.22 | 7,948.72 | 23.80 | 9,886.87 |
| 089×5树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | - | - | 358.65 | 12,811.66 |
| 089-C树脂 | 工业水处理领域/食品及饮用水领域 阴离子树脂 | - | - | 35.17 | 11,724.14 |
| J192树脂 [注1] | 湿法冶金领域 阴离子树脂 | 4.38 | 1,367.52 | 25.23 | 1,641.45 |
| J628树脂 | 环保领域/湿法冶金领域 阴离子树脂 | - | - | 26.02 | 8,620.69 |
| J539树脂 | 食品及饮用水领域/生物医药领域 螯合树脂 | 70.38 | 25,641.02 | 3.03 | 25,641.03 |
| YJ催化树脂[注1] | 食品及饮用水领域/生物医药领域 吸附树脂 | 10.57 | 1,367.52 | - | - |
| J189氯球 [注2] | 食品及饮用水领域 | 234.92 | 17,480.89 | 223.07 | 22,196.33 |
| 外协加工产品型号 | 主要应用 领域 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 金额 （万元） | 单价 （元/吨） | 金额 （万元） | 单价 （元/吨） | ||
| 合计 | 737.86 | 5,204.35 | 710.14 | 10,566.67 | |
[注1]公司提供YJ催化树脂及J192树脂外协加工的原材料不仅包括白球，还包括多聚甲醛、甲醛、液体消泡剂等，故其外协加工单价较低[注2]J189氯球外协加工后，公司仍需进一步加工处理成吸附树脂
2. 外协加工单价与销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司外协加工单价与销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势如下：
| 单位：元/吨 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外协加工单价 | 7,817.93 | 11,182.46 | 10,566.67 | 5,204.35 |
| 单价变动比例 | -30.09% | 5.83% | 103.04% | / |
| 产品平均销售单价 | 16,641.60 | 17,283.03 | 16,285.29 | 14,278.56 |
| 变动比例 | -3.71% | 6.13% | 14.05% | / |
| 粗品树脂平均采购单价 | 11,439.02 | 14,279.01 | 12,240.76 | 11,010.50 |
| 单价变动比例 | -19.89% | 16.65% | 11.17% | / |
由上表可知，2018年公司外协加工单价与销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势虽然均呈上涨趋势，但外协加工单价上涨幅度远高于公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格，主要为公司2018年外协加工单价较上年上升幅度较大，达103.04%，主要原因为参见本题（二）1之“报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性”。
2019年度外协加工单价与公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势分别为5.83%、6.13%及16.65%，基本保持一致，主要系当年离子交换与吸附树脂行情较好，相关产品价格上涨。
2020年，公司产品单价下降3.71%，外协加工单价及采购的粗品树脂价格较上年下降30.09%及19.89%，产品单价下降幅度相对较小，主要系公司当期收到境外定制的食品级树脂产品订单较多，单价相对较高，同时本期用于食品饮料行业及生物医药的吸附树脂产品销售规模扩大，该类产品的单价也相对较高，另外，核工业、电子、生物医药等新兴应用领域的销售占比有所上升，单价相对较高，
拉升了整体产品平均销售价格所致。而粗品树脂由于2020年受市场供求关系变化，以及苯乙烯等主要原材料价格下降影响，平均采购价格下降较大。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 获取并查阅公司采购粗品树脂及白球的采购清单，分析采购价格的波动趋势，与公司产品价格波动趋势进行对比；
(2) 访谈公司采购、销售、财务等部门负责人，了解树脂产品市场行情，了解供应商选择标准、采购定价机制及供应商产品质量对采购粗品树脂及白球的影响情况等；
(3) 访谈粗品树脂及白球供应商，了解供应商产品质量、采购定价模式、价格变化趋势、调价原则等；
(4) 获取并查阅公司报告期各期的销售成本明细表，了解不同年度外协加工产品明细、金额及单价；
(5) 对公司实际控制人、采购人员进行访谈，了解公司2017年、2018年外协加工单价差异较大原因。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露公司采购粗品树脂及白球的价格与公司产品价格波动趋势情况，以及不同供应商产品质量对于公司采购粗品树脂及白球的影响情况；总体上，受产品市场行情、原材料价格影响，公司采购粗品树脂及白球的价格与公司产品价格波动趋势一致，但由于产品结构变化影响，使得部分年度的波动趋势不一致；不同供应商产品质量是公司选择供应商的考虑因素之一，公司对产品质量较好的供应商产品给予相对较高的定价。
(2) 公司已按要求补充披露报告期内外协加工单价存在较大波动的原因及合理性，主要系公司当年外协加工较多普通工业水领域树脂，特别是普通工业水领域阳离子树脂，由于其磺化生产工艺流程较为简单，且涉及原材料少于其他树脂，故普通工业水领域阳离子树脂的单位生产成本一般远低于其他树脂；并分析外协加工单价与公司销售产品价格及采购的粗品树脂价格波动趋势不一致的原因及合理性，相关补充披露内容真实、合理。
十、关于存货
根据申报文件和审核问询回复：
（1）发行人披露公司采购模式为“以销定产、以产定购，兼顾安全库存”。报告期各期末，公司库存商品余额与订单匹配比例不高，库存商品订单覆盖率分别为50.89%、44.15%、48.45%和46.34%。
（2）发行人回复称，对于库龄5年以上的库存商品及半成品，预计其可变现净值为零，按存货成本全额计提跌价准备；对于库龄在5年以内的库存商品及半成品，以其一般销售价格作为计算基础，并结合其保管状态及库龄情况综合考虑可变现净值。
（3）报告期内，保荐人与申报会计师对存货实施的监盘程序显示，监盘日期均为资产负债比日后较长时间，监盘比例较低，且监盘程序未包括倒轧等流程。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期末公司库存商品余额与订单匹配比例不高，与发行人披露的采购模式不一致的原因及合理性。
（2）补充披露公司存货跌价准备计提政策是否谨慎、与可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充披露报告期内发行人是否在资产负债表日进行存货盘点，如否，请披露原因及采取的措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期内未在资产负债表日监盘的原因及合理性，监盘比例较低的原因及合理性，对于资产负债日与监盘日之间的存货变动采取的程序等是否充分，并提供监盘相关工作底稿。（审核问询函问题12）
（一）补充披露报告期各期末公司库存商品余额与订单匹配比例不高，与发行人披露的采购模式不一致的原因及合理性
报告期各期末，库存商品余额与订单匹配情况如下：
| 单位：万元 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 库存商品余额 | 6,638.32 | 6,838.26 | 6,686.35 |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 其中有对应订单的库存商品余额 | 2,830.50 | 3,313.25 | 2,952.11 |
| 库存商品订单覆盖率 | 42.64% | 48.45% | 44.15% |
公司的采购模式为“以销定产、以产定购，常规商品保有一定规模安全库存”。报告期各期末，公司库存商品余额与订单匹配比例不高，主要系化工行业企业基于行业及生产模式特点，需要对常规离子交换与吸附树脂备货：
1. 基于公司行业特征及生产特点，公司的库存商品需保持较大的备货金额，主要系：首先，由于公司所需的原材料主要为化学原料和化学制品，生产过程一般要经过聚合工艺、功能基团反应工艺以及纯化精处理，受环保、安全生产等因素影响较大，为保证对客户的及时稳定供货，需保持一定的备货；其次，公司产品型号较多，下游应用领域广泛，部分客户要求的交货周期较短，为满足客户差异化需求、快速响应客户订单，以及为避免不同品种产品的频繁转产，对各系列常规规格产品均需要保持一定的备货；最后，报告期内公司树脂产品市场行情持续向好，价格稳中有升，面对市场机遇，公司积极提高备货水平。
2. 主要受客户订单下达模式及公司生产周期影响。从生产模式及过程来看，常规产品从原料采购、生产到发货一般为10-20天，在白球储备充足、生产线无需转产切换的情况下，一般5-7天可以完成生产、发货，公司订单执行效率较高，因此公司在各期末的待执行订单相对较少且订单金额也相对较小。由于公司与主要客户保持长期合作关系，客户每次订单下达的数量不大而型号基本固定，但会在年内连续滚动向公司下达订单，故公司结合单次订单情况及该等客户全年预测的需求量及自身产能情况统筹安排，为降低生产准备成本并避免不同品种产品的频繁转产，会一次性生产多于本次订单的库存商品，以备客户下次订单之用。
3. 由于离子交换与吸附树脂均采用有机合成方法制成，化学性质稳定，不易分解、挥发及变质，在特定条件下可长期保存，且公司产品存放于定制化仓库，保存条件良好，故保质期限一般在5年以上，且在5年之后，对部分存在脱水、受潮或冻结的产品，在澄清的饱和食盐水浸泡处理后，亦可进一步延长保质期。因此，离子交换与吸附树脂具有保质期较长的特点，为公司保有一定规模安全库存提供了技术上的支持。
综上所述，公司采用“以销定产、以产定购，常规商品保有一定规模安全库存”的采购模式，系公司根据生产经营需要，库存商品的备货水平较高，而公司订单执行效率较高，期末待执行的在手订单相对较少，加之公司产品质保期较长，为公司保有一定规模库存商品的安全库存提供了技术上的支持，导致报告期各期末公司库存商品余额与订单匹配比例不高，符合公司实际生产经营特点。
（二）补充披露公司存货跌价准备计提政策是否谨慎、与可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定
由于公司生产的离子交换与吸附树脂均采用有机合成方法制成，化学性质稳定，不易分解、挥发及变质，在特定条件下，如密封包装、储存温度在0-40摄氏度之间、避免太阳直射的存储状态下在可长期保存，且公司产品存放于定制化仓库，保存条件良好，故保质期限一般5年以上，且在5年之后，对部分存在脱水、受潮或冻结的产品，在澄清的饱和食盐水浸泡处理后，亦可进一步延长保质期。但如离子交换与吸附树脂保存不当，易发生脱水、受潮或冻结的情况，影响产品质量。另外，考虑到产品存放时间过长将使得对外销售可能性降低，将导致可变现净值低于成本的情形出现，故基于谨慎性原则，公司对库龄为5年以上的存货按成本全额计提跌价准备。
报告期各期末，公司对库龄在5年以内的存货按照成本与可变现净值孰低计量，在对存货进行盘点以及库龄情况分析后，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
同行业上市公司蓝晓科技、康达新材、建龙微纳，均按照存货可变现净值确定存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
| 资产负债表日 | 存货类别 | 蓝晓科技 | 康达新材 | 建龙微纳 | 行业平均 | 争光股份公司 |
| 2020-12-31 | 原材料 | - | 2.25% | - | 0.75% | - |
| 库存商品 | - | 6.65% | - | 2.22% | 4.17% | |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | |
| 包装物 | - | - | - | - | - |
| 资产负债表日 | 存货类别 | 蓝晓科技 | 康达新材 | 建龙微纳 | 行业平均 | 争光股份公司 |
| 在产品 | 0.05% | - | - | 0.02% | 10.73% | |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 0.02% | 3.71% | - | 1.24% | 5.29% | |
| 2019-12-31 | 原材料 | 1.76% | 0.59% | |||
| 库存商品 | 9.98% | 3.33% | 5.05% | |||
| 发出商品 | ||||||
| 委托加工物资 | ||||||
| 包装物 | ||||||
| 在产品 | 0.05% | 0.02% | 12.68% | |||
| 合计 | 0.02% | 5.62% | 1.88% | 6.68% | ||
| 2018-12-31 | 原材料 | 0.76% | 0.25% | |||
| 库存商品 | 4.21% | 1.40% | 2.46% | |||
| 发出商品 | ||||||
| 委托加工物资 | ||||||
| 包装物 | ||||||
| 在产品 | 7.75% | |||||
| 合计 | 2.20% | 0.73% | 3.74% |
注1：同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告或招股说明书注2：各类存货跌价准备计提比例=各类存货跌价准备/各类存货期末余额从上表可以看出，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为3.74%、
6.68%和5.29%，远高于同行业上市公司平均水平。具体而言，同行业上市公司中，康达新材计提存货跌价准备比例最高，但仍低于公司计提比例，建龙微纳未计提存货跌价准备，而与公司业务较为接近的蓝晓科技计提的存货跌价准备比例极低，故公司存货跌价准备计提政策具有谨慎性。综上所述，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司一致，均按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，且公司根据产品特性、结合保管状态及库龄情况综合考虑可变现净值。报告期各期末公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，较为谨慎，符合《企
业会计准则》的规定。
（三）补充披露报告期内发行人是否在资产负债表日进行存货盘点，如否，请披露原因及采取的措施公司具有完善的存货管理制度，报告期各期末，公司制定全面、完整的盘点计划，对存货进行自盘，具体情况如下：
| 资产负债表日 | 2020-12-31 | 2020-6-30 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 盘点范围 | 原料罐区、化学品仓库、成品仓库、汉杰特仓库、生产车间 | ||||
| 盘点对象 | 原材料、库存商品、半成品及包装物 | ||||
| 盘点地点 | 宁波 | ||||
| 盘点时间 | 2020.12.30/ 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2020.3.31 | 2019.12.30、 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 盘点金额 （万元） | 10,461.70 | 11,023.83 | 10,525.77 | 10,462.32 | 10,472.18 |
| 账面余额 （万元） | 10,726.68 | 11,158.65 | 10,671.63 | 10,570.56 | 10,608.20 |
| 盘点比例[注] | 97.53% | 98.79% | 98.63% | 98.98% | 98.72% |
| 盘点差异 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
[注]公司自盘对象为原材料、库存商品、半成品及包装物，发出商品和委托加工物资未进行自盘，故盘点比例未达到100%
公司存货盘点结果账实相符，不存在盘点差异，存货管理情况良好，存货内部控制有效。
（四）说明报告期内未在资产负债表日监盘的原因及合理性，监盘比例较低的原因及合理性，对于资产负债日与监盘日之间的存货变动采取的程序等是否充分，并提供监盘相关工作底稿
1.报告期内未在资产负债表日监盘的原因及合理性
根据《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》第五条规定：“注册会计师应当根据被审计单位存货的特点、盘存制度和存货内部控制的有效性等情况，在评价被审计单位存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安排。”根据审计实务，存货盘点的理想时间是资产负债表日，但如果在资产负债表日外的其他时间盘点，注册会计师除实施存货监盘的审计程序外，还应实施其他审计程序以确定存货盘点日与资产负债表日之间的存货变动是否得到恰当记录。
鉴于公司存货内部控制有效，存货盘存制度合理，且我们历年监盘结果均账实相符，为节约审计资源，2018年末及2019年末我们在进行现场审计时进行存货抽盘，未在资产负债表日监盘，但通过倒轧及其他审计程序确定存货盘点日与资产负债表日之间的存货变动已得到恰当记录。我们未在资产负债表日监盘具有合理性，具体原因如下：
（1）存货内部控制有效，存货盘存制度合理
我们自2007年股改审计开始，已连续承接公司审计业务14年，协助公司完善存货管理制度及盘点制度。公司对存货进行定期盘点，于盘点前制定盘点计划并通知相关人员。公司对存货的盘点范围包括原材料、在产品、库存商品和包装物等。仓库物资盘点结束后，参与盘点的人员在盘点表上签字确认。仓库物资盘点结果涉及盘盈或盘亏时，将明确责任人并按相关流程处理或审批，由财务部门进行账务处理，保证实物数与系统数的差异得到处理和跟踪。我们取得了报告期各年末公司的盘点计划、公司的自盘表及盘点总结，公司自盘资料完备，库房管理有序，存货内部控制制度完善且一直有效执行。
公司存货账面核算采用永续盘存制，永续盘存制核算能从账簿资料中及时反映出每种存货的收入、发出和结存情况，并可在数量和金额两方面进行控制，为及时掌握公司存货增减变动和余额情况提供可靠依据。
（2）存货的特点使得倒轧具有可操作性
报告期内，公司存货包含库存商品、原材料、在产品、发出商品、委托加工物资及包装物，主要系离子交换与吸附树脂和白球，属于有形资产，倒轧具有可操作性。库存商品、原材料、包装物及在产品（白球）系通过系统收发存核算，在盘点日可通过期后出入库单据倒轧至资产负债表日；发出商品通过检查出库单、提单等相关资料进行验证；委托加工物资通过函证进行确认。故在资产负债表日之后进行监盘并通过倒轧程序验证期末存货的真实准确具有可操作性。
（3）历年监盘结果均账实相符
自2007年起，公司历年监盘结果均账实相符，盘点日倒轧至资产负债表日实物数量与账面核验无误。为节约审计资源，2018年末及2019年末我们未在资产负债表日监盘，而是在现场审计时进行监盘，并倒轧至资产负债表日的存货数量，具有一定的合理性。
综上所述，公司存货内部控制制度完善且执行有效，历年监盘结果均账实相
符；公司存货账面核算采用永续盘存制，存货倒轧具有可操作性。为节约审计资源，我们未在资产负债表日监盘，而是在现场审计时一并进行抽盘，并倒轧至资产负债表日的存货数量。同时，我们除实施存货监盘程序外，还履行了倒轧等其他审计程序以确定存货盘点日与资产负债表日之间的存货变动已得到恰当记录，该方式符合《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》的规定，故2018年末及2019年末我们未在资产负债表日监盘具有合理性。2020年末，我们已严格于资产负债表日进行监盘，且监盘比例为91.09%，监盘无差异。
2. 监盘比例较低的原因及合理性
报告期各期末，公司存货监盘与函证比例统计如下：
| 资产负债表日 | 监盘日期 | 账面余额（万元） | 监盘金额（万元） | 委外加工物资函证确认金额（万元） | 监盘与函证比例 |
| 2018-12-31 | 2019-3-7、2019-3-10 | 10,608.20 | 4,206.50 | 91.81 | 40.52% |
| 2019-12-31 | 2020-3-4、2020-3-5 | 10,570.56 | 5,780.64 | 73.73 | 55.38% |
| 2020-3-31 | 2020-5-14、2020-5-15 | 10,671.63 | 7,511.92 | 94.57 | 71.28% |
| 2020-6-30 | 2020-7-24、2020-7-27 | 11,158.65 | 4,313.47 | 24.75 | 38.88% |
| 2020-12-31 | 2020-12-30、2020-12-31 | 10,726.68 | 9,770.46 | 17.46 | 91.25% |
2018年末、2019年末、2020年3月末、2020年6月末及2020年末，公司存货监盘与函证比例分别为40.52%、55.38%、71.28%、38.88%及91.25%。公司首次申报创业板审计基准日为2020年3月31日，在该时点存货监盘和函证比例达
71.28%，占比较高。而2020年6月30日的监盘比例较低，主要系为避免交易所审核时财务数据过期，公司及中介机构于2020年7月下旬决定对2020年1-6月财务数据进行加期审计，故监盘日期无法与资产负债表日（2020年6月30日）一致，且因本次监盘距前次存货监盘日2020年5月15日时间较近，考虑到公司存货内控有效，存货出入库手续规范，对2020年6月末的监盘和函证比例有所下降。2020年末，公司存货监盘及函证比例较高，达91.25%。
公司存货具有种类多、单位价值低等特点，虽在存货监盘时尽可能多的覆盖重要产品的品种及数量，报告期各期末监盘占比仍相对较低，但我们在审计时，通过对存货周转率合理性进行分析、对存货产负债表日后出入库进行截止测试、
与主营业务成本、应付账款等科目勾稽等多项分析性复核程序，多向验证存货数量的真实性与准确性。
综上所述，我们认为，虽然报告期内部分资产负债表日的监盘比例偏低，但考虑公司存货管理内部控制设计合理，存货盘存制度执行有效，且我们已通过履行出入库截止测试、多科目勾稽等分析性复核程序，多向验证存货数量的真实性与准确性。此外，公司首次申报创业板审计基准日2020年3月31日的存货监盘和函证比例达71.28%，占比较高。考虑到存货监盘程序的重要性，2020年12月31日，我们严格于资产负债表日对公司存货进行监盘，且监盘比例为91.09%，监盘无差异，监盘与函证合计比例为91.25%，覆盖范围较广。
3. 对于资产负债日与监盘日之间的存货变动采取的程序等是否充分，并提供监盘相关工作底稿
在审计实务中，如果在资产负债表日外的其他的时间盘点，注册会计师除实施存货监盘的审计程序外，还应实施其他审计程序以确定存货盘点日与资产负债表日之间的存货变动是否得到恰当记录。具体审计程序为：我们将监盘日存货数据倒轧至资产负债表日，即资产负债表日的存货数量=监盘日实盘数量+监盘日仓库出库财务未记账数量-监盘日仓库入库财务未记账数量-资产负债表日至监盘日仓库账面增加的数量+资产负债表日至监盘日仓库账面减少的数量。为确定存货盘点日与资产负债表日之间的存货变动得到恰当记录，我们对于资产负债表日与监盘日之间的存货变动采取的审计程序如下：
(1）取得资产负债日与监盘日之间的监盘物料的收发存变动明细，并将监盘日实盘数量倒轧至资产负债表日。公司财务根据仓库提供的外购入库单、生产入库单、生产领料单和发货通知单等将存货的出入库数据录入系统，金蝶K3财务系统自动生成存货收发存报表，公司月末盘点时核对结存数量，保证系统结存数量的准确性。
（2）抽查出入库单据。对于存货监盘表中监盘物料在资产负债表日与监盘日之间的数量变动，随机抽取大额出库单据和入库单据进行核查，除2020年末于资产负债表日进行监盘外， 2018年末、2019年末、2020年3月末和2020年6月末，抽查出入库单据的存货种类占全部监盘种类的比例分别为75.01%、81.90%、72.44%和71.15%，进一步查验存货收发的原始记录，以验证资产负债表日存货数量的真实性和准确性。
综上所述，综合考虑公司金蝶K3财务系统收发存的自动化控制、与其他会计科目多向勾稽、公司月末盘点核对结存数量账实相符、监盘日利用系统收发存数据倒轧至资产负债表日存货应存数量与资产负债表日账面实存数量核对一致、抽查出入库单据未发现差异的情况，我们认为对于资产负债表日与监盘日之间的存货变动采取的程序是充分适当的。
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 了解公司存货备货政策，分析报告期存货的变动是否与存货备货政策一致；
(2) 获取公司报告期各期末的库存商品余额与订单匹配情况，分析订单匹配比例不高的原因，分析该情况与公司所披露的采购模式是否一致；
(3) 查阅同行业上市公司年报，将公司的存货跌价计提情况与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及其合理性；
(4) 获取并查阅公司盘点计划、盘点报告及盘点表，检查是否按照存货盘点相关内部控制执行盘点程序；
(5) 对公司的存货执行监盘程序，将盘点结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符，盘点如发现差异，对盘点人员核实差异的过程进行监督、对未入账的出入库单据进行检查，确保差异原因真实、合理；
(6) 取得资产负债表日与监盘日之间的物料收发存变动明细，完成监盘倒轧程序，并对倒轧过程的出入库单据进行抽查，进一步查验存货收发的原始记录，以验证资产负债表日存货数量的真实性和准确性。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求补充披露报告期各期末公司库存商品余额与订单匹配比例不高的原因，主要系公司根据生产经营需要，库存商品的备货水平较高，而公司订单执行效率较高，期末待执行的在手订单相对较少，加之公司产品质保期较长，为公司保有一定规模库存商品的安全库存提供了技术上的支持，导致报告期各期末公司库存商品余额与订单匹配比例不高，符合公司实际生产经营特点，与公司修改后披露的采购模式“以销定产、以产定购，常规商品保有一定规模安全库存”
一致。
(2) 公司已按要求补充披露公司存货跌价准备计提政策谨慎、与可比公司一致，符合《企业会计准则》的规定；
(3) 公司已按要求补充披露报告期内公司在资产负债表日的存货自盘情况。公司存货盘点账实相符，不存在盘点差异，存货管理情况良好，存货内部控制有效；
(4) 我们未在资产负债表日监盘主要系公司存货内部控制制度完善且执行有效，库房管理有序，历年监盘结果均账实相符；公司存货账面核算采用永续盘存制，可及时掌握公司存货增减变动和结存情况；且公司存货的特点使得倒轧具有可操作性。虽然报告期内部分资产负债表日的监盘比例偏低，但考虑公司存货管理内部控制制度合理，存货管理制度执行有效，且我们已通过履行存货出入库截止测试、多科目勾稽等分析性复核程序，多向验证存货数量的真实性与准确性。未来，我们在对公司进行审计时，将严格于资产负债表日对公司存货进行监盘，并确保监盘存货的金额占公司期末存货的70%以上。综合考虑公司金蝶K3财务系统收发存的自动化控制、与其他会计科目多向勾稽、公司月末盘点核对结存数量账实相符、监盘日利用系统收发存数据倒轧至资产负债表日存货应存数量与资产负债表日账面实存数量核对一致、抽查出入库单据未发现差异的情况，我们对于资产负债表日与监盘日之间的存货变动采取的程序是充分适当的。
十一、关于固定资产
根据申报文件和审核问询回复，发行人机器设备的折旧年限为10年，同行业可比公司折旧年限存在较大差异，其中蓝晓科技机器设备的折旧年限为3-5年。
请发行人结合相关设备预计可使用年限、市场相关设备和工艺革新情况等，补充披露发行人与蓝晓科技机器设备的折旧年限存在较大差异的原因与合理性，发行人固定资产折旧方法、年限是否谨慎合理。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题13）
（一）请发行人结合相关设备预计可使用年限、市场相关设备和工艺革新情况等，补充披露发行人与蓝晓科技机器设备的折旧年限存在较大差异的原因与合理性，发行人固定资产折旧方法、年限是否谨慎合理
1. 相关设备预计可使用年限
依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：（一）房屋、建筑物，为20年；（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；
（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为5年；（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；（五）电子设备，为3年。”
公司机器设备折旧年限系在合理预计公司具体机器设备使用寿命的基础上依据上述条例之“（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年”确定，且自公司1996年成立以来一直执行机器设备10年的折旧年限。而蓝晓科技机器设备折旧年限为3-5年，公司与蓝晓科技机器设备的折旧年限存在一定差异。
为了解公司相关设备预计可使用年限情况，我们履行了如下核查程序：
(1) 我们访谈了截至2020年6月30日公司全部机器设备原值前五大供应商，即杭州东环非标机械厂、杜尔涂装系统工程（上海）有限公司、无锡市宝成防腐设备厂、苏州市协力化工设备有限公司和常熟市广达搪玻璃设备有限责任公司。该等供应商主要向公司提供废气处理装置、搪玻璃反应釜、不锈钢反应罐、各类储罐等机器设备，经访谈，上述机器设备预计使用年限约为10年。
(2) 我们实地查看了主要生产设备如搪玻璃反应釜、不锈钢反应罐、精馏塔、搪玻璃储罐等产品数据表（含产品品种、产品标准、产品规格及设计使用寿命等信息），且向公司设备管理部负责人了解，上述设备的设计使用寿命为10年，截至本审核问询函回复签署日，大部分已使用5-8年，目前使用状态良好，不存在报废或其他异常运转的迹象。
截至2020年12月31日，公司5年及以上机器设备占全部机器设备的比例为
61.52%，我们对公司使用5年及以上的机器设备进行实地抽查，实地抽查比例为
49.74%，经实地查验，该等5年及以上的机器设备仍正常使用，不存在报废或其他异常运转的迹象。
2. 市场相关设备折旧方法及年限
公司的机器设备主要为储罐类、废气处理系统装置、反应釜类、DCS系统、精馏塔类、VOCs在线检测系统、废水处理装置等，经查阅拥有同类机器设备的上市
公司或拟上市公司招股说明书，其机器设备折旧年限情况如下：
| 公司名称 | 折旧方法 | 机器设备折旧年限 | 机器设备类型 |
| 康达新材 | 年限平均法 | 10年 | 储罐类、废气处理系统装置、反应釜类、废水处理装置 |
| 汉维科技 | 年限平均法 | 10年 | 储罐类、反应釜类 |
| 兴欣新材 | 年限平均法 | 6-10年 | 储罐类、废气处理系统装置、反应釜类、DCS系统、精馏塔类、VOCs在线检测系统 |
| 新瀚新材 | 年限平均法 | 10年 | 储罐类、反应釜类、废水处理装置 |
| 瑞丰新材 | 平均年限法 | 7-15年 | 储罐类、DCS系统、废水处理装置、精馏塔类 |
| 金禾实业 | 年限平均法 | 10-15年 | 储罐类、废气处理系统装置、反应釜类、DCS系统、废水处理装置、精馏塔类 |
| 金张科技 | 年限平均法 | 5-10年 | 废气处理系统装置、VOCs在线检测系统 |
| 大运汽车 | 年限平均法 | 15年 | 废气处理系统装置、废水处理装置、VOCs在线检测系统 |
| 江天化学 | 年限平均法 | 10年 | 反应釜类、DCS系统 |
注：不同的公司设备名称略有差异由上表可知，市场上使用与公司相似生产设备的公司对该部分生产设备的折旧方法与公司一致，均为年限平均法。而折旧年限略有不同，在5-15年之间，但总体与公司折旧年限不存在较大差异，公司机器设备的折旧年限具有合理性。
3. 工艺革新情况
我国从上世纪50年代初开始研究离子交换与吸附树脂的制备，经过半个多世纪的发展，国内常规离子交换与吸附树脂的制造和应用技术已经较为成熟，同时随着人们对生活品质要求的不断提高，以及各种工业产品精度要求的提高，离子交换与吸附树脂已经从火电、热电、石化等传统行业的应用拓展到食品、核工业、电子、生物医药、环境保护、湿法冶金等诸多领域，需求量持续增加。但从总体上，离子交换树脂的工艺一般为聚合工艺、引入功能基团反应工艺、纯化精处理等过程，上述生产过程需用到的主要机器设备如搪玻璃反应釜、各类储罐等需按《中华人民共和国国家标准-搪玻璃设备技术条件》（GB25025-2010）和《中华人民共和国国家标准-压力容器第1部分：通用要求》（GB150.1-2011）等国家标准进行设计制造，在国家标准内可以根据客户需求进行定制化设计。经访谈截至2020年6月30日公司全部机器设备原值的前五大供应商，上述供应商向公司提供的主要机器设备系在国家标准范围内根据公司特定需求定制，且国家标准近10年来保持稳定，故前述机器设备在使用寿命内可以长期使用。
综上所述，公司机器设备折旧年限为10年，与预计可使用年限基本一致，该年限系在与其设计使用寿命基本一致的情况下依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中规定的生产设备最低折旧年限为10年确定，且与市场上使用相似设备的公司的折旧年限不存在较大差异。公司主要生产设备受工艺革新影响较小，系在国家标准范围内根据公司特定需求定制，可在使用寿命内长期使用，故公司固定资产折旧方法及年限谨慎合理。
（二）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查阅《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于固定资产折旧的规定并与公司固定资产折旧方法进行核对；
(2) 查阅上市公司招股说明书或拟上市公司预披露的招股说明书，了解市场相关设备折旧年限情况；
(3) 访谈公司截至2020年6月30日全部机器设备原值的前五大供应商，了解设备设计寿命情况、预期使用寿命、工艺革新情况；
(4) 抽查主要生产设备的产品数据表，查看设备设计使用年限；
(5) 查阅《中华人民共和国国家标准-搪玻璃设备技术条件》（GB25025-2010）和《中华人民共和国国家标准-压力容器第1部分：通用要求》（GB150.1-2011）等国家标准；
(6) 现场抽查使用5年以上的主要生产设备并查看其运行情况；
2. 核查意见
经核查，我们认为：
公司机器设备折旧年限系在合理预计公司具体机器设备使用寿命的基础上依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》确定。且自公司1996年成立以来一直执行机器设备10年的折旧年限，而蓝晓科技折旧年限为3-5年，公司与蓝晓科技机器设备的折旧年限存在一定差异。公司机器设备预计可使用年限为10年，折旧方法和年限与市场上使用相似设备的公司的折旧方法及年限不存在较大差异，公司主要生产设备受工艺革新影响较小，系在国家标准范围内根据公司特定需求定制，在使用寿命内可以长期使用，公司固定资产折旧方法及年限谨慎合理。
十二、关于厂房拆迁
根据申报文件和审核问询回复：
（1）发行人有3处土地和厂房涉及拆迁，上述房地均由发行人出租给其他企业使用，拆迁将终止相关厂房租赁。
（2）塘栖北面厂房及北面技术大楼的承租方为凯秀纺织。根据房屋租赁合同，凯秀纺织享有装修补偿、设备搬迁补偿及停产损失补偿。按照拆迁办的评估，凯秀纺织应享有装修补偿和设备搬迁补偿5,079,191.00元。上述款项已支付到位，停产损失补偿尚未协商。
（3）塘栖南面厂房的承租方为科尔卡诺。根据房屋租赁合同，土地房屋所有权的一切补偿归发行人所有，科尔卡诺享有关于设备以及停产搬迁的征收补偿。
（4）发行人目前已收到征迁补偿款5,021.49万元，计入其他应付款，虽属于政策性拆迁，但不适用《企业会计准则解释第3号》的规定。
请发行人：
（1）补充披露凯秀纺织的停产损失补偿是否有第三方评估，如无，请披露相关补偿的确认方式及预计金额，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）补充披露塘栖南面厂房的拆迁安排，科尔卡诺的设备及停产搬迁的征收补偿如何确定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）补充披露发行人认为公司不动产征迁属于政策性搬迁，但不满足《企业会计准则解释第3号》规定中应作为专项应付款进行会计处理的情形是否合理、该处理方式与所在地区其他相关公司的会计处理是否一致，并对比说明发行人适用及不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录以及对发行人经营业绩的影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题14）
（一）补充披露凯秀纺织的停产损失补偿是否有第三方评估，如无，请披露相关补偿的确认方式及预计金额，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 凯秀纺织的停产损失补偿尚未经第三方评估
根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》第十七条规定：“作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给予的补偿包括：（一）被征收房屋价值的补偿；
（二）因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；（三）因征收房屋造成的停产停
业损失的补偿。市、县级人民政府应当制定补助和奖励办法，对被征收人给予补助和奖励。”2020年10月16日公司与杭州市余杭区塘栖镇人民政府就塘栖北面厂房与北面技术大楼征迁事项签订的《余杭区国有土地上房屋征收补偿协议书-货币补偿协议》具体补偿明细如下：
| 单位：元 | ||||
| 序号 | 补偿项目 | 补偿金额 | 计算方法 | 对应的评估报告 |
| 1 | 房屋补偿 | 19,134,293.00 | 证载建筑面积/临时建筑面积*评估单价*成新系数*修正系数 | 浙江众诚房地产评估事务所有限公司出具的余临拆评TX1814-1B号《房地产估价报告》 |
| 2 | 临时建筑补偿 | 1,259,096.00 | ||
| 3 | 装修附属物补偿 | 6,451,147.00 | 数量*评估单价*系数 | |
| 4 | 设备搬迁费补偿 | 4,495,545.00 | （1）机器设备搬迁费用：购置价格*补偿费率； （2）附属设施搬迁费用：购置价格*成新率*（1-残值率） | 杭州恒辰资产评估有限公司出具的杭州恒辰评报字（2019）第074号《浙江争光实业股份有限公司（北区）资产评估报告书》 |
| 5 | 土地补偿 | 15,255,596.00 | 证载土地面积*评估的土地单价 | 杭州广源和土地房地产资产评估有限公司出具的杭广评估字[2018]第112号和杭广评估字[2018]第114号《浙江争光实业股份有限公司土地评估报告》 |
| 6 | 补助奖励（容积率奖励及按时评估、签约、腾空奖励） | 12,734,848.00 | 按照土地、房屋、装修补偿的一定比例 | - |
| 7 | 停产停业损失补偿 | 8,103,021.00 | 证载建筑物面积（14,166.12m2）*临时安置过渡费标准（22元/m2）*补偿期限26个月 | - |
| 8 | 临时安置费补偿 | 4,302,054.00 | （证载建筑物面积（14,166.12m2）+临时建筑物面积（2,129.54m2））*临时安置过渡费标准（22元/m2）*补偿期限12个月 | - |
| 合 计 | 71,735,600.00 | |||
如上表所示，拆迁办委托浙江众诚房地产评估事务所有限公司、杭州恒辰资产评估有限公司和杭州广源和土地房地产资产评估有限公司对被征收人所涉及的房屋、临时建筑物、装修附属物及机器设备搬迁费、土地补偿进行了评估，评估金额即补偿金额，并未对停产停业损失进行评估。停产停业损失和临时安置费补偿系根据《余杭区国有土地上企业征收补助奖励实施意见》（征迁办〔2018〕2号）的规定，按公司建筑物面积乘以临时安置过渡费标准乘以补偿期限得出。补助奖
励（容积率奖励及按时评估、签约、腾空奖励）系按土地、房屋、装修补偿的一定比例得出。根据公司出具的说明，公司与凯秀纺织之间未就凯秀纺织的停产停业损失补偿委托第三方进行评估。故承租方凯秀纺织的停产停业损失未经第三方评估。
2. 向凯秀纺织支付的装修补偿和设备搬迁补偿款的依据
根据浙江众诚房地产评估事务所有限公司出具的余临拆评TX1814-1B号《房地产估价报告》、杭州恒辰资产评估有限公司出具的杭州恒辰评报字（2019）第074号《浙江争光实业股份有限公司（北区）资产评估报告书》以及公司与凯秀纺织共同协商，凯秀纺织应享有装修补偿和设备搬迁补偿款5,079,191.00元。具体明细及依据如下：
| 单位：元 | |||
| 序号 | 内容 | 金额 | 依据 |
| 1 | 机器设备搬迁费 | 2,016,345.00 | 杭州恒辰资产评估有限公司出具的杭州恒辰评报字（2019）第074号《浙江争光实业股份有限公司（北区）资产评估报告书》评估归属于凯秀纺织的机器设备搬迁费补偿金额为2,016,345.00元 |
| 2 | 装修补偿 | 1,882,199.00 | 浙江众诚房地产评估事务所有限公司出具的余临拆评TX1814-1B号《房地产估价报告》评估归属于凯秀纺织的装修补偿金额为1,882,199.00元 |
| 3 | 附属物 | 86,137.00 | 浙江众诚房地产评估事务所有限公司出具的余临拆评TX1814-1B号《房地产估价报告》评估归属于凯秀纺织的附属物补偿金额为86,137.00元 |
| 4 | 附属物补充 | 23,134.00 | 凯秀纺织自建围墙、仓库收发简易办公室的补偿，系双方协商的结果 |
| 5 | 临时建筑物 | 818,319.00 | 浙江众诚房地产评估事务所有限公司出具的余临拆评TX1814-1B号《房地产估价报告》评估归属于凯秀纺织的临时建筑物补偿金额为818,319.00元 |
| 6 | 厂房内建筑物（凯秀纺织自建） | 251,457.00 | 双方协商的结果 |
| 7 | 小棚 | 1,600.00 | 双方协商的结果 |
| 合 计 | 5,079,191.00 | ||
上述5,079,191.00元补偿金额系根据评估报告及双方协商的结果，公司已于2019年12月25日向凯秀纺织支付完毕（扣除应收厂房租金及水电费1,064,071.81元、退回应付租房保证金100,000.00元后，实付4,115,119.19元）。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
2020年11月25日，公司收到由杭州市余杭区人民法院专递邮件寄至的《民事起诉状》，通知凯秀纺织就拆迁补偿事项对公司提起诉讼，请求判令公司立即向
凯秀纺织分配房屋租赁合同下因征收获得归属凯秀纺织的新增建筑物、设备、装修以及停业搬迁等补偿款项人民币7,284,880.81元并承担诉讼费用。根据凯秀纺织出具的《民事起诉状》，其认为“政府在评估本案所涉及的工业用地和厂房补偿款时，同时对凯秀纺织投入的装修、设备搬迁、新增建筑物、临时安置过渡费、停产停业损失、奖励费用等作出评估，共计补偿款1,900万元（以征收单位与被征收单位签署的协议为准），并签署了相关征收协议。政府对案涉土地和厂房及原告投入部分的征收补偿款已经支付比例为60%，其中归属于原告的补偿款1,140万元，被告已经支付款项4,115,119.19元，征收单位支付60%部分的剩余款项应当由被告分配原告”。公司已经委托浙江五联律师事务所作为法律顾问处理涉诉事项，以积极维护其合法权益。2020年12月29日，杭州市余杭区人民法院对公司与凯秀纺织就征迁补偿金额纠纷事项进行调解，调解未成功。2021年1月8日，公司收到凯秀纺织于2021年1月4日向杭州市余杭区人民法院提交的《诉讼请求变更申请书》，第一项诉讼请求变更为：“判令争光股份向凯秀纺织支付装修及附属物补偿和设备搬迁补偿款5,079,191元、临时安置补偿款4,302,054元、停产停业损失补偿款8,103,021元，按时评估、腾空的奖励4,841,864.5元（该项奖励的50%），扣除争光股份已支付的4,115,119.19元，共计18,211,011.31元”。第二项诉讼请求变更为：“本案的诉讼费、财产保全费由争光股份承担”。同日，公司收到杭州市余杭区人民法院送达的《浙江省杭州市余杭区人民法院传票》，该起诉讼将于2021年1月27日开庭审理。2021年1月27日，该起诉讼开庭审理。
4. 相关补偿的确认方式及预计金额
相关补偿将根据法院判决或双方庭外调解一致确定。截至目前，上述征迁事项及诉讼的最新进展如下：
(1) 剩余征迁补偿款全部收到
2021年4月14日，公司收到由杭州市余杭区塘栖镇区域发展与治理中心支付的部分塘栖北面厂房及北面技术大楼征迁补偿款21,520,680元。
(2) 公司与凯秀纺织的诉讼调解结案
2021年4月6日，杭州市余杭区人民法院出具（2020）浙0110民初18743号《民事调解书》，经杭州市余杭区人民法院主持调解，公司与凯秀纺织达成如下协议：“一、被告争光股份支付原告凯秀纺织装修及附属物补偿和设备搬迁补偿款、
临时安置补偿款、停产停业损失补偿款、按时评估、腾空的奖励共计5,000,000元（已扣除被告争光股份已支付的4,115,119.19元），于2021年4月30日前付清；二、原告凯秀纺织与被告争光股份就本案纠纷今后无其他争议。原、被告均不得向对方主张包括拆迁安置有关款项、涉房房屋租金及占有使用费在内的有关房屋租赁合同相关的任何权利。”2021年4月19日，公司向凯秀纺织支付上述补偿款5,000,000元。
(3) 上述征迁事项及诉讼的最新会计处理
① 收到剩余征迁补偿款
借：银行存款 2,152.07万元贷：其他应收款—征迁补偿款 2,152.07万元
② 冲回预计负债，确认其他业务收入
借：预计负债 977.00万元贷：其他业务收入 477.00万元其他应付款—凯秀纺织 500.00万元
③ 支付凯秀纺织补偿款
借：其他应付款—凯秀纺织 500.00万元贷：银行存款 500.00万元
④ 2021年4月23日向国家电投支付剩余征迁补偿款
借：其他应付款—国家电投 28.20万元贷：银行存款 28.20万元
（二）补充披露塘栖南面厂房的拆迁安排，科尔卡诺的设备及停产搬迁的征收补偿如何确定，是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本审核问询函回复签署日，公司尚未收到塘栖南面厂房的拆迁补偿款，同时未收到塘栖南面厂房腾空通知书，塘栖南面厂房暂无拆迁安排，仍作为投资性房地产出租给科尔卡诺，目前科尔卡诺仍处于正常生产经营状态。
如后续启动拆迁，根据公司与科尔卡诺签订的《关于定制房屋的租赁合同书》“第九条 征收补偿事宜”的约定：“在租赁期间，如遇政府建设需要征收承租土地及地上建筑物时，双方确认涉及土地以及房屋所有权的一切补偿归争光股份所有，关于设备以及停产搬迁的征收补偿归科尔卡诺享有”。届时政府将对塘栖南面厂房拆迁补偿进行评估并与公司签订拆迁补偿协议，公司将请求政府对归属于科
尔卡诺的拆迁补偿进行评估并在政府评估基础上与科尔卡诺按《关于定制房屋的租赁合同书》的约定进行友好协商，最终确定归属于科尔卡诺的拆迁补偿金额，如公司与科尔卡诺未协商一致，将可能存在潜在纠纷，但即使未来与科尔卡诺出现纠纷，亦只会减少公司拆迁收益，不会对公司正常生产经营活动产生影响。
（三）补充披露发行人认为公司不动产征迁属于政策性搬迁，但不满足《企业会计准则解释第3号》规定中应作为专项应付款进行会计处理的情形是否合理、该处理方式与所在地区其他相关公司的会计处理是否一致，并对比说明发行人适用及不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录以及对发行人经营业绩的影响情况
1. 公司不动产征迁属于政策性搬迁，但不满足《企业会计准则解释第3号》规定中应作为专项应付款进行会计处理具有合理性
公司分别于2019年7月、2020年7月收到杭州余杭城市开发建设有限公司汇入的2,152.07万元和2,869.42万元征迁补偿款。根据《中华入民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。虽然公司不动产征迁属于政策性搬迁，但由于该等征迁补偿款系由杭州余杭城市开发建设有限公司支付，并非“政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”，不满足《企业会计准则解释第3号》规定中应作为专项应付款处理的情形；上述征迁补偿款实质上属于因不动产征迁而支付的对价，不符合政府补助“无偿性”特征，且考虑该等被征迁房地产在被征迁之前列示“投资性房地产”，应当根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》规定按资产处置处理。公司在收到上述征迁补偿款时尚未与杭州市余杭区塘栖镇人民政府就征迁补偿签订正式协议，实际征迁行为并未发生，故暂挂其他应付款，借记“银行存款”，贷记“其他应付款”。2020年10月16日签订征收补偿协议后，公司按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》进行会计处理，相关征迁收入计入其他业务收入，相应的被征迁房地产成本转入其他业务成本。
综上，公司不动产征迁属于政策性搬迁，但不满足《企业会计准则解释第3号》规定中应作为专项应付款进行会计处理具备合理性。
2.该处理方式与所在地区其他相关公司的会计处理一致
公司不动产征迁位于浙江省杭州市余杭区，同地区存在同类征迁项目的上市公司的会计处理情况如下：
(1) 喜临门（603008.SH）位于浙江绍兴，其2019年年度报告披露显示：“根据国务院《国有土地上房屋征收与补充条例》（中华人民共和国国务院令第590号）等相关规定，绍兴市越城区灵芝街道办事处因镜湖新区开发建设需要，将本公司位于白鱼潭村的房屋列入征收范围，给予本公司补偿金额73,851,265.00 元，计入资产处置收益61,127,215.63元。”
(2) 华东医药（000963.SZ）位于浙江杭州，其2019年年度报告披露显示：
“根据公司与杭州市下城区城市建设投资发展集团有限公司签订的《国有土地上非住宅房屋搬迁补偿协议》，公司位于长浜路336号房屋属于杭州市下城区城中村改造工程红线范围内，参照《国有土地上房屋征收与补偿条例》和杭州市国有土地上房屋征收补偿等相关政策规定，由杭州市下城区城市建设投资发展集团有限公司对本公司的房屋搬迁予以全货币补偿。截至2019年12月31日，公司已配合完成相关资产的转移和拆除工作并确认资产处置收益114,481,393.83元。”
(3) 英特集团(000411.SZ) 位于浙江杭州,其2019年年度报告披露显示：“公司子公司英特药业与杭州市拱墅区京杭运河综合整治与保护开发指挥部签署《企业搬迁补偿协议》及其补充协议。根据该协议，杭州市拱墅区京杭运河综合整治与保护开发指挥部对子公司英特药业拥有的位于拱墅区康桥镇平炼路1号房产进行征收，本次征收涉及的各项补偿款合计6,945.11万元。”此项搬迁收益确认为资产处置收益。
综上，上述同地区上市公司的不动产征迁收到的补偿款，均因不属于政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款而未计入“专项应付款”，与公司本次征迁的会计处理一致。
3.对比说明发行人适用及不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录以及对发行人经营业绩的影响情况
(1) 企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则解释第3号》规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号—政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有
结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则第16号—政府补助》等会计准则进行处理。
(2) 对比发行人适用及不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录以及对发行人经营业绩的影响情况
2020年10月16日，公司与杭州市余杭区塘栖镇人民政府就塘栖北面厂房与北面技术大楼征迁事项签订了《余杭区国有土地上房屋征收补偿协议书-货币补偿协议》，对房屋、临时建筑、装修附属物、停产停业损失、搬迁费、临时安置费、土地使用权进行了补偿和补助奖励，合计71,735,600元。截至本审核问询函回复签署日，公司已收到50,214,920元。
截至2020年12月31日，公司适用及不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录以及对公司经营业绩的影响情况分别列示如下：
| 序号 | 处理事项 | 适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录 | 不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录 | 备注 |
| 1 | 确认征迁补偿款收款 | 借：银行存款 5,021.49万元 借：其他应收款 2,152.07万元 贷：专项应付款 7,173.56万元 | 借：银行存款 5,021.49万元 借：其他应收款 2,152.07万元 贷：其他应付款--征迁补偿款 7,173.56万元 | 按房屋征收货币补偿协议金额确定 |
| 2 | 确认承租户补偿款 | 借：专项应付款 601.92万元 贷：银行存款 573.72万元 其他应付款--国家电投 28.20万元 | 借：其他应付款--征迁补偿款 601.92万元 贷：银行存款 573.72万元 其他应付款--国家电投 28.20万元 | |
| 3 | 拆迁完毕 | （1）持有待售资产（投资性房地产）处置成本转出 借：其他业务成本1,031.19万元 贷：持有待售资产1,031.19万元（2）确认可能需要向凯秀纺织支付的其他补偿款 借：专项应付款 977.00万元 贷：预计负债 977.00万元 （3）征迁过程中发生的投资性房 | （1）持有待售资产（投资性房地产）处置成本转出 借：其他业务成本1,031.19万元 贷：持有待售资产1,031.19万元 （2）确认可能需要向凯秀纺织支付的其他补偿款 借：其他应付款--征迁补偿款 977.00万元 贷：预计负债 977.00万元 |
| 地产损失自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号—政府补助》进行会计处理 借：专项应付款 1,031.19万元 贷：递延收益 1,031.19万元 借：递延收益 1,031.19万元 贷：其他收益 1,031.19万元 （4）取得的征迁补偿款扣除转入递延收益后的余额作为资本公积处理 借：专项应付款 4,563.45万元 贷：资本公积 4,563.45万元 | （3）持有待售资产（投资性房地产）处置收入确认 借：其他应付款--征迁补偿款 5,594.64万元 贷：其他业务收入5,594.64万元 | |||
| 4 | 对净利润影响 | -- | 3,422.59万元 | 按母公司25%企业所得税率计算 |
| 5 | 对扣非净利润影响 | -- | -- |
由上表可见，若不动产征迁事项适用《企业会计准则解释第3号》，则相关征迁收益计入资本公积，不影响当期损益；若不适用，则相关征迁收入计入其他业务收入，相应的被征迁房地产成本转入其他业务成本。假设不考虑其他尚未支付承租方的补偿款，对当期净利润的影响金额为3,422.59万元，由于拆迁收益属于非经常性损益，因此对扣除非经常性损益后的净利润无影响。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查阅《国有土地上房屋征收与补偿条例》关于停产停业损失的规定，并查阅浙江众诚房地产评估事务所有限公司出具的《房地产估价报告》(余临拆评TX1814-1B号)和杭州恒辰资产评估有限公司出具的《浙江争光实业股份有限公司（北区）资产评估报告书》(杭州恒辰评报字（2019）第074号)；
(2) 取得凯秀纺织出具的《民事诉讼书》，取得了公司与凯秀纺织签订的《房屋租赁合同》；
(3) 电话访谈浙江五联律师事务所诉讼代理律师关于凯秀纺织拆迁补偿诉讼的进展情况；
(4) 访谈公司管理层关于塘栖南面厂房的拆迁安排，与科尔卡诺关于设备及停产搬迁的征收补偿协商情况；
(5) 取得《余杭区国有土地上房屋征收补偿协议书-货币补偿协议》及征迁补偿的银行回单，检查是否为政府直接拨款，是否适用《企业会计准则解释第3号—投资性房地产》《企业会计准则第16号—政府补助》等会计准则的相关规定。
(6) 查阅同地区存在同类征迁项目的上市公司的会计处理，检查公司不动产征迁处理方式与所在地区其他相关公司是否一致；
(7) 对比适用及不适用《企业会计准则解释第3号》的会计分录及对公司经营业绩的影响情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 承租方凯秀纺织的停产停业损失未经第三方评估。2020年11月25日，公司收到由杭州市余杭区人民法院专递邮件寄至的《民事起诉状》，通知公司凯秀纺织就拆迁补偿事项提起诉讼。截至2020年12月31日，公司与凯秀纺织之间就征收补偿金额存在争议，因而尚不能确定公司应向凯秀纺织支付停产停业损失补偿的具体金额，但公司与凯秀纺织关于被征迁的不动产纠纷的发生可能减少公司的拆迁收益，不会对公司正常生产经营活动产生影响。
(2) 截至本审核问询函回复签署日，塘栖南面厂房暂无拆迁安排。如后续启动拆迁，届时政府将对塘栖南面厂房拆迁补偿进行评估并与公司签订拆迁补偿协议，公司将请求政府对归属于科尔卡诺的拆迁补偿进行评估并在政府评估基础上与科尔卡诺按《关于定制房屋的租赁合同书》的约定进行友好协商，最终确定归属于科尔卡诺的拆迁补偿金额，如公司与科尔卡诺未协商一致，将可能存在潜在纠纷，但即使未来与科尔卡诺出现纠纷，亦只会减少公司拆迁收益，不会对公司正常生产经营活动产生影响。
(3) 公司不动产征迁属于政策性搬迁，因征迁补偿款并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，故不满足《企业会计准则解释第3号》规定中应作为专项应付款进行会计处理具备合理性。同地区上市公司的不动产征迁收到的补偿款，均因不属于政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款而未计入“专项应付款”，与公司本次征迁的会计处理一致。若公司不动产征迁事项适用《企业会计准则解释第3号》，则相关征迁收益计入资本公积，不影响当期损益；若不适用，则相关征
迁收入计入其他业务收入，相应的被征迁房地产成本转入其他业务成本，对当期净利润的影响金额为3,422.59万元，由于拆迁收益属于非经常性损益，因此对扣除非经常性损益后的净利润无影响。
十三、关于期间费用
根据申报文件和审核问询回复：
（1）报告期内，发行人销售费用中职工薪酬占比较可比公司偏高。发行人解释主要系发行人销售人员薪酬主要由基本工资及销售业绩奖励（综合考量回款金额、回款周期等因素）及超过年度销售目标之外的额外业务奖励构成，发行人为提高销售人员开拓市场积极性，销售业绩奖励较高，但同时业务招待费等销售相关费用由销售人员自理，使得发行人销售人员薪酬高于同行业可比公司。
（2）报告期内，发行人销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬。
（3）发行人各年度人均薪酬均大幅高于杭州市、宁波市平均工资。
（4）报告期内，发行人存在通过由第三方代开发票并将资金转入财务出纳的个人银行账户，以支付部分无票费用及发放少数核心员工薪酬的情况。
请发行人：
（1）补充披露发行人业务招待费等销售相关费用由销售人员自理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）补充披露发行人销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬，且各年度人均薪酬均大幅高于杭州市、宁波市平均工资的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（3）补充披露报告期内是否存在商业贿赂的情形。
（4）补充披露发行人的销售人员是否与主要客户存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题15）
（一）补充披露发行人业务招待费等销售相关费用由销售人员自理是否符合《企业会计准则》的规定
公司销售人员分为内销人员和外销人员。对于所有外销人员以及内销部门负
责人，实施固定薪酬+年终奖金制度，由公司承担其开拓业务、维护客户过程中发生的合理的招待费、差旅费等相关费用。对于除内销部门负责人外的内销人员（以下简称“普通销售人员”），公司实施基本工资+销售业绩奖励。公司与每位普通销售人员签订《销售承包合同》，约定销售人员每年的销售任务、销售业绩奖励计算方法以及销售费用报销标准。合同约定，普通销售人员出差期间的机票及高铁票、住宿费等差旅费费用在额度内由公司承担，而包括业务招待费在内的其他费用由普通销售人员自行承担。
普通销售人员的业务招待费自理，主要考虑到该等费用非刚性费用且支出的必要性难以核实及控制，且制定销售业绩奖励计算方法时亦考虑了相关业务开拓费用；另外，业务招待费实际发生与否、发生的金额均由销售人员自行控制，公司仅按照《销售承包合同》约定的计算方法计提普通销售人员的销售业绩奖励，能够较大程度提高普通销售人员的积极性。前述销售考核制度公司已执行近20年，为公司节约销售费用、简化管理、缩短客户回款时间、提高普通销售人员的积极性发挥了作用，具有合理性。综上所述，普通销售人员业务招待费自理，系公司制定的规定且已执行多年，而外销人员以及内销部门负责人发生的招待费都已计入销售费用科目，故相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）补充披露发行人销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬，且各年度人均薪酬均大幅高于杭州市、宁波市平均工资的原因及合理性，是否符合行业惯例
1. 公司销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬的原因及合理性
报告期内，内销、外销人员人均薪酬与管理人员、研发人员的比较情况如下：
| 单位：人、万元/月/人 | ||||||
| 人员 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均人数 | 人均薪酬 | 平均人数 | 人均薪酬 | 平均人数 | 人均薪酬 | |
| 前五大内销销售人员 | 5 | 8.87 | 5 | 8.35 | 5 | 9.01 |
| 其他内销销售人员 | 21 | 2.00 | 25 | 2.38 | 30 | 1.75 |
| 外销销售人员 | 9 | 1.90 | 9 | 2.05 | 9 | 1.60 |
| 销售人员合计 | 35 | 2.96 | 39 | 3.07 | 44 | 2.54 |
| 管理人员 | 53 | 1.39 | 52 | 1.46 | 57 | 1.21 |
| 研发人员 | 39 | 1.23 | 40 | 1.31 | 39 | 1.05 |
报告期内，公司销售人员人均薪酬显著高于管理人员、研发人员，主要系内销人员人均薪酬较高。外销人员的工资与管理人员、研发人员工资相差不大，主要系一方面公司外销客户开拓一般通过行业展会或客户主动联系，需要依赖公司平台以及各部门共同协作，另一方面公司外销客户相对集中且合作稳定，外销人员以跟单为主，故对外销人员实施固定薪酬+年终奖金制度，年终奖金依据当年部门业绩与年初所制定销售任务确定，故对于单个外销人员激励力度小于普通内销人员。而内销人员人均薪酬较高，原因如下：
(1) 销售政策沿用漂莱特考核制度，激励性较强
1995年4月，争光集团与漂莱特国际有限公司合资成立漂莱特争光。因经营理念出现分歧，双方于1996年12月终止合作，漂莱特争光的员工可根据其意愿自行决定留在漂莱特或者回到争光集团，因当时漂莱特给予销售人员工资较高，为吸引销售人员回归，快速开拓市场，销售激励政策基本沿用漂莱特的考核制度，并一直延续至今。
(2) 内销市场竞争激烈，内销人员激励力度较高
因内销竞争较为激烈，业务员开拓客户难度较大，故公司对内销销售人员实施的考核制度不同于外销，激励力度较高，其中对内销部门负责人实施固定薪酬+年终奖金制度，普通销售人员工资构成为基本工资+销售业绩奖励，基本工资在1,000元至3,000元不等。根据公司与普通内销人员签订的《销售承包合同》，销售业绩奖励为客户回款金额提成+价格超出公司制定的销售基价奖励+客户及时回款奖励-客户回款不及时及销售价格低于销售基价等处罚+超过年度销售目标奖励。公司严格按照前述规则指定专人每月逐笔计算普通销售人员应获得的销售业绩奖励，并据此计提职工薪酬。
公司销售团队稳定，大部分普通销售人员已在公司工作10年以上，开发并积累了大量客户，使得销售业绩奖励基数逐渐增大；此外，报告期内尤其2019年以来公司产品供不应求，价格上涨幅度较大，客户回款良好，使得普通销售人员销售业绩奖励增加较多。
(3) 业绩前五名的内销人员薪酬较高，拉高销售人员整体薪酬
公司部分内销人员业务能力较强，且从业时间较长，累积开拓了较多优质客户，报告期内，公司业绩前五名内销人员平均人均创收是其他内销人员平均人均
创收的4至8倍，导致其月均薪酬远高于其他内销人员，拉高了内销人员的月均薪酬。报告期内，公司销售业绩前五名的内销人员月均薪酬为7-9万，其余内销人员月均薪酬1.7-2.4万，前者远高于后者。
(4) 主要管理人员、研发人员拥有公司股份，享有利润分配和股份增值收益公司管理人员及研发人员薪酬结构为固定薪酬+年终奖金制度。2008年公司对包括中层以上管理人员和主要研发人员在内的33名员工实施了股权激励，股权激励股份占总股本比例为7.71%，但未对获取销售业绩奖励的销售人员实施股权激励。虽然管理人员、研发人员人均薪酬低于销售人员，但其享有公司利润分配和股份增值收益，随着公司经营业绩的上升，管理人员及研发人员的分红及股份增值收益有所增长。
综上，由于历史原因及为应对不同的内外销竞争环境，公司对内销人员激励力度较高，近年来公司业绩增长较快，产品价格上涨，按照公司的考核政策，内销人员销售业绩奖励较高。因此，报告期内销售人员人均薪酬显著高于管理人员、研发人员人均薪酬，具有合理性。
2. 公司销售人员各年度人均薪酬均大幅高于杭州市、宁波市平均工资的原因及合理性，是否符合行业惯例
同行业可比上市公司销售人员、管理人员、研发人员人均薪酬如下表所示：
| 单位：人、万元/月/人 | |||||||
| 公司 | 科目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均人数 | 人均薪酬 | 平均人数 | 人均薪酬 | 平均人数 | 人均薪酬 | ||
| 蓝晓科技 | 管理人员 | 146 | 1.44 | 150 | 1.25 | 171 | 1.28 |
| 销售人员 | 74 | 0.78 | 73 | 0.73 | 71 | 0.61 | |
| 研发人员 | 145 | 0.96 | 127 | 0.76 | 104 | 0.57 | |
| 陕西省平均工资 | / | / | / | 0.61 | / | 0.55 | |
| 康达新材 | 管理人员 | 190 | 2.71 | 126 | 2.52 | 136 | 1.65 |
| 销售人员 | 112 | 3.61 | 108 | 2.49 | 93 | 2.14 | |
| 研发人员 | 248 | 1.55 | 250 | 1.41 | 192 | 1.38 | |
| 上海市平均工资 | / | / | / | 0.96 | / | 0.88 | |
| 建龙微纳 | 管理人员 | 94 | 1.28 | 65 | 1.57 | 49 | 1.50 |
| 销售人员 | 42 | 1.55 | 34 | 1.54 | 26 | 1.72 | |
| 研发人员 | 70 | 0.73 | 73 | 0.62 | 68 | 0.40 | |
| 河南省平均工资 | / | / | / | 0.47 | / | 0.44 | |
| 争光股份公司 | 管理人员 | 53 | 1.39 | 52 | 1.46 | 57 | 1.21 |
| 销售人员 | 35 | 2.96 | 39 | 3.07 | 44 | 2.54 | |
| 研发人员 | 39 | 1.23 | 40 | 1.31 | 39 | 1.05 | |
| 杭州市平均工资 | / | / | / | 0.68 | / | 0.61 | |
| 宁波市平均工资 | / | / | / | 0.64 | / | 0.59 | |
注1：人均薪酬=（管理费用/销售费用/研发费用-职工薪酬）/（管理人员/销售人员/研发人员平均人数）；可比公司平均人数=（期初研发人员人数+期末研发人员人数）/2注2：杭州市平均工资来源于杭州市人民政府官网；宁波市平均工资来源于宁波市统计局；陕西省平均工资来源于陕西省统计局、河南省平均工资来源于河南省统计局，均为制造业城镇非私营单位就业人员平均工资；上海市平均工资来源于上海市统计局
从上表可知，同行业可比上市公司中，康达新材及建龙微纳2018年销售人员的工资大幅高于管理人员及研发人员，且前述两家公司报告期内销售人员的工资大幅高于当地平均工资。故公司销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬，且各年度人均薪酬均大幅高于杭州市、宁波市平均工资，与同行业部分可比公司基本一致，具有一定的合理性，主要系公司为吸引人才，制定了较高的销售薪酬政策。
（三）补充披露报告期内是否存在商业贿赂的情形
报告期内，公司不存在异常无合理原因的大额销售费用。
经核查报告期内公司及其子公司全部银行账户的资金流水以及公司内部董事、监事、高级管理人员、财务出纳、主要销售人员的大额资金流水，公司及该等人员与公司客户、供应商不存在异常资金往来情况。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据公司及控股子公司所在地工商主管部门出具的合规证明，报告期内公司及控股子公司没有因违法违规而被行政处罚的记录。
根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明，该等人员不存在犯罪记录。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，公司及其控
股子公司、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员和采购人员不存在因商业贿赂行为而被起诉、判决等情形，不存在商业贿赂不良记录。综上所述，报告期内，公司不存在商业贿赂的情形。
（四）补充披露发行人的销售人员是否与主要客户存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况我们选取2017年至2020年各期收入较高且目前仍在公司工作的19名销售人员主要使用的银行卡进行核查。该等已核查银行流水的销售人员薪酬占销售人员总体薪酬的比例分别为61.55%、73.81%、70.13%、76.95%，经核查，前述销售人员与主要客户不存在资金往来，也不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。此外，所有在职销售人员均签署了《反商业贿赂承诺书》，承诺“1、本人将严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件以及公司的各项规章制度，进行正当商业交往，不在任何时候、不以任何理由通过商业贿赂手段销售或者购买商品；2、本人承诺在从事采购、生产、销售、宣传、申请资质、参加招投标等商业活动中，不以不正当手段获取商业机会或商业利益。该等不正当手段包括但不限于：（1）以现金和实物，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种无合理依据费用等方式，给付对方单位或者个人以财物；（2）以提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益的手段；（3）收受或者索取贿赂；（4）帐外暗中给予对方单位或者个人回扣，以及帐外暗中收受回扣；3、如违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将承担全部赔偿责任。”
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
(1) 查看公司相关薪酬制度，了解销售人员薪酬构成情况；
(2) 整理销售人员薪酬明细，计算销售人员、管理人员、研发人员人均薪酬；访谈公司实际控制人及销售负责人，了解销售人员薪酬较高的原因；
(3) 查看同行业可比上市公司销售人员、管理人员、研发人员人均薪酬，销售费用构成；
(4) 核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务出纳人员、
主要销售人员的银行流水，确认是否与主要客户存在资金往来；
(5) 获得2017年至2020年各期收入较高且目前仍在公司工作的销售人员的工资卡及主要使用的银行卡进行核查，查看是否存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；
(6) 根据《销售承包合同》，逐人逐笔复核销售人员每月的销售业绩奖励计算是否准确；
(7) 计算报告期内公司内销人员人均创收，比较业绩排名前五名内销销售人员平均人均创收与其他内销人员平均人均创收金额；
(8) 查阅同行业可比公司当地市场薪酬水平，与公司薪酬水平进行比较，了解是否与同行业一致及不一致的原因；
(9) 取得并查看所有销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已补充披露对于普通销售人员，其业务招待费自理，系《销售承包合同》规定且已执行多年，而外销人员以及内销部门经理发生的招待费都已计入销售费用科目，故相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(2) 公司已补充披露销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬，主要系历史原因及为应对不同的内外销竞争环境，公司对内销销售人员激励力度较高，近年来公司业绩增长较快，产品价格上升，按照公司的考核政策，内销人员销售业绩奖励较高。且同行业可比上市公司中，康达新材及建龙微纳2018年销售人员的工资大幅高于管理人员及研发人员，且前述两家公司报告期内销售人员的工资大幅高于当地平均工资。故公司销售人员人均薪酬显著高于管理人员及研发人员的人均薪酬，且各年度人均薪酬均大幅高于杭州市、宁波市平均工资，与同行业部分可比公司基本一致，具有一定的合理性，系公司为吸引人才，制定了较高的销售薪酬政策所致。
(3) 公司已补充披露报告期内公司不存在商业贿赂的情形。
(4) 我们选取2017年至2020年各期收入较高且目前仍在公司工作的19名销售人员主要使用的银行卡进行核查。该等已核查银行流水的销售人员薪酬占销售人员总体薪酬的比例分别为61.55%、73.81%、70.13%、76.95%，经核查，前述销售人员与主要客户不存在资金往来，也不存在为公司承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年五月十日