关于对新疆合金投资股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 312 号
新疆合金投资股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司2020年实现营业收入13,143.13万元，同比增长31.87%，扣除与主营业务无关收入44.46万元后的营业收入为13,098.67万元；实现净利润905.97万元，同比增长242.46%，实现扣非后净利润-829.40万元，同比减少1.26%。
（1）请你公司列示报告期内收入的具体明细，包括交易对方的情况、是否与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高存在关联关系、合同内容及期限、合同金额、合同执行进度、收入确认时点及依据等，并提交相关合同、发票、收款凭证、账务往来明细等文件。
（2）请你公司自查是否存在贸易类收入，如是，请披露贸易业务涉及的商品类型、业务模式、收入金额、持续期间、毛利等，并结合贸易业务经营情况详细说明是否属于与主营业务无关的业务收入。
（3）请你公司根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，对照前述营业收入明细说明是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、
临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。
（4）请你公司补充说明公司营业收入和扣非后净利润反向变动的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
2. 年报显示，根据新疆证监局《关于做好辖区上市公司资金占用和违规担保清偿化解工作的通知》（新证监函〔2020〕274号），公司对公司及下属控股公司是否存在非经营性资金占用、违规担保情况开展了自查并根据自查结果开展了整改工作。请你公司补充披露自查结果及整改情况，说明是否存在应披露未披露的资金占用和违规担保事项。
3. 报告期末公司对合金材料非经营性往来款余额1.87亿元，对环景园林非经营性往来款余额105万元，账龄分别为5年以上和1年以内，未计提坏账准备。请补充说明与两家子公司之间非经营性往来款形成原因、形成时间、预计偿还时间，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。
4. 除2018年外，公司扣非后净利润自2004年起连续多年为负。
（1）请结合你公司所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明你公司连续多年扣非后净利润持续为负的原因，并详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营的应对措施。
（2）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假
设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。
（3）请年审会计师说明财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露。
5. 年报显示，你公司2020年经营性现金流净额-753.84万元，同比增加89.75%。除2010年、2015年外，你公司经营性现金流净额自2007年起连续多年为负。
（1）请你公司补充披露公司2020年营业收入大幅增长但经营性现金流净额仍为负值的原因及合理性，并说明收入确认政策，收入确认时点和依据，是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明经营性现金流净额连续多年为负的原因，目前现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的应对措施。
6. 你公司冶金行业2018年、2019年、2020年分别实现营业收入9,834.43万元、9,780.64万元、10,456.60万元，毛利率分别为19.21%、
13.72%、10.98%，其中，合金线材产品毛利率分别为4.61%、1.49%、
0.04%，合金棒材产品毛利率分别为35.44%、25.83%、21.58%。
（1）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明冶金行业毛利率近三年持续下降的原因。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请结合合金线材产品售价及成本变动情况、公司相关产品的优劣势、具体合同内容、同行业公司情况等，说明合金线材产品毛利率较低的原因及合理性，是否明显低于同行业可比公司平均水平，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。请会计师核查并发表明确意见。
（3）年报第11页显示镍基合金材料业务报告期实现营业收入10,601.32万元，年报第12页显示冶金行业报告期实现营业收入10,456.60万元，年报第21页显示子公司沈阳合金材料有限公司实现营业收入10,663.18万元、子公司辽宁菁星合金材料有限公司实现营业收入9,485.27万元。请你公司自查合金业务收入披露数据的准确性，以上相关数据之间是否存在不一致或矛盾之处。请会计师核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司2019年设立子公司环景园林进军园林业务，2020年开始实现营业收入和利润。截至报告期末，环景园林累计已签订园林工程合同7个，合同金额共计3,931.49万元，其中与新疆汇融信房地产开发有限公司订立的合同金额为3,378万元。报告期园林绿化行业毛利率为19.40%。
（1）请你公司补充说明园林业务的盈利模式、主要客户来源、专业人员数量、员工数量、已投入资金的金额，公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因，公司是否具有市场竞争优势，是否对特定客户存在重大依赖。
（2）请你公司补充披露截至发函日已签订园林工程合同的情况及实施进度，说明交易对方与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。请会计师核查并发表明确意见。
（3）请对比同行业情况说明你公司园林绿化行业毛利率是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明原因及合理性。
（4）年报显示，园林绿化业务通常需要企业先行垫资施工，若
项目建设资金投入量较大，如出现建设资金不到位的情况，可能存在项目无法正常实施及合同违约的风险。请你公司结合在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等，说明你公司是否具有足够的资金用于开展园林绿化日常业务。
8. 报告期内，公司前五大客户销售金额占比48.08%，其中第一大客户新疆汇融信房地产开发有限公司为新客户，销售金额占比
16.01%，第二大客户为斗士国际贸易（上海）有限公司，占比14.96%。报告期内，公司前五大供应商采购金额占比61.16%，其中第一大供应商为中国诚通商品贸易有限公司，占比24.57%，第二大供应商为辽宁鑫峰实业贸易有限公司，占比20.74%。
（1）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、近三年与你公司的交易情况等，并核查前五大客户和供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，进一步论证说明你公司对前五大客户及供应商的销售和采购价格是否公允。请年审会计师及你公司独立董事核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，说明你公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，近三年的前五大客户及供应商是否发生重大变化。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请说明报告期你公司与前五大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。请年审会计师核查并发
表明确意见。
（4）请说明报告期前五大客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账款未能回款的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 你公司分季度主要财务指标显示，2020年分季度营业收入分别为2,713.17万元、3,890.07万元、3,109.13万元、3,430.76万元，分季度净利润分别为-265.17万元、1,120.42万元、112.85万元、-62.13万元，分季度扣非后净利润分别为-279.44万元、6.12万元、95.48万元、-651.56万元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为116.65万元、63.53万元、270.31万元、-1,204.34万元。请你公司结合自身的业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明上述指标分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，是否符合行业特征。请年审会计师核查并发表明确意见。
10. 报告期末，公司存货账面余额为3,481.81万元，同比增加
18.19%，均未计提减值准备。请你公司逐项说明存货的具体构成、库龄等情况，并请结合行业发展情况、市场需求、存货价格、成本变化及在手订单、主要产品毛利率下滑等，说明未计提减值准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
11. 报告期末，你公司应收账款账面余额为3,197.43万元，坏账准备计提比例16.34%，按组合计提坏账准备522.53万元，未按单项计提坏账准备。应收账款期末余额前五名合计占比69.36%。
（1）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，列示前五名应收账款欠款方、账龄、坏账准备计提情况、业务往来是否具备商业实质、说明前五名应收账款欠款方与你公司、你公司董监高、
持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（2）应收账款对应销售收入金额及确认时间、合同约定的回款时间及截至收到本问询函之日的回款情况，坏账准备计提是否充分，是否存在不能回收的重大风险。
（3）请补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，一年以上账款应收款项欠款方的款项结算是否存在逾期的情形，报告期内未单独计提坏账准备的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。
（4）请补充说明一年以上账龄应收款项是否存在预计无法收回的情形，你公司已采取或拟采取的催款措施，以前年度坏账准备是否计提充分。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
12. 报告期末，你公司预付账款期末余额1,546.66万元，占流动资产的比例为13.96%。其中账龄1至2年的预付账款期末余额1,228.20万元，占比79.41%。
（1）请说明账龄1年以上预付账款的具体内容、交易安排，形成长账龄的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项的情形。
（2）请补充说明期末前五名预付款项的形成时间、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、预付的必要性、截至目前的进展情况，是否具备商业实质，采购的产品是否存在逾期未交付的情形，预付对象与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾
斜的关系。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
13. 年报显示，你公司2020年销售费用为266.60万元，同比减少0.07%；管理费用为2,183.92万元，同比减少4.62%；财务费用为
18.31万元，同比减少90.32%，主要系受汇率波动导致汇兑损益较上年同期大幅减少。
（1）请你公司补充说明2020年营业收入同比增长31.87%而销售费用、管理费用同比减少的原因及合理性。
（2）请结合你公司境外业务、外币币种、汇率变动等量化说明报告期内汇兑损益大幅减少的原因。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
14. 年报显示，公司子公司合金材料报告期末总资产1.96亿元，净资产-3,792.46万元，报告期内实现营业收入1.07亿元，实现净利润12.29万元。
（1）结合合金材料的业务开展情况，请说明合金材料净资产为负的原因，净资产与总资产规模、收入及净利润水平的匹配性。
（2）请说明合金材料资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源。
15. 报告期末，公司总资产为2.36亿元，较上年末减少78.88%，请你公司详细说明总资产大幅减少的原因及合理性。
16. 公司报告期其他业务实现营业收入144.72万元，毛利率为
64.91%，同比增长10.50%，请补充说明其他业务的具体内容，毛利率增长的原因及合理性。
17. 年报显示，公司第十届董事会、监事会任期已于2020年12
月27日届满，但公司至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第十届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。请公司核实并披露至今未完成换届的具体原因，未按期换届对公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间。
18. 年报显示，公司控股股东通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的20%股权。截至2021年5月26日，融瑞投资或其指定之第三方尚未按照《股份转让框架协议》及《股份转让框架协议之补充协议》之约定与通海投资签署正式《股份转让协议》。请你公司补充披露尚未签署正式《股份转让协议》的原因及预计时间安排，是否存在交易失败的风险，如存在，应进行重大风险提示。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月11日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年6月4日