海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市广东路689号）
2021年5月
广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件已于2020年11月30日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票上市委员会审议通过，于2021年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕1631号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”），《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕），《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号，以下简称“《特别规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”），《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）的相关规定，主承销商针对广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售方案
（一） 战略配售数量
本次发行数量为2,170.00万股，占发行后总股本的25%。本次发行初始战略配售发行数量为325.50万股，占发行数量的15%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过5,340万元，且认购数量不超过本次发行数量的10.00%；保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），本次发行没有其他战略投资者参与。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二） 参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华立科技资管计划”）。
（三） 参与规模
具体比例和金额将在2021年6月1日（T-4日）确定发行价格后确定。
1、拟参与本次战略配售投资者名单如下：
| 序号 | 名称 | 机构类型 | 承诺认购规模 (万元) | 初始认购数量（股） |
| 1 | 富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 5,340 | 2,170,000 |
保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%，跟投机构为海通证券另类投资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
2、本次共有1名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为2名），初始战略配售发行数量为325.50万股。符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（四）配售条件及战略配售回拨安排
参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2021年5月28日（T-6日）公布的《发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。
2021年6月1日（T-4日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）按照《战略配售协议》承诺认购规模足额缴纳认购资金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数量=实际缴纳金额÷本次发行价格，向下取整保留至个位数，战略投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售并于推迟申购后的申购日前三个工作日将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。
如果出现了以上战略投资者未足额缴纳认购资金的情况，但在确定发行价格后，
战略配售投资者在T-4日实际缴纳的认购资金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴股份数量”）仍大于或等于初始战略配售数量的则发行人和主承销商有权将初始战略配售发行数量在足额缴款的战略投资者之间按照不超过其承诺认购和实际缴款的金额进行配售，而不发生回拨。在该种情形下，战投之间的调配按照发行人与主承销商商定的原则进行。如果确定发行价格后，战略投资者实缴股份数量低于初始战略配售数量的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在T-2日首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则T-1日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。T-1日公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《网下初步配售结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划，其获配股票限售期为12个月；保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为海通创投，其获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
二、参与本次战略配售对象的主体资格
1、华立科技资管计划
（1）基本情况
根据华立科技资管计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询，华立科技资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SQN107 |
| 管理人名称 | 上海富诚海富通资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 备案日期 | 2021年4月30日 |
| 成立日期 | 2021年4月29日 |
| 募资规模 | 5,340万元 |
| 实际支配主体 | 上海富诚海富通资产管理有限公司 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为董监高 | 缴款金额 （万元） | 专项资管计划的持有比例 |
| 1 | 苏本立 | 董事长兼总经理 | 是 | 1000 | 18.7266% |
| 2 | 刘柳英 | 董事副总经理 | 是 | 320 | 5.9925% |
| 3 | 周劲茹 | 品牌公关部总监 | 否 | 170 | 3.1835% |
| 4 | 林智 | 国内销售副总监 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 5 | 梁锦荣 | 销售经理 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 6 | 彭福 | 广州区域营运经理 | 否 | 150 | 2.8090% |
| 7 | 张志东 | 番禺区域营运经理 | 否 | 130 | 2.4345% |
| 8 | 马智勇 | 东莞区域营运经理 | 否 | 200 | 3.7453% |
| 9 | 陈显钓 | 营运总监 | 否 | 310 | 5.8052% |
| 10 | 袁天龙 | 市场部总监 | 否 | 160 | 2.9963% |
| 11 | 朱云杰 | 国内销售总监 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 12 | 刘宏程 | 生产总监 | 是 | 100 | 1.8727% |
| 13 | 冯志标 | 设备工程部经理 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 14 | 蔡颖 | 财务总监兼董事会秘书 | 是 | 500 | 9.3633% |
| 15 | 李莉娴 | 人事部高级经理 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 16 | 李珍 | 财务部高级经理 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 17 | 张霞 | 行政总监 | 否 | 100 | 1.8727% |
| 18 | 苏永安 | 综合管理部经理 | 否 | 800 | 14.9813% |
| 19 | 苏永坚 | 采购部高级经理 | 否 | 800 | 14.9813% |
| 合计 | 5,340 | 100.000% | |||
华立科技资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人第二届董事会第十九次会议已审议通过发行人高级管理人员或核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。华立科技资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备本次战略配售资格。
（4）参与战略配售的认购资金来源
华立科技资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（5）限售期限
经核查，华立科技资管计划的管理人已出具承诺：“资管计划就本次战略配售获配的华立科技股份，自发行人首次公开发行并上市之日起12个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。”
2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
| 企业名称 | 海通创新证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91310000594731424M |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 时建龙 |
| 注册资本 | 830,000.00万元 | 成立日期 | 2012年4月24日 |
| 住所 | 上海市静安区常德路774号2幢107N室 | ||
| 营业期限自 | 2012年4月24日 | 营业期限至 | 不约定期限 |
| 经营范围 | 证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东 | 海通证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 时建龙、余际庭、常红 | ||
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构海通证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
海通创投参与战略配售的认购资金来源为自有资金。
（6）相关承诺
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（7）锁定期
海通创投承诺：本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十八条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
根据《实施细则》第三十一条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的
另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，符合《特别规定》、《实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。综上，保荐机构认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及主承销商签署的配售协议和发行人、主承销商及战略投资者分别出具的承诺，海通证券认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查结论
综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________雷浩 赵鹏
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日