证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2021-27
广东锦龙发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“我司”）根据此前收到的深圳证券交易所《关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第105号）的要求，现将我司对相关问题的回复公告如下:
问题一：《简式权益变动报告书》称：“上述放弃表决权将导致锦龙股份发生实际控制人变更等事项。相关事项如无需经证券监管部门批准，则承诺函自出具之日起生效；如需经证券监管部门批准，则承诺函自证券监管部门批准之日起生效——具体生效日期，承诺人将另行出具书面文件予以确认”。请你公司补充披露杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》全文，并详细说明如下事项：
（1）放弃表决权承诺的具体生效条件，目前是否已生效；如已生效，请明确生效时间。
（2）放弃表决权承诺生效，是否构成召集召开审议本次非公开发行方案股东大会的前提条件；杨志茂和新世纪公司是否会在审议本次非公开发行方案的股东大会上行使表决权。
（3）放弃表决权承诺是否存在期限；如存在，请补充披露。
（4）若放弃表决权承诺生效，后续是否存在将导致已放弃表决权恢复的情形或条件；如存在，请补充披露并说明恢复表决权事项是否构成
上市公司收购行为，是否将触发要约收购。请你公司律师发表核查意见。
（5）若后续杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司持有你公司的股份转让给其他方，其他方是否将承继前述放弃表决权承诺，该股份转让行为是否构成上市公司收购。请你公司律师发表核查意见。
回复：
为降低我司对外负债和财务成本，增强盈利能力，以更好的业绩回报广大投资者，并在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足我司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，我司于2020年8月4日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了非公开发行股票预案及相关议案（下称“前次非公开发行”）。鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，预计我司股东放弃表决权事项获批难度较大，经进一步充分论证，我司已决定终止前次非公开发行股票事项，并重新筹划了新的非公开发行股票事项。鉴于公司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）于2020年8月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已相应终止。
问题二：本次非公开发行对象朱凤廉，系杨志茂的配偶。杨志茂直接持有你公司7.40%的股权并通过控制新世纪公司间接持有你公司
27.90%的股权，朱凤廉直接持有你公司14.74%的股权。此外，朱凤廉与杨志茂存在共同投资关系新世纪公司的关系。
请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂和朱凤廉
历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在你公司中拥有的权益是否应当合并计算。如否，请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性。如是，请说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人。如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。请你公司律师发表核查意见。
回复：
2018年10月16日，新世纪公司和朱凤廉女士签订了《股份转让协议》，新世纪公司通过协议转让方式将其持有的本公司总股本的14.74%转让给朱凤廉女士，朱凤廉女士成为我司第二大股东。朱凤廉女士为杨志茂先生之配偶，同时持有我司股份，为杨志茂先生的一致行动人。因此，杨志茂先生和朱凤廉女士历史上曾构成一致行动人，杨志茂先生和朱凤廉女士在我司中拥有的权益应当合并计算。
目前，我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于2020年8月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已相应终止；杨志茂先生与朱凤廉女士为夫妻关系，朱凤廉女士仍为我司第二大股东，因此杨志茂先生和朱凤廉女士目前仍构成一致行动人。
问题三：《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者与其一致行动的他人，请说明本次收购人是否为朱凤廉和杨志茂；如是，请说明收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定；如否，请详细说明依据。请你公司律师及收购人财务顾问发表核查意见。
回复：
我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于2020年8月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已相应终止。
问题四：《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，请你公司说明放弃表决权承诺生效后，杨志茂在你公司中拥有的权益是否发生变动并说明依据。请你公司律师发表核查意见。
回复：
我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于2020年8月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已相应终止。
问题五：公告显示，若你公司本次拟非公开发行股票事项未获得批准，你公司股东杨志茂和新世纪公司弃权股份的表决权将自动恢复。请说明前述表决权恢复后杨志茂和朱凤廉是否构成一致行动人，是否视同杨志茂重新取得你公司的控制权，是否视同杨志茂对你公司的收购行为，杨志茂是否应履行要约收购义务；如否，请详细说明依据。请你公司律师发表核查意见。
回复：
我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于2020年8月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已
相应终止。
问题六：请结合前述问题，说明你公司2018年、2019年年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。请你公司律师发表核查意见。
回复：
截至2018年12月31日，我司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下（截至2019年12月31日亦无变化）：
上图显示，杨志茂先生直接持有我司7.4%股份，通过其控制的新世纪公司间接控制我司27.90%股份，合计直接和间接控制我司35.30%股份。朱凤廉女士直接持有我司14.74%股份。杨志茂先生为我司实际控制人，新世纪公司为我司控股股东。
我司2018年年报（P49）、2019年年报（P55）中“三、股东和实际
控制人情况 1、公司股东数量及持股情况”之“《持股5%以上的股东或前10名股东持股情况表》”披露情况如下：
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 根据公司已知的资料，上述前十名股东中：新世纪公司为本公司实际控制人杨志茂先生控制的公司，朱凤廉女士为本公司实际控制人杨志茂先生之配偶；除此之外，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
前述“上述股东关联关系或一致行动的说明”已经充分披露了杨志茂先生与朱凤廉女士的关联关系和一致行动人关系。我司在2018年年报（P51、P52）、2019年年报（P57、P58）中“三、股东及和实际控制人情况 4、公司实际控制人及其一致行动人”披露情况如下：
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨志茂 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 曾任广东锦龙发展股份有限公司董事长，东莞证券股份有限公司董事，上海胜鹏投资管理有限公司执行董事兼经理，现任东莞市弘舜实业发展有限公司监事。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 除实际控制本公司以外，截至2016年1月6日，杨志茂持有上海证券交易所上市公司广东博信投资控股股份有限公司（证券代码：600083，证券简称：博信股份）3,240万股股份（占博信股份总股本的14.09%），为博信股份第一大股东、实际控制人。杨志茂于2015年11月25日与深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定将其所持有的博信股份3,240万股股份（占博信股份总股本的14.09%）转让给深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙），该部分股份于2016年1月7日完成过户手续，至此杨志茂不再持有博信股份的股份。 | ||
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”已详细披露了杨志茂先生、朱凤廉女士、新世纪公司对我司的持股情况及穿透控制关系，该方框图已清晰的展示了三者为一致行动人的关系。此外，我司还在2018年年报（P50、P51）、2019年年报（P56、P57）“持股10%（含10%）以上的前5名股东情况”“公司控股股东情况”中详细披露了朱凤廉女士和新世纪公司的相关情况。
综上，我司认为，我司2018年、2019年年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”的披露准确、完整。
问题七：请你公司说明是否存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
经核查，我司不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○二一年六月三日