证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2021-035
广东高乐股份有限公司关于豁免公司股东股份自愿锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为：“在本公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的25%，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。”公司于2010年2月3日上市，该承诺于2010年2月3日开始，为公司首次公开发行股份流通限制及自愿锁定承诺。
●本次豁免事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到公司股东普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业”）发来的《关于提请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》。新鸿辉实业提请豁免在公司首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺。
2021年6月3日，公司召开的第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》，同意豁免新鸿辉实业在公司首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺。关联董事杨旭恩先生、杨其新先生、杨广城先生回避了表决。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
一、新鸿辉实业在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定承诺及履行情况
高乐股份于2010年2月3日在深圳证券交易所上市。根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》，新鸿辉实业作出的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满
后，在本公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的25%，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。该承诺于2010年2月3日开始履行，为首次公开发行承诺，高乐股份上市至今，新鸿辉实业均严格履行，没有出现违反该承诺情形。
二、本次申请豁免的股份锁定承诺事项
（一）本次申请豁免的股份锁定承诺内容
新鸿辉实业本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为：“在本公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的25%，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。”公司于2010年2月3日上市，该承诺于2010年2月3日开始，为公司首次公开发行股份流通限制及自愿锁定承诺。
（二）本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
新鸿辉实业与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《股票质押式回购交易协议》以其所持有的高乐股份质押给海通证券，向海通证券质押融资。因该笔质押融资业务已到期，新鸿辉实业因自身经营资金紧张，未能按约到期全部回购，继续质押股票进行融资存在困难。目前，新鸿辉实业持有高乐股份股份125,056,099股，质押股份125,056,096 股，质押比例100%，质押风险高，为缓解自身质押风险，提请豁免首次公开发行的自愿锁定及减持限制承诺，有利于新鸿辉实业筹集资金，缓解资金流动性压力，增加资金支付来源，部分减持资金将作为收购控股子公司异度信息股权资金使用，有利于改善上市公司财务现金流状况，增强上市公司资金流动性，促进上市公司持续稳健发展，且能防止出现再次被动减持情况，有利于维护上市公司股市稳定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
新鸿辉实业本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
综上所述，为了有效化解大股东质押风险，缓解大股东的资金流动性压力，增加大股东资金支付来源，促进上市公司持续稳健发展，新鸿辉实业申请豁免上
述自愿性锁定承诺。根据《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，新鸿辉实业提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕的股份锁定承诺事项。新鸿辉实业减持股份将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
三、本次豁免承诺对公司的影响
本次申请豁免承诺为大股东在公司上市时自愿的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会导致公司控制权发生变更和对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
四、履行的审议程序
1、公司于2021年6月3日召开第七届董事会第二次临时会议和第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于豁免公司股东股份自愿锁定承诺的议案》，关联董事杨旭恩先生、杨广城先生、杨其新先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体如下：
我们认为本次普宁市新鸿辉实业投资有限公司申请豁免相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见：
监事会认为：本次豁免股东相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第七届董事会第二次临时会议决议；
2、第七届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事关于豁免公司股东股份自愿锁定承诺事项的独立意见；
4、新鸿辉实业《关于提请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》特此公告。
广东高乐股份有限公司董 事 会2021年6月4日