证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-046
广州航新航空科技股份有限公司关于豁免部分股东承诺的公告
特别提示：
1. 本次股东申请豁免的承诺主要内容为：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人在减持所持有的航新科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2. 本次申请豁免的承诺系卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人在公司首次公开发行股票并上市前于2014年8月1日所作出的自愿性承诺。
3. 本次部分股东申请豁免的承诺事项已提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。股东大会审议结果存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人送达的《关于申请豁免部分持股意向和减持意向的承诺的函》。 2021年6月3日公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于豁免部分股东承诺的议案》,
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意豁免卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人在公司首次公开发行股票并上市前做出的持股意向和减持意向承诺的部分内容。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，承诺相关方及关联方需回避表决。
一、 承诺概述与履行情况
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人在公司首次公开发行股票并上市前持有公司股份29,362,158股、9,682,596股、9,278,406股、6,925,122股，合计持有公司股份55,248,282股，占公司首次公开发行前股份的比例为55.36%。卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人于2011年11月16日签订了《一致行动协议》，协议约定在航新科技股东（大）会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性，各方将按本协议约定程序和方式行使对航新科技的股东表决权。综上，公司首次公开发行股票并上市前认定卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞为公司共同控股股东、实际控制人。
2014年8月1日上述四人签署了《首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》，承诺内容与履行情况如下：
| 承诺类型 | 序号 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 1.1 | 航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。 | 已履行完毕 |
| 持续履行中 | |
| 在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二 | 卜范胜、黄欣持续履 |
| 个月以后，在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的25%。 | 行中；柳少娟、李凤瑞已履行完毕 | ||
| 若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。 | 卜范胜、黄欣持续履行中；柳少娟、李凤瑞已履行完毕 | ||
| 1.2 | 本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。 | 已履行完毕 | |
| 1.3 | 航新科技上市后6个月内如航新科技股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。 | 已履行完毕 | |
| 减持航新科技股份的条件、方式、价格和期限等方面承诺 | 2.1 | （一）减持股份的条件 控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持航新科技股票。 在满足上述限售条件后，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人将综合考虑市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。 | 持续履行中 |
| 2.2 | （二）减持股份的方式 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人减持所持有的航新科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 | 持续履行中 | |
| 2.3 | （三）减持股份的价格 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人减持所持有的航新科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人在航新科技首次公开发行股票前所持有的航新科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 | 持续履行中 |
| 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 | ||
| 2.4 | （四）减持股份的期限 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人在减持所持有的航新科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 持续履行中 |
上述股东未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：
1、如果未履行上述承诺事项，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人将在航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。
2、卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人因未履行前述相关承诺事项而获得的收益归公司所有，并在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户。
3、如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等四人将依法赔偿投资者损失。
二、 本次申请豁免承诺部分内容的详情
（一） 申请豁免的背景
2021年5月18日，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞签署了《<一致行动协议>之终止协议》，解除一致行动关系，终止履行原共同签署的《一致行动协议》项下约定的任何权利、义务，自签署之日起生效。该协议生效后卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人所持股份数均不超过公司股本总额的50%以上，且所持股份所享有的表决权均不足以对股东大会决议产生重大影响，不再认定卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞为公司共同控股股东、实际控制人。
截至2021年5月31日，上述股东解除一致行动后的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例% |
| 1 | 卜范胜 | 29,287,455 | 12.21 |
| 2 | 柳少娟 | 13,202,912 | 5.50 |
| 3 | 黄欣 | 9,395,674 | 3.92 |
| 4 | 李凤瑞 | 8,663,357 | 3.61 |
鉴于上述情形，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市前做出的持股意向和减持意向承诺的部分内容。
（二） 申请豁免的内容
本次申请豁免的内容为：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人在减持所持有的航新科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
三、 承诺豁免对公司的影响
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞提请豁免部分承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
四、 独立董事意见
经审核，独立董事发表如下意见：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞本次提请豁免部分承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，关联董事回避了本议案的表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，本次豁免部分承诺事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次豁免部分承诺事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、 监事会审核意见
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞本次提请豁免部分承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，本次豁免部分承诺事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次豁免部分承诺事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1．公司第四届董事会第二十七次会议决议；2．公司第四届监事会第二十一次会议决议；3．独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4．卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞提交的《关于申请豁免部分持股意向和减持意向的承诺的函》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月三日