证券代码：300370 证券简称：ST安控 公告编码：2021-093
四川安控科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2021年6月3日上午10:00在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议的通知已于2021年5月31日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到董事9名（其中以通讯表决方式出席会议人数2人），董事王彬、刘伟以通讯表决方式出席会议。会议由董事长许永良先生召集与主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事洪金明先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及专门委员会委员职务，洪金明先生辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名马德芳先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
公司董事会发表了独立董事提名人声明，独立董事候选人马德芳先生发表了独立董事候选人声明，并作出参加最近一次独立董事培训且取得独立董事资格证
书的承诺。经核查，公司独立董事候选人马德芳先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职业要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况，且不属于失信被执行人。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年6月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2021年度申请综合融资额度及担保额度暨关联交易的议案》；
公司此次预计的2021年度综合融资额度及担保额度是为了满足公司及子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展，融资资金主要用于公司及子公司正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
对控股子公司提供的担保，少数股东将与公司按相同比例提供担保或反担保，担保是公平、对等的。本议案涉及到关联交易且公司(含下属分公司)及控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，同时控股子公司最近一期经审计的资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保申请事项需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见2021年6月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签订<股权转让协议>之补充协议的议案》；
公司于2019年11月19日与安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益宏”）等签署了《股权转让协议》，为优化公司资源配置，公司拟将持有的西安安控鼎辉信息技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”）32%股
权，通过协议转让方式，转让给安控鼎辉股东安吉江益宏，转让完成后，安吉江益宏持有安控鼎辉51%股权。截止本公告披露日，安吉江益宏共计支付公司股权转让款1,293万元（对应安控鼎辉16.1625%股权），剩余合计1,267万元（对应安控鼎辉15.8375%股权）股权转让款未支付。
结合目前安控鼎辉实际经营情况及鉴于安吉江益宏资金状况，安吉江益宏无法支付剩余股权转让款1,267万元，为保证上市公司利益，经各方协商，公司与安吉江益宏等于近日签署了《<股权转让协议>之补充协议》，安吉江益宏将其持有安控鼎辉的15.8375%的股权（对应未支付的股权转让价款1,267万元）无偿转让于公司持有，因本次股权转让产生的税费由安吉江益宏承担。本事项完成后，安控鼎辉不纳入公司合并报表范围，安吉江益宏不再承担向公司支付剩余股权转让款的义务。本补充协议需经公司及安控鼎辉有权决策机构审议通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年6月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司2020年度合并报表未分配利润-684,529,607.41元，占总股本957,146,344.00元的71.47%，2020年度母公司报表未分配利润-561,328,510.56元，占总股本957,146,344.00元的58.62%。公司未弥补亏损已超实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年6月21日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开四川安控科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案。
《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-101）
具体内容详见2021年6月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司
董事会 2021年6月4日
附件：
独立董事候选人简历马德芳先生：男，中国国籍，无境外居留权，1978年6月出生，中央财经大学会计学博士、管理学学位，对外经济贸易大学博士后流动站（财务会计与审计）。中国注册会计师，目前就职于首都师范大学管理学院，会计学专业教师，副教授。
截至本公告披露日，马德芳先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。马德芳先生于36个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。