证券代码：300370 证券简称：ST安控 公告编号：2021-100
四川安控科技股份有限公司关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日与安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益宏”）等签署了《股权转让协议》，为优化公司资源配置，公司拟将持有的西安安控鼎辉信息技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”或“目标公司”）32%股权，通过协议转让方式，转让给安控鼎辉股东安吉江益宏，经交易双方协商决定本次交易股权转让价格为人民币2,560万元（对应目标公司32%股权，目标公司认缴资本8,000万元）。股权转让前，公司持有安控鼎辉51%股权，安吉江益宏持有安控鼎辉19%股权。股权转让完成后，公司持有安控鼎辉19%股权，安吉江益宏持有安控鼎辉51%股权。
2019年11月22日，公司召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权的议案》。具体内容详见公司于2019年11月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：
2019-190）、《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权的公告》（公告编号：2019-192）以及《独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2019-191）。
2019年11月28日，安控鼎辉已完成了工商变更登记手续，并取得了西安市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-218）。
截止目前，安吉江益宏共计支付公司股权转让款1,293万元（对应目标公司
16.1625%股权，目标公司认缴资本8,000万元），剩余合计1,267万元（对应目标公司15.8375%股权，目标公司认缴资本8,000万元）股权转让款未支付。结合目前目标公司实际经营情况及鉴于安吉江益宏资金状况，安吉江益宏无法支付剩余股权转让款1,267万元，为保证上市公司利益，经各方协商，公司与安吉江益宏等于近日签署了《<股权转让协议>之补充协议》，安吉江益宏将其持有安控鼎辉的15.8375%的股权（对应未支付的股权转让价款1,267万元）无偿转让于公司持有，因本次股权转让产生的税费由安吉江益宏承担。本事项完成后，安吉江益宏将持有安控鼎辉35.1625%股权，公司将持有安控鼎辉34.8375%股权，安控鼎辉不纳入公司合并报表范围，安吉江益宏不再承担向公司支付剩余股权转让款的义务。本补充协议需经公司及安控鼎辉有权决策机构审议通过之日起生效。
2021年6月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>之补充协议的议案》，公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-093）。
二、《股权转让协议》之补充协议的主要内容
甲方：北京安控科技股份有限公司
乙方：安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：西安安控鼎辉信息技术有限公司 （简称“目标公司”）
1、协议各方结合目前目标公司实际经营情况及乙方资金状况，经协商一致，就《股权转让协议》有关内容调整如下，以兹遵守：
（1）各方一致同意，将甲方向乙方转让的标的更改为：甲方持有目标公司
16.1625%的股权，对应认缴出资1,293万元。乙方已支付完成上述股权转让款。
（2）因目标公司已于2019年11月28日完成《股权转让协议》约定的工商变更登记，现各方一致同意：乙方将其持有目标公司15.8375%的股权无偿转让于甲方持有，甲方同意受让该股权，丙方对此转让行为无异议并自愿放弃优先购买权。因本次股权转让产生的税费由乙方承担。上述工商变更登记完成后，原《股权转让协议》约定的关于江苏景雄科技有限公司股权质押事宜不再履行。
（3）各方一致同意：自本协议生效之日起10个工作日内，办理股权变更登记。各方应共同配合向登记部门提交变更登记申请材料。
（4）各方一致同意：乙方未按照本协议的约定办理股权变更登记，需向甲方承担逾期违约责任。每延期一日，按照目标公司15.8375%股权所对应出资1,267万元的0.015%向甲方支付违约金。
本补充协议一式肆份，协议各方各执1份，具有同等法律效力。经各方盖章或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字之日起成立，自甲方及目标公司按照各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。
本补充协议适用中华人民共和国法律，因履行本补充协议发生争议，各方应协商解决，如协商不成，任一方均可将争议提交合同签署地人民法院提起诉讼。
2、本次转让前后目标公司的股权结构
转让前股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴资本 | 出资方式 | 持股比例 |
| 安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,080.00 | 货币 | 51% |
| 安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,400.00 | 货币 | 30% |
| 北京安控科技股份有限公司 | 1,520.00 | 货币 | 19% |
| 合计 | 8,000.00 | 货币 | 100% |
注：北京安控科技股份有限公司已于2021年5月25日更名为四川安控科技股份有限公司。
转让后股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴资本 | 出资方式 | 持股比例 |
| 安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,813.00 | 货币 | 35.1625% |
| 四川安控科技股份有限公司 | 2,787.00 | 货币 | 34.8375% |
| 安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,400.00 | 货币 | 30% |
| 合计 | 8,000.00 | 货币 | 100% |
三、对上市公司影响
本次补充协议的签订，公司无偿受让了安吉江益宏剩余未支付股权转让款对应的安控鼎辉股权，保障了上市公司股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次签订《<股权转让协议>之补充协议》的事项涉及的相关决策和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，股权交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意本次签订《<股权转让协议>之补充协议》的事项。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、《<股权转让协议>之补充协议》。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司
董事会2021年6月4日