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上海南方模式生物科技股份有限公司
与海通证券股份有限公司关于《关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函》的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年五月
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上海证券交易所：
贵所于2021年1月15日出具的上证科审（审核）[2021]44号《关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
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目录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 5
问题1：关于历史沿革相关问题 ...... 5
问题2：关于实际控制人 ...... 54
问题3：关于对赌事项 ...... 66
问题4：关于持股平台 ...... 73
问题5：关于股份支付 ...... 92
二、关于发行人核心技术 ...... 98
问题6：关于发行人所属行业认定及核心技术同行业对比 ...... 98
问题7：关于核心技术来源 ...... 113
问题8：关于专利 ...... 119
三、关于发行人业务 ...... 134
问题9：关于实验动物 ...... 134
问题10：关于业务模式及管理 ...... 136
问题11：关于原材料及技术服务采购 ...... 140
问题12：关于客户 ...... 166
问题13：关于境外销售 ...... 175
问题14：关于销售合规性 ...... 183
问题15：关于中国科学院及其下属机构 ...... 190
问题16：关于劳务派遣 ...... 202
问题17：关于租赁 ...... 205
四、关于公司治理与独立性 ...... 219
问题18：关于关联方 ...... 219
问题19：关于同业竞争 ...... 237
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 245
问题20：关于收入确认 ...... 245
问题21：关于收入波动 ...... 256
问题22：关于成本 ...... 276
问题23：关于毛利率 ...... 297
问题24：关于销售费用 ...... 301
问题25：关于研发费用 ...... 307
问题26：关于货币资金和交易性金融资产 ...... 316
问题27：关于存货 ...... 323
问题28：关于应收账款 ...... 335
问题29：关于政府补助和非经常性损益 ...... 340
8-1-1-4问题30：关于经营活动产生的现金流量净额 ...... 347
问题31：关于税收优惠 ...... 352
问题32：关于会计差错更正 ...... 355
六、关于其他问题 ...... 361
问题33：关于募投项目 ...... 361
问题34：关于预计市值 ...... 373
问题35：关于其他股东与股权变动问题 ...... 376
问题36：关于发行人违法违规情况 ...... 393
问题37：关于员工社会保险及住房公积金缴纳 ...... 395
问题38：关于董事、监事和高级管理人员变动 ...... 398
问题39：关于环保事项 ...... 405
问题40：关于报告期内注销或转让的关联方 ...... 410
问题41：关于高新技术企业证书更新 ...... 413
问题42：其他 ...... 413
七、保荐机构总体核查意见 ...... 418
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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1：关于历史沿革相关问题
1.1关于国资股东
根据申报文件，1）2000年9月，南模有限由基因组中心、上海生科院、成国祥共同出资设立。其中，基因组中心系上海市科学技术委员会主管下的事业单位法人，2011年其主管单位变更为上海科学院，上海生科院系中国科学院主管下的事业单位法人，成国祥系中路生物总经理。2）2001年9月，基因组中心将所持南模有限40%股权转让给申友生物，转让价格为2元/股；成国祥将所持南模有限20%股权转让给杰隆生物，转让价格为1元/股。申友生物系基因组中心投资的企业。根据公开资料，杰隆生物为成国祥创办的公司。3）2020年4月，上海科投以3,375万元的价格向恒赛创投转让其持有的发行人
263.1267万股股份，每股价格为12.8265元。2020年5月，同济科技园以2,780万元的价格向浦东新产业转让其持有的发行人216万股股份，转让每股价格约为12.87元；交易完成后，同济科技园不再持有发行人股份。4）上海科投、浦东新产业涉及的发行人国有股权管理的相关批复正在办理中。
请发行人说明：（1）基因组中心、上海生科院及成国祥合资设立南模有限的背景，发行人历史上基因组中心、上海生科院及中路生物所起的作用，是否存在向发行人转让专利、技术、设备、批号或其他资产的情况；（2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否曾任职于基因组中心、上海生科院及中路生物；发行人的主要核心技术是否来源于基因组中心、上海生科院及中路生物；发行人与相关主体是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（3）成国祥的身份、任职情况，中路生物、杰隆生物及其他成国祥控制企业的主营业务情况，与发行人是否属于相同或类似业务，报告期内与发行人是否存在人员、业务、资金、资产往来；（4）2001年基因组中心、成国祥股权转让的背景及定价依据，同一时期作价差异1倍的原因及合理性；（5）招股说明书及申报文件中使用“上海科学院”、“中国科学院上海分院”不同名称，是否属于同一法人主体；
（6）上海科投在临近申报时点减持、同济科技园在临近申报时点退出的原因；
（7）发行人设立及历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否
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均已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在国有资产流失及相关依据；（8）发行人国有股权管理相关批复的进展情况。
请保荐机构、发行人律师对上述国资股东相关事项逐项进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 基因组中心、上海生科院及成国祥合资设立南模有限的背景，发行人历史上基因组中心、上海生科院及中路生物所起的作用，是否存在向发行人转让专利、技术、设备、批号或其他资产的情况
1、基因组中心、上海生科院及成国祥合资设立南模有限的背景20世纪90年代，以完成人类基因组全序列测定和注释为核心任务的人类基因组计划在全球共同开展，为基因修饰动物模型行业创造了发展契机。在此背景下，上海市科学技术委员会下属基因组中心、中国科学院下属的上海生科院、中路生物为推动中国生物医药事业的科技进步与科技成果的产业化发展，决定共同出资组建南模有限并签署了《合资组建上海南方模式生物科技发展有限公司协议书》。
南模有限设立之时，中路生物正处于改制过程中，其作为股东的出资事宜受到影响。为不影响南模有限的设立进程，基因组中心、上海生科院及成国祥签署了《<合资组建上海南方模式生物科技发展有限公司协议书>的补充协议》，约定暂由成国祥以自然人身份出资完成南模有限的组建，并约定成国祥所有的南模有限股权应尽快以原价转让给改制后的中路生物。根据前述协议约定，2001年9月，在中路生物改制为杰隆生物后，成国祥与杰隆生物签署《产权（股权）转让合同》，向杰隆生物转让其持有的南模有限股权。
2、发行人历史上基因组中心、上海生科院及中路生物所起的作用，是否存在向发行人转让专利、技术、设备、批号或其他资产的情况
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基因组中心、上海生科院及中路生物在南模有限的历史上主要承担出资义务，并于南模有限初创早期协助推选管理团队。除此之外，基因组中心、上海生科院及中路生物不存在向发行人转让专利、技术、设备、批号或其他资产的情况。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否曾任职于基因组中心、上海生科院及中路生物；发行人的主要核心技术是否来源于基因组中心、上海生科院及中路生物；发行人与相关主体是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否曾任职于基因组中心、上海生科院及中路生物发行人董事长、核心技术人员费俭曾于1988年至2007年间曾任职于上海生科院及关联单位中科院上海细胞生物学研究所、中科院生化细胞所、中科院上海生科院模式生物研究中心。
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾任职于基因组中心、上海生科院或中路生物。
2、发行人的主要核心技术是否来源于基因组中心、上海生科院及中路生物
发行人经过多年的技术研发积累，目前已在基因修饰动物模型构建技术和策略方面掌握了核心技术，并基于该等技术开展主营业务。发行人的主要核心技术及相关情况如下：
（1）基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要专利 | 产品应用 |
| 重组增强系统（IERC） | 自主研发 | 基于CRISPR/Cas9系统，通过对实验系统进行优化，抑制非同源重组的发生，提高同源重组发生效率，尤其是单链DNA的重组效率 | 非专利 技术 | C57BL/6-Apcem1(L850X)Smoc Apc点突变小鼠模型 |
| 基因编辑重组增强系统（TERC） | 自主研发 | 基于CRISPR/Cas系统，通过对Cas蛋白的修饰，增加重组载体入核和与切割位点发生碰撞的几率，进而提高基于重组载体的同源重组效率 | 申请中 | C57BL/6-Ccr8em3(hCCR8)/Smoc CCR8人源化小鼠模型 |
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（2）ES细胞打靶技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要专利 | 产品应用 |
| 小鼠ES细胞无血清培养基体系 | 自主研发 | 该培养体系，各种营养成分清楚，通过调整各营养成分配比，筛选获得适宜当前ES细胞培养的配方体系 | 非专利 技术 | C57BL/6-Kdrtm2(hKDR) Smoc KDR人源化小鼠模型 |
| 小鼠ES细胞快速建系技术 | 自主研发 | 可以对常规小鼠品系和基因修饰小鼠品系的胚胎干细胞进行快速建系 | 非专利 技术 | C57BL/6-Apoetm2(hAPOE4)Smoc APOE4人源化小鼠模型 |
| 大片段多基因定点整合技术 | 自主研发 | 基于重组酶系统的基因组高效整合能力，将大片段DNA或者多个基因定点整合到小鼠基因组中，实现外源基因的高表达。 | 撰写中 | C57BL/6-Hbb-bt&Hbb-bstm1(hHBB)/Smoc HBB人源化小鼠模型 |
（3）基因表达调控技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要专利 | 产品应用 |
| 转基因表达切换系统 | 自主研发 | 技术优势主要体现在目的基因过表达模型。利用该系统制备的条件性过表达小鼠，正常情况下受强启动子驱动表达，表达量高；可通过与特定重组酶小鼠交配后，切换到受低活性启动子驱动状态，表达量低。利用一个基因修饰小鼠可以实现两种表达量的表型观察。 | 申请中 | C57BL/6-Gt(ROSA)26Sorem1(SA-FRT-2xpolyA-CAG-FRT-Loxp-stop-loxp-human ACE2-IRES-tdTomato-WPRE-polyA)Smoc ACE2人源化小鼠模型 |
| 内源基因表达控制系统 | 自主研发 | 技术优势主要体现在下调体内基因表达模型。利用该系统可通过强力霉素，调控内源基因的表观遗传状态，进而调控内源基因启动子的开关和表达强度，可在特定的时间点下调和恢复内源基因表达 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法（ZL201110066975.0） | B6.129S-Mycntm1(TRE-EGFP)Smoc Mycn四环素调控小鼠模型 |
| 转座子诱变技术 | 自主研发 | 利用PiggyBac转座子的转座活性，在生物体中进行基因捕获和诱变，并建立了快速筛选和鉴定的方法 | 改进的由PiggyBac转座子介导的个体基因突变方法（ZL201210187127.X） | C57BL/6-Gt(ROSA)26Sorem1(CAG-LNL-PB-V5)Smoc Pbase条件性表达小鼠模型 |
| 抗炎症分子活体筛选技术 | 自主研发 | 通过构建白介素1β内源性启动子驱动的荧光素酶转基因小鼠，建立抗炎症分子的原代细胞筛选模型和体内筛选模型，可以在体外对抗炎药物进行高通量筛选和体内药效评价 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用（ZL200710173613.5） | B6.Cg-Tg(IL1B-luc)Smoc 荧光素酶表达小鼠模型 |
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| 脂肪酶靶点抗肥胖分子活体筛选技术 | 自主研发 | 通过敲除小鼠体内的胰脂肪酶相关蛋白1，建立了一个自发肥胖和胰岛素抵抗模型，利用该模型可用于针对胰脂肪酶相关蛋白为靶点的肥胖和糖尿病治疗药物的筛选和评价 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途（ZL200710043581.7） | B6.129S-Pnliprp1tm1Smoc 胰脂肪酶相关蛋白基因敲除小鼠模型 |
| 自发肿瘤模型构建技术 | 自主研发 | 通过调控原癌基因的表达，在特定组织诱发肿瘤发生 | 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（031422209） | B6.Cg-Tg(pMMTV-PLAG1)Smoc PLAG1转基因小鼠模型 |
（4）辅助生殖技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要 专利 | 产品应用 |
| 小鼠促排卵技术 | 自主研发 | 通过增加雌鼠体内促卵泡激素的水平，过度刺激卵泡发育，获得较正常3-4倍的成熟卵母细胞数量 | 非专利技术 | C57BL/6-Sirpatm2(hSIRPA) Cd47em1(hCD47)/Smoc SIRPA/CD47双人源化小鼠模型 |
| 性别定向控制技术 | 自主研发 |
| 非专利技术 | C57BL/6-Tlr8tm2(TLR8)Smoc TLR8人源化小鼠模型 |
上述主要核心技术均为发行人自主研发，不存在来源于基因组中心、上海生科院及中路生物的情形。
3、发行人与相关主体是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
经检索信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询系统及百度等网站，并经相关历史股东确认，发行人与基因组中心、上海生科院及中路生物之间不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 成国祥的身份、任职情况，中路生物、杰隆生物及其他成国祥控制企业的主营业务情况，与发行人是否属于相同或类似业务，报告期内与发行人是否存在人员、业务、资金、资产往来
1、成国祥的身份、任职情况
成国祥的身份及主要任职情况如下：
成国祥，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1985年8月至1999年1月在江苏农学院兽医学院任教；1999年1月至
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2001年9月任上海中路生物工程有限公司总经理；2000年9月至2014年5月任南模有限董事；2001年9月至2009年10月任上海杰隆生物工程股份有限公司董事长、总裁；2009年11月至今任上海杰隆生物工程股份有限公司董事长。
2、中路生物、杰隆生物及其他成国祥控制企业的主营业务情况，与发行人是否属于相同或类似业务，报告期内与发行人是否存在人员、业务、资金、资产往来经检索企查查、实验动物许可证查询管理系统及相关公司官网等网站并经成国祥本人确认，截至本回复出具之日，成国祥控制的企业及其业务情况如下：
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 控制关系 | 与发行人是否属于相同或类似业务 |
| 1 | 上海杰隆生物工程股份有限公司（杰隆生物、曾名中路生物） | 实业投资，物业管理，建筑材料销售，投资信息咨询 | 间接控制 | 否 |
| 2 | 南京瑞善生物科技有限公司 | 工业生物制剂产品研发、销售 | 直接控制 | 否 |
| 3 | 广州国茂饲料有限公司 | 饲料批发；饲料零售；饲料加工 | 间接控制 | 否 |
| 4 | 上海杰康诺生物科技有限公司 | 生物技术的研发，医药中间体（除药品）的研发、销售及相关技术服务 | 间接控制 | 否 |
| 5 | 杭州国茂生态农业科技开发有限公司 | 有机肥料生产；生猪饲养用材林苗、经济林苗、花卉苗木、绿化用苗的种植、销售 | 间接控制 | 否 |
| 6 | 国合杰隆投资管理有限公司 | 投资管理、股权投资、项目投资、资产管理 | 间接控制 | 否 |
| 7 | 甘肃银农籽瓜科技有限公司 | 籽瓜深加工发酵培养基和果胶的研发与销售 | 间接控制 | 否 |
| 8 | 上海临港杰康诺生物科技有限公司 | 生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让 | 间接控制 | 否 |
| 9 | 浙江国茂饲料有限公司 | 生产及批发零售饲料 | 间接控制 | 否 |
| 10 | 建德谷王投资管理有限公司 | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业策划 | 间接控制 | 否 |
| 11 | 浙江盛隆生物科技有限公司 | 生物饲料的研发；饲料、饲料添加剂、初级农产品的销售；货物及技术进出口 | 间接控制 | 否 |
| 12 | 甘肃凹晶肥料科技有限公司 | 凹凸棒缓释载体、凹凸棒原料的研发与销售 | 间接控制 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 主营业务 | 控制关系 | 与发行人是否属于相同或类似业务 |
| 13 | 杰隆企业集团有限公司 | 高新技术产业的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 | 直接控制 | 否 |
| 14 | 中羊生态农业科技有限公司 | 牲畜养殖、品种改良销售及相关的技术研发、转让、咨询服务；有机肥的研发、销售及相关的技术转让、咨询服务 | 间接控制 | 否 |
| 15 | 长春隆榆生物科技有限公司 | 玉米、大豆深加工产品的研发、销售及相关技术服务 | 间接控制 | 否 |
| 16 | 浙江杰康诺生物科技有限公司 | 生物技术的研发，医药中间体（除药品）的研发、销售及相关技术服务 | 间接控制 | 否 |
| 17 | 神隆氏食品科技有限公司 | 食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 | 间接控制 | 否 |
| 18 | 上海科来雅生物科技有限公司 | 从事生物科技、医药科技、农业科技、纺织科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 | 间接控制 | 否 |
| 19 | 甘肃靖远凹晶矿业开发有限公司 | 土壤治理与修复；园林绿化；凹凸棒石开采加工与销售 | 间接控制 | 否 |
| 20 | 甘肃靖远银农籽瓜科技有限公司 | 籽瓜深加工发酵培养基和果胶的研发与销售 | 间接控制 | 否 |
| 21 | 西藏杰康酵母科技有限公司 | 酵母制品、酵母、酵母抽提物研制开发与销售 | 间接控制 | 否 |
| 22 | 上海杰康诺酵母科技有限公司 | 酵母制品的研发，生物技术的研发 | 间接控制 | 否 |
| 23 | 溧阳杰康诺酵母科技有限公司 | 酵母生产技术的研制与开发，其他食品（啤酒酵母粉、酵母抽提物）、单一饲料（啤酒酵母粉）的生产。 | 间接控制 | 否 |
| 24 | 平邑杰隆生物科技有限公司 | 动物源性蛋白及生物制品（不含药品）研发、生产和销售 | 间接控制 | 否 |
| 25 | 商丘杰隆生物科技有限公司 | 饲料生产 | 间接控制 | 否 |
| 26 | 天津杰隆生物制品有限公司 | 血浆蛋白粉、血球蛋白粉、肠膜蛋白粉批发、零售、研发 | 间接控制 | 否 |
| 27 | 重庆杰隆生物制品有限公司 | 蛋白质饲料原料的研发、生产、销售及相关技术服务 | 间接控制 | 否 |
| 28 | 淮安杰隆生物制品有限公司 | 动物源性饲料产品、血浆蛋白粉、血球蛋白粉、肠膜蛋白粉、浓缩饲料 | 间接控制 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 主营业务 | 控制关系 | 与发行人是否属于相同或类似业务 |
| 29 | 吉林杰隆生物科技有限公司 | 蛋白质食品原料、饲料原料的研发、生产、销售及相关技术服务 | 间接控制 | 否 |
| 30 | 山西杰隆源生物制品有限公司 | 生物活性肽与动物源性蛋白研发、生产、销售 | 间接控制 | 否 |
| 31 | 重庆杰隆华牧蛋白质饲料有限公司 | 血浆蛋白质粉饲料 | 间接控制 | 否 |
| 32 | 乌兰察布市杰隆生物制品有限公司 | 蛋白质饲料、原料 | 间接控制 | 否 |
| 33 | 江西杰隆生物制品有限公司 | 动物源性饲料产品、血浆蛋白粉、血球蛋白粉、肠膜蛋白粉、浓缩饲料的研发和销售 | 间接控制 | 否 |
| 34 | 长春杰隆生物制品有限公司 | 动物源性蛋白与生物活性肽饲料的研发、生产和销售 | 间接控制 | 否 |
| 35 | 广西杰隆生物制品有限公司 | 生物技术的研发及技术服务；饲料的销售 | 间接控制 | 否 |
| 36 | 上海杰隆生物制品股份有限公司 | 动物源性蛋白及生物制品（不含药品）研发，动物源性饲料产品：血浆蛋白粉、血球蛋白粉、肠膜蛋白粉的生产及其研发和销售；浓缩饲料的生产及其研发和销售 | 间接控制 | 否 |
| 37 | 南宁杰隆生物制品有限公司 | 生物技术的研发，动物源性饲料（血球粉、血桨粉）的生产 | 间接控制 | 否 |
| 38 | 深圳市杰隆源科技有限公司 | 生物工程技术的开发；饲料的技术开发与购销 | 间接控制 | 否 |
| 39 | 白银兰白大健康产业创业投资基金（有限合伙） | 开展私募股权投资基金业务、创业投资及相关咨询业务 | 间接控制 | 否 |
| 40 | 洪泽诺安生态农业科技有限公司 | 畜禽养殖；植物种植、动物养殖相关技术的研发 | 间接控制 | 否 |
| 41 | 上海锦祥投资发展有限公司 | 实业投资（除股权投资和股权投资管理），物业管理，建筑材料销售，投资信息咨询 | 间接控制 | 否 |
| 42 | 昆明恩威生物科技有限公司 | 饲料血浆蛋白粉、饲料血球蛋白粉的研究、生产、销售及技术咨询 | 间接控制 | 否 |
| 43 | 山东杰隆生物制品有限公司 | 销售浓缩饲料、饲料添加剂及相关技术研发 | 间接控制 | 否 |
| 44 | 上海杰羊牧业科技有限公司 | 种畜研发、技术服务 | 间接控制 | 否 |
发行人主要从事基因修饰动物模型产品及技术服务相关业务。成国祥控制
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的上述企业的主营业务与发行人不属于相同或类似的业务。
根据发行人报告期内的员工花名册、银行流水、业务合同、往来明细及成国祥出具的确认函，成国祥控制的上述企业在报告期内与发行人不存在人员、业务、资金、资产往来。
（四） 2001年基因组中心、成国祥股权转让的背景及定价依据，同一时期作价差异1倍的原因及合理性
1、2001年基因组中心股权转让的背景及定价依据
2001年9月，上海市科学技术委员会出具沪科（2001）第409号《关于同意上海人类基因组研究中心转让股权的通知》，同意基因组中心转让其所持的南模有限40%股权。同日，基因组中心与申友生物签署《产权（股权）转让合同》，基因组中心以80万元的价格向申友生物转让其持有的南模有限40%的股权，转让价格为2元/股。申友生物系基因组中心与新疆友好（集团）股份有限公司合资组建的有限公司。本次转让系基因组中心对于下属业务的自主安排。本次转让的价格系基因组中心与申友生物自行协商确定。
2、2001年成国祥股权转让的背景及定价依据
2001年9月，成国祥与杰隆生物签署《产权（股权）转让合同》，成国祥以20万元的价格向杰隆生物转让其持有的南模有限20%的股权，转让价格为1元/股。
杰隆生物系中路生物改制后的法人主体，根据基因组中心、上海生科院及成国祥于2000年7月签署《<合资组建上海南方模式生物科技发展有限公司协议书>的补充协议》的约定，因中路生物当时正在改制过程中，成国祥先行以自然人身份出资，待中路生物改制为杰隆生物后以原价即1元/股的价格转让南模有限股权。
3、同一时期作价差异1倍的原因及合理性
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第0385077号《上海南方模式
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生物科技发展有限公司2000年12月31日股东全部权益价值追溯评估报告》，南模有限在2000年12月31日市场状况下股东全部权益价值评估值为998,968.08元，即每股净资产评估值约为1元。基因组中心向申友生物转让南模有限股权的价格为2元/股，高于上述评估值，系基因组中心与申友生物自行协商确定；成国祥向杰隆生物转让南模有限股权的价格为1元/股，系根据协议约定进行的原价转让。该等作价系股东基于各自原因作出的安排，转让价格合理。
（五） 招股说明书及申报文件中使用“上海科学院”、“中国科学院上海分院”不同名称，是否属于同一法人主体
公司设立之初至今，中国科学院上海分院是中国科学院的派出机构，上海科学院由上海市主管，不属于同一法人主体。上海科学院、中国科学院上海分院的隶属关系如下图所示：
综上，上海科学院和中国科学院上海分院并非同一法人主体。
（六） 上海科投在临近申报时点减持、同济科技园在临近申报时点退出的原因；
1、上海科投在临近申报时点减持的原因
2020年4月10日，上海科投与恒赛创投签署《上海市产权交易合同》，上海科投以3,375万元的价格向恒赛创投转让其持有的发行人263.1267万股股份，每股价格为12.8265元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第1592号《上海科技创业投资有限公司及上海同济科技园有限公司拟股权转让所涉及的上海南
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方模式生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日，发行人的全部股东权益价值为67,500万元，即每股评估值为
12.8265元，本次股份转让价格与评估价格一致。
本次股份转让完成后，上海科投仍为发行人第二大股东。上海科投在临近申报时点减持所持部分股权以锁定部分投资收益，系其经内部市场化决策后作出。其转让价格公允，系合理商业行为。
2、同济科技园在临近申报时点退出的原因
2020年4月28日，同济科技园与浦东新产业签署《上海市产权交易合同》，同济科技园以2,780万元的价格向浦东新产业转让其持有的发行人216万股股份，转让价格约为12.87元/股。根据《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财[2015]6号）关于清理投资的指导意见，同济科技园近年来存在择机转让发行人股份的计划。同济科技园在临近申报时点减持所持部分股权，系其根据上级部门指导意见清理投资的具体举措，而发行人上市申报事项向其提供了较为有利的减持机会。同济科技园转让价格公允，系合理商业行为。
（七） 发行人设立及历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在国有资产流失及相关依据
1、发行人设立及历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规发行人历史上涉及的国有股东包括基因组中心、上海生科院、上海科投、二医科技（后更名为二医投资）、广慈高科、浦东新产业。
发行人历史股东同济科技园自2001年5月至2020年10月均系上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”）绝对控股的有限公司；自2006年至今，同济科技为A股上市公司，国资持股占比未曾超过50%。因此，同济科技及
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同济科技园均不属于《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定的国有股东。发行人设立及历次股权变动中，涉及国有股东的情形如下：
（1）2000年9月南模有限设立
2000年8月，南模有限召开股东会，决议同意由基因组中心、上海生科院、成国祥共同出资设立南模有限，出资额分别为40万元、40万元、20万元。1）国有股东审批程序基因组中心：2015年5月，基因组中心主管单位上海科学院（2011年8月基因组中心主管单位由上海市科学技术委员会变更为上海科学院）出具沪科院[2015]30号《关于确认上海人类基因组中心出资成立上海南方模式生物科技发展有限公司的批复》，确认基因组中心与上海生科院、成国祥共同成立南模有限相关事项。
上海生科院：2006年3月，上海生科院主管单位中国科学院院地合作局出具院地字[2006]14号《关于同意补办设立上海南方模式生物科技发展有限公司相关手续的批复》，同意上海生科院本次出资成立南模有限相关事项。
2）评估及评估备案程序
南模有限设立时，各国有股东均为货币出资，无需履行资产评估及评估备案程序。
（2）2002年3月南模有限第一次股权转让暨第一次增资
2001年8月，南模有限召开股东会，决议同意基因组中心将所持南模有限40%股权转让给申友生物，成国祥将所持南模有限20%股权转让给杰隆生物；前述股权转让完成后，接受货币资金910万元及无形资产240万元增资。
各方具体增资数额如下：上海生科院货币增资140万元，无形资产增资20万元；上海科投货币增资250万元；申友生物货币增资140万元，无形资产增资20万元；杰隆生物货币增资157.5万元，无形资产增资10万元；二医科技货币增资
62.5万元，无形资产增资40万元；广慈高科货币增资37.5万元，无形资产增资50
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万元；张江投资货币增资52.5万元；王铸钢货币增资70万元，无形资产增资100万元。1）国有股东审批程序基因组中心：2001年9月，基因组中心时任主管单位上海市科学技术委员会出具沪科（2001）第409号《关于同意上海人类基因组研究中心转让股权的通知》，同意基因组中心股权转让事项。上海生科院：2002年2月，中国科学院上海分院出具《关于对上海南方模式生物科技发展有限公司增资的批复》，同意本次增资事项。2006年3月，中国科学院院地合作局出具院地字[2006]14号《关于同意补办设立上海南方模式生物科技发展有限公司相关手续的批复》，确认本次增资事项。
广慈高科：2001年9月，广慈高科主办单位上海第二医科大学附属瑞金医院出具沪瑞院字（2001）第181号《关于同意上海广慈高科技公司参股上海南方模式生物科技发展有限公司的决定》，同意本次增资事项。
根据上海科投、二医科技彼时有效的《公司章程》，上海科投、二医科技有权独立决策对外投资事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
公司价值评估：2016年4月，东洲评估就本次股权变动前的股东全部权益价值出具沪东洲资评报字[2016]第0385077号《上海南方模式生物科技发展有限公司2000年12月31日股东全部权益价值追溯评估报告》。
无形资产评估：2001年9月，上海永信资产评估有限责任公司就本次出资无形资产出具永信评报（2001）第196号《关于转基因小鼠、基因剔除小鼠平台技术无形资产评估报告书》。
（3）2006年8月南模有限第二次增资
2005年6月，南模有限召开股东会，决议同意公司注册资本由1,250万元增至2,000万元，增加注册资本人民币750万元。
各方具体增资数额如下：上海生科院无形资产增资28万元；上海科投货币
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增资333.3万元，无形资产增资45.3万元；申友生物无形资产增资28万元；杰隆生物无形资产增资26.5万元；二医投资无形资产增资14.1万元；广慈高科无形资产增资11.9万元；张江投资无形资产增资7.1万元；王铸钢无形资产增资118万元；同济科技园货币增资133.3万元，无形资产增资4.5万元。
1）国有股东审批程序上海生科院：因上海生科院机构改革，发行人无法联系并取得相关的审批文件。
广慈高科：2016年6月，广慈高科主办单位上海交通大学医学院附属瑞金医院出具《关于同意上海广慈医学高科技公司以无形资产出资上海南方模式生物科技发展有限公司的说明》，确认本次增资事项。根据上海科投、二医科技彼时有效的《公司章程》，上海科投、二医科技有权独立决策对外投资事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
公司价值评估：2016年4月，东洲评估就本次股权变动前的股东全部权益价值出具沪东洲资评报字[2016]第0386077号《上海南方模式生物科技发展有限公司2005年12月31日股东全部权益价值追溯评估报告》。
无形资产评估：2005年10月，上海长信资产评估有限公司就本次出资无形资产出具的长信评报字（2005）第1147号《“快速方便转基因位点插入鉴定技术”评估报告》。
（4）2008年7月南模有限第一次减资
2007年8月，南模有限召开股东会，决议同意公司注册资本由2,000万元减至1,935万元，王铸钢减少出资65万元（系货币出资部分）。
1）国有股东审批程序
上海生科院：根据《中国科学院院属事业单位对外投资管理暂行办法》（科发办字〔2007〕399号），上海生科院有权独立决策所投资企业的重要事项，无需相关国资主管部门的审批。
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广慈高科：根据《关于印发<市级医院对外投资管理规定>的通知》（申康发[2006]85号），市级医院及其所属企业的对外投资事宜需报上海申康医院发展中心，对外投资管理事项由市级医院及其所属企业独立决策，无需相关国资主管部门的审批。
根据上海科投、二医科技彼时有效的《公司章程》，上海科投、二医科技有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2016年4月，东洲评估就本次股权变动前的股东全部权益价值出具沪东洲资评报字[2016]第0387077号《上海南方模式生物科技发展有限公司2007年12月31日股东全部权益价值追溯评估报告》。
（5）2014年4月南模有限第二次减资
2013年11月，南模有限召开股东会，决议同意公司注册资本由1,935万元减至758万元，其中申友生物减少出资228万元、上海生科院减少出资228万元、上海科投减少出资380.6万元、二医投资减少出资116.6万元、广慈高科减少出资
99.4万元、张江投资减少出资26.6万元、同济科技园减少出资97.8万元。
1）国有股东审批程序
上海生科院：2014年2月，中国科学院出具科发函字[2014]42号《中国科学院关于同意上海生命科学研究院从上海南方模式生物科技发展有限公司撤资的批复》，同意本次减资事项。
广慈高科：2013年10月，广慈高科主管单位上海申康医院发展中心出具申康发[2013]140号《关于上海广慈医学高科技公司转让上海南方模式生物科技发展有限公司部分股权的批复》，同意本次减资事项。
根据上海科投、二医投资彼时有效的《公司章程》，上海科投、二医投资有权独立决策对外投资事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2013年11月，东洲评估就本次股权变动前的股东全部权益价值出具沪东洲
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资评报字[2013]第0814077号《上海南方模式生物科技发展有限公司拟减资项目评估报告》。2013年11月，本次评估取得《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2013]第08号）。
（6）2015年6月南模有限第三次增资
2015年5月，南模有限召开股东会，决议同意海润荣丰对南模有限溢价增资4,000万元，其中216.5436万元计入注册资本，其余3,783.4564万元计入资本公积金。1）国有股东审批程序根据上海科投彼时有效的《公司章程》，上海科投有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2015年4月，东洲评估就本次股权变动前的股东全部权益价值出具沪东洲资评报字[2015]第0252077号《上海南方模式生物科技发展有限公司拟增资项目评估报告》。
2015年4月，本次评估取得《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪科创集团201500010）。
（7）2016年2月南模有限现金替换无形资产
2015年12月，南模有限召开股东会，决议同意对历史上注册资本中无形资产出资部分进行现金替换，其无形资产出资523.4万元（2002年3月无形资产增资240万元以及2006年8月无形资产增资283.4万元）由股东砥石咨询以现金523.4万元予以替换。
1）国有股东审批程序
根据上海科投彼时有效的《公司章程》，上海科投有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
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2）评估及评估备案程序本次现金替换无形资产不涉及国资相关的评估及备案。
（8）2016年6月南模有限整体变更为股份有限公司
2016年5月，南模有限召开股东会，决议同意南模有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。南模有限原全体股东作为发起人，按各自持股比例所对应的南模有限截至2016年3月31日经审计净资产合计64,205,225.21元进行出资，其中9,745,436.00元为股份有限公司的实收资本，净资产超过实收资本部分54,459,789.21元计入股份有限公司资本公积。1）国有股东审批程序根据上海科投彼时有效的《公司章程》，上海科投有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2016年5月，东洲评估就本次整体变更为股份有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]第0388077号《企业价值评估报告书》。
2016年6月，本次评估取得《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪科创集团201600013）。
（9）2020年3月发行人第三次增资
2020年3月，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《同意公司引入投资者并增加注册资本至5,847.2613万元的议案》，康君宁元以7,500万元认购公司新增发5,847,261股。
1）国有股东审批程序
根据上海科投彼时有效的《公司章程》，上海科投有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2020年3月，东洲评估就本次股份变动前的股东全部权益价值出具东洲评报
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字[2020]第0206号《资产评估报告》。2020年3月，本次评估取得《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪科创投集团202000005）。
（10）2020年4月发行人第三次股份转让
2020年4月10日，上海科投与恒赛创投签署《上海市产权交易合同》，上海科投以3,375万元的价格向恒赛创投转让其持有的南模生物263.1267万股股份，交易价格为12.8265元/股。1）国有股东审批程序根据上海科投彼时有效的《公司章程》，上海科投有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2020年1月，东洲评估就本次股份变动前的股东全部权益价值出具东洲评报字[2019]第1592号《资产评估报告》。
2020年1月，本次评估取得《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪科创投集团202000004）。
（11）2020年5月发行人第四次股份转让
2020年4月28日，同济科技园与浦东新产业签署《上海市产权交易合同》，同济科技园以2,780万元的价格向浦东新产业转让其持有的南模生物216万股股份。
1）国有股东审批程序
根据浦东新产业彼时有效的《公司章程》，浦东新产业有权独立决策对外投资管理事项，无需相关国资主管部门的审批。
2）评估及评估备案程序
2021年1月，东洲评估就本次股份变动前的股东全部权益价值出具东洲评报字[2020]第2159号《资产评估报告》。
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2021年2月，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具《评估报告审阅意见》，对上述评估价值合理性予以确认。
（12）国有产权确认情况
2016年南模有限整体变更为股份有限公司并申请在新三板挂牌过程中，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）于2016年8月17日下发《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]243号），对发行人国有产权进行了确认。
2021年5月，上海市国资委下发《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]148号），对发行人国有产权进行了确认。
2、国资股东的投资和退出价格的作价依据
发行人历史沿革中涉及的国资股东投资和退出价格的作价依据如下：
| 时间 | 国资股东投资或退出 | 投资或退出价格 | 作价依据 |
| 2000年9月南模有限设立 | 基因组中心、上海生科院与成国祥共同出资设立南模有限 | 1元/股 | - |
| 2002年3月南模有限第一次股权转让 | 基因组中心向申友生物转让40%股权 | 2元/股 | 自主协商确定，转让价格高于当时每股账面净资产1元/股 |
| 2002年3月南模有限第一次增资 | 上海生科院、二医科技、广慈高科以货币和无形资产出资；上海科投以货币出资 | 1元/股 | 自主协商确定，增资价格以当时每股账面净资产1元/股为参考 |
| 2006年8月南模有限第二次增资 | 上海科投以货币和无形资产出资；上海生科院、二医投资、广慈高科以无形资产出资 | 无形资产出资系1元/股；货币出资系1.5元/股 | 自主协商确定，增资价格以当时每股账面净资产0.96元/股为参考 |
| 2014年4月南模有限第二次减资 | 上海生科院、二医投资、广慈高科退出；上海科投减少出资 | 2.05元/股 | 自主协商确定，减资价格参考经评估每股净资产价值2.05元/股 |
| 2016年6月发行人设立 | 上海科投以享有的南模有限净资产折股出资 | 约为6.59元/股 | 以经审计的净资产折股 |
| 2017年9月发行人第一次增资 | 上海科投享有的发行人股份每10股以资本公积金转增8 | - | - |
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| 股 | |||
| 2018年6月发行人第二次增资 | 上海科投享有的发行人股份每10股以资本公积金转增20股 | - | - |
| 2020年4月发行人第三次股份转让 | 上海科投向恒赛创投转让部分发行人股份 | 12.8265元/股 | 上海联交所公开挂牌交易，转让价格参考经评估每股净资产价值12.8265元/股 |
| 2020年5月发行人第四次股份转让 | 同济科技园向浦东新产业转让全部发行人股份 | 约为12.87元/股 | 上海联交所公开挂牌交易，转让价格参考经评估每股净资产价值12.8265元/股 |
3、是否存在国有资产流失及相关依据
根据《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理办法》等相关规定，发行人历史沿革中国有股东的相关审批、备案瑕疵及整改情况如下：
| 时间和事项 | 存在瑕疵 | 整改情况 |
| 2000年9月南模有限设立 | 基因组中心、上海生科院的主管部门未对本次设立出资履行批复程序。 | 1、基因组中心主管单位上海科学院已追认本次设立出资； 2、上海生科院主管单位中国科学院院地合作局已追认本次设立出资。 |
| 2002年3月南模有限第一次增资 | 未就本次增资事项对南模有限进行评估和评估结果确认。 | 上海科投作为持股比例最大一方于2016年委托东洲评估就本次增资前的公司股东全部权益价值进行追溯评估。 |
| 2006年8月南模有限第二次增资 | 1、上海生科院和广慈高科的主管部门未对本次增资履行批复程序； 2、未就本次增资事项对南模有限进行评估和评估结果备案。 | 1、广慈高科主办单位上海交通大学医学院附属瑞金医院已追认本次增资； 2、上海科投作为持股比例最大一方于2016年委托东洲评估就本次增资前的公司股东全部权益价值进行追溯评估。 |
| 2008年7月南模有限第一次减资 | 未就本次减资事项对南模有限进行评估及评估结果备案。 | 上海科投作为持股比例最大一方于2016年委托东洲评估就本次减资前的公司股东全部权益价值进行追溯评估 |
| 2020年5月发行人第四次股份转让 | 浦东新产业未就本次股份收购对南模有限进行评估及评估结果备案。 | 浦东新产业委托东洲评估就本次收购前的公司股东全部权益价值进行追溯评估；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对上述评估价值合理性予以确认。 |
针对上述瑕疵，上海科投于2016年在上报上海市国资委关于发行人国有股权管理方案的请示材料中对发行人历史沿革进行了详尽披露，上海市国资委在此基础上出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股权管理有关
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问题的批复》（沪国资委产权[2016]243号），对发行人截至2016年7月的国有产权进行了确认。
2020年6月22日，上海市国资委对发行人的国有股权进行了产权登记。综上所述，发行人不存在国有资产流失的情形。
（八） 发行人国有股权管理相关批复的进展情况
2021年5月，上海市国资委出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]148号）。根据该批复，截至2021年4月23日，发行人现有股东中，上海科投和浦东新产业的证券账户应标注“SS”标识。截至本回复出具之日，发行人的国有股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海科投SS | 1,076.0733 | 18.40 |
| 2 | 浦东新产业SS | 216.0000 | 3.69 |
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人工商登记资料及相关批复文件；
2、访谈发行人及股东单位代表，了解历史沿革背景情况；
3、查阅发行人的专利证书、取得发行人关于主要核心技术及其相关情况的说明、取得了相关股东关于与发行人之间不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的确认函；检索第三方网站，核查发行人与相关主体是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；
4、查阅了杰隆生物工商登记资料；
5、检索企查查、实验动物许可证查询管理系统及相关公司官网等网站；查阅发行人员工花名册、银行流水、业务合同、往来明细；取得了成国祥出具的确认函；
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6、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历；
7、查阅了发行人历次股权变动中涉及的国资股东的相关审批文件、评估报告、备案登记文件。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、基因组中心、上海生科院及成国祥合资设立南模有限的背景系当时中路生物正处于改制过程中，其作为股东的出资事宜受到影响，为不影响南模有限的设立进程，基因组中心、上海生科院及成国祥约定暂由成国祥以自然人身份出资完成南模有限的组建，并约定成国祥所有的南模有限股权应尽快以原价转让给改制后的中路生物；
2、基因组中心、上海生科院及中路生物在南模有限的组建过程中主要承担出资义务，并于南模有限初创早期协助推选管理团队。除此之外，基因组中心、上海生科院及中路生物不存在向发行人转让专利、技术、设备、批号或其他资产的情况；
3、除费俭曾任职于上海生科院及关联单位外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾任职于基因组中心、上海生科院或中路生物；
4、发行人经过多年的技术研发积累，目前已在基因修饰动物模型构建技术和策略方面掌握了核心技术，主要核心技术均为发行人自主研发，不存在来源于基因组中心、上海生科院及中路生物的情形。发行人与基因组中心、上海生科院及中路生物之间不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；
5、发行人主要从事基因修饰动物模型产品及技术服务相关业务，与成国祥控制的企业的主营业务不属于相同或类似的业务，且成国祥控制的企业在报告期内与发行人不存在人员、业务、资金、资产往来；
6、申友生物系基因组中心与新疆友好（集团）股份有限公司合资组建的有限公司，基因组中心向申友生物转让南模有限股权系基因组中心对于下属业务的自主安排，股权转让价格为2元/股，高于评估值，系基因组中心与申友生物自行协商确定；成国祥向杰隆生物转让南模有限股权的价格为1元/股，系根据
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协议约定进行的原价转让。该等作价系股东基于各自原因作出的安排，转让价格合理；
7、上海科学院和中国科学院上海分院并非同一法人主体；
8、上海科投向恒赛创投转让所持发行人部分股份，系双方经独立决策后的市场化商业行为；根据《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财[2015]6号）关于清理投资的指导意见，同济科技园近年来存在择机转让发行人股份的计划，同济科技园向浦东新产业转让所持发行人股份，系双方经独立决策后的市场化商业行为；
9、发行人历史沿革中涉及的国资股东投资和退出价格的作价依据均参考账面净资产或评估净资产，作价依据合理；
10、根据《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理办法》等相关规定，发行人历史沿革中国有股东的相关审批、备案存在瑕疵，发行人已实施了相关的整改措施。针对该等瑕疵，上海科投于2016年在上报上海市国资委关于发行人国有股权管理方案的请示材料中对发行人历史沿革进行了详尽披露，上海市国资委在此基础上出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]243号），对发行人截至2016年7月的国有产权进行了确认。2020年6月22日，上海市国资委对发行人的国有股权进行了产权登记。综上所述，发行人不存在国有资产流失的情形。
1.2关于控股股东变更
根据申报文件，1）2014年5月，杰隆生物将所持南模有限28.23%的股权（即出资额214万元）以近439万元的价格转让给砥石咨询，转让价格为2.05元/股；王铸钢将所持南模有限29.42%的股权（即出资额223万元）以70万元的价格转让给砥石咨询，转让价格约为0.31元/股，该价格低于评估值。2）彼时王铸钢因个人原因退出公司，但希望原团队能在其退出后继续发展公司业务，同时出于对于团队多年以来努力成果的认可，自愿以低价将所持公司股权转让给团队设立的持股平台砥石咨询。根据公开资料，王铸钢为发行人多项发明专利的发明人之一。3）该次股权变动之前，上海科投为发行人第一大股东，持股
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32.72%；王铸钢为第二大股东，持股29.42%；杰隆生物为第三大股东，持股
28.23%。该次股权变动后，发行人的员工持股平台砥石咨询成为发行人第一大股东，持股57.65%。
请发行人说明：（1）杰隆生物、王铸钢彻底退出发行人的原因，上述股权转让定价的依据、交易价格是否公允，同次股权转让价格差异较大的原因，上述股权转让是否存在争议或潜在纠纷,股权转让相关税费是否已按规定足额缴纳，纳税事项是否已取得税务部门的确认；（2）成国祥是否为杰隆生物实际控制人；王铸钢、成国祥的身份、任职经历及在发行人的角色、贡献情况，是否为发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出事项对发行人生产经营的具体影响情况；（3）砥石咨询成为发行人控股股东的时间，发行人管理层取得公司控制权的时间和具体方式，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述控股股东变更相关事项逐项进行核查，并发表明确的核查意见，说明相关事项对本次发行上市的影响。问题回复：
一、发行人说明
（一） 杰隆生物、王铸钢彻底退出发行人的原因，上述股权转让定价的依据、交易价格是否公允，同次股权转让价格差异较大的原因，上述股权转让是否存在争议或潜在纠纷,股权转让相关税费是否已按规定足额缴纳，纳税事项是否已取得税务部门的确认
1、杰隆生物、王铸钢彻底退出发行人的原因、股权转让定价的依据、交易价格是否公允，同次股权转让价格差异较大的原因，上述股权转让是否存在争议或潜在纠纷
（1）杰隆生物
2014年5月，杰隆生物将所持南模有限28.23%的股权（即出资额214万元）以439.0594万元的价格转让给砥石咨询，转让价格为2.05元/股。本次转让由东洲评估出具沪东洲资评报字[2013]第0814077号《上海南方模式生物科技发展有限公司拟减资项目评估报告》，截至2013年6月30日，南模有限的股东全
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部权益价值为39,707,376.27元，对应每股净资产2.05元。杰隆生物本次股权转让系基于其彼时资金需求，经市场化商谈后，基于评估价值定价并交易，交易价格公允。
（2）王铸钢
王铸钢将所持南模有限29.42%的股权（即出资额223万元）以70万元的价格转让给砥石咨询，低于公允价值。上述股权转让时，王铸钢主要在上海交通大学医学院及瑞金医院任职，兼任南模中心主任。王铸钢以低于公允价值的价格转让公司股权基于以下原因：
一是王铸钢以学术研究为个人主要追求；二是王铸钢退出时公司整体规模较小，发展前景尚不明确，以较低价格转让给南模有限管理团队，可以更好地留住管理团队，利于公司继续发展。
（3）股权转让纠纷及潜在纠纷
发行人上述股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。
2、股权转让相关税费是否已按规定足额缴纳，纳税事项是否已取得税务部门的确认
经核查，杰隆生物及王铸钢本次股权转让相关税费已按规定缴纳完毕。其中，王铸钢于2014年11月就本次股权转让向主管税务机关申请核定征收个人所得税，税务机关以发行人每股净资产账面价值为基准，征收本次股权转让的个人所得税。
（二） 成国祥是否为杰隆生物实际控制人；王铸钢、成国祥的身份、任职经历及在发行人的角色、贡献情况，是否为发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出事项对发行人生产经营的具体影响情况
1、成国祥是否为杰隆生物实际控制人
成国祥系杰隆生物的实际控制人。
2、成国祥的身份、任职经历及在发行人的角色、贡献情况，是否为发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出事项对发行人生
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产经营的具体影响情况
成国祥的身份及任职经历参见本题回复之“1.1关于国资股东”之“一/
（三）成国祥的身份、任职情况，中路生物、杰隆生物及其他成国祥控制企业的主营业务情况，与发行人是否属于相同或类似业务，报告期内与发行人是否存在人员、业务、资金、资产往来”。2000年9月至2014年5月期间，成国祥由股东单位委派至南模有限担任董事，在此期间成国祥未实际参与公司的经营管理。成国祥非发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人。
成国祥及杰隆生物的股权退出系正常的投资退出。成国祥及杰隆生物退出对公司业务不构成重大不利影响。
3、王铸钢的身份、任职经历及在发行人的角色、贡献情况，是否为发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出事项对发行人生产经营的具体影响情况
王铸钢的身份及任职经历如下：
王铸钢，男，1960年出生，1983年毕业于新疆医学院医学系，1991年获上海第二医科大学内分泌代谢病专业临床医学博士学位，1995年至1999年在美国Memorial Sloan Kettering Cancer Center完成博士后研究。1999年至今历任上海交通大学医学院教授、博士生导师、上海交通大学医学院附属瑞金医院医学基因组学国家重点实验室副主任，基础医学院医学遗传学教研室主任等职务；2002年至2019年任南模中心主任。2000年9月至2014年期间，王铸钢在南模有限先后担任总经理、董事职务。
2000年至2004年期间，王铸钢担任公司董事、总经理，参与公司筹建，主要负责公司各项业务及研发的开展。2004年起，王铸钢不再担任公司总经理，其工作重心主要聚焦学术研究和公司的研发。2014年，王铸钢不再担任公司董事，并转让其持有的南模有限股权。
王铸钢作为基因研究领域的专家学者、南模有限的核心技术人员，系发行人若干专利的发明人之一。其参与发明的相关专利情况如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 |
| 1 | 改进的由Piggy Bac转座子介导的个体基因突变方法 | ZL201210187127.X | 南模生物，实验动物中心 | 发明专利 |
| 2 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用 | ZL200710173613.5 | 南模生物，实验动物中心 | 发明专利 |
| 3 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途 | ZL200710043581.7 | 南模生物，实验动物中心 | 发明专利 |
| 4 | 转铁蛋白-蛙卵核糖核酸酶偶联物及其制法和用途 | ZL200710171892.1 | 南模生物，实验动物中心 | 发明专利 |
| 5 | 非人哺乳动物B淋巴细胞缺陷动物模型的制备方法及其用途 | ZL201210145037.4 | 南模生物，实验动物中心 | 发明专利 |
| 6 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法 | ZL201110066975.0 | 南模生物，实验动物中心 | 发明专利 |
| 7 | 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法 | ZL03142220.9 | 南模生物、中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院 | 发明专利 |
| 8 | 核糖核酸酶和青蒿素的联用 | ZL201010119612.4 | 南模生物 | 发明专利 |
| 9 | 核糖核酸酶和斑蝥素的联用 | ZL201210040538.6 | 南模生物，贵州神奇集团 | 发明专利 |
| 10 | Combined Use Of Ribonuclease And Artemisinin | US 8,986,683 B2 | 南模生物、实验动物中心 | 发明专利 |
2014年5月王铸钢转让股权后，公司在现任核心团队管理下，经营业绩及收入规模保持稳健增长，研发活动有序开展，公司在动物模型品系研发、CRISPR基因编辑技术运用等方面持续取得成果。王铸钢股权退出对公司业务不构成重大不利影响。
（三） 砥石咨询成为发行人控股股东的时间，发行人管理层取得公司控制权的时间和具体方式，是否合法合规
2014年5月，南模有限召开股东会，全体股东同意杰隆生物将所持南模有限28.23%的股权（即出资额214万元）转让给砥石咨询；王铸钢将所持南模有限29.42%的股权（即出资额223万元）转让给砥石咨询，其他股东同意放弃优先购买权。本次股权转让完成后，砥石咨询持有南模有限57.65%的股权，成为
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南模有限的控股股东。2014年5月，发行人管理层费俭、王明俊、匡颖三人合计持有砥石咨询100%股权，发行人管理层通过砥石咨询受让上述股权方式取得公司控制权。上述交易已签署有效合同、支付转让款并完成工商变更登记，其过程合法合规、不存在争议或潜在纠纷。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人、杰隆生物的工商登记资料；
2、查阅杰隆生物的调查问卷，访谈王铸钢，核查杰隆生物、王铸钢退出发行人的原因、股权转让定价依据、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已按规定足额缴纳等，并取得王铸钢退出发行人时的税收缴款书；
3、查阅了杰隆生物退出发行人时参考定价的评估报告及砥石咨询支付股权转让款的银行流水；
4、访谈发行人管理层，了解王铸钢、成国祥在发行人的角色、贡献情况，是否为发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人，其股权退出事项对发行人生产经营的具体影响情况；
5、查阅了王铸钢、成国祥确认的个人简历；
6、查阅了发行人与王铸钢相关的专利证书。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2014年5月，杰隆生物将所持南模有限全部股权转让给砥石咨询，转让价格为2.05元/股。杰隆生物本次退出发行人系基于其彼时资金需求所致，经与砥石咨询市场化商谈后，其股权转让价格基于评估价值定价交易，交易价格公允。本次股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷，且相关税费已按规定缴纳完
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毕，不会对本次发行上市产生重大不利影响；
2、2014年5月，王铸钢将所持南模有限全部股权转让给砥石咨询，转让总价为70万元，低于公允价值。本次股权转让时，王铸钢主要在上海交通大学医学院及瑞金医院任职，兼任南模中心主任。王铸钢以低于公允价值的价格转让公司股权基于以下原因：一是王铸钢以学术研究为个人主要追求；二是王铸钢退出时南模有限整体规模较小，发展前景尚不明确，以较低价格转让给南模有限管理团队，可以更好地留住管理团队，利于南模有限继续发展。本次股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷，且相关税费已按规定缴纳完毕，不会对本次发行上市产生重大不利影响；
3、成国祥系杰隆生物的实际控制人。2000年9月至2014年5月期间，成国祥由股东单位委派至南模有限担任董事，在此期间成国祥未实际参与公司的经营管理。成国祥非发行人的核心技术人员、或主要技术、专利的发明人。成国祥及杰隆生物的股权退出系正常的投资退出，成国祥及杰隆生物退出对公司业务不构成重大不利影响；
4、2000年至2004年期间，王铸钢担任公司董事、总经理，参与公司筹建，主要负责公司各项业务及研发的开展。2004年起，王铸钢不再担任公司总经理，其工作重心主要聚焦学术研究和公司的研发。2014年，王铸钢不再担任公司董事，并转让其持有的南模有限全部股权。王铸钢作为基因研究领域的专家学者、南模有限的核心技术人员，系发行人若干专利的发明人之一，2014年王铸钢股权退出后，公司在现任核心团队管理下，经营业绩及收入规模保持稳健增长，研发活动有序开展，公司在动物模型品系研发、CRISPR基因编辑技术运用等方面持续取得成果。王铸钢股权退出对公司业务不构成重大不利影响；
5、2014年5月，砥石咨询通过受让杰隆生物和王铸钢共计57.65%的股权，成为南模有限的控股股东，发行人管理层取得公司控制权。该等交易已签署有效合同、支付转让款并完成工商变更登记，其过程合法合规、不存在争议或潜在纠纷，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
1.3关于减资
根据申报文件，南模有限历史沿革中共涉及两次减资，1）2007年8月，
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南模有限决议同意公司注册资本由2,000万元减至1,935万元，减资部分系自然人股东王铸钢减少出资65万元，减资价格低于净资产账面值和评估值；2）2013年11月，南模有限决议同意注册资本由1,935万元减至758万元，减资价格与净资产评估值一致。请发行人：（1）结合发行人历次减资的董事会和股东会决策程序与表决情况、与债权人相关事项的程序履行情况、外部审批与程序登记情况，说明发行人历次减资的定价依据，历次减资是否合法合规，减资是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人历次减资的原因，是否存在抽逃注册资本的情形；减资事项对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师就上述减资事项逐项进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、结合发行人历次减资的董事会和股东会决策程序与表决情况、与债权人相关事项的程序履行情况、外部审批与程序登记情况，说明发行人历次减资的定价依据，历次减资是否合法合规，减资是否存在纠纷或潜在纠纷
1、2008年7月南模有限第一次减资
2007年8月，南模有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由2,000万元减至1,935万元，王铸钢减少出资65万元（系货币出资部分）。
本次减资的价格为1元/股，系参考公司当时的账面净资产确定。根据《上海南方模式生物科技发展有限公司2007年12月31日股东全部权益价值追溯评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0387077号），南模有限截至2007年12月31日的净资产账面价值为1.05元/股，净资产评估价值为1.26元/股，王铸钢减资价格略低于账面值和评估值。
2008年2月，南模有限在《文汇报》上发布《减资公告》。
2008年4月，上海市灵信会计师事务所出具灵会发（2008）第418号《验资报告》。经审验，截至2008年3月30日，南模有限已减少实收资本65万元，其中减少王铸钢出资65万元，变更后的注册资本1,935万元、实收资本1,935万元。
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2008年7月，南模有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。本次减资涉及的国有股东履行的外部审批程序参见本题回复“1.1关于国资股东”之“一/（七）/1、发行人设立及历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规”。
南模有限的上述减资均已经履行了必要的法律程序，减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2014年4月南模有限第二次减资
2013年11月，南模有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由1,935万元减至758万元。其中，申友生物减少出资228万元、上海生科院减少出资228万元、上海科投减少出资380.6万元、二医投资减少出资116.6万元、广慈高科减少出资99.4万元、张江投资减少出资26.6万元、同济科技园减少出资
97.8万元。
本次减资的价格为2.05元/股，根据《上海南方模式生物科技发展有限公司拟减资项目评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0814077号），南模有限截至2013年6月30日的净资产评估价值为2.05元/股，减资价格与评估值一致。本次评估取得《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2013]第08号）。
2013年12月，南模有限在《上海法治报》上刊登了《减资公告》。
2014年7月，上海高科会计师事务所有限公司出具沪高验（2014）第4007号《验资报告》。经审验，截止2014年5月30日，南模有限已减少股本1,177万元。
2014年4月，南模有限取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次减资涉及的国有股东履行的外部审批程序参见本题回复“1.1关于国资股东”之“一/（七）/1、发行人设立及历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规”。
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南模有限的上述减资均已经履行了必要的法律程序，取得了相关主管部门的批复，减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、说明发行人历次减资的原因，是否存在抽逃注册资本的情形；减资事项对发行人生产经营的影响
1、发行人历次减资的原因，是否存在抽逃注册资本的情形
2008年7月南模有限第一次减资，王铸钢减少出资65万元（系货币出资部分）。本次减资原因系王铸钢个人意愿。
2014年4月南模有限第二次减资，申友生物减少出资228万元、上海生科院减少出资228万元、上海科投减少出资380.6万元、二医投资减少出资116.6万元、广慈高科减少出资99.4万元、张江投资减少出资26.6万元、同济科技园减少出资
97.8万元。本次减资系因各投资方出资时间较长，基于收回投资成本及自身发展战略考量，经过各方协商后，申友生物、上海生科院、二医投资、广慈高科选择完全退出，上海科投、张江投资、同济科技园选择减少出资。
发行人上述减资均履行了公司股东会决策及验资程序，且在相关报刊上公告了减资事宜，履行了债权人告知义务，无债权人提出相关清偿或担保要求；同时，发行人相关股东的主管部门已就减资事宜作出了相应的批复或决策。发行人上述减资程序合法合规，不存在抽逃出资的情形。
2、减资事项对发行人生产经营的影响
上述减资事项完成后，南模有限经营情况正常。减资事项对公司生产经营不构成重大不利影响。
三、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人历次减资的工商登记资料、相关审批文件及减资公告；
2、查阅了发行人历次减资的资产评估报告和追溯评估报告及评估备案表；
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3、检索裁判文书网等网站，确认是否存在因减资事项对发行人提起的诉讼；
4、访谈王铸钢、上海科投、张江投资，取得了申友生物、二医投资、同济科技园填写的调查问卷，了解减资的相关背景、定价依据等；
5、访谈发行人管理层，了解发行人历次减资的背景及对发行人生产经营的影响；确认发行人履行了债权人告知义务，无债权人提出相关清偿或担保要求。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2007年8月，南模有限注册资本由2,000万元减至1,935万元，王铸钢减少出资65万元（系货币出资部分）。本次减资原因系王铸钢个人意愿。减资价格为1元/股，系参考公司当时的账面净资产确定。本次减资已经履行了必要的法律程序，减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、2013年11月，南模有限注册资本由1,935万元减至758万元。其中，申友生物减少出资228万元、上海生科院减少出资228万元、上海科投减少出资380.6万元、二医投资减少出资116.6万元、广慈高科减少出资99.4万元、张江投资减少出资26.6万元、同济科技园减少出资97.8万元。本次减资系因各投资方出资时间较长，基于收回投资成本及各自发展战略考量。减资的价格为
2.05元/股，与评估值一致。本次减资已经履行了必要的法律程序，取得了相关主管部门的批复，减资合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人上述减资均履行了公司股东会决策及验资程序，且在相关报刊上公告了减资事宜，履行了债权人告知义务，无债权人提出相关清偿或担保要求；同时，发行人相关股东的主管部门已就减资事宜作出了相应的批复或决策。发行人上述减资程序合法合规，不存在抽逃出资的情形；
4、上述减资事项完成后，南模有限经营情况正常，减资事项对公司生产经营不构成重大不利影响。
1.4关于最近一年新增股东
根据申报文件，1）2020年3月，发行人审议同意由康君宁元以7,500万元
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认购公司新增发5,847,261股，每股价格为12.8265元。2020年4月，海润荣丰亦将其所持部分股份分别转让给璞钰咨询和砥君咨询。两次股份转让的价格亦均为12.8265元/股。2）招股说明书披露，最近一年，发行人新增股东共有康君宁元、璞钰咨询、砥君咨询、恒赛创投、浦东新产业。
请发行人说明：（1）2020年3月增资及4月股权转让的原因，增资及股权转让的定价依据、价格是否公允，交易价格低于2015年4月海润荣丰增资的
18.47元/股的原因及合理性；（2）增资和股权转让价款实际支付情况及资金来源，是否缴清相关税费，股权转让事项是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）康君宁元的基本情况，包括成立时间、主营业务及财务情况，与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系，是否存在替其他主体代持或委托持股的情形。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求，对最近一年通过增资或股权转让产生的股东的情况及股份锁定承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）2020年3月增资及4月股权转让的原因，增资及股权转让的定价依据、价格是否公允，交易价格低于2015年4月海润荣丰增资的18.47元/股的原因及合理性
1、2020年3月发行人第三次增资
2020年3月，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《同意公司引入投资者并增加注册资本至5,847.2613万元的议案》，同意公司引入投资者并增加注册资本，由康君宁元以7,500万元认购公司新增发5,847,261股，每股价格为12.8265元。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0206号《上海南方模式生物科技股份有限公司拟增资所涉及的上海南方模式生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日，发行人的全部股东权益价值为67,500万元，即每股评估值为12.8265元。本次增资价格与评估价格一致，价
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格公允。本次增资的主要原因系公司存在扩产投资及研发投入的资金需求。康君宁元作为专业的投资机构，看好公司未来发展潜力，与公司进行市场化协商后参与了本次增资。
2、2020年4月发行人第二次股份转让
2020年4月3日，海润荣丰将所持发行人45.4万股（占总股本的0.78%）以582.3231万元的价格转让给璞钰咨询；将所持发行人35万股（占总股本的
0.6%）以448.9275万元的价格转让给砥君咨询。两次股份转让的价格均为
12.8265元/股。该等转让价格系参照2020年3月的增资价格确定，价格公允。
本次股份转让系为更好地凝聚和团结公司员工，经公司管理层与海润荣丰协商后，由海润荣丰将其所持部分发行人股份按公允价格转让给上述持股平台。公司相关员工根据个人意愿，通过上述持股平台间接持有发行人股份。
3、2020年4月发行人第三次股份转让
2020年4月10日，上海科投以3,375万元的价格向恒赛创投转让其持有的发行人263.1267万股股份，每股价格为12.8265元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第1592号《上海科技创业投资有限公司及上海同济科技园有限公司拟股权转让所涉及的上海南方模式生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日，发行人的全部股东权益价值为67,500万元，即每股评估值为
12.8265元，本次股份转让价格与评估价格一致，价格公允。
本次股份转让系双方经独立决策后的市场化商业行为。
4、2020年5月发行人第四次股份转让
2020年4月28日，同济科技园以2,780万元的价格向浦东新产业转让其持有的发行人216万股股份，转让价格约为12.87元/股。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第1592号《上海科技创业投资有限公司及上海同济科技园有限公司拟股权转让所涉及的上海南
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方模式生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日，发行人的全部股东权益价值为67,500万元，即每股评估值为
12.8265元。本次股份转让价格与评估价格基本一致，略高于评估价格，价格公允。根据《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财[2015]6号）关于清理投资的指导意见，同济科技园近年来存在择机转让发行人股份的计划。本次股份转让系双方经独立决策后的市场化商业行为。
5、交易价格低于2015年4月海润荣丰增资的18.47元/股的原因及合理性2015年，海润荣丰以18.47元/股价格增资，对应投后估值为1.8亿元。此后，发行人经历了注册资本不变的股份制改造及两次资本公积转增股本，两次转增分别为2017年5月发行人以资本公积金向全体股东每10股转增8股和2018年5月发行人以资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述变化后，2015年海润荣丰投资的1元注册资本转为2020年的5.4股，2015年海润荣丰的增资价格除权后降至3.42元/股。2020年，发行人增资及股份转让的价格为12.8265元/股及12.87元/股，对应投后估值不低于7.5亿元，高于2015年增资的除权后价格及估值。
（二）增资和股权转让价款实际支付情况及资金来源，是否缴清相关税费，股权转让事项是否存在纠纷及潜在纠纷2020年3月增资及4月股份转让的情况如下：
| 时间 | 增资或股份转让情况 | 价款实际支付情况 | 资金来源 | 是否缴税 | 是否存在纠纷 |
| 2020年3月 | 康君宁元以7,500万元认购公司新增发5,847,261股 | 已支付 | 自有资金 | 不适用 | 否 |
| 2020年4月 | 海润荣丰将所持发行人45.4万股以582.3231万元转让给璞钰咨询；海润荣丰将所持发行人35万股以448.9275万元转让给砥君咨询 | 已支付 | 自有资金 | 投资收益，抵扣以往年度亏损后，无须缴纳所得税 | 否 |
| 上海科投以3,375万元的价格向恒赛创投转让发行人 | 已支付 | 自有资金 | 已缴纳 | 否 |
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| 263.1267万股 | ||||
| 同济科技园以2,780万元的价格向浦东新产业转让发行人216万股 | 已支付 | 自有资金 | 已缴纳 | 否 |
（三）康君宁元的基本情况，包括成立时间、主营业务及财务情况，与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系，是否存在替其他主体代持或委托持股的情形康君宁元的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2GWYM02L | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 执行事务合伙人 | 康君投资管理（北京）有限公司（委派苏跃星为代表） | |
| 成立日期 | 2020年1月20日 | |
| 营业期限 | 2020年1月20日至2040年1月19日 | |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼2层2A05室 | |
| 经营范围 | 股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2039年12月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 主营业务 | 股权投资 | |
| 基本财务状况（未经审计） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（万元） | 3,365.67 | |
| 净资产（万元） | 3,362.28 | |
| 营业收入（万元） | 0 | |
| 净利润（万元） | 562.84 | |
经核查，康君宁元除委派苏跃星担任发行人董事外，与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系，亦不存在替其他主体代持或委托持股的情形。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查内容
发行人最近一年新增股东为康君宁元、璞钰咨询、砥君咨询、恒赛创投、浦东新产业。
8-1-1-42
1、发行人新股东的基本情况
（1）康君宁元
1）基本情况
| 企业名称 | 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2GWYM02L |
| 执行事务合伙人 | 康君投资管理（北京）有限公司 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼2层2A05室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资。 |
| 成立日期 | 2020年1月20日 |
| 营业期限 | 2020年1月20日至2040年1月19日 |
2）合伙人构成
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康君投资管理（北京）有限公司 | 100.00 | 0.19 |
| 2 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | 11,000.00 | 21.28 |
| 3 | 宁波元博投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,700.00 | 16.83 |
| 4 | 李强 | 6,000.00 | 11.61 |
| 5 | 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 9.67 |
| 6 | 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 5,000.00 | 9.67 |
| 7 | 王纲 | 4,000.00 | 7.74 |
| 8 | 郁岳江 | 3,000.00 | 5.80 |
| 9 | 上海东方证券创新投资有限公司 | 2,000.00 | 3.87 |
| 10 | 江苏鼎华投资有限公司 | 2,000.00 | 3.87 |
| 11 | 北京宁康致远管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 2.71 |
| 12 | 王颖 | 1,100.00 | 2.13 |
| 13 | 拉萨君祺企业管理有限公司 | 1,000.00 | 1.93 |
| 14 | 刘洋 | 1,000.00 | 1.93 |
| 15 | 宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 0.77 |
| 合计 | 51,700.00 | 100.00 | |
3）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本信息
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| 企业名称 | 康君投资管理（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01KUEAXA |
| 法定代表人 | 戴奕人 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼5层5A05室 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年6月18日 |
| 营业期限 | 2019年6月18日至2049年6月17日 |
| 出资结构 | 宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股40%；君联资本管理股份有限公司持股30%；康龙化成（北京）新药技术股份有限公司持股30% |
（2）璞钰咨询
1）基本情况
| 企业名称 | 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1JD0D42P |
| 执行事务合伙人 | 费俭 |
| 注册地 | 上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼2592室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 成立日期 | 2020年3月26日 |
| 营业期限 | 2020年3月26日至2040年3月25日 |
2）合伙人构成
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 费俭 | 128.300 | 11.01 | 普通合伙人 | 董事长、科学与技术研究部经理 |
| 2 | 刘海舟 | 64.150 | 5.51 | 有限合伙人 | 砥石物业总经理 |
| 3 | 庄华 | 57.735 | 4.96 | 有限合伙人 | 砥石生物快速繁育部经理 |
| 4 | 周宇 | 51.320 | 4.41 | 有限合伙人 | 模型研发部副经理、分子平台主管 |
| 5 | 李政 | 51.320 | 4.41 | 有限合伙人 | 分子与生化研究部组长 |
| 6 | 程志奔 | 44.905 | 3.85 | 有限合伙人 | 砥石生物副总经理、实验动物部经理 |
8-1-1-44
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 在发行人处任职情况 |
| 7 | 池骏 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部副经理兼注射平台主管 |
| 8 | 顾淑萍 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部副经理 |
| 9 | 孙瑞林 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 10 | 温馨 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台组长 |
| 11 | 何玥炜 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台组长 |
| 12 | 金苗苗 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 质量检测部经理 |
| 13 | 石吉晶 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究员 |
| 14 | 孙为俊 | 32.075 | 2.75 | 有限合伙人 | 分子与生化研究部组长 |
| 15 | 王一成 | 32.075 | 2.75 | 有限合伙人 | 监事、分子与生化研究部经理 |
| 16 | 冯晓龙 | 29.509 | 2.53 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 17 | 邵菁瑜 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 快速繁育部研究专员 |
| 18 | 徐燕华 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究专员 |
| 19 | 王津津 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 模型研发部经理 |
| 20 | 蔡莹 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 快速繁育部组长 |
| 21 | 黄裕香 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 22 | 徐靓 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 砥石物业综合管理部经理 |
| 23 | 吴转斌 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部斑马鱼平台主管 |
| 24 | 黄勤 | 16.679 | 1.43 | 有限合伙人 | 工业客户部研究专员 |
| 25 | 朱海燕 | 15.396 | 1.32 | 有限合伙人 | 工业客户部总监 |
| 26 | 张勇 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 27 | 顾志良 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 砥石物业后勤保障部主管 |
| 28 | 姚洁 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台主管 |
| 29 | 陈燕红 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 实验动物部研究专员 |
| 30 | 朱敏亮 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 工业客户部研究专员 |
| 31 | 何敏珠 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究专员 |
| 32 | 慈磊 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 工业客户部副经理 |
| 33 | 陆贇 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 34 | 王康杰 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台组长 |
| 35 | 奚骏 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部科研四组主管 |
| 36 | 王成欢 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 37 | 张玲玉 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 快速繁育部研究专员 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 在发行人处任职情况 |
| 38 | 杨平 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部线虫平台主管 |
| 39 | 陈佳镇 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台研究专员 |
| 40 | 刘思佳 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究专员 |
| 合计 | 1,164.964 | 100.00 | - | - | |
3）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本信息费俭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
3101041965********，住所：上海市徐汇区。
（3）砥君咨询
1）基本情况
| 企业名称 | 上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1JD08405 |
| 执行事务合伙人 | 王明俊 |
| 注册地 | 上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼2593室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 成立日期 | 2020年3月24日 |
| 营业期限 | 2020年3月24日至2040年3月23日 |
2）合伙人构成
| 序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 发行人处任职情况 |
| 1 | 王明俊 | 256.600 | 28.57 | 普通合伙人 | 董事、总经理 |
| 2 | 冯东晓 | 128.300 | 14.29 | 有限合伙人 | 发行人顾问 |
| 3 | 刘戴丽 | 89.810 | 10.00 | 有限合伙人 | 人事行政总监 |
| 4 | 苏红丽 | 51.320 | 5.71 | 有限合伙人 | 商务部副经理 |
| 5 | 于洁 | 38.490 | 4.29 | 有限合伙人 | 销售部华东区资深销售经理 |
| 6 | 华汉威 | 38.490 | 4.29 | 有限合伙人 | 销售部华南区资深销售经理 |
| 7 | 曹锡文 | 38.490 | 4.29 | 有限合伙人 | 销售部华北区大区经理 |
| 8 | 黄丹丹 | 20.528 | 2.29 | 有限合伙人 | 市场部主管 |
| 9 | 赵柏淞 | 19.245 | 2.14 | 有限合伙人 | 市场部副经理 |
8-1-1-46
| 序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 发行人处任职情况 |
| 10 | 韩艳艳 | 15.396 | 1.71 | 有限合伙人 | 市场部高级产品经理 |
| 11 | 张晗 | 15.396 | 1.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 12 | 龙云鹏 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 销售部华东区大区副经理 |
| 13 | 焦迎华 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 人力资源部经理 |
| 14 | 赵红 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 15 | 周玉春 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 综合管理部资深采购专员 |
| 16 | 胡楚楚 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 原综合管理部资深固资管理专员 |
| 17 | 董雅莉 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 原监事及综合管理部副经理 |
| 18 | 夏兵 | 10.264 | 1.14 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 19 | 李聪 | 8.981 | 1.00 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 20 | 孙艳雯 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 21 | 王珊珊 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台组长 |
| 22 | 王文华 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 23 | 王皓月 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 砥石生物科学与技术研究部主管 |
| 24 | 汤慧 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 25 | 冯丽平 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 分子与生化研究部研究专员 |
| 26 | 武迪 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 工业客户部研究专员 |
| 27 | 王鑫 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 28 | 马波 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 29 | 郑方 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 30 | 董全全 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 质量管理部主管 |
| 31 | 俞磊 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 32 | 陈幸 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 模型研发部细胞平台研究专员 |
| 33 | 况金丽 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 质量检测部研究专员 |
| 合计 | 898.100 | 100.00 | - | - | |
3）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本信息王明俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
4107261972********，住所：上海市闵行区。
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（4）恒赛创投
1）基本情况
| 企业名称 | 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL1097W |
| 执行事务合伙人 | 上海岭昊投资管理有限公司 |
| 住所 | 上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区214室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理。 |
| 成立日期 | 2015年11月9日 |
| 营业期限 | 2015年11月9日至2025年11月8日 |
2）合伙人构成
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海创言资产管理合伙企业（有限合伙） | 15,400.00 | 38.85 |
| 2 | 上海恒赛资产管理合伙企业（有限合伙） | 14,600.00 | 36.83 |
| 3 | 上海创业投资有限公司 | 6,340.00 | 15.99 |
| 4 | 上海青浦投资有限公司 | 3,000.00 | 7.57 |
| 5 | 上海岭昊投资管理有限公司 | 300.00 | 0.76 |
| 合计 | 39,640.00 | 100.00 | |
3）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本信息
| 企业名称 | 上海岭昊投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101183246066316 |
| 法定代表人 | 凌超 |
| 住所 | 上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层B区264室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资管理。 |
| 成立日期 | 2015年7月14日 |
| 营业期限 | 2015年7月14日至2025年7月13日 |
| 出资结构 |
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（5）浦东新产业
1）基本情况
| 企业名称 | 上海浦东新兴产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115320776596T |
| 法定代表人 | 朱云 |
| 住所 | 上海市浦东新区周市路416号4层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。 |
| 成立日期 | 2014年10月24日 |
| 营业期限 | 2014年10月24日至无固定期限 |
| 实际控制人 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
2）股东构成
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 上海浦东科创集团有限公司 | 183,281.00 | 100.00 |
| 合计 | 183,281.00 | 100.00 |
2、发行人新股东产生的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷发行人新股东产生的原因、股权转让或增资的价格及定价依据参见本题回复之“一/（一）2020年3月增资及4月股权转让的原因，增资及股权转让的定价依据、价格是否公允，交易价格低于2015年4月海润荣丰增资的18.47元/股的原因及合理性”及“一/（二）增资和股权转让价款实际支付情况及资金来源，是否缴清相关税费，股权转让事项是否存在纠纷及潜在纠纷”。
发行人的股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的
8-1-1-49
相关关系如下：
（1）康君宁元
康君宁元系专业的私募投资基金。发行人董事苏跃星由康君宁元入股后委派，苏跃星间接持有康君宁元0.197%的合伙份额。
（2）璞钰咨询
璞钰咨询系发行人的员工持股平台。璞钰咨询的执行事务合伙人费俭系砥石咨询的共同实际控制人，费俭亦系发行人董事长；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林、王一成、池骏、顾淑萍、金苗苗、石吉晶、吴转斌、杨平、庄华系砥石咨询的股东；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林系发行人副总经理，有限合伙人王一成系发行人监事。
（3）砥君咨询
砥君咨询系发行人员工持股平台。砥君咨询的执行事务合伙人王明俊系砥石咨询的共同实际控制人，王明俊亦系发行人董事、总经理；砥君咨询的有限合伙人董雅莉于2020年5月至2021年1月期间担任发行人监事。
（4）恒赛创投
恒赛创投系专业的私募投资基金。恒赛创投的有限合伙人（占比15.99%）上海创业投资有限公司与上海科投均系上海科技创业投资（集团）有限公司的全资子公司。
除上述情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
康君宁元、恒赛创投均系私募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的要求办理了私募投资基金备案登记程序。
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璞钰咨询、砥君咨询均系依照中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规的规定及合伙协议的约定需予以终止、解散的情形。此外，璞钰咨询、砥君咨询的所有合伙人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。浦东新产业系依法设立且合法存续的有限公司。综上，新股东康君宁元、璞钰咨询、砥君咨询、恒赛创投、浦东新产业均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
5、新股东股份锁定的承诺
（1）康君宁元承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”
“一、本企业在所持发行人股票的锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
二、本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但持有发行人股份低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
三、本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章
8-1-1-51
的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、若违反上述承诺的，本企业自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（2）璞钰咨询、砥君咨询承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业
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的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（3）恒赛创投、浦东新产业承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”
发行人于2020年12月16日向上海证券交易所提交本次发行上市的申请文件，并于2020年12月18日获得上海证券交易所的受理，鉴于康君宁元增资扩股工商变更登记手续完成时间为2020年3月，距离申报时点已超过6个月；璞钰咨询、砥君咨询、恒赛创投、浦东新产业均未从发行人控股股东或实际控制人处受让发行人股份，该等新股东的股份锁定承诺事项不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。因璞钰咨询和砥君咨询系由发行人实际控制人费俭、王明俊分别控制，已比照实际控制人持有股份进行锁定。
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（二） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了最近一年新增股东增资及股份转让的交易文件及凭证；
2、访谈相关股东，了解增资及股权转让的原因、价款及实际支付情况、资金来源、是否缴清相关税费、有关股权变动是否是双方真实意思表示、股权转让事项是否存在纠纷及潜在纠纷等；
3、查阅了最近一年新增股东康君宁元的财务报表等；
4、查阅最近一年新增股东（一级股东）及其上层持股主体（二级股东）的，身份证明、合伙协议、章程、工商登记资料、银行流水或出资凭证、股东调查问卷及确认函（包含关联关系及不存在股份代持的声明）、私募投资基金备案证明、基金管理人的登记证明等资料，获取并查阅发行人部分直接股东提供的股权穿透核查表，并结合国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示官方网站、企查查等数据平台的公开信息对各层间接股东信息、出资比例进行交叉复核；
5、对于发行人三级股东及以上各层级的间接持股主体，通过发行人及其直接股东积极沟通获取其部分上层持股主体的身份证明、合伙协议、章程、股东调查问卷（包含关联关系及不存在股份代持的声明）等资料；
6、对本次发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员各等相关主体进行核查，并与发行人股权结构穿透情况进行交叉复核，从而确定新股东与前述主体及人员的关系；
7、取得并查阅了本次发行的中介机构经办人员签署的承诺函；
8、查阅了最近一年新增股东出具的锁股承诺函。
（三） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人最近一年新增股东的产生原因、股份转让及增资价格具有合理性，
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涉及的股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2、发行人董事苏跃星由康君宁元入股后委派，苏跃星间接持有康君宁元
0.197%的合伙份额。璞钰咨询的执行事务合伙人费俭系砥石咨询的共同实际控制人，费俭亦系发行人董事长；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林、王一成、池骏、顾淑萍、金苗苗、石吉晶、吴转斌、杨平、庄华系砥石咨询的股东；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林系发行人副总经理，有限合伙人王一成系发行人监事。砥君咨询的执行事务合伙人王明俊系砥石咨询的共同实际控制人，王明俊亦系发行人董事、总经理；砥君咨询的有限合伙人董雅莉于2020年5月至2021年1月期间担任发行人监事。恒赛创投的有限合伙人（占比15.99%）上海创业投资有限公司与上海科投均系上海科技创业投资（集团）有限公司的全资子公司。除上述情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
3、发行人新股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格；
4、发行人于2020年12月16日向上海证券交易所提交本次发行上市的申请文件，并于2020年12月18日获得上海证券交易所的受理，鉴于康君宁元增资扩股工商变更登记手续完成时间为2020年3月，距离申报时点已超过6个月；璞钰咨询、砥君咨询、恒赛创投、浦东新产业均未从发行人控股股东或实际控制人处受让发行人股份，该等新股东的股份锁定承诺事项不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。因璞钰咨询和砥君咨询系由发行人实际控制人费俭、王明俊分别控制，已比照实际控制人持有股份进行锁定。
问题2：关于实际控制人
招股说明书披露，1）发行人的实际控制人为费俭、王明俊。费俭、王明俊合计持有砥石咨询58.11%的股权，通过砥石咨询间接控制发行人47.49%的股份；费俭持有璞钰咨询11.0132%的合伙份额且为璞钰咨询的执行事务合伙人，通过璞钰咨询控制发行人0.78%的股份；王明俊持有砥君咨询28.5714%的合伙份额且为砥
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君咨询的执行事务合伙人，通过砥君咨询控制发行人0.6%的股份。两人通过前述砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询合计控制发行人48.87%的股份。2）2014年5月至2018年1月期间，费俭、王明俊、匡颖三人通过签订《一致行动人协议》成为发行人共同实际控制人。2018年1月匡颖女士因病逝世。此后，费俭、王明俊二人根据原协议及2019年3月重新签署的《一致行动人协议》及2020年4月签署的《一致行动人协议之补充协议》的约定，在公司经营管理决策中或行使股东、董事权利等事项上保持一致行动；双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准。另匡颖女士病逝后，孙键、孙泽龙作为其配偶和儿子，分别继承砥石咨询8.29%的股权。3）发行人董事共9人，其中除费俭、王明俊外，其余董事均系公司外部投资人股东委派。请发行人：（1）结合砥石咨询的公司章程约定、璞钰咨询和砥君咨询的合伙协议约定及实际运行情况，说明费俭、王明俊能够控制砥石咨询、璞钰咨询和砥君咨询及三个主体所持发行人股份的原因和具体依据；（2）结合9名董事中费俭、王明俊仅占2席的情况，说明费俭、王明俊如何对董事会和公司形成控制；（3）说明费俭、王明俊最近2年一致行动的实际运行情况，是否存在与一致行动关系相违背的情况；补充协议所称“双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准”的具体含义，费俭、王明俊是否存在股权变动计划，请按照审核问答的规定在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；请提供历次一致行动人协议及补充协议；（4）说明孙键、孙泽龙同等继承匡颖持有的砥石咨询股权事项是否符合相关规定或协议约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；孙键、孙泽龙所持发行人控股股东兼员工持股平台的股权对外转让是否存在限制；匡颖逝世对发行人生产经营的影响、对实际控制人共同控制的影响；（5）说明认定费俭、王明俊共同控制的原因；发行人公司治理结构是否健全且运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作；多人共同控制的情况，是否已通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，相关内容是否合法有效、权利义务清晰、责任明确；共同控制的情况在最近2年内和首发后的可预期期限内是否稳定、有效存在；发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化；最近2年发行人实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项逐项进行核查并发表明确意见。请保荐
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机构、发行人律师结合对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对发行人实际控制人的认定发表明确意见，并说明发行人最近2年实际控制人是否发生变更。问题回复：
一、结合砥石咨询的公司章程约定、璞钰咨询和砥君咨询的合伙协议约定及实际运行情况，说明费俭、王明俊能够控制砥石咨询、璞钰咨询和砥君咨询及三个主体所持发行人股份的原因和具体依据
1、费俭、王明俊能够控制砥石咨询及其所持发行人股份的原因和具体依据
费俭和王明俊作为砥石咨询的创始股东，分别持有砥石咨询30.04%和
28.07%的股权，合计持股58.11%，且费俭担任砥石咨询的执行董事兼总经理。根据砥石咨询的章程规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本、以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经砥石咨询全体代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项经砥石咨询全体股东二分之一以上表决权通过即可；同时，砥石咨询其余股东所持股权较为分散，且未签订一致行动协议。因此，费俭、王明俊两人合计享有的砥石咨询表决权足以对砥石咨询的战略决策和日常经营决策等起到最终决定作用。
自砥石咨询设立以来，砥石咨询全体股东在股东会及其他重大决策等方面均与费俭、王明俊作出一致表决意见，历次表决过程中不存在与费俭、王明俊意见相违背的情况。
综上，费俭、王明俊能够共同控制砥石咨询及其所持有的发行人股份。
2、费俭、王明俊能够分别控制璞钰咨询、砥君咨询及其所持发行人股份的原因和具体依据
璞钰咨询、砥君咨询系由费俭、王明俊为提升发行人员工积极性，实现员工持股而设立的持股平台。费俭持有璞钰咨询11.01%的合伙份额，为璞钰咨询
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合伙份额最大的权益人并担任执行事务合伙人；王明俊持有砥君咨询28.57%的合伙份额，为砥君咨询合伙份额最大的权益人并担任执行事务合伙人。
根据璞钰咨询、砥君咨询的《合伙协议》的约定，费俭、王明俊分别作为璞钰咨询、砥君咨询的执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。自璞钰咨询、砥君咨询设立以来，全体合伙人会议及日常经营管理的相关决策均以执行事务合伙人费俭、王明俊的意见为准；璞钰咨询、砥君咨询所持发行人股份的表决均与砥石咨询及费俭、王明俊的意见一致，不存在与费俭、王明俊意见相违背的情况。综上，费俭、王明俊能够分别控制璞钰咨询、砥君咨询及其所持有的发行人股份。
二、结合9名董事中费俭、王明俊仅占2席的情况，说明费俭、王明俊如何对董事会和公司形成控制
发行人董事会由9名董事组成，费俭为董事长，王明俊为董事，除3名独立董事外，其余4名董事分别由投资机构上海科投、海润荣丰、康君宁元及张江投资委派。投资机构委派的董事支持发行人实际控制人及经营团队的商业决策，自发行人设立以来的董事会表决过程中均投赞同票，未出现过与费俭、王明俊表决意见不一致的情形。
同时，自费俭担任发行人董事长、王明俊担任发行人董事、总经理至今，分别统筹领导发行人的技术、业务及销售等具体工作。发行人副总经理孙瑞林、财务负责人强依伟、董事会秘书刘雯等高级管理人员均系费俭、王明俊推荐，费俭、王明俊能够对发行人经营管理层形成控制。发行人自设立以来，共召开董事会26次，主要审议年度预算及融资等事项，前述审议事项较少涉及发行人的日常经营管理，在此期间发行人的日常经营管理实际由以费俭和王明俊为首的经营管理层具体负责，费俭和王明俊对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等拥有决定性支配作用。
通过签署一致行动协议，费俭和王明俊始终系发行人董事会中拥有表决席
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位最多的一方，且费俭、王明俊通过砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询能够合计控制发行人48.87%的股份，为发行人实际控制人，上海科投、海润荣丰、康君宁元等任一股东均无法通过直接或间接方式控制发行人30%以上表决权或成为发行人第一大股东。上海科投、海润荣丰、康君宁元及张江投资等股东均已出具承诺，承诺其在作为发行人股东期间，不会与发行人的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。
综上所述，费俭和王明俊能够对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响，对发行人生产经营、重大决策等具有实际的控制力。
三、说明费俭、王明俊最近2年一致行动的实际运行情况，是否存在与一致行动关系相违背的情况；补充协议所称“双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准”的具体含义，费俭、王明俊是否存在股权变动计划，请按照审核问答的规定在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；请提供历次一致行动人协议及补充协议；
1、说明费俭、王明俊最近2年一致行动的实际运行情况，是否存在与一致行动关系相违背的情况
最近2年内，发行人共计召开董事会14次，股东大会11次，费俭、王明俊两人在该等董事会、股东大会会议中进行的各项表决中均作出了一致表决意见。具体情况如下：
（1）董事会表决情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 费俭、王明俊表决结果是否一致 |
| 1 | 2019年5月30日 | 第二届董事会第一次会议 | 是 |
| 2 | 2019年7月16日 | 第二届董事会第二次会议 | 是 |
| 3 | 2019年11月15日 | 第二届董事会第三次会议 | 是 |
| 4 | 2020年1月22日 | 第二届董事会第四次会议 | 是 |
| 5 | 2020年1月23日 | 第二届董事会第五次会议 | 是 |
| 6 | 2020年2月18日 | 第二届董事会第六次会议 | 是 |
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| 7 | 2020年3月13日 | 第二届董事会第七次会议 | 是 |
| 8 | 2020年4月16日 | 第二届董事会第八次会议 | 是 |
| 9 | 2020年8月10日 | 第二届董事会第九次会议 | 是 |
| 10 | 2020年8月27日 | 第二届董事会第十次会议 | 是 |
| 11 | 2020年10月15日 | 第二届董事会第十一次会议 | 是 |
| 12 | 2020年11月20日 | 第二届董事会第十二次会议 | 是 |
| 13 | 2021年3月1日 | 第二届董事会第十三次会议 | 是 |
| 14 | 2021年4月8日 | 第二届董事会第十四次会议 | 是 |
（2）股东大会表决情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 费俭、王明俊表决结果是否一致 |
| 1 | 2019年5月18日 | 2018年年度股东大会 | 是 |
| 2 | 2019年8月2日 | 2019年第二次临时股东大会 | 是 |
| 3 | 2019年12月3日 | 2019年第三次临时股东大会 | 是 |
| 4 | 2020年2月18日 | 2020年第一次临时股东大会 | 是 |
| 5 | 2020年2月19日 | 2020年第二次临时股东大会 | 是 |
| 6 | 2020年3月4日 | 2020年第三次临时股东大会 | 是 |
| 7 | 2020年4月1日 | 2020年第四次临时股东大会 | 是 |
| 8 | 2020年5月8日 | 2019年年度股东大会 | 是 |
| 9 | 2020年8月25日 | 2020年第五次临时股东大会 | 是 |
| 10 | 2020年10月30日 | 2020年第六次临时股东大会 | 是 |
| 11 | 2021年4月28日 | 2020年年度股东大会 | 是 |
最近2年内，费俭、王明俊在发行人历次董事会、股东大会及其他重大决策等方面均作出一致表决意见，历次表决过程中不存在与一致行动关系相违背的情况。
2、补充协议所称“双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准”的具体含义，费俭、王明俊是否存在股权变动计划，请按照审核问答的规定在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；
自费俭、王明俊二人签署《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充
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协议》至今，费俭间接持有发行人的股份比例始终高于王明俊间接持有发行人的股份比例，上述协议中约定的“双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准”，实际是以费俭的意见为准。为明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，费俭、王明俊已于2021年2月签署了《一致行动人协议之补充协议（二）》，明确约定“双方无法达成一致意见的，以费俭的意见为准”。
根据两人签署的《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺》，自发行人股票上市之日起36个月内，费俭、王明俊均不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人已提供历次一致行动人协议及补充协议。
四、说明孙键、孙泽龙同等继承匡颖持有的砥石咨询股权事项是否符合相关规定或协议约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；孙键、孙泽龙所持发行人控股股东兼员工持股平台的股权对外转让是否存在限制；匡颖逝世对发行人生产经营的影响、对实际控制人共同控制的影响；
1、孙键、孙泽龙同等继承匡颖持有的砥石咨询股权事项是否符合相关规定或协议约定，是否存在纠纷及潜在纠纷
砥石咨询原股东匡颖于2018年1月逝世，其名下砥石咨询股权系婚姻关系存续期间所得，该等股权财产中二分之一权益属于匡颖丈夫孙键所有；另二分之一权益经上海市静安公证处公证，因法定继承人匡颖母亲祝玉香和匡颖丈夫孙键均表示放弃继承，故由匡颖儿子孙泽龙继承。
根据砥石咨询章程规定，自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。砥石咨询于2019年1月召开股东会，经全体股东一致同意：匡颖遗产继承完成后，孙键作为股东出资额为18.1211万元，出资比例8.29%；孙泽龙作为股东出资额为18.1211万元，出资比例8.29%。
2019年3月，上海市青浦区市场监督管理局向砥石咨询出具了准予变更（备案）登记通知书，准予砥石咨询提交的出资情况变更申请登记。
综上，匡颖持有的砥石咨询股权的分割及继承事项均符合相关规定或协议
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约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、孙键、孙泽龙所持发行人控股股东兼员工持股平台的股权对外转让是否存在限制根据砥石咨询章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
除上述规定外，孙键、孙泽龙所持砥石咨询的股权对外转让不存在其他限制。
3、匡颖逝世对发行人生产经营的影响、对实际控制人共同控制的影响
匡颖原为发行人副总经理、董事会秘书，主要负责发行人的行政管理、专利及技术管理、对外投融资事务。匡颖自2017年起因个人健康原因，不再实际参与发行人的日常经营管理工作。报告期内，发行人经营状况良好，匡颖的逝世未对发行人生产经营构成重大不利影响。
匡颖逝世后，公司由费俭、王明俊共同控制，公司的重大经营及生产经营稳健开展。匡颖逝世未对实际控制人共同控制构成重大不利影响。
五、说明认定费俭、王明俊共同控制的原因；发行人公司治理结构是否健全且运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作；多人共同控制的情况，是否已通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，相关内容是否合法有效、权利义务清晰、责任明确；共同控制的情况在最近2年内和首发后的可预期期限内是否稳定、有效存在；发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化；最近2年发行人实际控制人是否发生变更。
1、认定费俭、王明俊共同控制的原因
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自2014年至今，费俭担任发行人董事长，王明俊历任发行人首席运营官、总经理、董事。费俭和王明俊两人基于多年的合作历史，已建立了稳定、深入、互相信任的合作关系，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等拥有决定性支配作用，在发行人股东大会及董事会的运作及其他重大决策中均保持了一致意见，并签署了一致行动协议及相关补充协议。因此，认定费俭、王明俊为发行人共同实际控制人。具体说明详见本题回复之“一、结合砥石咨询的公司章程约定、璞钰咨询和砥君咨询的合伙协议约定及实际运行情况，说明费俭、王明俊能够控制砥石咨询、璞钰咨询和砥君咨询及三个主体所持发行人股份的原因和具体依据”“二、结合9名董事中费俭、王明俊仅占2席的情况，说明费俭、王明俊如何对董事会和公司形成控制”“三、说明费俭、王明俊最近2年一致行动的实际运行情况，是否存在与一致行动关系相违背的情况；补充协议所称‘双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准’的具体含义，费俭、王明俊是否存在股权变动计划，请按照审核问答的规定在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；请提供历次一致行动人协议及补充协议”。
2、发行人公司治理结构是否健全且运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作
自设立以来发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，参照上市相关的要求逐步建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并按照中国证监会有关规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》及各项董事会专门委员会工作细则等系列制度。发行人股东大会、董事会、监事会以及董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能遵守公司制度并依法履行职责。
综上，发行人治理结构健全且运行良好。费俭、王明俊通过股东大会、董事会规范行使权利，不存在超越该等决策机构对发行人实施控制的情形。费俭、王明俊共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
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3、多人共同控制的情况，是否已通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，相关内容是否合法有效、权利义务清晰、责任明确根据费俭、王明俊于2019年3月签署的《一致行动人协议》、2020年4月签署的《一致行动人协议之补充协议》及2021年2月签署的《一致行动人协议之补充协议（二）》的约定，双方在公司经营管理决策中或行使股东、董事权利等事项上保持一致行动；双方无法达成一致意见的，以费俭的意见为准；一致行动的期限为《一致行动人协议之补充协议》签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市之后三年。
费俭、王明俊共同控制发行人的情况已通过上述一致行动协议予以明确，相关内容合法有效、权利义务清晰、责任明确。
4、共同控制的情况在最近2年内和首发后的可预期期限内是否稳定、有效存在
最近2年内，费俭、王明俊均参与发行人历次股东大会、董事会的表决，前述表决结果及日常经营决策中不存在不一致或者与一致行动协议相违背的情况。具体情况详见本题回复之“三、说明费俭、王明俊最近2年一致行动的实际运行情况，是否存在与一致行动关系相违背的情况”。
根据费俭、王明俊签署的《一致行动人协议之补充协议》，一致行动期限为自《一致行动人协议之补充协议》签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市之后三年。
费俭、王明俊共同控制情况在最近2年内和首次公开发行股票并上市后的可预期期限内稳定、有效存在。
5、发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化
最近2年内，费俭、王明俊共同实际支配的公司股份表决权比例维持最高，未发生变化，且费俭间接持有发行人的股份比例始终高于王明俊，费俭、王明俊之间持有公司股份比例最高的人未发生变化。
6、最近2年发行人实际控制人是否发生变更
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最近2年内，砥石咨询系发行人控股股东，费俭、王明俊系发行人共同实际控制人，未发生变更。
六、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了砥石咨询的公司章程、历次股东会决议等；
2、查阅了璞钰咨询和砥君咨询的合伙协议、合伙人会议文件等；
3、查阅了费俭、王明俊签署的历次一致行动人协议及补充协议；
4、访谈费俭、王明俊及其他相关股东或合伙人，了解发行人、砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询的日常经营管理情况；
5、查阅了发行人的公司章程、历次股东大会（包括股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会等会议资料；
6、查阅了费俭、王明俊及相关股东出具的承诺函；
7、访谈孙键、孙泽龙，了解匡颖持有砥石咨询股权继承情况及是否存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、费俭和王明俊合计持有砥石咨询58.11%股权，且费俭担任砥石咨询的执行董事兼总经理。根据砥石咨询的章程，费俭、王明俊两人合计享有的砥石咨询表决权足以对砥石咨询的战略决策和日常经营决策等起到最终决定作用。自砥石咨询设立以来，砥石咨询全体股东在股东会及其他重大决策等方面均与费俭、王明俊作出一致表决意见，历次表决过程中不存在与费俭、王明俊意见相违背的情况。综上，费俭、王明俊能够共同控制砥石咨询及其所持有的发行人股份；
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2、根据璞钰咨询、砥君咨询的《合伙协议》约定，费俭、王明俊分别作为璞钰咨询、砥君咨询的执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。自璞钰咨询、砥君咨询设立以来，全体合伙人会议及日常经营管理的相关决策均以执行事务合伙人费俭、王明俊的意见为准；璞钰咨询、砥君咨询所持发行人股份的表决均与砥石咨询及费俭、王明俊的意见一致，不存在与费俭、王明俊意见相违背的情况。综上，费俭、王明俊能够分别控制璞钰咨询、砥君咨询及其所持有的发行人股份；
3、发行人董事会由9名董事组成，费俭为董事长，王明俊为董事，除3名独立董事外，其余4名董事分别由投资机构委派，该等董事自发行人设立以来的董事会表决过程中均投赞同票，未出现过与费俭、王明俊表决意见不一致的情形。同时，费俭、王明俊分别统筹领导发行人的技术、业务及销售等具体工作；发行人的其他高级管理人员均系费俭、王明俊推荐，费俭和王明俊对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等拥有决定性支配作用。
费俭、王明俊能够合计控制发行人48.87%的股份，上海科投、海润荣丰、康君宁元及张江投资等股东均已出具承诺，承诺其在作为发行人股东期间，不会与发行人的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。
综上所述，费俭和王明俊能够对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响，对发行人生产经营、重大决策等具有实际的控制力；
4、最近2年内，费俭、王明俊在发行人历次董事会、股东大会及其他重大决策等方面均作出一致表决意见，历次表决过程中不存在与一致行动关系相违背的情况；自费俭、王明俊二人签署《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》至今，费俭间接持有发行人的股份比例始终高于王明俊间接持有发行人的股份比例，上述协议中约定的“双方无法达成一致意见的，以该事项需要达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准”，实际是以费俭的意见为准，为明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，费俭、王明俊已于2021年2月签署了《一致行动人协议之补充协议（二）》，明确约定“双方无法达成一致意见的，
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以费俭的意见为准”；根据两人签署的《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺》，自发行人股票上市之日起36个月内，费俭、王明俊均不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
5、孙键、孙泽龙继承匡颖持有的砥石咨询股权事项符合相关规定或协议约定，不存在纠纷及潜在纠纷；除砥石咨询章程规定的股东优先购买权外，孙键、孙泽龙所持砥石咨询的股权对外转让不存在其他限制；
6、匡颖逝世后，公司由费俭、王明俊共同控制，公司的重大经营及生产经营稳健开展。匡颖逝世未对实际控制人共同控制及发行人生产经营构成重大不利影响；
7、发行人治理结构健全且运行良好。费俭、王明俊通过股东大会、董事会规范行使权利，不存在超越该等决策机构对发行人实施控制的情形。费俭、王明俊共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；
8、费俭、王明俊共同控制发行人的情况已通过上述一致行动协议予以明确，相关内容合法有效、权利义务清晰、责任明确；
9、最近2年内，费俭、王明俊均参与发行人历次股东大会、董事会的表决，前述表决结果及日常经营决策中不存在不一致或者与一致行动协议相违背的情况；费俭、王明俊共同实际支配的公司股份表决权比例维持最高，未发生变化，且费俭间接持有发行人的股份比例始终高于王明俊，费俭、王明俊之间持有公司股份比例最高的人未发生变化；砥石咨询系发行人控股股东，费俭、王明俊系发行人共同实际控制人，未发生变更。费俭、王明俊共同控制情况在最近2年内和首次公开发行股票并上市后的可预期期限内稳定、有效存在。
问题3：关于对赌事项
根据申报文件，2015年海润荣丰增资入股时曾在《投资协议书》中与发行人约定，“若目标公司在本次投资完成后五年内，经有证券从业资格的会计师事务所审计，达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准，则投资方将所持目标公司7.93%的股权作为股权激励并在6个月内以总价1元的价格转让给目标公司管理层团队，由创始人进行分配”。基于前述约
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定，砥石咨询作为拟进行股权激励的员工持股平台，与海润荣丰先后于2017年9月签署《股份转让协议》，于2017年10月签署《股份转让协议补充协议》，受让相关股份。根据彼时股转系统之交易规定，并经交易双方合议，转让股份数量最终定为1,391,000股（占发行人总股本比例7.93%），转让总价为13,910元，每股价格为0.01元。招股说明书披露，发行人历史上存在与股东之间的特殊权益安排，2020年12月7日全部特殊股东权利条款的效力已经终止。
请发行人说明：（1）海润荣丰与发行人签署的《投资协议书》是否为对赌协议，是否存在其他利益安排；请提供投资协议书；（2）协议所称“达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准”的实际达成情况；实际转让价格13,910元与协议约定的1元存在差异，请说明实际转让价格的定价依据，该股权转让的税收缴纳情况，是否已取得税务局确认；（3）历史沿革中发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款签署情况，对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；若仍存在对赌协议或对赌条款，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，说明是否符合相关要求，并按照审核问答的规定在招股说明书中披露相应内容。请保荐机构、发行人律师对上述对赌事项逐项进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 海润荣丰与发行人签署的《投资协议书》是否为对赌协议，是否存在其他利益安排；请提供投资协议书
海润荣丰（以下协议条款中简称“投资方”）、南模生物、砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资、费俭、王明俊、匡颖于2015年5月签署《投资协议书》。该《投资协议书》中所涉对赌条款如下：
| 相关条款 | 内容 |
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| 5.3（e）回购权 | 各方一致同意，在本次投资交割完成后五（5）年内，如果目标公司仍未达到合格上市标准，或投资方提出上市要求而由于目标公司原因不能上市，或者目标公司严重违反本协议及其他增资文件,根据投资方的要求，目标公司有义务以现金形式按以下价格中的较高者购买投资方所持全部或部分目标公司股权：（1）以投资方投资价格加上累计未支付股利；（2）以投资方投资价格加上自投资交割日起至回购之日期间按每年10%复利计算之利息。 |
该《投资协议书》中所涉其他利益安排如下：
| 序号 | 其他利益安排 | 内容 |
| 1 | 2.2（b）业绩奖励 | 若目标公司在本次投资完成后五（5）年内，经有证券从业资格的会计师事务所审计，达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准（以下简称“中小板上市标准”），则投资方将所持目标公司7.93%的股权作为股权激励并在6个月内以总价1元的价格转让给目标公司管理层团队，由创始人进行分配；若目标公司届时未达到中小板上市标准，投资方持有目标公司22.22%的股权比例保持不变。 |
| 2 | 5.3（j）保护性条款 | 第5.3条（j）约定“目标公司任何时候出现本协议第5.1条（g）款所列重大事项时须征得投资方或其委派的董事的同意。” 第5.1条（g）约定“在过渡期间，对于应由目标公司董事会决议的事项，未经目标公司董事会一致同意通过；或者对于应由目标公司股东会决议的事项，未经及时书面告知投资方并与投资方协商沟通并达成一致，目标公司不得从事以下行为：（i）对目标公司章程或股东协议（如有）的任何修改；（ii）目标公司增加或减少其注册资本，或改变其股权结构；（iii）目标公司在全年预算以外向第三方借款或贷款，单笔金额超过人民币伍拾万（500,000）元或累计金额超过人民币壹佰万（1,000,000）元；（iv）对目标公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联合；（v）目标公司清算或解散；（vi）目标公司派发或支付股利；（vii）对目标公司董事、高级管理人员或职员的任何贷款或担保；……” |
| 3 | 5.3（b）优先认购权 | 在投资交割日后，经投资方事先书面同意，目标公司可增加注册资本，投资方有权利但无义务按同等条件优先认购保持其股权比例的所需的新增注册资本。 |
| 4 | 5.3（c）优先受让权与共同出售权 | （i）经投资方事先书面同意，目标公司现有股东拟将其全部或部分股权权益直接或间接地转让给任何第三方，投资方在同等条件下享有优先受让权。如投资方决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权利但无义务在同等条件下按其持股比例将其持有的目标公司股权权益优先转让给第三方。 （ii）尽管有前述规定，投资方可将其在目标公司注册资本中拥有的全部或部分权益出售或转让给任何第三方，目标公司现有股东在此不可撤销地同意上述转让并放弃优先购买权。 |
| 5 | 5.3（d）反稀释条款 | 除非投资者事先书面同意并获得相应补偿，目标公司不得以低于投资方实施本次交易的价格增资或发行新股，且目标公司此后增资或发行新股给予以后投资者的任何权利不得优于给予投资方的权利。 |
| 6 | 5.3（f）优先清偿权 | 在发生目标公司清算事件时，投资方有权根据相关法律规定在目标公司对股东进行财产分配后，由现有股东从其分配所得中，优先补偿投资方，保证投资方获得的分配总额相当于下述两者之和:(1)投资额及所有应向投资方分配但未支付的所有股利(以下简称“投资方优 |
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| 先清偿额”)及:(2)目标公司清算财产分配总额与投资方优先清偿额之间的差额中投资方按照股权比例取得的份额。如果创始人的清算分配所得不足以补偿投资方优先清偿额，则以其从清算中所获得的全部清算分配所得作为补偿上限。本款中的“清算事件”是指:(1)目标公司解散、终止、破产、清算:(2)目标公司的控制权发生变更；或(3)目标公司的所有或实质所有资产被出售、出租、转让、独家许可或其他处分的情况。 | ||
| 7 | 5.3（g）连带并购权 | 如第三方拟协议收购目标公司的全部或大部分资产、股权，在投资方同意该并购条件并满足下列条件的前提下，目标公司的其他所有股东应同意该并购，并促使其委派的董事通过关于该等收购的决议：(i)该并购于投资交割日满四 (4)年后发生；(ii)该并购价格基于的目标公司估值不低于本协议第2.2条(a)款规定的本次投资后目标公司估值的五(5)倍。不同意上述并购的目标公司股东或者指派该不同意上述并购董事的目标公司股东，有义务按照第三方提出的收购价格购买投资方持有的目标公司全部股权。 |
| 8 | 5.3（h）创始人股权回购 | 各方一致同意，截至投资交割日，创始人及其他投资方认为对目标公司发展起重大作用的人(以下简称“创始人及重要人士”)与目标公司签订的聘用协议所载剩余聘用期限必须超过五(5)年。自投资交割日起，若创始人及重要人士与目标公司的实际聘用期限未满五(5)年，则每减少一(1)年，目标公司中除创始人持股公司外其他股东有权按其在目标公司持股比例以届时目标公司的净资产价格取得该创始人及重要人士在目标公司所持有总股权比例的五分之一(1/5)，以此类推。如创始人及重要人士因公发生意外事故或疾病，导致丧失劳动能力而终止与目标公司的聘用关系的，则各方同意另行商议。 |
| 9 | 5.4（c）其他条款 | 公司方的承诺：本次投资完成后，如果投资方要求在法律允许的前提下与创始人共同在境外设立特殊目的控股公司，根据本协议或其他已达成的协议规定的条款确定境外股东权益安排，并将目标公司转为特殊目的控股公司的全资子公司，创始人承诺将配合投资方要求进行境内、外重组安排。 |
除上述对赌条款及相关利益安排外，海润荣丰与发行人不存在其他利益安排。
发行人已提供投资协议书。
（二） 协议所称“达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准”的实际达成情况；实际转让价格13,910元与协议约定的1元存在差异，请说明实际转让价格的定价依据，该股权转让的税收缴纳情况，是否已取得税务局确认
1、协议所称“达到2015年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金流、营业收入标准”的实际达成情况
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订版），中小企业板上市的利润、现金流、营业收入标准主要包括：“1、最近3个会计年度净利润
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均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。”根据公司于股转系统挂牌期间亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014-2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 |
| 净利润 | 952.64 | 1,059.88 | 1,462.27 | 3,474.79 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 940.76 | 959.78 | 1,283.27 | 3,183.81 |
| 经营性现金流量净额 | 2,071.04 | 2,042.62 | 2,583.34 | 6,697.00 |
鉴于前述实际经营情况，海润荣丰与砥石咨询于2017年9月签署《股份转让协议》并确认：“截止本协议签订之日，公司的财务数据已达到中小板上市标准，《投资协议书》中约定的投资方转让股份给公司管理层团队的条件已经实现。”
2、实际转让价格13,910元与协议约定的1元存在差异，请说明实际转让价格的定价依据，该股权转让的税收缴纳情况，是否已取得税务局确认
根据海润荣丰与砥石咨询于2017年9月签署的《股份转让协议》，实际转让价格为13,910元，该价格与《投资协议书》约定的转让价格1元存在差异，系因股转系统交易规则限制。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的规定，股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元。经双方协商一致，海润荣丰向砥石咨询转让发行人1,391,000股的转让总价为13,910元。
根据海润荣丰的书面说明，海润荣丰已向主管税务局深圳市税务局前海分局咨询，截至2021年1月，海润荣丰已完成的发行人股份转让总价低于持有成本，暂无须缴纳个人所得税和增值税。
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（三） 历史沿革中发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款签署情况，对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，发行人、控股股东、实际控制人及相关方与海润荣丰于2015年5月签署《投资协议书》系对赌协议，其中约定了“5.3（e）回购权”的对赌条款。除此以外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东未曾签署其他对赌协议或对赌条款。前述条款未曾触发或生效。协议各方已于2016年5月签署《投资协议书》之补充协议书，对于“5.3（e）回购权”条款予以豁免。对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；若仍存在对赌协议或对赌条款，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》第十个问答的规定，说明是否符合相关要求，并按照审核问答的规定在招股说明书中披露相应内容2020年7月，发行人及其实际控制人与发行人各股东共同签署了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司投资文件之补充协议》，约定自中国证券监督管理委员会上海监管局出具首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作无异议函之日起，全部特殊股东权利条款（包括对赌条款）的效力自动终止；同时，确认截至该协议签署之日，发行人各股东在持有南模有限股权/发行人股份期间，未发生要求发行人实际履行业绩对赌、赎回补偿、优先清算或调整估值义务等情形。2020年12月7日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于海通证券股份有限公司对上海南方模式生物科技股份有限公司辅导工作的无异议函》（沪证监公司字[2020]288号），自此全部特殊股东权利条款（包括对赌条款）的效力已经终止。综上，发行人所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定。
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二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了海润荣丰、南模生物、砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资、费俭、王明俊、匡颖于2015年5月签署的《投资协议书》；
2、查阅了海润荣丰与砥石咨询于2017年9月签署的《股份转让协议》；
3、检索全国中小企业股份转让系统，查阅发行人挂牌期间的相关公告；
4、取得并查阅了海润荣丰关于股权转让的税收缴纳情况的书面说明；
5、查阅了发行人及其实际控制人与发行人各股东共同签署的《关于上海南方模式生物科技股份有限公司投资文件之补充协议》；
6、查阅发行人的工商登记资料，历次增资及股权转让相关的协议等；
7、访谈费俭、王明俊，确认发行人历史沿革中签订的对赌协议或对赌条款情况。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、海润荣丰与发行人签署的《投资协议书》中存在关于回购权的对赌条款及业绩奖励等利益安排，除此之外，海润荣丰与发行人不存在其他利益安排；
2、海润荣丰与砥石咨询签署的《投资协议书》中约定的“公司的财务数据达到中小板上市标准”已实际达成；
3、海润荣丰向砥石咨询转让发行人1,391,000股的实际转让价格为13,910元，该价格与《投资协议书》约定的转让价格1元存在差异，系股转系统规定股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元所致。经双方协商一致，最终转让总价为13,910元。经海润荣丰向主管税务局深圳市税务局前海分局咨询，截至2021年1月，海润荣丰已完成的发行人股份转让总价低于持有成本，暂无须缴纳个人所得税和增值税；
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4、发行人、控股股东、实际控制人及相关方与海润荣丰于2015年5月签署《投资协议书》系对赌协议，其中约定了“5.3（e）回购权”的对赌条款。除此以外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东未曾签署其他对赌协议或对赌条款。前述条款未曾触发或生效。协议各方已于2016年5月签署《投资协议书》之补充协议书，对于“5.3（e）回购权”条款予以豁免。对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷；
5、发行人所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定。
问题4：关于持股平台
招股说明书披露，1）砥石咨询系发行人的员工持股平台，由费俭担任执行董事兼总经理；璞钰咨询及砥君咨询系分别由发行人实际控制人费俭及王明俊担任执行事务合伙人的持股平台。另孙泽龙在发行人处未任职，孙键担任发行人顾问。2）2017年12月，砥石咨询对19名核心员工实施股权激励，激励对象合计通过认购砥石咨询55.2825万股，间接获授发行人234.2021万股的股份，相关员工的支付对价为2,266,582.50元，认购价格为4.1元/股。根据发行人最近一次每股价格10.26元的整体权益估值标准，相关员工获取的股权公允价值为24,031,978.73元。由于股权激励可立即行权，故2017年确认损益和资本公积金额为21,765,396.23元。
请发行人说明：（1）璞钰咨询、砥君咨询是否为员工持股平台；砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询三个持股平台的设立与运营是否合法合规，内部流转、退出机制、股权管理机制的具体安排；报告期内持股平台合伙人的份额变动过程，转让价格及定价依据，是否实际支付资金以及资金来源，发行人及大股东是否提供相关财务资助，向第三方借款的，请说明约定利率、还款期限以及是否属于代持；（2）股权激励人员的选定标准，三个持股平台的股东或合伙人是否均为发行人的在职员工，是否存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入股的情况，并说明股权激励的原因和激励份额的合理性；（3）孙泽龙和孙键的任职经历，孙键担任发行人顾问对发行人的具体贡献情况，是否约定了服务期等限制条件，关于孙泽龙和孙键转让股份是否存在
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相关约定。
请保荐机构和发行人律师对上述持股平台问题逐项进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 璞钰咨询、砥君咨询是否为员工持股平台；砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询三个持股平台的设立与运营是否合法合规，内部流转、退出机制、股权管理机制的具体安排；报告期内持股平台合伙人的份额变动过程，转让价格及定价依据，是否实际支付资金以及资金来源，发行人及大股东是否提供相关财务资助，向第三方借款的，请说明约定利率、还款期限以及是否属于代持
1、璞钰咨询、砥君咨询是否为员工持股平台
璞钰咨询的合伙人为40名自然人，砥君咨询的合伙人为33名自然人，均为发行人及其子公司的顾问及员工。璞钰咨询、砥君咨询均系员工持股平台。
2、砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询三个持股平台的设立与运营是否合法合规，内部流转、退出机制、股权管理机制的具体安排
（1）设立与运营合法合规
1）砥石咨询
砥石咨询系由费俭、王明俊及匡颖共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50万元。
2013年11月，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2013）字第32058号《验资报告》，经审验，截至2013年11月21日止，砥石咨询已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元。
2013年11月，砥石咨询取得上海市工商行政管理局青浦分局出具的《准予设立登记通知书》和《企业法人营业执照》。
砥石咨询系发行人员工持股平台，不属于根据《中华人民共和国证券投资
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基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。砥石咨询设立至今不存在除发行人外的对外投资，且无其他实际经营。经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、百度等网站，砥石咨询不存在因违法违规受到相关机关处罚的情形。
综上，砥石咨询的设立与运营合法合规。2）璞钰咨询璞钰咨询系由发行人实际控制人费俭与其他员工共同出资设立的有限合伙企业。2020年3月，璞钰咨询取得上海市金山区市场监督管理局出具的《准予合伙企业登记决定书》和《营业执照》。璞钰咨询作为发行人员工持股平台，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。璞钰咨询设立至今不存在除发行人外的对外投资，且无其他实际经营。经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、百度等网站，璞钰咨询不存在因违法违规受到相关机关处罚的情形。综上，璞钰咨询的设立与运营合法合规。3）砥君咨询砥君咨询系由发行人实际控制人王明俊及其他顾问、员工共同出资设立的有限合伙企业。2020年3月，砥君咨询取得上海市金山区市场监督管理局出具的《准予合伙企业登记决定书》和《营业执照》。
砥君咨询作为发行人员工持股平台，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
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需按照前述规定进行登记或备案。
砥君咨询设立至今不存在除发行人外的对外投资，且无其他实际经营。经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、百度等网站，砥君咨询不存在因违法违规受到相关机关处罚的情形。
综上，砥君咨询的设立与运营合法合规。
（2）内部流转、退出机制、股权管理机制的具体安排
1）砥石咨询的内部流转、退出机制、股权管理机制根据《股权激励协议》和砥石咨询章程的规定，截至本回复出具之日，砥石咨询的内部流转、退出机制、股权管理机制如下：
①员工有权转让持股平台股权，向持股平台提出申请，并明确申请转让的持股平台股权数量和价格等，转让价格原则上不得低于公司最近一期半年报或年报中披露的每股净资产的1.5倍。如持股平台同意转让的，则按照如下顺序进行转让：如持股平台股东同意受让的，则各股东在同等条件下优先认购；如有多位股东愿意认购的，则按照其在持股平台中各自出资额占其总出资额比例进行认购；如持股平台各股东均不愿意认购的，则在必须征得持股平台大股东同意情况下，向持股平台以外的公司员工进行转让；如履行上述程序后无人认购的，则由持股平台转让公司相应数量股票后，将全部股票转让价款依法扣除相关税后支付给激励对象。
②员工被公司解雇时，持股平台大股东（即费俭、王明俊）及其指定对象有义务回购员工持有的持股平台股权。
③员工因执行职务而导致丧失劳动能力的，对其获授的持股平台股权，不作变更；员工非因执行职务而导致丧失劳动能力的，对其获授的持股平台股权，根据上述①和②的约定完成股权转让或回购程序。
④费俭、王明俊、孙键、孙泽龙向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以
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上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2）璞钰咨询及砥君咨询内部流转、退出机制、股权管理机制根据璞钰咨询、砥君咨询的《合伙协议》，截至本回复出具之日，其内部流转、退出机制、股权管理机制如下：
①合伙人可以向其他合伙人或者合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额，且转让前应当通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
②在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
③上述合伙协议约定的退伙事由如下：有限合伙人自投资成为合伙企业合伙人之日起，主动申请退出合伙的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，应当提前三十日通知普通合伙人并获得普通合伙人书面同意，可以退伙。退伙方式如下：若其持有的投资标的公司的份额尚未解除限售期，有限合伙人可以向其他合伙人或者合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额，且转让前应当通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。若其持有的投资标的公司的份额已解除限售期，该有限合伙人持有的财产份额通过合伙企业减持投资标的公司的份额获得收益退出，普通合伙人与该有限合伙人另有约定的除外。
④合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
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⑤作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。合法继承人或权利承受人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
⑥有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议或其补充协议约定的不能成为合伙人的其他情形。
3、报告期内持股平台合伙人的份额变动过程，转让价格及定价依据，是否实际支付资金以及资金来源，发行人及大股东是否提供相关财务资助，向第三方借款的，请说明约定利率、还款期限以及是否属于代持
（1）砥石咨询
1）2013年11月设立
2013年9月，砥石咨询召开股东会，决议同意由自然人费俭、王明俊、匡颖三人共同出资设立砥石咨询，认缴出资额分别为20万元、15万元、15万元，注册资本为50万元。
2013年11月，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2013）字第32058号《验资报告》。经审验，截至2013年11月21日止，砥石咨询已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元。
砥石咨询设立时的出资款为费俭、王明俊、匡颖的自有资金。
2）2017年10月第一次增资
2017年10月，砥石咨询召开股东会，决议同意将注册资本由50万元增至
163.2175万元，其中，费俭以68.4679万元认缴45.6452万元注册资本；王明俊以69.4951万元认缴46.3301万元出资额；匡颖以31.8632万元认缴21.2422万元出资额。
本次增资的认购价格为1.5元/股，系由全体股东协商确定。本次增资的款
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项已实际缴纳，均为自有资金。本次增资完成后，砥石咨询的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 费俭 | 65.6452 | 40.22 |
| 2 | 王明俊 | 61.3301 | 37.58 |
| 3 | 匡颖 | 36.2422 | 22.20 |
| 合计 | 163.2175 | 100.00 | |
3）2017年12月第二次增资2017年12月，砥石咨询召开股东会，决议同意将注册资本由163.2175万元增至218.5万元。本次增资系根据公司《上海南方模式生物科技股份有限公司股权激励计划（草案）》确定。本次增资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资占比（%） | 增资价格（元/股） |
| 1 | 孙瑞林 | 7.6475 | 3.50 | 4.10 |
| 2 | 王一成 | 6.5550 | 3.00 | 4.10 |
| 3 | 池骏 | 6.5550 | 3.00 | 4.10 |
| 4 | 顾淑萍 | 6.5550 | 3.00 | 4.10 |
| 5 | 严惠敏 | 3.7145 | 1.70 | 4.10 |
| 6 | 钟文良 | 3.2775 | 1.50 | 4.10 |
| 7 | 吴友兵 | 3.2775 | 1.50 | 4.10 |
| 8 | 李宇龙 | 2.8425 | 1.30 | 4.10 |
| 9 | 吴煜兵 | 1.7480 | 0.80 | 4.10 |
| 10 | 茅文莹 | 1.7480 | 0.80 | 4.10 |
| 11 | 李永祥 | 1.7480 | 0.80 | 4.10 |
| 12 | 石吉晶 | 1.7480 | 0.80 | 4.10 |
| 13 | 陈爱中 | 1.7480 | 0.80 | 4.10 |
| 14 | 庄华 | 1.5295 | 0.70 | 4.10 |
| 15 | 郑晋华 | 1.5295 | 0.70 | 4.10 |
| 16 | 王懿 | 1.0925 | 0.50 | 4.10 |
| 17 | 杨平 | 1.0925 | 0.50 | 4.10 |
| 18 | 金苗苗 | 0.5462 | 0.25 | 4.10 |
| 19 | 吴转斌 | 0.3278 | 0.15 | 4.10 |
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| 合计 | 55.2825 | 25.30 | - |
本次增资的认购价格为4.1元/股，系由全体股东协商确定。本次增资的款项已实际支付，均为自有资金。本次增资完成后，砥石咨询的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 费俭 | 65.6452 | 30.04 |
| 2 | 王明俊 | 61.3301 | 28.07 |
| 3 | 匡颖 | 36.2422 | 16.59 |
| 4 | 孙瑞林 | 7.6475 | 3.50 |
| 5 | 王一成 | 6.5550 | 3.00 |
| 6 | 池骏 | 6.5550 | 3.00 |
| 7 | 顾淑萍 | 6.5550 | 3.00 |
| 8 | 严惠敏 | 3.7145 | 1.70 |
| 9 | 钟文良 | 3.2775 | 1.50 |
| 10 | 吴友兵 | 3.2775 | 1.50 |
| 11 | 李宇龙 | 2.8425 | 1.30 |
| 12 | 吴煜兵 | 1.7480 | 0.80 |
| 13 | 茅文莹 | 1.7480 | 0.80 |
| 14 | 李永祥 | 1.7480 | 0.80 |
| 15 | 石吉晶 | 1.7480 | 0.80 |
| 16 | 陈爱中 | 1.7480 | 0.80 |
| 17 | 庄华 | 1.5295 | 0.70 |
| 18 | 郑晋华 | 1.5295 | 0.70 |
| 19 | 王懿 | 1.0925 | 0.50 |
| 20 | 杨平 | 1.0925 | 0.50 |
| 21 | 金苗苗 | 0.5462 | 0.25 |
| 22 | 吴转斌 | 0.3278 | 0.15 |
| 合计 | 218.5000 | 100.00 | |
4）2019年1月股权继承
2019年1月，砥石咨询召开股东会，决议同意匡颖女士所持有的砥石咨询
36.2422万元出资额由其丈夫孙键及儿子孙泽龙继承，本次变更完成后，砥石咨
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询的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 费俭 | 65.6452 | 30.04 |
| 2 | 王明俊 | 61.3301 | 28.07 |
| 3 | 孙泽龙 | 18.1211 | 8.29 |
| 4 | 孙键 | 18.1211 | 8.29 |
| 5 | 孙瑞林 | 7.6475 | 3.50 |
| 6 | 王一成 | 6.5550 | 3.00 |
| 7 | 池骏 | 6.5550 | 3.00 |
| 8 | 顾淑萍 | 6.5550 | 3.00 |
| 9 | 严惠敏 | 3.7145 | 1.70 |
| 10 | 钟文良 | 3.2775 | 1.50 |
| 11 | 吴友兵 | 3.2775 | 1.50 |
| 12 | 李宇龙 | 2.8425 | 1.30 |
| 13 | 吴煜兵 | 1.7480 | 0.80 |
| 14 | 茅文莹 | 1.7480 | 0.80 |
| 15 | 李永祥 | 1.7480 | 0.80 |
| 16 | 石吉晶 | 1.7480 | 0.80 |
| 17 | 陈爱中 | 1.7480 | 0.80 |
| 18 | 庄华 | 1.5295 | 0.70 |
| 19 | 郑晋华 | 1.5295 | 0.70 |
| 20 | 王懿 | 1.0925 | 0.50 |
| 21 | 杨平 | 1.0925 | 0.50 |
| 22 | 金苗苗 | 0.5462 | 0.25 |
| 23 | 吴转斌 | 0.3278 | 0.15 |
| 合计 | 218.500 | 100.00 | |
截至本回复签署日，砥石咨询股本结构无变动。砥石咨询的设立出资、历次增资款均为各股东的自有资金，发行人及大股东未提供相关财务资助，亦不存在向第三方借款的情况。
（2）璞钰咨询
璞钰咨询于2020年3月设立，其自设立至今合伙人结构及出资未发生变更，
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具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 费俭 | 128.3000 | 64.15 | 11.01 |
| 2 | 刘海舟 | 64.1500 | 32.075 | 5.51 |
| 3 | 庄华 | 57.7350 | 28.8675 | 4.96 |
| 4 | 周宇 | 51.3200 | 25.66 | 4.41 |
| 5 | 李政 | 51.3200 | 25.66 | 4.41 |
| 6 | 程志奔 | 44.9050 | 22.4525 | 3.85 |
| 7 | 池骏 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 8 | 顾淑萍 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 9 | 孙瑞林 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 10 | 温馨 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 11 | 何玥炜 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 12 | 金苗苗 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 13 | 石吉晶 | 38.4900 | 19.245 | 3.30 |
| 14 | 孙为俊 | 32.0750 | 16.0375 | 2.75 |
| 15 | 王一成 | 32.0750 | 16.0375 | 2.75 |
| 16 | 冯晓龙 | 29.5090 | 14.7545 | 2.53 |
| 17 | 邵菁瑜 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 18 | 徐燕华 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 19 | 王津津 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 20 | 蔡莹 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 21 | 黄裕香 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 22 | 徐靓 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 23 | 吴转斌 | 25.6600 | 12.8300 | 2.20 |
| 24 | 黄勤 | 16.6790 | 8.3395 | 1.43 |
| 25 | 朱海燕 | 15.3960 | 7.6980 | 1.32 |
| 26 | 张勇 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 27 | 顾志良 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 28 | 姚洁 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 29 | 陈燕红 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 30 | 朱敏亮 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 31 | 何敏珠 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
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| 32 | 慈磊 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 33 | 陆贇 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 34 | 王康杰 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 35 | 奚骏 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 36 | 王成欢 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 37 | 张玲玉 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 38 | 杨平 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 39 | 陈佳镇 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 40 | 刘思佳 | 12.8300 | 6.4150 | 1.10 |
| 合计 | 1,164.9640 | 582.4820 | 100.00 | |
璞钰咨询设立时的出资款均为各合伙人的自有资金，发行人及大股东未提供相关财务资助，亦不存在向第三方借款的情况。
（3）砥君咨询
砥君咨询于2020年3月设立，其自设立至今合伙人结构及出资未发生变更，具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王明俊 | 256.6000 | 128.3000 | 28.57 |
| 2 | 冯东晓 | 128.3000 | 64.1500 | 14.29 |
| 3 | 刘戴丽 | 89.8100 | 44.9050 | 10.00 |
| 4 | 苏红丽 | 51.3200 | 25.6600 | 5.71 |
| 5 | 于洁 | 38.4900 | 19.2450 | 4.29 |
| 6 | 华汉威 | 38.4900 | 19.2450 | 4.29 |
| 7 | 曹锡文 | 38.4900 | 19.2450 | 4.29 |
| 8 | 黄丹丹 | 20.5280 | 10.2640 | 2.29 |
| 9 | 赵柏淞 | 19.2450 | 9.6225 | 2.14 |
| 10 | 韩艳艳 | 15.3960 | 7.6980 | 1.71 |
| 11 | 张晗 | 15.3960 | 7.6980 | 1.71 |
| 12 | 龙云鹏 | 12.8300 | 6.4150 | 1.43 |
| 13 | 焦迎华 | 12.8300 | 6.4150 | 1.43 |
| 14 | 赵红 | 12.8300 | 6.4150 | 1.43 |
| 15 | 周玉春 | 12.8300 | 6.4150 | 1.43 |
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| 16 | 胡楚楚 | 12.8300 | 6.4150 | 1.43 |
| 17 | 董雅莉 | 12.8300 | 6.4150 | 1.43 |
| 18 | 夏兵 | 10.2640 | 5.1320 | 1.14 |
| 19 | 李聪 | 8.9810 | 4.4905 | 1.00 |
| 20 | 孙艳雯 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 21 | 王珊珊 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 22 | 王文华 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 23 | 王皓月 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 24 | 汤慧 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 25 | 冯丽平 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 26 | 武迪 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 27 | 王鑫 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 28 | 马波 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 29 | 郑方 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 30 | 董全全 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 31 | 俞磊 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 32 | 陈幸 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 33 | 况金丽 | 6.4150 | 3.2075 | 0.71 |
| 合计 | 898.1000 | 449.0500 | 100.00 | |
砥君咨询设立时的出资款均为各合伙人的自有资金，发行人及大股东未提供相关财务资助，亦不存在向第三方借款的情况。
（二） 股权激励人员的选定标准，三个持股平台的股东或合伙人是否均为发行人的在职员工，是否存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入股的情况，并说明股权激励的原因和激励份额的合理性
1、股权激励人员的选定标准
三个持股平台中，砥石咨询的股权授予价格低于公允价值，属于股权激励平台；璞钰咨询、砥君咨询的股权授予价格为公允价值，属于员工持股平台。该等员工的选定标准如下：
（1）砥石咨询
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砥石咨询的股权激励人员选定标准为：公司的高级管理人员、公司的核心技术人员或核心业务人员。
（2）璞钰咨询、砥君咨询
璞钰咨询、砥君咨询的人员选定标准为：公司主管及以上管理人员、2017年12月31日前入职且为部门核心骨干人员、对于公司发展具有突出贡献的个人。
2、三个持股平台的股东或合伙人是否均为发行人的在职员工，是否存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入股的情况
三个持股平台的股东或合伙人在发行人处的任职情况如下：
（1）砥石咨询
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 费俭 | 65.6452 | 30.04 | 董事长、科学与技术研究部经理 |
| 2 | 王明俊 | 61.3301 | 28.07 | 董事、总经理 |
| 3 | 孙泽龙 | 18.1211 | 8.29 | 未任职 |
| 4 | 孙键 | 18.1211 | 8.29 | 发行人顾问 |
| 5 | 孙瑞林 | 7.6475 | 3.50 | 副总经理 |
| 6 | 王一成 | 6.5550 | 3.00 | 监事、分子与生化研究部经理 |
| 7 | 池骏 | 6.5550 | 3.00 | 模型研发部副经理兼注射平台主管 |
| 8 | 顾淑萍 | 6.5550 | 3.00 | 科学与技术研究部副经理 |
| 9 | 严惠敏 | 3.7145 | 1.70 | 监事、质量总监兼质量管理部经理 |
| 10 | 钟文良 | 3.2775 | 1.50 | 砥石物业副总经理 |
| 11 | 吴友兵 | 3.2775 | 1.50 | 订单生产部经理 |
| 12 | 李宇龙 | 2.8425 | 1.30 | 砥石生物实验动物部经理 |
| 13 | 吴煜兵 | 1.7480 | 0.80 | 销售部华东区大区经理 |
| 14 | 茅文莹 | 1.7480 | 0.80 | 模型研发部细胞平台主管 |
| 15 | 李永祥 | 1.7480 | 0.80 | 广东南模副总经理兼销售部华南区大区经理 |
| 16 | 石吉晶 | 1.7480 | 0.80 | 模型研发部注射平台研究员 |
| 17 | 陈爱中 | 1.7480 | 0.80 | 监事、销售总监 |
8-1-1-86
| 18 | 庄华 | 1.5295 | 0.70 | 砥石生物快速繁育部经理 |
| 19 | 郑晋华 | 1.5295 | 0.70 | 模型研发部分子平台组长 |
| 20 | 王懿 | 1.0925 | 0.50 | 财务部出纳 |
| 21 | 杨平 | 1.0925 | 0.50 | 科学与技术研究部线虫平台主管 |
| 22 | 金苗苗 | 0.5462 | 0.25 | 质量检测部经理 |
| 23 | 吴转斌 | 0.3278 | 0.15 | 斑马鱼平台主管 |
| 合计 | 218.5000 | 100.00 | - | |
上述砥石咨询股东中，费俭同时兼任同济大学教授；孙键系陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理，同时兼任发行人大小鼠饲料、垫料配方顾问；孙泽龙系安试酷信息科技（上海）有限公司安全技术工程师，未在公司担任职务。除该等情况外，砥石咨询其他股东均为发行人员工，不存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入股的情况。
（2）璞钰咨询
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 费俭 | 128.300 | 11.01 | 普通合伙人 | 董事长、科学与技术研究部经理 |
| 2 | 刘海舟 | 64.150 | 5.51 | 有限合伙人 | 砥石物业总经理 |
| 3 | 庄华 | 57.735 | 4.96 | 有限合伙人 | 砥石生物快速繁育部经理 |
| 4 | 周宇 | 51.320 | 4.41 | 有限合伙人 | 模型研发部副经理、分子平台主管 |
| 5 | 李政 | 51.320 | 4.41 | 有限合伙人 | 分子与生化研究部组长 |
| 6 | 程志奔 | 44.905 | 3.85 | 有限合伙人 | 砥石生物副总经理、实验动物部经理 |
| 7 | 池骏 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部副经理兼注射平台主管 |
| 8 | 顾淑萍 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部副经理 |
| 9 | 孙瑞林 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 10 | 温馨 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台组长 |
| 11 | 何玥炜 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台组长 |
| 12 | 金苗苗 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 质量检测部经理 |
| 13 | 石吉晶 | 38.490 | 3.30 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究员 |
| 14 | 孙为俊 | 32.075 | 2.75 | 有限合伙人 | 分子与生化研究部组长 |
| 15 | 王一成 | 32.075 | 2.75 | 有限合伙人 | 监事、分子与生化研究部经理 |
| 16 | 冯晓龙 | 29.509 | 2.53 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
8-1-1-87
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 在发行人处任职情况 |
| 17 | 邵菁瑜 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 快速繁育部研究专员 |
| 18 | 徐燕华 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究专员 |
| 19 | 王津津 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 模型研发部经理 |
| 20 | 蔡莹 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 快速繁育部组长 |
| 21 | 黄裕香 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 22 | 徐靓 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 砥石物业综合管理部经理 |
| 23 | 吴转斌 | 25.660 | 2.20 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部斑马鱼平台主管 |
| 24 | 黄勤 | 16.679 | 1.43 | 有限合伙人 | 工业客户部研究专员 |
| 25 | 朱海燕 | 15.396 | 1.32 | 有限合伙人 | 工业客户部总监 |
| 26 | 张勇 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 27 | 顾志良 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 砥石物业后勤保障部主管 |
| 28 | 姚洁 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台主管 |
| 29 | 陈燕红 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 实验动物部研究专员 |
| 30 | 朱敏亮 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 工业客户部研究专员 |
| 31 | 何敏珠 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究专员 |
| 32 | 慈磊 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 工业客户部副经理 |
| 33 | 陆贇 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 34 | 王康杰 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台组长 |
| 35 | 奚骏 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部科研四组主管 |
| 36 | 王成欢 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
| 37 | 张玲玉 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 快速繁育部研究专员 |
| 38 | 杨平 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 科学与技术研究部线虫平台主管 |
| 39 | 陈佳镇 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台研究专员 |
| 40 | 刘思佳 | 12.830 | 1.10 | 有限合伙人 | 模型研发部注射平台研究专员 |
| 合计 | 1,164.964 | 100.00 | - | - | |
除费俭同时兼任同济大学教授外，璞钰咨询其他股东均为发行人员工，不存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入伙的情况。
（3）砥君咨询
8-1-1-88
| 序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 发行人处任职情况 |
| 1 | 王明俊 | 256.600 | 28.57 | 普通合伙人 | 董事、总经理 |
| 2 | 冯东晓 | 128.300 | 14.29 | 有限合伙人 | 发行人顾问 |
| 3 | 刘戴丽 | 89.810 | 10.00 | 有限合伙人 | 人事行政总监 |
| 4 | 苏红丽 | 51.320 | 5.71 | 有限合伙人 | 商务部副经理 |
| 5 | 于洁 | 38.490 | 4.29 | 有限合伙人 | 销售部华东区资深销售经理 |
| 6 | 华汉威 | 38.490 | 4.29 | 有限合伙人 | 销售部华南区资深销售经理 |
| 7 | 曹锡文 | 38.490 | 4.29 | 有限合伙人 | 销售部华北区大区经理 |
| 8 | 黄丹丹 | 20.528 | 2.29 | 有限合伙人 | 市场部主管 |
| 9 | 赵柏淞 | 19.245 | 2.14 | 有限合伙人 | 市场部副经理 |
| 10 | 韩艳艳 | 15.396 | 1.71 | 有限合伙人 | 市场部高级产品经理 |
| 11 | 张晗 | 15.396 | 1.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 12 | 龙云鹏 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 销售部华东区大区副经理 |
| 13 | 焦迎华 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 人力资源部经理 |
| 14 | 赵红 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 15 | 周玉春 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 综合管理部资深采购专员 |
| 16 | 胡楚楚 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 原综合管理部资深固资管理专员 |
| 17 | 董雅莉 | 12.830 | 1.43 | 有限合伙人 | 原监事及综合管理部副经理 |
| 18 | 夏兵 | 10.264 | 1.14 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 19 | 李聪 | 8.981 | 1.00 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 20 | 孙艳雯 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 21 | 王珊珊 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 模型研发部分子平台组长 |
| 22 | 王文华 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 23 | 王皓月 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 砥石生物科学与技术研究部主管 |
| 24 | 汤慧 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 订单生产部研究专员 |
| 25 | 冯丽平 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 分子与生化研究部研究专员 |
| 26 | 武迪 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 工业客户部研究专员 |
| 27 | 王鑫 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 28 | 马波 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 29 | 郑方 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 销售部销售经理 |
| 30 | 董全全 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 质量管理部主管 |
| 31 | 俞磊 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 实验动物部组长 |
8-1-1-89
| 序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 发行人处任职情况 |
| 32 | 陈幸 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 模型研发部细胞平台研究专员 |
| 33 | 况金丽 | 6.415 | 0.71 | 有限合伙人 | 质量检测部研究专员 |
| 合计 | 898.100 | 100.00 | - | - | |
除冯东晓系发行人人源化小鼠技术顾问外，砥君咨询其他股东均为发行人员工，不存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入伙的情况。
3、说明股权激励的原因和激励份额的合理性
（1）砥石咨询
发行人于2017年实施的员工股权激励计划，激励对象19名，均为发行人高级管理人员或核心技术人员/核心业务人员，在公司重要岗位担任职务，并为公司发展做出了突出的贡献。发行人主要考核被激励人员在公司的工作年限、具体岗位、贡献程度等指标，并结合员工的主观意愿，分别授予不同人员不同的激励份额，符合公司发展的实际情况和需求，具有合理性。
（2）璞钰咨询、砥君咨询
为更好地凝聚和团结公司员工，经公司管理层与海润荣丰协商后，由海润荣丰将其所持部分发行人股权按公允价格转让给持股平台璞钰咨询、砥君咨询，持股平台入股员工为公司主管及以上管理人员、2017年12月31日前入职且为部门核心骨干人员。主要考核相关员工在公司的工作年限、岗位级别、业绩表现等指标，并结合员工的主观意愿，分别确定不同人员的认购比例，符合公司发展的实际情况和需求，具有合理性。
（三） 孙泽龙和孙键的任职经历，孙键担任发行人顾问对发行人的具体贡献情况，是否约定了服务期等限制条件，关于孙泽龙和孙键转让股份是否存在相关约定
1、孙泽龙和孙键的任职经历
孙键，男，1965年3月，1988年8月至1990年1月任日照市水产局技术员；1990年1月至1993年6月任威海市环翠区水产局技术科长；1993年6月
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至1995年12月自由职业；1996年1月至1998年1月任上海派斯德生物科技有限公司销售经理；1998年1月至2002年1月任上海邦成饲料科技有限公司区域经理；2002年1月至2010年6月自由职业；2010年6月至今任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任发行人技术顾问。
孙泽龙，男，1992年5月出生，2015年至2017年任上海擎睿电子技术有限公司技术支持工程师；2019年至今任安试酷信息科技（上海）有限公司安全技术工程师。
2、孙键担任发行人顾问对发行人的具体贡献情况，是否约定了服务期等限制条件
孙键毕业于动物养殖专业，在饲料、垫料的配比方面有较强的专业知识和丰富的经验。发行人为加强对饲料、垫料质量的管控以及开发适应不同研究目的和品系的饲料、垫料，特聘请孙键作为顾问，协助研发自有的动物饲料、垫料。目前，孙键已完成了一款小鼠饲料的配方，并在针对发行人常用品系动物的饲养观察实验中取得较好的效果。
根据发行人与孙键签署的《顾问聘用合同》，合同有效期自2019年1月1日至2023年12月31日止，合同到期，双方可根据情况决定是否续约，孙键自解除聘用合同后两年内不得从事与聘用合同相同业务。除此之外，发行人与孙键未约定服务期等限制条件。
3、关于孙泽龙和孙键转让股份是否存在相关约定
除砥石咨询章程规定的股东优先购买权外，孙键、孙泽龙所持砥石咨询的股权对外转让不存在其他限制，具体参见本回复“问题2”之“四/2、孙键、孙泽龙所持发行人控股股东兼员工持股平台的股权对外转让是否存在限制”。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅砥石咨询、璞钰咨询及砥君咨询设立至今的工商登记资料；
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2、检索第三方网站，确认砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询的合规性；
3、查阅砥石咨询的员工股权激励协议，璞钰咨询、砥君咨询的合伙协议；
4、查阅砥石咨询、璞钰咨询及砥君咨询的各股东或合伙人的出资凭证；
5、查阅砥石咨询、璞钰咨询及砥君咨询的各股东或合伙人的调查问卷，确认其各自的出资来源；
6、查阅发行人的员工花名册及相关顾问协议；
7、访谈发行人管理层，确认股权激励人员的选定标准、股权激励的原因和激励份额的合理性；确认孙键担任发行人顾问对发行人的具体贡献情况。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、璞钰咨询、砥君咨询的合伙人均为发行人及其子公司的员工、顾问。璞钰咨询、砥君咨询系员工持股平台；
2、砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询的设立与运营合法合规，且已建立了完整的内部流转、退出机制及股权管理机制；
3、砥石咨询的设立出资、历次增资款均为各股东的自有资金且均已实际支付；璞钰咨询、砥君咨询的设立出资均为各合伙人的自有资金且均已实际支付，发行人及大股东未提供相关财务资助，亦不存在向第三方借款的情况；
4、费俭同时兼任同济大学教授；孙键系陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理，同时兼任发行人大小鼠饲料、垫料配方顾问；孙泽龙系安试酷信息科技（上海）有限公司安全技术工程师，未在公司担任职务；冯东晓系发行人人源化小鼠技术顾问，除该等情况外，砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询的其他股东或合伙人均为发行人员工，不存在发行人及其关联方的客户、供应商、监管机构等其他特殊关系相关人员入股的情况；
5、发行人于2017年实施的员工股权激励计划，激励对象19名，均为发行人高级管理人员或核心技术人员/核心业务人员，在公司重要岗位担任职务，并为公司发展做出了突出的贡献。发行人主要考核被激励人员在公司的工作年限、
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具体岗位、贡献程度等指标，并结合员工的主观意愿，分别授予不同人员不同的激励份额，符合公司发展的实际情况和需求，具有合理性；
6、为更好地凝聚和团结公司员工，经公司管理层与海润荣丰协商后，由海润荣丰将其所持部分发行人股权按公允价格转让给持股平台璞钰咨询、砥君咨询，持股平台入股员工为公司主管及以上管理人员、2017年12月31日前入职且为部门核心骨干人员。主要考核相关员工在公司的工作年限、岗位级别、业绩表现等指标，并结合员工的主观意愿，分别确定不同人员的认购比例，符合公司发展的实际情况和需求，具有合理性；
7、发行人为加强对饲料、垫料质量的管控以及开发适应不同研究目的和品系的饲料、垫料，特聘请孙键作为顾问，协助研发自有的动物饲料、垫料。目前，孙键已完成了一款小鼠饲料的配方，并在针对发行人常用品系动物的饲养观察实验中取得较好的效果。发行人与孙键签署的《顾问聘用合同》约定合同有效期自2019年1月1日至2023年12月31日止，除此之外，发行人与孙键未约定服务期等限制条件；
8、除砥石咨询章程规定的股东优先购买权外，孙键、孙泽龙所持砥石咨询的股权对外转让不存在其他限制。
问题5：关于股份支付
根据招股书披露，基于相关约定，砥石咨询作为拟进行股权激励的员工持股平台，与海润荣丰先后签署《股份转让协议》及《补充协议》，受让相关股份。转让股份数量最终定为1,391,000股（占发行人总股本比例7.93%），总价为13,910.00元，每股价格为0.01元。2017年12月公司对19名核心员工实施股权激励，涉及股份数量为2,342,021股，相关员工支付的对价为2,266,582.50元，2017年确认股份支付费用21,765,396.23元。
请发行人说明：（1）砥石咨询受让海润荣丰的相关股份是否为发行人实施股权激励计划的一部分，2017年股权激励计划的具体安排，包括激励对象、所任职务、各对象激励股份数量、授予价格等，说明激励股份的具体来源；（2）以上股份转让和股权激励过程中涉及的股份支付处理情况，公允价值确定的依据，以及具体的计算过程；（3）砥石咨询低价受让海润荣丰的相关股份，是否涉及实际控制人超过原
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持股比例获得新增股份的情况，是否应予以单独的股份支付处理；（4）结合股权激励协议条款分析股份支付费用是否应当一次性计入2017年当期损益。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人股份支付会计处理合理性、股份支付费用计算准确性发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 砥石咨询受让海润荣丰的相关股份是否为发行人实施股权激励计划的一部分，2017年股权激励计划的具体安排，包括激励对象、所任职务、各对象激励股份数量、授予价格等，说明激励股份的具体来源
砥石咨询受让海润荣丰所持有的发行人1,391,000股，该部分股份系发行人实施股权激励计划中的股份来源的一部分。
2017年股权激励计划根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、其他有关法律法规以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定制定。激励计划的股份来源为砥石咨询所持有的发行人的股份，其中部分来源于前述砥石咨询受让海润荣丰的股份，部分来源于砥石咨询原本持有的发行人股份。激励对象通过直接持有砥石咨询股权间接持有发行人股份。激励对象为发行人的高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，共计19人，激励对象所任职务、激励股份数量及授予价格如下：
| 序号 | 激励对象 | 任职 | 授予价格 （元） 砥石层面 | 授予价格 （元） 公司层面 | 间接获授公司股份数（万股） | 占公司 总股本比例 |
| 1 | 孙瑞林 | 副总经理 | 4.10 | 0.97 | 32.3995 | 1.85% |
| 2 | 王一成 | 监事、分子与生化研究部经理 | 4.10 | 0.97 | 27.7710 | 1.58% |
| 3 | 池骏 | 模型研发部副经理兼注射平台主管 | 4.10 | 0.97 | 27.7710 | 1.58% |
| 4 | 顾淑萍 | 科学与技术研究部副经理 | 4.10 | 0.97 | 27.7710 | 1.58% |
| 5 | 严惠敏 | 监事、质量总监兼质量管理部经理 | 4.10 | 0.97 | 15.7369 | 0.90% |
| 6 | 钟文良 | 砥石物业副总经理 | 4.10 | 0.97 | 13.8855 | 0.79% |
| 7 | 吴友兵 | 订单生产部经理 | 4.10 | 0.97 | 13.8855 | 0.79% |
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| 序号 | 激励对象 | 任职 | 授予价格 （元） 砥石层面 | 授予价格 （元） 公司层面 | 间接获授公司股份数（万股） | 占公司 总股本比例 |
| 8 | 李宇龙 | 砥石生物实验动物部经理 | 4.10 | 0.97 | 12.0341 | 0.69% |
| 9 | 吴煜兵 | 销售部华东区大区经理 | 4.10 | 0.97 | 7.4056 | 0.42% |
| 10 | 茅文莹 | 模型研发部细胞平台主管 | 4.10 | 0.97 | 7.4056 | 0.42% |
| 11 | 李永祥 | 广东南模副总经理兼销售部华南区大区经理 | 4.10 | 0.97 | 7.4056 | 0.42% |
| 12 | 石吉晶 | 模型研发部注射平台研究员 | 4.10 | 0.97 | 7.4056 | 0.42% |
| 13 | 陈爱中 | 监事、销售总监 | 4.10 | 0.97 | 7.4056 | 0.42% |
| 14 | 庄华 | 砥石生物快速繁育部经理 | 4.10 | 0.97 | 6.4799 | 0.37% |
| 15 | 郑晋华 | 模型研发部分子平台组长 | 4.10 | 0.97 | 6.4799 | 0.37% |
| 16 | 王懿 | 财务部出纳 | 4.10 | 0.97 | 4.6285 | 0.26% |
| 17 | 杨平 | 科学与技术研究部线虫平台主管 | 4.10 | 0.97 | 4.6285 | 0.26% |
| 18 | 金苗苗 | 质量检测部经理 | 4.10 | 0.97 | 2.3143 | 0.13% |
| 19 | 吴转斌 | 科学与技术研究部斑马鱼平台主管 | 4.10 | 0.97 | 1.3886 | 0.08% |
| 合计 | - | - | - | 234.2021 | 13.35% | |
（二） 以上股份转让和股权激励过程中涉及的股份支付处理情况，公允价值确定的依据，以及具体的计算过程
股份支付公允价值参考发行人最近一次外部机构入股价格，综合考虑发行人现状、成长性和经营状况确定公司总价值为1.8亿元，按实施时的股本总额计算，公允价值为10.26元/股。根据发行人2016年、2017年扣非后净利润测算，上述估值的P/E倍数分别为14.03倍、104.05倍，股权激励时公司估值1.8亿元具有合理性。发行人的股份支付具体构成及计算过程具体如下：
| 项目 | 2017年12月 |
| 公司估值（万元） | 18,000 |
| 公司股份总额（万股） | 1,754.1784 |
| 每股公允价格（元/股） | 10.26 |
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| 股权激励股份数（万股） | 234.2021 |
| 增资金额（万元） | 226.66 |
| 增资价格（元/股） | 0.97 |
| 增资价格低于每股公允价格差额（元/股） | 9.29 |
| 股份支付金额（万元） | 2,176.54 |
发行人上述股份支付事项确认于2017年度，会计处理具体分录为：
单位：万元
| 借：管理费用(股份支付) | 2,176.54 |
| 贷：资本公积 | 2,176.54 |
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（三） 砥石咨询低价受让海润荣丰的相关股份，是否涉及实际控制人超过原持股比例获得新增股份的情况，是否应予以单独的股份支付处理
砥石咨询低价受让海润荣丰的相关股份，并实施股权激励后，不存在实际控制人持股比例超过原持股比例获得新增股份的情况，故无需确认股份支付，具体持股比例变化情况如下：
| 实际控制人名称 | 转让及股权激励前股东持股情况 | 转让及股权激励后股东持股情况 | ||
| 间接持股数 （万股） | 间接持股比例 | 间接持股数 （万股） | 间接持股比例 | |
| 费俭 | 316.37 | 18.04% | 278.08 | 15.85% |
| 王明俊 | 295.60 | 16.85% | 259.84 | 14.81% |
| 匡颖 | 174.63 | 9.95% | 153.57 | 8.75% |
| 合计 | 786.60 | 44.84% | 691.49 | 39.42% |
（四） 结合股权激励协议条款分析股份支付费用是否应当一次性计入2017年当期损益
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规
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定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。根据发行人股权激励计划相关约定：第一，本次受让对象均为公司员工且未明确约定服务期限；第二，2017年股权激励计划中员工离职时间接持有的发行人股权无需被强制回购；第三，股权激励计划系发行人实际控制人对员工过去贡献的激励，不是对未来的激励。发行人将本次激励对象为公司员工且未明确约定服务期限等限制性条件的股份支付于股权激励完成的当期一次性确认为损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、获取报告期发行人、发行人员工持股平台砥石咨询的工商变更资料，获取发行人及发行人员工持股平台增资的相关决议、增资协议，获取支付凭据，了解增资的背景、定价依据；
2、查阅发行人与本次员工持股平台增资相关的股东会决议、员工持股方案及持股平台合伙协议等文件；判断员工持股平台合伙企业出资份额增资价格是否公允、是否构成股份支付；判断股份支付所属类型、核实授予日；复核权益工具公允价值的确定方法，根据公允价值和可行权数量，重新计算股份支付金额；
3、取得发行人的员工花名册，了解持股员工所属的职能部门及职位；
4、复核发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、砥石咨询受让海润荣丰的相关股份为发行人2017年股权激励计划股份来源之一，此外剩余部分股份来源于砥石咨询受让前持有的发行人股份，发行
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人已说明2017年股权激励计划的具体安排；
2、以上股份转让和股权激励过程中涉及对发行人股权激励对象的股份支付，公允价值参考最近一次外部机构入股价格，综合考虑发行人现状、成长性和经营状况确定，发行人已说明股份支付费用的具体计算过程；
3、砥石咨询受让海润荣丰的相关股份是用于实施发行人2017年股权激励计划的股份来源之一，不涉及实际控制人超过原持股比例获得新增股份的情况，未予以单独的股份支付处理；
4、发行人将本次激励对象为公司员工且未明确约定服务期限等限制性条件的股份支付于股权激励完成的当期一次性确认为损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
综合以上情况，经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人股份支付会计处理合理，股份支付费用计算准确。
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二、关于发行人核心技术
问题6：关于发行人所属行业认定及核心技术同行业对比招股说明书披露，1）发行人是一家专注于基因修饰动物模型研发、生产、销售及定制化服务的生物科技公司，经过多年的技术研发积累，目前已在基因修饰动物模型构建技术和策略方面掌握了核心技术，并基于该等技术开展主营业务。2）发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的“生物医药相关服务”行业。3）公司销售动物模型业务符合农业生产者销售的自产农产品免征增值税事项，已于2015年收到上海市税务相关部门的税收优惠通知书。4）涉及的技术主要为基于CRISPR/Cas系统的基因修饰技术、基于ES细胞打靶的基因修饰技术、基因表达调控技术和辅助生殖技术。5）发行人与与中国科学院、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、清华大学、北京大学等著名科所院校，瑞金医院、中山医院、华山医院等知名医院，药明生物、信达生物、恒瑞医药、百济神州、中美冠科等知名创新药研发公司和CRO公司均建立了良好合作关系。
请发行人：（1）结合相关部门出具的产业分类目录、规划或指南等以及发行人符合农业生产者销售的自产农产品免征增值税、报告期内饲养服务收入占基因修饰动物模型技术服务收入比例较高的情况，说明认定发行人所属行业的依据及理由；
（2）上述两种基因修饰技术的优劣势、同行业公司布局情况及发行人的技术掌握情况；（3）结合基因修饰动物模型行业的发展方向和市场竞争情况，论述发行人主要产品中运用的主要核心技术是否均为市场上常见的成熟技术、是否能体现技术先进性，公司核心技术是否存在技术壁垒以及是否存在被快速迭代的风险，发行人产品是否具有市场前景、市场竞争力、在研项目是否能体现技术先进性；（4）说明发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置；（5）报告期，上述著名科所院校、知名医院、知名创新药研发公司对发行人的采购的具体产品或服务、采购的金额及占发行人销售收入的比例。
请保荐机构就发行人所属行业认定、是否符合《上海证券交易所科创板企
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业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定、以及发行人核心技术的同行业对比情况、是否具有先进性进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、结合相关部门出具的产业分类目录、规划或指南等以及发行人符合农业生产者销售的自产农产品免征增值税、报告期内饲养服务收入占基因修饰动物模型技术服务收入比例较高的情况，说明认定发行人所属行业的依据及理由
（一）相关部门出具的产业分类目录、规划或指南情况
发行人具体从事基因修饰动物模型服务行业，主要服务于生物医药相关企业、机构，属于新兴产业，是综合生命科学基础研究、基因功能组学研究、前沿基因编辑技术等科学技术的重要应用领域之一，为生物医学研究水平的提升和精准医疗的发展提供了重要的基础性工具和技术服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73研究和试验发展”。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73 研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”。
根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4、生物产业”之“4.1、生物医药产业”之“4.1.5、生物医药相关服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第三条规定的“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的“生物医药相关服务”行业。
（二）符合农业生产者销售的自产农产品免征增值税要求
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》《农业产品征税范围注释》等规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
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发行人从事基因修饰动物模型产品的研发构建业务。相关业务开展过程中涉及模式大小鼠等实验动物的人工饲养及繁殖过程，主要产品以基因修饰模式大小鼠等实验动物为载体交付，与农业生产者自产农产品存在共通之处。上海市浦东新区国家税务局第六税务分所向发行人出具《税收事项通知书》，同意发行人销售动物模型产品符合自产农产品免征增值税的要求。
（三）饲养服务收入占基因修饰动物模型技术服务收入比例
报告期内，饲养服务收入占基因修饰动物模型技术服务收入比例分别为
32.38%、48.77%、52.32%，占比逐年上升。饲养服务收入占总收入的比例分别为3.57%、7.55%及11.42%，在总收入中占比较低。
发行人饲养服务收入占比较高，主要原因系为提升双方业务合作的便捷度，应客户需求为其提供模式生物饲养的服务。客户对于饲养服务的需求场景具体举例如下：
例1：客户A从事新药研发，在临床前阶段需要构建基因修饰动物模型及其对照组体系，对于所开发药物的药效、药理、毒理等多方面开展研究、测试。期间涉及实验动物数量众多，研究、测试耗时较长，过程中需要确保实验动物的一致性，因此聘请发行人进行饲养服务及药效分析服务。
例2：客户B根据自身研发计划，需要维持特定的基因修饰动物模型种群，但其不具备独立长期饲养实验动物所需设施及专业技术，因此聘请发行人进行饲养服务。
例3：客户C对于实验动物饲养存在综合需求。发行人在模型产品质量、模型管理体系方面积累了多年的经验，除维持种群的基本能力之外，还能较为便捷地提供包括组织病理检测、生化检测、分子遗传检测、动物行为学检测等在内的多项综合服务，有利于确保饲养种群的健康性、可靠性。
可见，发行人通过产品、服务相结合的方式为客户提供综合的模型产品解决方案，饲养服务系综合服务中的组成部分，饲养服务收入占比上升体现了发行人围绕基因修饰动物模型不断提升的综合服务能力。
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（四）认定发行人所属行业的理由
发行人从事基因修饰动物模型的研发、生产、销售和技术服务业务，具有较高的技术门槛；发行人业务涉及多学科的交叉应用与创新，产品广泛应用于生命科学和医学研究、药物研发、CRO服务等领域，对于基础科研和新药研发工作有重要促进作用，属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的鼓励类产业，受到《“十三五”生物产业发展规划》《“十三五”生物技术创新专项规划》《国务院关于全面加强基础科学研究的若干意见》《加强“从0到1”基础研究工作方案》等多个国家级生物医药产业政策的鼓励。基于上述发行人主营业务的特点、相关部门出具的产业分类目录、税收规定、技术门槛、主要应用领域等因素，认定发行人所属行业具备充分依据。
二、上述两种基因修饰技术的优劣势、同行业公司布局情况及发行人的技术掌握情况
（一）ES细胞打靶和CRISPR/Cas技术优劣势比较
ES细胞打靶技术建立于20世纪80年代，通过将包含目标基因片段的重组质粒导入到小鼠胚胎干细胞中进行同源重组实现基因修饰，再利用胚胎干细胞囊胚注射方法获得基因修饰小鼠模型。在CRISPR/Cas技术发明之前，ES细胞打靶是建立基因修饰小鼠的主要方法。
CRISPR/Cas技术建立于2012年，系利用向导RNA引导核酸酶对基因组进行剪切和编辑，从而能够在细胞、受精卵中直接进行高效的基因修饰，大幅提高了基因编辑效率，降低了基因编辑成本，目前已广泛应用于基因修饰动物模型的构建。
| ES细胞打靶技术 | CRISPR/Cas技术 | |
| 优势 | 1、可在ES细胞层面对同源重组进行大量筛选，获得目的基因修饰的阳性细胞； 2、可以对ES细胞进行连续多次的基因修饰操作； 3、适用于同源重组效率低，难度大的基因修饰改造； 4、脱靶率低； | 1、突破品系物种的限制，通过受精卵显微注射或其他基因导入手段就可以进行基因修饰； 2、基因修饰周期短，基因敲除和点突变等低难度基因修饰，获得基因修饰小鼠的平均周期为6个月； 3、基因修饰效率高，CRISPR/Cas引发双链DNA断裂后，可以提高同源重组效率2-3个数量级； |
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| 4、可以同时对多个基因进行改造修饰； | ||
| 劣势 | 1、依赖于胚胎干细胞，如果未建立该品系或者物种的胚胎干细胞，则无法进行基因修饰； 2、同源重组发生效率低，ES细胞打靶同源重组率约在百万分之一到十万分之一水平； 3、周期长，失败率高：ES细胞打靶获得基因修饰小鼠的平均周期为10个月。 | 1、脱靶问题，可能在非目的位点引入基因突变； 2、通过显微注射方式，介导大片段同源重组的效率低。 |
（二）同行业公司布局情况
ES细胞打靶和CRISPR/Cas技术均为行业普遍使用的技术，目前同行业公司大多对两种技术均有布局，但CRISPR/Cas技术的市场占比更高。根据GMI数据，2019年全球基因修饰动物模型市场规模约为100亿美元，其中基于CRISPR/Cas技术构建的模型的市场规模约47亿美元，基于ES细胞打靶技术构建的模型的市场规模约为23亿美元。
（三）发行人的技术掌握情况
发行人对于ES细胞打靶和CRISPR/Cas技术均有良好掌握，并作了较多针对性的优化和改进，具体为：
1、针对ES细胞打靶技术对于小鼠胚胎干细胞的需求，发行人建立了5种不同品系背景的小鼠胚胎干细胞系；
2、为了更好的保持ES细胞干性状态，发行人建立了小鼠ES细胞无血清培养基体系，该体系可以显著提高嵌合鼠的获得率；
3、针对CRISPR/Cas技术，直接受精卵显微注射同源重组效率较低的特点，发行人开发可以显著提高同源重组效率的IERC系统和TERC系统，提高了模型研发效率；
4、基于两种技术各自的优劣势，发行人目前对两种技术的应用场景进行了优化设定，对小鼠的普通敲除、点突变、小片段的基因敲入等均采用CRISPR/Cas技术；而对于大片段的基因敲入和多次同源重组的基因修饰主要采用ES细胞打靶方式进行。
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发行人目前主要使用CRISPR/Cas技术。2020年研发的基因修饰模型中，约91%的模型系由CRISPR/Cas技术制备。
三、结合基因修饰动物模型行业的发展方向和市场竞争情况，论述发行人主要产品中运用的主要核心技术是否均为市场上常见的成熟技术、是否能体现技术先进性，公司核心技术是否存在技术壁垒以及是否存在被快速迭代的风险，发行人产品是否具有市场前景、市场竞争力、在研项目是否能体现技术先进性
（一）基因修饰动物模型行业的发展方向和市场竞争情况
1、基因修饰动物模型行业的发展方向
整体上，基因修饰动物模型行业的发展方向呈现标准化成品、精准化模型和规模化供应的特点，具体体现在：
1）随着生命科学和医学研究进入后基因组时代，研究重点已从解析基因序列转变为解析基因功能，而利用转基因或者基因修饰动物模型，对基因的体内功能进行研究已经成为基础手段。因此，生命科学基础研究对于基因修饰动物模型的使用需求不断增加。另一方面，随着生命科学研究对于供应时间要求的提高，标准化成品由于生产周期短，需求日益增加。
2）随着精准医疗的兴起，靶向药物、抗体药物等作用于细胞特定靶点的精准化药物发展较快。该等药物的药理、药效和毒理评价具有靶点特异性，普通实验动物模型无法满足，因此对于基因修饰动物模型的需求不断提高；精准化医疗未来的另一个发展方向，是根据病人的基因突变设计个性化医疗的策略，例如针对遗传性罕见病，在正式治疗之前，需要为病人定制一个用于临床前研究疾病动物模型。总体上，随着精准医疗进程的不断深化，对临床前动物评价模型的靶点特异性的要求将进一步提高，为基因修饰动物模型提出新的需求。
3）随着科研竞争、药物发现和开发的竞争日益加剧，为了尽快推进科研和药物研发的进展，客户对基因修饰动物模型的需求希望可以在短时间内规模化供应基因修饰动物。
2、基因修饰动物模型行业市场竞争情况
CRISPR/Cas等基因编辑技术的突破性进步，显著降低了基因编辑的成本，
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提高了基因编辑效率，优化了研发效率，一方面使得提供模型服务的供应商增多，另一方面促进本行业的综合模型服务能力大幅提高，与基因修饰动物模型行业向成品化、精准化和规模化方向的发展趋势符合。整体上，基因修饰动物模型行业仍处于发展阶段，行业集中度不高，达到一定业务规模的企业较少；且由于CRISPR/Cas等技术系行业通用技术，围绕该技术的运用、优化及改良创新需要基于大量的模型构建经验，因此具备丰富标准化模型和定制化模型服务经验的供应商，其竞争优势将得到进一步加强。
（二）主要产品中运用的主要核心技术是否均为市场上常见的成熟技术、是否能体现技术先进性，公司核心技术是否存在技术壁垒以及是否存在被快速迭代的风险
1、发行人核心技术源于通用技术的创新以及自行研发
发行人基因修饰动物模型产品中运用的主要核心技术包括：基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术、ES细胞打靶技术、基因表达调控技术和辅助生殖技术。四类核心技术根据技术来源可分为两类：
1）基于通用型工具类技术的创新
CRISPR/Cas基因编辑技术和ES细胞打靶技术是发行人构建基因修饰动物模型产品的核心技术，辅助生殖技术是发行人实现模型产品批量化供应的核心技术，这三类技术适用于各种基因修饰动物模型产品的研发和生产，属于通用型的工具类技术。三类技术虽然属于工具类技术，但在工具的使用熟练程度、效率、范围等方面不同使用人仍有很大技术差距，以CRISPR/Cas基因编辑技术为例，该技术是目前基因编辑的主流技术，并于2020年获得诺贝尔奖，广泛应用于实验室研究中的基因编辑改造，但仍有同源重组效率低，脱靶率高等问题，实验室小规模应用和工业化规模生产有较大差距，发行人针对该技术的使用流程、场景和缺陷进行了系列优化改造，提高重组效率，降低脱靶率，建立规模化生产流程，从而形成了对该通用技术的创新。
2）基于产品的自行研发
基因表达调控技术是基于构建的基因修饰动物模型产品验证后产生的具体
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应用和基于模型经验产生的策略方法性改进，属于产品类方法和应用的自行研发，具有独特性。该类技术依托于模型产品，而每一个模型产品都有其独特的应用，都具有开发成独特技术的潜力。因此，该类技术随着发行人基因修饰动物模型产品数量的增加，应用数据的积累可快速增长。发行人建立了5,000多种基因修饰动物模型，这些模型的应用和经验积累为技术的先进性提供了保障，这也从报告期内基因表达调控技术相关的标准化模型产品销售快速增长，成为发行人最重要的业务增长点中得到了印证。
2、发行人核心技术具有先进性及技术壁垒
发行人基于常规的ES细胞打靶技术和CRISPR/Cas技术进行改进优化，并自行研发了基因表达调控技术和辅助生殖技术，形成了技术优势和壁垒，其技术先进性如下：
1）基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术
发行人为了提高该系统同源重组效率，从两个方面对系统进行了优化：1）通过抑制非同源重组，提高同源重组发生概率，建立了IERC系统，显著提高了单链DNA的重组效率；2）通过增加重组载体和重组位点的接触几率，提高同源重组效率，建立了TERC系统显著提高了长片段双链DNA的重组效率。同时，为了降低CRISPR/Cas系统潜在的脱靶问题，建立了SmartEddi系统，该系统可自动根据基因结构、修饰方式以及模型构建策略，对基因组数据进行挖掘分析，对潜在向导RNA位点进行打分分析，给出最优位点。
2）ES细胞打靶技术
针对该技术的问题，发行人进行了一系列的改进：1）建立了小鼠ES细胞快速建系技术，建立了5种不同品系背景的小鼠胚胎干细胞系，解决了客户希望在不同品系背景进行基因修饰的需求；2）针对ES细胞易于分化的问题，建立了小鼠ES细胞无血清培养基体系，该体系营养成分清楚，可以显著提高嵌合鼠的获得率；3）针对大片段ES细胞打靶同源重组效率低的问题，利用重组酶系统建立大片段多基因定点整合技术，可显著提高大片段DNA的定点整合效率。
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3）基因表达调控技术发行人针对基因过表达调控技术，建立了转基因表达切换系统，该系统借助重组酶作用可以实现外源强启动子和内源启动子驱动外源基因表达切换，可以在不同的表达水平对表型进行分析；针对基因沉默，建立了可诱导的内源基因表达控制系统，通过在内源基因启动子区域插入人工转录因子tTS结合位点，通过四环素诱导tTS对启动子的结合，诱导内源基因启动子表观遗传改变进而在转录水平调控内源基因表达；转座子诱变技术，利用Piggybac转座子技术可将转基因阳性率提高1个数量级；抗炎症分子活体筛选技术，通过建立炎症基因启动子驱动的荧光素酶转基因小鼠，通过示踪的方式，采用定量的方法，在成体或者细胞水平对抗炎药物分子进行筛选；脂肪酶靶点抗肥胖分子活体筛选技术，通过在体内敲除脂肪酶相关基因，实现基因沉默，可以对针对脂肪酶相关药物的筛选提供活体模型；自发肿瘤模型构建技术，通过在特定组织和细胞类型中表达原癌基因的方式，实现了自发唾液腺肿瘤的发生，利用相似技术可以实现对人类自发肿瘤发生的体内模拟。
4）辅助生殖技术辅助生殖技术可以快速扩繁小鼠种群，发行人对常规的小鼠超排卵和体外受精技术进行了优化，小鼠出生率较发行人使用的常规方法提高了40%；同时，通过性别定向控制技术，可以人为的对小鼠性别进行干预，提高目的性别小鼠的出生率。
该等技术系发行人根据自身情况进行研发的成果，具有较强的先进性，有效促进了发行人构建各类基因修饰动物模型的效率，巩固了公司的行业地位；同时，该等技术具有较强的个性化特点，其工艺具有较高的商业机密性，从而对于行业其他企业而言构成了较高的技术壁垒，短期内不会被取代。
3、发行人产品具有市场前景及市场竞争力
发行人提供的基因修饰动物模型契合行业发展方向，能够精准匹配下游科研客户的生物医学基础研究需求和制药公司、CRO公司的药物研发需求。
从产品结构上，发行人近年来持续投入标准化模型的研发，累计储备标准
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化模型超过5,000种，符合下游市场对于标准化模型需求增长趋势；从模型精准化程度上，发行人产品对PD-1、PD-L1、CD4、TIGIT等主流肿瘤免疫治疗靶点均形成覆盖，符合靶点药物研发所需的模型要求，市场竞争力较强，销售收入占比逐年增长；从规模化程度上，发行人拥有多个生产基地，具备较强的模型生产服务和技术服务能力。综上，发行人产品布局符合市场发展趋势，具有较强竞争力，收入呈持续增长趋势。
4、在研项目的技术先进性
| 序号 | 名称 | 拟达到的主要目标 | 应用 | 先进性说明 |
| 1 | 人源化抗体小鼠模型研发 | 用产生人抗体的轻链、重链序列替换小鼠的对应序列，建立人源化抗体小鼠模型平台 | 抗体药物研发 | 抗体类药物因高特异性、有效性和安全性正在成为药物研发领域的热门方向。常规利用野生型小鼠进行免疫产生的抗体，需要经过人源化改造过程，利用该模型小鼠可直接免疫产生人源抗体，提高抗体药物研发效率 |
| 2 | 罕见病模型资源库建设 | 模拟人类罕见病发病情况，制备100种罕见病基因修饰动物模型 | 罕见病新疗法和新药物开发 | 通过基因编辑，模拟人类罕见病的致病基因突变，建立罕见病小鼠模型，对罕见病疗法和药物效果进行临床前评价，目前国内尚缺乏此类模型资源 |
| 3 | 人源化药靶基因修饰动物模型资源库建设 | 结合当前药物研发热门靶点情况，制备200种药物靶点人源化动物模型 | 靶点药物研发、药效评价 | 将人类药物靶点对应的小鼠体内同源基因，通过同源重组替换为人源基因，进行人源化改造。改造后，该模型表达的人源靶点可以为针对人源的药物所识别，应用于该药物的临床前药效评价，因新靶点不断出现，目前国内外均缺乏该类模型资源 |
| 4 | 基因敲入重组酶工具模型库建设 | 结合科研热点，制备200种组织特异性的Cre，Dre基因敲入小鼠、大鼠模型 | 生命科学和医学研究中实现基因的组织特异性敲除、过表达和谱系示踪 | 通过将重组酶基因定点敲入到组织或细胞特异性内源标记基因位置，在该类型组织或细胞中特异性表达重组酶，可实现针对特定组织或者细胞类型的遗传操作 |
| 5 | 自发肿瘤小鼠模型资源库建设 | 模拟人类肿瘤发生情况，制备100种各类组织器官的自发肿瘤基因修饰小鼠模型 | 人类肿瘤发生机制的研究，药物筛选和药效研究 | 通过基因编辑方法，模拟人类发生肿瘤的致病基因突变，建立致病基因突变小鼠模型。该类小鼠模型在正常生理条件下自发生成肿瘤，肿瘤发病过程更加接近人类肿瘤，是更好的肿瘤发生机制和药物筛选模型，目前国内外均缺乏该类模型的资源库 |
| 6 | 免疫缺陷小鼠模型新品系研发 | 针对新的免疫疗法需求，开发10种新的免疫缺陷模型 | CAR-T等免疫治疗新疗法的药理毒理的评价研究 | 针对当前免疫缺陷小鼠模型在免疫治疗等新疗法应用方面的缺陷，通过基因改造，如表达人源因子等方式，使免疫缺陷小鼠模型更适宜移植物各类细胞的生长和分化，建立新的免疫缺陷小鼠模型品系，目前国内外均在对此类模型进行开发验证 |
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| 序号 | 名称 | 拟达到的主要目标 | 应用 | 先进性说明 |
| 7 | 免疫细胞标记和剔除模型研发 | 针对新的免疫疗法需求，建立20种用于免疫细胞标记和剔除的小鼠模型 | 对不同类型的免疫细胞进行标记或剔除，示踪免疫细胞在生理和病理状态下的动态变化和功能，用于免疫疗法机制等研究 | 各类免疫细胞在生理和病理条件下的功能很大程度上仍然未知，通过荧光标记各类免疫细胞的标记基因来示踪，或者利用标记基因驱动表达毒素受体来剔除该类型细胞，对于免疫治疗等研究具有重要意义，国内外目前均缺乏该类模型资源 |
| 8 | 人源化小鼠肿瘤细胞系研发 | 针对当前的免疫治疗热门靶点，构建50种人源化肿瘤细胞系 | 免疫治疗中同种异体小鼠的肿瘤移植模型构建，用于药物抗肿瘤机制研究和药物药效评价 | 免疫治疗的靶点均为人源靶点，而同种异体小鼠肿瘤模型表达的是鼠源基因，无法用于针对人源靶点药物的药效验证，通过基因编辑的方法，破坏鼠源靶点基因，表达人源基因，对靶点进行人源化改造，使其可应用于针对人源药物的药效验证，国内外目前均在开发此类细胞系模型 |
| 9 | 造血干细胞人源免疫系统重建模型 | 在重度免疫缺陷小鼠模型中重建人的免疫系统 | 免疫治疗的药效评价 | 当前人造血干细胞免疫系统重建模型仍然具有成本高，重建效率不稳定等缺陷，通过对造血干细胞进行细胞因子和小分子化合物的体外扩增，降低人造血干细胞免疫系统重建的成本，提高重建效率，国内外目前均在对此类模型进行开发验证 |
| 10 | 外周血单核细胞人源免疫系统重建模型 | 在重度免疫缺陷小鼠模型中重建人的免疫系统 | 免疫治疗的药效评价 | 当前外周血单核细胞人源免疫系统重建模型以T细胞的重建为主，后期伴有严重的移植物抗宿主病（GVHD）反应，通过在重建过程中给予不同细胞因子刺激及对受体免疫缺陷小鼠进行基因改造，可以对免疫系统进行更好的重建和减少GVHD的发生，国内外目前均在对此类模型进行开发验证 |
| 11 | 药靶基因敲除模型资源库 | 针对当前的热门药物靶点，制备多种药物靶点基因敲除小鼠模型 | 抗体药物研发和基因功能研究 | 药靶基因敲除模型在药物研发早期的靶点验证、药物机制确认和抗体制备方面具有重要作用，国内外目前均在建设此类模型资源库 |
四、说明发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置发行人掌握的核心技术及其竞争力体现在利用转基因技术、基因打靶技术和基因编辑技术，对大鼠、小鼠等生命系统实现高效率的精准改造，进而可以提供高效的、具有竞争力的模型产品和技术服务。这在具体业务上体现为可以
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高效地对定制化模型提供优质服务，或者通过增加自研基因修饰模型制备，增加标准化成品模型产品数量，延伸模型繁育产品和技术服务。基因修饰动物模型行业的境外同行业可比公司主要为Jackson Laboratory、Taconic及Charles River。Jackson Laboratory是全球最大的基因修饰大小鼠品系供应商，2019年营收达到4.41亿美元。Taconic公司成立于1952年，主要为欧洲和北美的制药和生物医学公司提供啮齿类实验动物模型及相关产品和服务。Charles River是全球知名的CRO公司和动物模型服务提供商。境内同行业可比公司主要为集萃药康、百奥赛图、赛业生物。
发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况如下：
（一）基因修饰模型的制备效率
发行人目前主要采用CRISPR-Cas方法通过受精卵显微注射方式进行模型制备，其中可量化的技术指标为项目成功率、项目周期及同源重组项目每100枚胚胎的注射阳性率等。发行人衡量基因修饰模型的制备效率指标与同行业主要竞争对手对比情况如下：
| 可比公司 | 项目成功率 | 项目周期 | 条件性敲除注射阳性率 | 固定位点基因敲入注射阳性率 | 非固定位点注射阳性率 |
| 发行人 | 99.70% | 约6-9个月 | 3.15% | 4.33% | 2.16% |
| Jackson Laboratory | 不保证成功，分步收费 | 不保证成功 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 |
| Taconic | 不保证成功，分步收费 | 不保证成功 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 |
| Charles River | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 |
| 集萃药康 | 未获取公开数据 | 约6-9个月 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 |
| 百奥赛图 | 未获取公开数据 | 约6-9个月 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 |
| 赛业生物 | 未获取公开数据 | 约6-9个月 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 | 未获取公开数据 |
（二）基因修饰动物模型储备数量
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标准化模型品系资源的丰富程度是衡量基因修饰动物模型服务商技术先进性的重要指标。发行人基因修饰动物模型储备数量与同行业主要竞争对手对比情况如下：
| 可比公司 | 模型数量 |
| 发行人 | 5,481 |
| Jackson Laboratory | 11,467 |
| Taconic | 2,725 |
| Charles River | 56 |
| 集萃药康 | 15,326 |
| 百奥赛图 | 未获取公开数据 |
| 赛业生物 | 未获取公开数据 |
数据来源：http://www.findmice.org/repository
（三）模型经验积累
基因修饰动物模型的研发包含设计、构建、基因修饰到模型繁育等环节，涉及生物信息学、分子生物学、细胞生物学和发育生物学等生命科学的各个领域，是一个高度专业化的过程。同时，基因在体内的表达调控难度远高于体外，任何微小差别均可能导致模型失败。发行人累计研发了超过10,000种基因修饰动物模型，在研发的各个环节均积累了丰富经验，奠定了后续模型制备的坚实基础。
（四）建立了丰富的模型资源管线
发行人针对医药研发行业对动物模型的新需求，开发了丰富的模型资源管线：针对肿瘤免疫治疗，开发了285种人源化基因修饰模型品系；针对靶向治疗药物，开发了127种自发肿瘤模型小鼠品系；针对罕见病治疗，构建了36种罕见病小鼠模型。根据公开可查询信息，对于免疫检查点靶点人源化小鼠模型，海外JAX、Taconic等尚无此类模型供应，国内少量企业存在同类产品的研发及销售。发行人的人源化基因修饰模型数量与同行业主要竞争对手对比情况如下：
| 可比公司 | 人源化基因修饰模型数量 |
| 发行人 | 285 |
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| Jackson Laboratory | 未获取公开数据 |
| Taconic | 未获取公开数据 |
| Charles River | 未获取公开数据 |
| 集萃药康 | 69 |
| 百奥赛图 | 130 |
| 赛业生物 | 16 |
数据来源：各公司官网
（五）模型产品先进性的具体表征
根据中国科学院上海科技查新咨询中心的查询结果，发行人提供的KDR、TNFR2、CD147、PD-1、PD-L1、CTLA4等8个免疫检查点人源化小鼠模型具有新颖性，国内外公开文献中未见与该项目技术特点完全相同的技术公开，综合技术达到国内领先水平，在抗肿瘤药物研发领域具有良好的应用前景。
综上，发行人核心技术具有先进性。
五、报告期，上述著名科所院校、知名医院、知名创新药研发公司对发行人的采购的具体产品或服务、采购的金额及占发行人销售收入的比例
报告期内，发行人向中国科学院、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、清华大学、北京大学、瑞金医院、中山医院、华山医院、药明生物、信达生物、恒瑞医药、百济神州、中美冠科销售的内容、销售金额及占比如下：
单位：万元
| 公司 | 主要销售内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中国科学院及其下属机构 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 1,222.11 | 1,440.78 | 1,534.94 |
| 复旦大学及其附属机构 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 1,237.13 | 1,015.65 | 685.31 |
| 上海交通大学及其附属机构 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 2,071.14 | 1,570.51 | 1,311.87 |
| 浙江大学及其附属机构 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 418.86 | 269.51 | 304.05 |
| 清华大学 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 66.28 | 38.53 | 11.02 |
| 北京大学及其附属机构 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 279.38 | 146.30 | 254.10 |
| 药明生物 | 药效评价及表型分析服务、药效评价 | 666.34 | 653.36 | 224.09 |
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| 模型等 | ||||
| 信达生物 | 药效评价模型等 | 296.13 | 183.38 | 146.00 |
| 恒瑞医药 | 药效评价模型等 | 62.42 | 103.47 | 10.40 |
| 百济神州 | 药效评价模型等 | 122.44 | 46.12 | - |
| 科洛恩生物科技有限公司 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 671.94 | 800.30 | 433.84 |
| 合计 | 7,114.18 | 6,267.91 | 4,915.62 | |
| 销售收入 | 19,619.04 | 15,480.29 | 12,144.22 | |
| 销售占比 | 36.26% | 40.49% | 40.48% | |
注：瑞金医院系属于上海交通大学及其附属机构，华山医院、中山医院系属于复旦大学及其附属机构，中美冠科系属于·生物科技有限公司。
六、保荐机构核查情况
（一） 核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查询产业分类目录、规划或指南等以及增值税相关条例及细则；
（2）比较CRISPR/Cas和ES细胞打靶两种基因修饰技术的优劣势，查询同行业公司布局情况及发行人的技术掌握情况；
（3）查阅研究报告及同行业公司资料，向发行人了解基因修饰动物模型行业的发展方向和市场竞争情况、主要核心技术的先进性、发行人产品的市场前景、市场竞争力、在研项目的技术先进性；
（4）查阅研究报告及同行业公司资料，向发行人了解现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况、核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置等；
（5）统计上述著名科所院校、知名医院、知名创新药研发公司对发行人采购的具体产品或服务、采购的金额及占发行人销售收入的比例。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、认定发行人属于基因修饰动物模型服务行业合理；CRISPR/Cas和ES细
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胞打靶的底层技术为行业普遍使用的通用技术，发行人基于该等技术，结合自身研发、生产需求进行了改良和创新，并形成了自身的核心技术，具有较高的技术壁垒，不存在被快速迭代的风险；发行人产品具有良好的市场前景、市场竞争力，在研项目及核心技术具有先进性；
2、发行人属于生物医药行业、符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定；
3、结合发行人同行业公司对比情况及中国科学院上海科技查新咨询中心查询结果，发行人核心技术具备先进性。
问题7：关于核心技术来源
招股说明书披露，发行人实际控制人之一、董事长费俭 2007年 3 月至今在同济大学生命科学与技术学院兼职担任特聘教授，此前其亦曾供职中科院下属多家研究所或研究中心。
请发行人说明：（1）结合费俭在同济大学及中科院等科研院所的任职情况和职务发明情况、其与之前任职机构之间存在的竞业禁止协议、保密协议等情形，说明费俭在发行人处的持股和任职情况是否违反其与所在单位的协议、是否违反其所在单位的相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）费俭在同济大学担任特聘教授是否影响其在发行人履行相关职责，是否影响发行人生产经营活动；（3）结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；结合发行人现有研发项目、专利、产品等说明发行人是否存在侵权纠纷和风险；（4）发行人核心技术及专利的形成过程。
请保荐机构、发行人律师核查对上述核心技术来源相关事项逐项进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
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（一） 结合费俭在同济大学及中科院等科研院所的任职情况和职务发明情况、其与之前任职机构之间存在的竞业禁止协议、保密协议等情形，说明费俭在发行人处的持股和任职情况是否违反其与所在单位的协议、是否违反其所在单位的相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷费俭自1988年7月至2007年2月在中科院下属中科院上海细胞生物学研究所、中科院生化细胞所及中科院上海生科院模式生物研究中心任职，2007年3月至今任同济大学生命科学与技术学院特聘教授。费俭在中科院下属机构及同济大学任职期间职务发明成果均归属于任职单位。费俭除与上述单位签署聘用合同外，未单独签署竞业禁止协议及保密协议。费俭在中科院下属单位任职期间，中国科学院上海生命科学院作为南模有限发起股东，推荐费俭参与公司管理，历任南模有限副总经理及总经理职务，未违反中科院及下属单位的内部规定。自费俭2007年从中科院下属单位离任至今，未发生发行人与中科院下属单位的纠纷。
同济大学生命科学与技术学院于2020年10月15日出具《关于费俭教授兼职事项的确认函》，确认费俭教授在发行人及南模有限的兼职，已按照《同济大学教职员工兼职管理暂行办法》的相关规定进行了备案登记，符合同济大学关于教职员工在外兼职的相关规定。费俭教授不属于同济大学党政领导班子成员，其兼职亦未违反同济大学其他相关的制度和规定。费俭教授在发行人兼职期间所作出的已授权的发明专利及申请中的发明专利等知识产权权属清晰明确，不属于费俭教授的职务发明创造。同济大学生命科学与技术学院与发行人就发明专利等知识产权不存在权属争议或其他潜在纠纷。费俭在中科院下属单位任职期间未持有南模有限股权，费俭不属于同济大学党政领导班子成员，其间接持有发行人股份未违反与同济大学签署的聘用协议及同济大学内部规定。综上所述，费俭在发行人处的持股和任职情况未违反其与所在单位的协议、未违反其所在单位的相关内部规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二） 费俭在同济大学担任特聘教授是否影响其在发行人履行相关职责，是否影响发行人生产经营活动费俭在发行人担任董事长职务，主要负责发行人战略发展方向制定及技术研究方向的把握。费俭在同济大学担任特聘教授不影响其在发行人履行相关职责及影响发行人生产经营活动。报告期内，费俭履行了其作为发行人董事及核心技术人员的应有职责，其出席发行人股东大会、董事会会议并行使表决权的情况，具体如下表所列：
1、股东大会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 费俭是否现场出席 |
| 1. | 2017年年度股东大会 | 2018/5/7 | 是 |
| 2. | 2019年第一次临时股东大会 | 2019/4/9 | 是 |
| 3. | 2018年年度股东大会 | 2019/5/18 | 是 |
| 4. | 2019年第二次临时股东大会 | 2019/8/2 | 是 |
| 5. | 2019年第三次临时股东大会 | 2019/12/3 | 是 |
| 6. | 2020年第一次临时股东大会 | 2020/2/18 | 是 |
| 7. | 2020年第二次临时股东大会 | 2020/2/19 | 是 |
| 8. | 2020年第三次临时股东大会 | 2020/3/4 | 是 |
| 9. | 2020年第四次临时股东大会 | 2020/4/1 | 是 |
| 10. | 2019年年度股东大会 | 2020/5/8 | 是 |
| 11. | 2020年第五次临时股东大会 | 2020/8/25 | 是 |
| 12. | 2020年第六次临时股东大会 | 2020/10/30 | 是 |
2、董事会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 费俭是否现场出席 |
| 1. | 第一届董事会第九次会议 | 2018/4/12 | 是 |
| 2. | 第一届董事会第十次会议 | 2018/8/28 | 是 |
| 3. | 第一届董事会第十一次会议 | 2019/3/25 | 是 |
| 4. | 第一届董事会第十二次会议 | 2019/4/27 | 是 |
| 5. | 第二届董事会第一次会议 | 2019/5/30 | 是 |
| 6. | 第二届董事会第二次会议 | 2019/7/16 | 是 |
| 7. | 第二届董事会第三次会议 | 2019/11/15 | 是 |
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| 8. | 第二届董事会第四次会议 | 2020/1/22 | 是 |
| 9. | 第二届董事会第五次会议 | 2020/1/23 | 是 |
| 10. | 第二届董事会第六次会议 | 2020/2/18 | 是 |
| 11. | 第二届董事会第七次会议 | 2020/3/13 | 是 |
| 12. | 第二届董事会第八次会议 | 2020/4/16 | 是 |
| 13. | 第二届董事会第九次会议 | 2020/8/10 | 是 |
| 14. | 第二届董事会第十次会议 | 2020/8/27 | 是 |
| 15. | 第二届董事会第十一次会议 | 2020/10/15 | 是 |
| 16. | 第二届董事会第十二次会议 | 2020/11/20 | 是 |
费俭除担任发行人董事长职务外，还担任发行人科学与技术研究部经理，作为发行人核心技术人员及研发方向的主要负责人，费俭主导和参与了公司多项重要技术的立项和项目实施，包括：1）转基因小鼠、斑马鱼、家蚕、线虫平台的建立；2）打靶载体ET克隆技术的建立；3）转座子介导的转基因技术建设；4）光学活体成像报告小鼠系列研发；5）基因工程小鼠资源库建设；6）Talen介导的基因组编辑技术平台建设；7）Crispr-Cas9介导的基因组编辑技术平台的建设；8）小鼠表型分析平台的建设。
费俭在同济大学主要开设“21世纪生命科学前沿”和“基因工程小鼠技术”等课程，指导研究生应用模式生物开展科学研究。上述工作与费俭在发行人处的研发工作都需要费俭对生命科学研究和技术的发展现状及趋势有全面的、即时的了解以及判断，费俭在同济大学担任特聘教授与在发行人处从事研发工作并不冲突。
综上所述，费俭在同济大学担任特聘教授不影响其在发行人履行相关职责及影响发行人生产经营活动。
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（三） 结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；结合发行人现有研发项目、专利、产品等说明发行人是否存在侵权纠纷和风险 发行人核心技术人员在发行人及控股股东、控股子公司之外的任职履历如下：
| 姓名 | 任职时间 | 任职单位 | 职务 |
| 费俭 | 1988年7月至2000年12月 | 中科院上海细胞生物学研究所 | 研究实习员、助理研究员、副研究员 |
| 2001年1月至2005年2月 | 中科院生化细胞所 | 研究员、课题组长 | |
| 2005年3月至2007年2月 | 中科院上海生科院模式生物研究中心 | 研究员、主任 | |
| 2007年3月至今 | 同济大学生命科学与技术学院 | 教授 | |
| 2002年7月至2016年6月 | 南模中心 | 副主任 | |
| 孙瑞林 | 无 | 无 | 无 |
| 顾淑萍 | 1990年1月至1991年10月 | 海军414医院 | 医师 |
| 1991年11月至1998年9月 | 海军411医院 | 医师 | |
| 1998年10月至2004年4月 | 第四军医大学 | 医师 | |
| 2006年8月至2006年11月 | 美国路易威尔大学 | 研究员 | |
| 2006年12月至2010年12月 | 美国俄亥俄大学 | 研究员 | |
| 2011年1月至2013年12月 | 美国图兰大学 | 研究员 | |
| 2015年4月至2016年3月 | 美国斯坦福大学 | 研究员 | |
| 王津津 | 无 | 无 | 无 |
| 朱海燕 | 2012年9月至2015年2月 | 日本东京大学 | 特任研究员 |
| 2016年4月至2017年12月 | 上海睿智化学研究有限公司 | 高级研究员 | |
| 2017年12月至2019年6月 | 桑迪亚医药技术（上海）有限责任公司 | 副总监 |
发行人的专利均为发行人作为申请人申请并原始取得。发行人独占专利均系独立投入开展研发活动后取得。发行人共有专利中，涉及核心技术人员曾任职的共有方包括南模中心及中国科学院上海生命科学研究院，共有专利的情况不存在涉及诉讼等纠纷情况。
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发行人的核心技术、承担的重大科研项目及主要研发项目中涉及的核心技术、模型资源、材料、仪器设备、场地等均由发行人提供，发行人的研发团队均参与上述研发活动。报告期各期内，发行人的研发费用分别为1,760.26万元、2,868.59万元及3,441.64万元。
根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站查询的公示信息，报告期内，发行人及发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员均不存在因侵犯他人知识产权而引发诉讼、仲裁的情形，不存在涉及职务发明或职务成果的纠纷。
综上所述，发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人和其它单位及个人不存在知识产权方面的纠纷及侵权风险。
（四） 发行人核心技术及专利的形成过程
发行人核心技术及专利是发行人在搭建技术平台和建立各种基因修饰动物模型的过程中逐渐形成的。发行人的核心技术及研发活动主要涉及以下方面：
（1）发行人针对基因修饰工具类技术，不断提高基因修饰的效率、产出的稳定性和准确率，降低生产成本，实现了工具技术从实验室使用到工业化量产的转变，自主研发了超过5000种标准化基因修饰动物模型；（2）发行人基于大量基因修饰动物模型构建的经验，不断组合不同的技术从而研发出更加创新的、满足不同需求的基因修饰策略和方法；（3）发行人不断对建成的基因修饰动物模型进行分析和研究，以求发现基因修饰动物模型在生命科学和新药研究中的各种用途，从而扩宽基因修饰动物模型的商业化价值。
通过上述研究活动，发行人优化了各种基因修饰技术在用于不同生物物种和不同修饰类型时的条件、参数，取得了一批相关的技术诀窍，发现了基因修饰模型的各种用途，形成了发行人在基因修饰方面的自有核心技术和技术秘密，明确了基因修饰模型的具体用途，形成了专利和相关知识产权。发行人核心技术人员费俭等均具备多年的基因修饰动物模型研发经验，参与了发行人目前的主要研发项目。
综上所述，发行人的核心技术及专利均为发行人自主研发，形成过程合法
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合规。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
针对发行人核心技术来源，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人的专利证书、国家知识产权局出具的相关证明文件，及发行人的说明文件；
2、对发行人相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈确认；
3、核查了费俭的聘用合同、同济大学生命科学与技术学院出具的确认文件、发行的历次股东大会、董事会记录及决议；
4、核查了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公示信息。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、费俭在发行人处的持股和任职情况未违反其与所在单位的协议、未违反其所在单位的相关内部规定，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、费俭在同济大学担任特聘教授不影响其在发行人履行相关职责及影响发行人生产经营活动；
3、发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人实际控制人及核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人和其它单位不存在知识产权方面的纠纷及侵权风险；
4、发行人的核心技术及专利均为发行人自主研发，形成过程合法合规。
问题8：关于专利
招股说明书披露，发行人共拥有 13 项授权发明专利，其中10 项为共有专利。另外，根据公开资料，发行人的发明专利均为 2013 年之前申请，且其中 9 项为2003 年申请。招股说明书披露，报告期内发行人不存在合作研发情况。
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请发行人补充披露：发行人与其他方关于共同拥有专利的具体安排，包括但不限于双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等。
请发行人说明：（1）发行人核心技术对共有专利是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于共有专利或相关单位；共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）境外授权专利的取得方式及原始获取方情况，与发行人申报文件中披露的“南模中心与发行人共同拥有美国授权的专利”是否为同一专利，是否存在权属纠纷；（3）发行人 2013 年之后无新增专利申请、且现有 14 项专利中9 项为 2003 年申请的原因，发行人 2013 年以后的研发情况，核心技术是否存在更新迭代，是否能适应行业内的技术发展状况；结合上述情况，说明发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险；
（4）结合发行人存在大量共有专利情况，说明发行人是否存在合作研发，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等；发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）公司核心技术涉及的专利非公司独占对公司目前及未来业务的影响；（6）发行人的发明专利是否均用于形成主营业务收入，结合发行人多项专利为共有专利、以及专利是否形成主营业务收入的情况，说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（三）项的规定。
请保荐机构、发行人律师对上述专利事项逐项进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人补充披露
发行人与其他方关于共同拥有专利的具体安排，包括但不限于双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况”之“（二）主要无形资产”之“1、专利权”中补充披露如下：
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针对发行人与实验动物中心共有专利，实验动物中心已出具《关于与上海南方模式生物科技股份有限公司共有专利情况的确认函》，就双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等确认如下：
“1、双方均具备独立使用前述共有专利的权利；
2、双方使用前述共有专利取得的收益归属各自所有，无需向对方进行分配；
3、双方历史上未向第三方授权使用前述共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用或转让前述共有专利；
4、双方上述共有专利的专利权属清晰，双方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人与其他专利共有方未就上述事项进行具体约定。
二、发行人说明
（一） 发行人核心技术对共有专利是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于共有专利或相关单位；共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人核心技术对共有专利不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位
发行人核心技术如下：
（1）基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要专利 | 共有情况 |
| 重组增强系统（IERC） | 自主研发 | 基于CRISPR/Cas9系统，通过对实验系统进行优化，抑制非同源重组的发生，提高同源重组发生效率，尤其是单链DNA的重组效率 | 非专利 技术 | 不适用 |
| 基因编辑重组增强系统（TERC） | 自主研发 | 基于CRISPR/Cas系统，通过对Cas蛋白的修饰，增加重组载体入核和与切割位点发生碰撞的几率，进而提高基于重组载体的同源重组效率 | 申请中 | 不适用 |
（2）ES细胞打靶技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要专利 | 共有情况 |
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| 小鼠ES细胞无血清培养基体系 | 自主研发 | 该培养体系，各种营养成分清楚，通过调整各营养成分配比，筛选获得适宜当前ES细胞培养的配方体系 | 非专利 技术 | 不适用 |
| 小鼠ES细胞快速建系技术 | 自主研发 | 可以对常规小鼠品系和基因修饰小鼠品系的胚胎干细胞进行快速建系 | 非专利 技术 | 不适用 |
| 大片段多基因定点整合技术 | 自主研发 | 基于重组酶系统的基因组高效整合能力，将大片段DNA或者多个基因定点整合到小鼠基因组中，实现外源基因的高表达 | 撰写中 | 不适用 |
（3）基因表达调控技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要专利 | 共有情况 |
| 转基因表达切换系统 | 自主研发 | 技术优势主要体现在目的基因过表达模型。利用该系统制备的条件性过表达小鼠，正常情况下受强启动子驱动表达，表达量高；可通过与特定重组酶小鼠交配后，切换到受低活性启动子驱动状态，表达量低。利用一个基因修饰小鼠可以实现两种表达量的表型观察 | 申请中 | 不适用 |
| 内源基因表达控制系统 | 自主研发 | 技术优势主要体现在下调体内基因表达模型。利用该系统可通过强力霉素，调控内源基因的表观遗传状态，进而调控内源基因启动子的开关和表达强度，可在特定的时间点下调和恢复内源基因表达 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法（ZL201110066975.0） | 南模生物、实验动物中心 |
| 转座子诱变技术 | 自主研发 | 利用PiggyBac转座子的转座活性，在生物体中进行基因捕获和诱变，并建立了快速筛选和鉴定的方法 | 改进的由PiggyBac转座子介导的个体基因突变方法（ZL201210187127.X） | 南模生物、实验动物中心 |
| 抗炎症分子活体筛选技术 | 自主研发 | 通过构建白介素1β内源性启动子驱动的荧光素酶转基因小鼠，建立抗炎症分子的原代细胞筛选模型和体内筛选模型，可以在体外对抗炎药物进行高通量筛选和体内药效评价 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用（ZL200710173613.5） | 南模生物、实验动物中心 |
| 脂肪酶靶点抗肥胖分子活体筛选技术 | 自主研发 | 通过敲除小鼠体内的胰脂肪酶相关蛋白1，建立了一个自发肥胖和胰岛素抵抗模型，利用该模型可用于针对 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途（ZL200710043581.7） | 南模生物、实验动物中心 |
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| 胰脂肪酶相关蛋白为靶点的肥胖和糖尿病治疗药物的筛选和评价 | ||||
| 自发肿瘤模型构建技术 | 自主研发 | 通过调控原癌基因的表达，在特定组织诱发肿瘤发生 | 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（031422209） | 南模生物、中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院 |
（4）辅助生殖技术
| 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 | 主要 专利 | 共有情况 |
| 小鼠促排卵技术 | 自主研发 | 通过增加雌鼠体内促卵泡激素的水平，过度刺激卵泡发育，获得较正常3-4倍的成熟卵母细胞数量 | 非专利技术 | 不适用 |
| 性别定向控制技术 | 自主研发 | 通过药物诱导后X,Y染色体精子活力差异对精子进行分选，体外受精，从而可以对出生小鼠的性别进行控制 | 非专利技术 | 不适用 |
发行人核心技术共4类，包括“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”、“ES细胞打靶技术”、“基因表达调控技术”和“辅助生殖技术”。其中，“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”、“ES细胞打靶技术”、“辅助生殖技术”系对于开源基因编辑工具以及扩繁技术的优化升级，在发行人研发、生产项目中广泛应用，有利于发行人研发、生产的降本增效。前述三类核心技术不涉及共有专利。
“基因表达调控技术”作为发行人核心技术之一，主要用于构建某些特定基因修饰动物模型及在特定疾病和药效评价领域的应用相关模型。该类核心技术中涉及若干共有专利。除使用“基因表达调控技术”外，发行人通过持续的自主研发，运用“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”、“ES细胞打靶技术”构建了多种基因修饰动物模型，并在基因修饰技术的运用方面不断积累。且发行人合法拥有“基因表达调控技术”形成的专利权。
综上所述，发行人核心技术中仅有一类技术涉及共有专利，发行人近年来不断通过自主研发增强自身技术壁垒，发行人核心技术对共有专利不存在依赖，
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发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位。
2、共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷
根据实验动物中心的确认、发行人的专利权属证书及公开查询，发行人拥有的共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 境外授权专利的取得方式及原始获取方情况，与发行人申报文件中披露的“南模中心与发行人共同拥有美国授权的专利”是否为同一专利，是否存在权属纠纷
发行人境外授权专利如下：
| 序号 | 专利名称 | 地区 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 取得方式 | 有效期限 |
| 1 | Combined Use Of Ribonuclease And Artemisinin | 美国 | US 8,986,683 B2 | 南模生物、实验动物中心 | 发明 | 原始取得 | 2012.09.10-2032.09.09 |
该专利与发行人申报文件中披露的“南模中心与发行人共同拥有美国授权的专利”是同一专利。该专利原由发行人与南模中心共同申请，南模中心撤销后，其与发行人共有专利由实验动物中心承继，因此该项专利目前由发行人与实验动物中心共同拥有。根据实验动物中心出具的确认函，该专利权属清晰，不存在权利纠纷。
（三） 发行人 2013 年之后无新增专利申请、且现有 14 项专利中 9 项为2003 年申请的原因，发行人 2013 年以后的研发情况，核心技术是否存在更新迭代，是否能适应行业内的技术发展状况；结合上述情况，说明发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险
发行人截至本问询回复签署日，共拥有13项授权发明专利。其中，境内授权专利12项，境外授权专利1项。
1、发行人2013年以后的专利申请情况
发行人于2013年后新申请了15项专利，其中1项专利（专利名称：老鹳草水提物在制备抗血管生成类药物中的应用，专利号：CN201410532120.6）已授权，截至本回复签署日，发行人在审专利情况如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利（申请）号 | 专利权人/申请人 | 申请年份 | 专利类型 |
| 1 | 一种ACE2人源化小鼠模型的快速构建方法及其应用 | - | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2021年 | 发明专利 |
| 2 | 一种可提高CRISPR/Cas9系统同源重组效率的方法和应用 | - | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2021年 | 发明专利 |
| 3 | 一种可实现靶基因两种剂量表达的基因修饰模型构建方法 | - | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2021年 | 发明专利 |
| 4 | 一种提高同源重组PCR鉴定效率的载体构建方法 | - | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2021年 | 发明专利 |
| 5 | 受调节的内分泌特异性蛋白18及其基因的用途 | CN202110378353.5 | 南模生物、砥石生物 | 2021年 | 发明专利 |
| 6 | 人源化CD40基因改造动物模型的构建方法及应用 | CN202110107655.9 | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2021年 | 发明专利 |
| 7 | 人源化CCR2基因改造动物模型的构建方法及其应用 | CN202010492764.2 | 南模生物 | 2020年 | 发明专利 |
| 8 | VISTA基因人源化动物细胞及动物模型的构建方法与应用 | CN202010492595.2 | 南模生物 | 2020年 | 发明专利 |
| 9 | Slc6a11基因及其蛋白的用途 | CN201610915847.1 | 南模生物 | 2016年 | 发明专利 |
| 10 | Slc6a12基因及其蛋白的用途 | CN201610915850.3 | 南模生物 | 2016年 | 发明专利 |
| 11 | Slc6a13基因及其蛋白的用途 | CN201610915947.4 | 南模生物 | 2016年 | 发明专利 |
| 12 | 抗肿瘤融合蛋白及其制法和应用 | CN201610423430.1 | 南模生物 | 2016年 | 发明专利 |
| 13 | 人源化KDR基因改造动物模型的构建方法及其应用 | CN202011475952.0 | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2020年 | 发明专利 |
| 14 | TNFRSF1B基因人源化动物模型的构建方法及应用 | CN202011519216.0 | 南模生物、砥石生物、广东南模 | 2020年 | 发明专利 |
2、发行人2013年后取得专利数量较少的原因
2013年以来，随着CRISPR/Cas技术的面世及逐步实现商业化运用，基因编辑工具有了新的选择。在此背景下，发行人不断进行研发创新，基于CRISPR/Cas技术丰富自身模型品系库，上述技术的运用并形成核心技术需要一定的时间过程。
近年来，发行人在标准化小鼠模型品系库方面作了大量研发投入，形成了具备行业创新力和市场竞争力的技术积累。截至目前，发行人已拥有5,000余种自主研发的标准化模型。标准化模型可以通过专利申请方式进行保护，但鉴于涉及模型数量过多，批量申请专利不具备经济性，因此发行人在实务中更多采用自身技术秘密保护方式进行知识产权保护。
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2014年发行人申请1项专利并于2020年获得正式授权。截至本回复签署日，发行人于2016年申请的4项专利、2020年申请的4项专利及2021年申请的6项专利尚未授权。
3、发行人2013年后的研发情况
发行人2013年后的研发情况主要体现在两方面，第一是模型品系库的建立，第二是基因编辑技术的应用。截至目前，发行人构建了5,000余种标准化模型，模型品系数量逐年增加。发行人2013年以来探索建立了“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”，在运用CRISPR/Cas技术提高基因重组效率方面持续取得新的进展。
4、发行人紧跟行业内最新技术发展
2013年以来，随着CRISPR/Cas技术的面世及逐步实现商业化运用，发行人紧跟新技术的发展，积极投入研发创新，在运用CRISPR/Cas技术构建动物模型方面不断取得新成果。
模型研发方面，发行人逐步研发了5,000余种标准化模型。在重点模型研发方面，根据中国科学院上海科技查新咨询中心的查询结果，发行人提供的KDR、TNFR2、CD147、PD-1、PD-L1、CTLA4等8个免疫检查点人源化小鼠模型具有新颖性，国内外公开文献中未见与该项目技术特点完全相同的技术公开，综合技术达到国内领先水平，在抗肿瘤药物研发领域具有良好的应用前景。
客户拓展方面，发行人紧密围绕生物医药行业前沿需求，在服务原有的如中国科学院、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、清华大学、北京大学等领先学术性研究机构的基础上，拓展了恒瑞医药、药明生物、百济神州、信达生物、中美冠科等一流创新药企业及CDMO、CRO企业。
技术储备方面，发行人储备了DNA大片段组装系统开发技术、CHO细胞定点高表达系统开发技术、肿瘤免疫治疗靶标筛选系统开发技术、DNA大片段定点插入系统开发技术、鼠源肿瘤移植模型资源库系统开发技术、人源化抗体小鼠开发技术等诸多具备应用前景的技术。
综上所述，发行人虽然面临技术升级迭代风险，但发行人目前的核心技术
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紧跟行业技术发展，未被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰。
（四） 结合发行人存在大量共有专利情况，说明发行人是否存在合作研发，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等；发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人的合作研发情况
报告期内，发行人不存在合作研发的情况。历史上，发行人存在与南模中心合作研发并形成8项专利，与中国科学院上海生命科学研究院、上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院合作研发并形成1项专利，与贵州神奇合作研发并形成1项专利。相关合作研发项目情况具体如下：
| 序号 | 合作研发项目 | 合作方 | 合作具体模式 | 是否签署合同 | 主要协议约定 | 权利义务约定 | 费用承担 | 研发成果权利归属 | 已取得研发成果 |
| 1 | 转座子介导的基因捕获研究 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责模型构建和分析，南模中心在学术信息共享和研究成果验证方面提供支持 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL201210187127.X） |
| 2 | 炎症因子体内光学活体成像系统研究 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责模型构建和分析，南模中心在学术信息共享和研究成果验证方面提供支持 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL200710173613.5） |
| 3 | 未知功能分泌蛋白功能研究 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责模型构建和分析，南模中心在学术信息共享和研究成果验证方面提供支持 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL200710043581.7） |
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| 序号 | 合作研发项目 | 合作方 | 合作具体模式 | 是否签署合同 | 主要协议约定 | 权利义务约定 | 费用承担 | 研发成果权利归属 | 已取得研发成果 |
| 4 | 转铁蛋白-核糖核酸酶偶联物抗肿瘤研究 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责方案设计、药效验证，南模中心负责蛋白偶联物制备 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL200710171892.1） |
| 5 | 核糖核酸酶融合蛋白抗肿瘤研究 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责方案设计、药效验证，南模中心负责蛋白偶联物制备 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL200810039518.0） |
| 6 | 未知功能GPCR蛋白功能研究 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责模型构建和分析，南模中心在学术信息共享和研究成果验证方面提供支持 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL201210145037.4） |
| 7 | 建立新型的小鼠内源基因表达即时可逆调控的动物模型 | 南模生物、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责模型构建和分析，南模中心在学术信息共享和研究成果验证方面提供支持 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL201110066975.0） |
| 8 | PLAG1在唾液腺瘤发生中的功能研究 | 南模生物、中国科学院上海生命科学研究院、上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院 | 南模生物牵头项目研发，负责模型构建和表型分析，其他合作方在学术信息共享和研究成果验证方面提供支持 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL03142220.9） |
| 9 | 核糖核酸酶和斑蝥素抗肿瘤研究 | 南模公司、贵州神奇集团 | 南模生物牵头项目研发，负责方案设计、核酸酶制备及药效验证，贵州神奇集团负责斑蝥素提供 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得专利（ZL201210040538.6） |
| 10 | 核糖核酸酶和青蒿素抗肿瘤研究 | 南模公司、南模中心 | 南模生物牵头项目研发，负责方案设计、药效验证，南模中心负责核酸酶蛋白制备 | 否 | 不适用 | 不适用 | 双方各自承担负责内容研发费用 | 双方共有 | 获得美国专利（US 8,986,683 B2） |
2、发行人核心技术对合作研发不存在依赖
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发行人历史上曾进行过合作研发，但相关研发活动均以公司为主要参与方开展。经查阅发行人共有专利证书，在各专利的发明人中，均以发行人相关人员为主，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 发明人总人数 | 南模生物人数 |
| 1 | 改进的由PiggyBac转座子介导的个体基因突变方法 | ZL201210187127.X | 南模生物，实验动物中心 | 3 | 3 |
| 2 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用 | ZL200710173613.5 | 南模生物，实验动物中心 | 3 | 3 |
| 3 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途 | ZL200710043581.7 | 南模生物，实验动物中心 | 3 | 3 |
| 4 | 转铁蛋白-蛙卵核糖核酸酶偶联物及其制法和用途 | ZL200710171892.1 | 南模生物，实验动物中心 | 6 | 6 |
| 5 | 核糖核酸酶与毒蛋白膜转位结构域融合蛋白及其制备方法和用途 | ZL200810039518.0 | 南模生物，实验动物中心 | 5 | 4 |
| 6 | 非人哺乳动物B淋巴细胞缺陷动物模型的制备方法及其用途 | ZL201210145037.4 | 南模生物，实验动物中心 | 5 | 4 |
| 7 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法 | ZL201110066975.0 | 南模生物，实验动物中心 | 4 | 4 |
| 8 | 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法 | ZL03142220.9 | 南模生物、中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院 | 4 | 2 |
| 9 | 核糖核酸酶和斑蝥素的联用 | ZL201210040538.6 | 南模生物，贵州神奇集团 | 7 | 6 |
2013年以后，发行人在基因修饰技术的创新应用及基因修饰动物模型品系建立方面持续开展自主研发，取得多项研发成果。发行人在研项目丰富，且报告期内不存在合作研发情况。
综上所述，发行人核心技术对合作研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发单位。
3、发行人历史上合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷
经查阅实验动物中心确认文件及中国裁判文书网、信用中国等公开网站，发行人合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷。
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（五） 公司核心技术涉及的专利非公司独占对公司目前及未来业务的影响
1、发行人已就共有专利事项与主要共有方达成明确约定
就目前而言，发行人专利共有方主要为实验动物中心，实验动物中心就共有专利事项已确认如下：
“1、双方均具备独立使用前述共有专利的权利；
2、双方使用前述共有专利取得的收益归属各自所有，无需向对方进行分配；
3、双方历史上未向第三方授权使用前述共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用或转让前述共有专利；
4、双方上述共有专利的专利权属清晰，双方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人使用共有专利的收益全部归属于发行人，且实验动物中心未向第三方授权使用或转让专利，实验动物中心作为上海科学院下属事业单位，与发行人并未形成业务上的竞争关系。
2、共有专利涉及的核心技术仅为发行人核心技术之一
共有专利涉及的核心技术限于“基因表达调控技术”，该技术作为发行人核心技术之一，主要用于构建某些特定基因修饰动物模型及在特定疾病和药效评价领域的应用相关模型。除使用“基因表达调控技术”外，发行人通过持续的自主研发，运用“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”、“ES细胞打靶技术”构建了多种基因修饰动物模型，并在基因修饰技术的运用方面不断积累。
3、对发行人未来业务的影响
目前发行人具备自主运用基因编辑技术能力及基因修饰动物模型研发能力，发行人技术储备及在研项目丰富，紧跟行业内技术发展趋势。随着发行人自主研发活动的开展及行业内技术的不断更新，核心技术涉及的共有专利对发行人业务的贡献将越来越小。
综上所述，公司核心技术涉及的专利非公司独占对公司目前及未来业务不
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构成重大不利影响。
（六） 发行人的发明专利是否均用于形成主营业务收入，结合发行人多项专利为共有专利、以及专利是否形成主营业务收入的情况，说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第
（三）项的规定
发行人的发明专利用于形成主营业务收入的情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 主要应用领域 | 是否形成主营业务收入 |
| 1 | 老鹳草水提物在制备抗血管生成类药物中的应用 | 药物筛选和评价 | 是 |
| 2 | 改进的由Piggy Bac转座子介导的个体基因突变方法 | 转基因动物模型构建 | 是 |
| 3 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用 | 活体成像动物模型构建 | 是 |
| 4 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途 | 表型分析 | 是 |
| 5 | 转铁蛋白-蛙卵核糖核酸酶偶联物及其制法和用途 | 不适用 | 否 |
| 6 | 核糖核酸酶与毒蛋白膜转位结构域融合蛋白及其制备方法和用途 | 不适用 | 否 |
| 7 | 非人哺乳动物B淋巴细胞缺陷动物模型的制备方法及其用途 | 免疫缺陷动物模型构建 | 是 |
| 8 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法 | 可控制内源性基因表达的模型构建 | 是 |
| 9 | 一种改进的速效胰岛素前体的基因构建方法和性质测定 | 不适用 | 否 |
| 10 | 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法 | 自发肿瘤模型的构建 | 是 |
| 11 | 核糖核酸酶和青蒿素的联用 | 不适用 | 否 |
| 12 | 核糖核酸酶和斑蝥素的联用 | 不适用 | 否 |
上述形成主营业务收入的发明专利形成收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 专利形成收入 | 7,939.06 | 6,751.33 | 5,464.16 |
| 营业收入 | 19,619.04 | 15,480.29 | 12,144.22 |
| 占比 | 40.47% | 43.61% | 44.99% |
经核查，发行人的发明专利中，共有7项专利用于形成主营业务收入。前述专利虽多为共有专利，但其形成过程以发行人为主要参与方开展，发行人对
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于该等发明专利的使用及收益亦不因共有事项而受限或受损。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（三）项“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外”的规定。
三、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下程序：
1、查阅发行人境内外专利权属证书，了解发行人核心技术的构成及形成专利情况，了解发行人核心技术的运用及对发行人主营业务的贡献情况；
2、查阅实验动物中心出具的《关于与上海南方模式生物科技股份有限公司共有专利情况的确认函》；
3、查阅发行人2013年以后的专利申请文件及发行人关于2013年以后取得专利情况的原因说明及发行人关于自身技术紧跟行业技术发展的说明；
4、查阅发行人关于合作研发情况及合作研发贡献的说明；
5、查阅并分析发行人关于公司核心技术涉及的专利非公司独占对公司目前及未来业务的影响的说明；
6、查阅发行人关于专利形成主营业务收入的说明。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人核心技术对共有专利不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位，共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷；
2、境外授权专利取得方式为原始取得，原由发行人及南模中心共同申请，与发行人申报文件中披露的“南模中心与发行人共同拥有美国授权的专利”为同一专利，不存在权属纠纷；
3、发行人2013年后累计申请15项发明专利，其中1项已获得正式授权，
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发行人已说明2013年后取得专利授权较少的原因；发行人2013年以后的研发主要体现为CRISPR/Cas技术的应用及基因修饰动物模型的构建；发行人紧跟行业内技术发展；发行人虽然面临技术升级迭代风险，但发行人目前的核心技术紧跟行业技术发展，未被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰；
4、报告期内，发行人不存在合作研发；历史上发行人存在合作研发情况，发行人已说明详细情况；发行人核心技术对合作研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷；
5、公司核心技术涉及的专利非公司独占对公司目前及未来业务不构成重大不利影响；
6、发行人共有7项专利用于形成主营业务收入，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（三）项“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外”的规定。
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三、关于发行人业务
问题9：关于实验动物根据招股书披露，发行人使用的模式生物包括大鼠、小鼠、斑马鱼、线虫等。其中，小鼠是发行人提供模型产品和技术服务的主要载体。
请发行人披露：（1）发行人实验动物管理是否符合相关法律法规的要求，包括是否按照不同来源、不同品种、不同实验目的分开饲养、是否保证饲养环境无污染感染、是否进行隔离检疫、是否制定饲育室、实验室操作规程等，报告期内是否受到相关主管部门的处罚；（2）动物实验过程中，是否遵守了必要的动物福利管理要求，相关尸体是否予以无害化处理，是否存在随意放生实验动物的情形。请保荐机构、发行人律师核查以上情况，对发行人进行动物饲养和动物实验的合法合规性发表明确意见。问题回复：
一、发行人披露
（一） 发行人实验动物管理是否符合相关法律法规的要求，包括是否按照不同来源、不同品种、不同实验目的分开饲养、是否保证饲养环境无污染感染、是否进行隔离检疫、是否制定饲育室、实验室操作规程等，报告期内是否受到相关主管部门的处罚
发行人实验动物管理严格按照国家标准操作，所有不同来源动物按照要求进行隔离观察检疫。发行人各动物饲养间实行分区管理，不同品种的动物在独立区域饲养，不同实验目的的动物分别饲养在不同的笼具中。在饲养环境、隔离检疫等方面，发行人制定了一系列标准管理程序（SMP， Standard Management Procedure）和标准操作程序（SOP， StandardOperating Procedure），涵盖了包括屏障设施运行与维护、动物饲养繁育、废弃物处理、实验动物疾病的控制等多方面内容，足以保证饲养环境无污染感染及满足检验检疫要求。发行人报告期内未受到实验动物主管部门的处罚。上海市科学技术委员会
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于2021年3月2日出具证明文件，证明发行人“最近36个月内未发生因违反实验动物管理的相关法律法规受到行政处罚的情形”。
（二） 动物实验过程中，是否遵守了必要的动物福利管理要求，相关尸体是否予以无害化处理，是否存在随意放生实验动物的情形动物福利管理方面，发行人设立了IACUC（实验动物使用与管理委员会），所有在发行人动物房开展的实验都要向发行人IACUC提交申请并通过审核，动物实验过程中严格遵守动物福利管理要求。发行人质量管理部门、兽医及IACUC成员定期进入动物房内进行检查。发行人通过了AAALAC（国际实验动物管理评估与认证协会，英文全称为Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Careinternational）认证，该认证主要关注实验动物在实验过程中动物福利与伦理以及实验人员的生产安全和健康保障，发行人动物实验过程已遵守必要的动物福利和人员安全生产管理要求。发行人制定了《动物尸体暂存室管理规程》《实验动物尸体处理规范》等内部制度，规定实验结束后的动物经检测、解剖、取材后，动物尸体放入黄色医疗垃圾袋直接存放在-20℃冰箱内，由有资质的废弃物处理公司定期统一进行无害化处理。发行人制定了严格的实验动物管理制度，不存在随意放生实验动物的情形。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
关于发行人实验动物管理，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、实地查看了发行人实验动物饲养间、实验室等场所；
2、核查了发行人关于实验动物的内部管理制度；
3、取得了上海市科学技术委员会出具的证明；
4、核查了发行人的实验动物生产许可证、实验动物使用许可证。
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（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人实验动物管理符合相关法律法规的要求，报告期内未受到相关主管部门的处罚；
2、动物实验过程中，发行人遵守了必要的动物福利管理要求，相关尸体已予以无害化处理，不存在随意放生实验动物的情形；
3、发行人进行动物饲养和动物实验符合相关法律法规规定。
问题10：关于业务模式及管理
根据招股书披露，发行人基因修饰动物模型产品包括定制化模型、标准化模型、模型繁育三类细分业务。基因修饰动物模型技术服务包括表型分析、药效分析与评价及饲养服务。
请发行人补充披露：（1）在“主要产品及服务的类别”中补充披露饲养服务的具体服务内容；（2）在“主要产品销售收入” 中补充披露“基因修饰动物模型技术服务”下各类服务的具体收入金额及占比情况。
请发行人说明：（1）模型繁育业务中的自然繁育业务同饲养服务的差异情况，交付产品及服务的差异，权利及义务是否存在明显不同；（2）对于定制化和标准化模型业务及模型繁育业务，是否存在一揽子交易，是否单独签订合同；（3）针对不同类型产品及服务涉及的模式生物的日常管理方式，包括内部管理制度、信息系统等现代化管理方式，是否进行严格的物理隔离、单独存放、管理标记，是否能够有效区分不同客户所属的模式生物。
问题回复：
一、发行人补充披露
（一） 在“主要产品及服务的类别”中补充披露饲养服务的具体服务内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（二）主要产品及服务”中补充披露相关内容。
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饲养服务的具体服务内容主要为以下方面：
（1）发行人为客户提供包括SPF级在内的不同等级的动物房、为客户提供的动物提供生存环境。
（2）发行人为部分客户提供实验场地，部分饲养服务客户并不从发行人处取走实验动物，而是利用发行人设施进行实验并获取数据。
（3）发行人根据客户的实际需求进行动物的生命维持、微生物检测、疾病诊断、基因型鉴定等其他服务。
（二） 在“主要产品销售收入” 中补充披露“基因修饰动物模型技术服务”下各类服务的具体收入金额及占比情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）发行人主要产品的收入情况”中补充披露相关内容。
报告期内，公司主要产品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基因修饰动物模型产品 | 15,274.93 | 77.86% | 12,886.21 | 83.24% | 10,378.57 | 85.46% |
| 其中：定制化模型 | 4,248.03 | 21.65% | 4,006.48 | 25.88% | 4,494.04 | 37.01% |
| 标准化模型 | 5,344.42 | 27.24% | 3,944.77 | 25.48% | 2,149.61 | 17.70% |
| 模型繁育 | 5,682.48 | 28.96% | 4,934.97 | 31.88% | 3,734.91 | 30.75% |
| 其中：自然繁育 | 5,069.99 | 25.84% | 4,338.48 | 28.03% | 3,379.41 | 27.83% |
| 辅助生殖繁育 | 443.57 | 2.26% | 284.61 | 1.84% | 128.21 | 1.06% |
| SPF净化业务 | 168.92 | 0.86% | 311.88 | 2.01% | 227.29 | 1.87% |
| 基因修饰动物模型技术服务 | 4,281.52 | 21.82% | 2,395.22 | 15.47% | 1,338.89 | 11.02% |
| 其中：药效评价及表型分析 | 1,807.68 | 9.21% | 878.53 | 5.68% | 589.10 | 4.85% |
| 饲养服务 | 2,239.97 | 11.42% | 1,168.04 | 7.55% | 433.53 | 3.57% |
| 其他基因修饰动物模型技术服务 | 233.86 | 1.19% | 348.65 | 2.25% | 316.26 | 2.60% |
| 模型购销业务 | - | - | 136.46 | 0.88% | 367.51 | 3.03% |
| 其他业务收入 | 62.59 | 0.32% | 62.40 | 0.40% | 59.25 | 0.49% |
| 合计 | 19,619.04 | 100.00% | 15,480.29 | 100.00% | 12,144.22 | 100.00% |
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二、发行人说明
（一） 模型繁育业务中的自然繁育业务同饲养服务的差异情况，交付产品及服务的差异，权利及义务是否存在明显不同自然繁育业务同饲养服务业务主要差异情况详见下表：
| 差异情况 | 自然繁育业务 | 饲养服务业务 |
| 业务描述 | 指在动物模型正常的生长发育条件和性周期的情况下，通过动物自行 交配繁育的方式，在特定时间内，获得特定基因型子代模型的繁育方式 | 为客户提供符合要求的设施屏障环境保障动物正常的生活条件 ，提供必要的实验场地和仪器设备辅助服务 |
| 业务分类 | 基因修饰动物模型产品 | 基因修饰动物模型技术服务 |
| 交付物 | 客户指定基因修饰动物模型产品的子代模型 | 按客户要求提供饲养基因修饰动物模型所需软硬件设施、实验场地及其配套服务 |
| 交付义务 | 按客户要求在繁育期间向客户交付指定种群、批次、数量、周龄的模型产品 |
自然繁育业务同饲养服务业务的合同义务存在明显不同，主要体现为自然繁育业务需为客户制定繁育计划，并为客户繁育指定数量及基因型的动物模型；饲养服务业务无需额外向客户交付动物模型，仅需为客户动物模型提供饲养所需软硬件设施、实验场地及其配套服务。
（二） 对于定制化和标准化模型业务及模型繁育业务，是否存在一揽子交易，是否单独签订合同
对于存在定制化、标准化模型业务以及模型繁育业务或其他多样化需求的客户，公司会与其按照不同业务种类分别签订合同。各项合同相互独立，具体情况如下：（1）前述合同各自基于独立的商业目的订立，清晰可区分；（2）前述合同各自遵循相应业务的定价原则，对价金额不取决于其他合同情况；（3）前述合同各自基于相应业务模式约定权利、义务条款，不取决于其他合同情况。综上，发行人与同一客户签订多项业务合同，各项合同间商业目的不同，定价不互相影响，商品转让模式和承诺不同，不存在一揽子交易的情况。
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（三） 针对不同类型产品及服务涉及的模式生物的日常管理方式，包括内部管理制度、信息系统等现代化管理方式，是否进行严格的物理隔离、单独存放、管理标记，是否能够有效区分不同客户所属的模式生物
1、针对不同类型产品及服务涉及的模式生物的内部管理
发行人不同类型产品及服务按照项目进行管理，涉及的模式生物包括大小鼠、斑马鱼和线虫。发行人模式生物管理严格按照国家标准操作，在饲养环境、隔离检疫等方面，发行人制定了一系列标准管理程序（SMP， StandardManagement Procedure）、标准操作程序（SOP， Standard Operating Procedure）和笼位（饲养区域）管理制度，涵盖了包括屏障设施运行与维护、动物饲养繁育、废弃物处理、实验动物疾病的控制、动物存放等多方面内容。发行人主营业务收入主要来源于小鼠，小鼠的日常管理具体情况如下：
（1）定期检测维护动物房硬件，监控温湿度、换气次数、噪音、照度、氨浓度、粒子数、落下菌等实验室运行指标，定时更换饲料垫料、进行空间清洁消毒工作，保障动物房正常运行；
（2）检测外源动物微生物信息，筛查传染病原，与内部动物进行物理空间隔离，规范转入流程，严防交叉感染；
（3）定期检测内部哨兵动物、发现并处置病患动物，及时以无害化方式处理动物尸体，确保动物房环境安全；
（4）执行人员隔离制度，清晰界定各自管理区域，并对相关人员进行持续教育培训，严格规范实验动物操作指引；
（5）建立笼位管理系统和笼卡制度，及时登记项目信息，对笼位使用情况进行动态管理。
发行人对于斑马鱼及线虫同样执行严格的饲养区域管理制度，以项目为单位单独存放标记相关实验动物。
2、发行人能够有效区分不同客户所属的模式生物
发行人对于各类业务中涉及的模式生物能够加以严格的管理、区分。
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（1）各项目间清晰管理。公司以项目为单位，在独立笼具中存放特定项目对应的动物（一般情况下每笼不超过5只小鼠），项目间进行严格的物理空间隔离。
（2）笼位清晰管理。各项目对应的笼位信息由大小鼠笼位管理系统与项目管理系统协同工作予以清晰管控。项目管理系统中生成项目号，模式生物管理部门根据项目号生成对应笼卡标识，登记基因型、性别等重要信息，将笼卡与独立笼具绑定，并定期检查笼具笼卡位置信息和内部动物状态，实现对项目的定位追踪和实时管理。
（3）个体小鼠清晰管理。对于同一笼内个体小鼠，发行人亦能通过剪趾或耳标予以标记、识别。
综上，发行人进行严格的物理隔离、单独存放、管理标记，能够有效区分不同客户所属的模式生物。
问题11：关于原材料及技术服务采购
11.1原材料采购
招股说明书披露，提供模型产品及技术服务的原材料主要有两大类，一类是实验动物，包括各类实验鼠等；另一类为试剂耗材，包括试剂、耗材、饲料、垫料、气体等。实验鼠报告期的采购价格分别为 39.18 元/件、205.04 元/件、
87.24 元/件和79.40 元/件，波动较大。另外，实验鼠总体采购金额也呈下降趋势。发行人将部分品系小鼠逐渐转为自产。
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人各类实验鼠等核心原材料来自自产与外部采购的数量、金额与占比；（2）采购不同品系实验鼠的金额和占比情况；（3）2019 年及 2020 年上半年发行人实验鼠的具体品系，是否与 C57BL/6、JAX 小鼠存在差异及差异的原因；（4）报告期内发行人定制试剂耗材的主要方式和流程，在模型产品及技术服务中发挥的作用。
请发行人说明：（1）目前发行人使用的模式生物中总共分为多少品系，哪些品系具备自产能力，自产品系的小鼠是否在质量上同采购产品存在较大差异；（2）C57BL/6、JAX 小鼠在生物实验性、实验目的等方面的差异情况，市场上 C57BL/6 小
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鼠和 JAX小鼠的主要供应商，是否存在供应商集中度过高的情况；（3）外购模式生物中相同品系的采购价格在报告期内的波动情况，是否存在较大差异，分析波动原因；（4）结合自产品系的生产方式，说明自产品系的成本内容及核算情况，报告期内自产品系的单位成本波动情况，存在自产小鼠但未见生产性生物资产的原因；（5）外购和自产动物的采购和繁殖周期，是否均需配合项目，是否存在提前采购及原材料合理库存；（6）发行人与主要供应商的合作年限、合作模式，以及与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定，结合供应商基本情况，说明发行人是否存在异常采购的情况，是否对主要供应商存在重大依赖，如有，请进行相关风险提示；（7）报告期内前五大供应商采购金额和占比变动的原因；（8）报告期内，是否存在通过中间商向关联方采购的情况，相关产品采购价格与向第三方采购价格的差异情况；（9）供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他任何关系，相关人员与发行人的员工是否存在利益关系；（10）报告期内，主要原材料的消耗量、水电能源消耗量与主要产成品产量之间的比例及变化的原因；原材料的采购规模与发行人现有产能、在手订单是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人是否具备模式动物自产能力、采购和自产成本是否存在较大波动发表核查意见。问题回复：
一、发行人补充披露
（一） 报告期内发行人各类实验鼠等核心原材料来自自产与外部采购的数量、金额与占比
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人原材料采购和主要供应商情况”之“（一）原材料采购情况”中补充披露相关内容。报告期内，各类实验鼠的自产与外部采购情况如下：
单位：只
| 年份 | 品系 | 自产 | 外购 | ||
| 数量 | 成本（元/只） | 数量 | 单价（元/只） | ||
| 2020年度 | C57BL/6 | 148,552 | 21.83 | 20,147 | 56.65 |
| JAX小鼠 | - | - | - | - | |
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| ICR | 67,309 | 21.44 | 1,088 | 23.58 | |
| BALB/c | - | - | 7,106 | 42.53 | |
| CD34免疫重建鼠 | - | - | 123 | 2,949.20 | |
| 其他 | 4,967 | 90.00 | 6,555 | 84.38 | |
| 2019年度 | C57BL/6 | 144,721 | 23.77 | 10,314 | 41.14 |
| JAX小鼠 | - | - | 93 | 5,964.55 | |
| ICR | 67,797 | 21.25 | 393 | 16.88 | |
| BALB/c | - | - | 4,342 | 38.79 | |
| CD34免疫重建鼠 | - | -- | 37 | 4,000.00 | |
| 其他 | 2,366 | 104.02 | 8,046 | 89.99 | |
| 2018年度 | C57BL/6 | 147,289 | 30.31 | 3,987 | 33.48 |
| JAX小鼠 | - | - | 487 | 4,469.98 | |
| ICR | 59,406 | 18.22 | 2,379 | 21.42 | |
| BALB/c | - | - | 3,278 | 38.57 | |
| CD34免疫重建鼠 | - | - | - | - | |
| 其他 | 986 | 186.15 | 4,118 | 105.36 |
报告期内，发行人自产实验鼠占比较高。自2018年起，发行人为更好控制小鼠品质、周龄、生理状况以及生产经营成本，提升了C57BL/6、ICR等品系自产比例，仅少量临时性需求采取外购方式。
（二） 采购不同品系实验鼠的金额和占比情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人原材料采购和主要供应商情况”之“（一）原材料采购情况”中补充披露相关内容。
报告期内，发行人主要采购实验鼠品系的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 品系名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| C57BL/6 | 114.13 | 47.85% | 42.43 | 20.94% | 13.35 | 4.57% |
| JAX小鼠 | - | - | 55.47 | 27.38% | 217.69 | 74.51% |
| ICR | 2.57 | 1.08% | 0.66 | 0.33% | 5.10 | 1.74% |
| BALB/c | 30.22 | 12.67% | 16.84 | 8.31% | 12.64 | 4.33% |
| CD34免疫重 | 36.28 | 15.21% | 14.80 | 7.30% | - | - |
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| 建鼠 | ||||||
| 其他 | 55.31 | 23.19% | 72.41 | 35.74% | 43.39 | 14.85% |
| 总计 | 238.51 | 100.00% | 202.62 | 100.00% | 292.16 | 100.00% |
（三） 2019 年及 2020 年上半年发行人实验鼠的具体品系，是否与C57BL/6、JAX 小鼠存在差异及差异的原因发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人原材料采购和主要供应商情况”之“（一）原材料采购情况”中补充披露相关内容。报告期内发行人对外采购的主要品系为C57BL/6、JAX小鼠、ICR、BALB/c、CD34免疫重建鼠，其中2020年未采购JAX小鼠，采购数量及金额如上表所示。发行人采购的JAX小鼠系用于购销业务的基因修饰小鼠模型，C57BL/6为用于内部研发和对外生产的野生型小鼠。不同小鼠在模型制备上存在一定的个性化差异，发行人根据模型研发生产的需要，选择采购适当的实验鼠作为原材料。
（四） 报告期内发行人定制试剂耗材的主要方式和流程，在模型产品及技术服务中发挥的作用发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人原材料采购和主要供应商情况”之“（一）原材料采购情况”中补充披露相关内容。
发行人采购的试剂耗材主要用于分子生物学、细胞培养和胚胎操作。试剂耗材标准化程度高，供应充分，均有多个品牌和供应商可供选择，不属于定制化采购。试剂耗材单个品种的金额较小，个别品种发生价格波动不会对公司成本构成造成显著影响。发行人采购试剂耗材的方式和流程如下所述：
1）申购人登陆采购系统。常用试剂耗材可在订购任务栏中直接选择，若非常用物品或所订购的物品属于非供应商目录产品时，申购人员需以邮件形式告知管理人员添加至系统目录。
2）依据系统内申购人填写的请购信息，由部门负责人、机构负责人分别审批完成。
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3）通过系统综合管理部接到机构负责人批准后，采购人员应先向供货商询价、比价、议价，再综合报价、货期等因素选择厂商进行采购。4）综合管理部依据审批后的购置清单负责对外订货，针对期货，在订货当日更新“实验室信息管理系统”的到货期，以便订购人查询。5）物品送达时，由仓库管理员核对数量、检查品质及规格是否与订购清单相符。若不相符，采购人员协助仓库管理员解决。
二、发行人说明
（一） 目前发行人使用的模式生物中总共分为多少品系，哪些品系具备自产能力，自产品系的小鼠是否在质量上同采购产品存在较大差异
发行人使用的模式生物涉及小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫4个物种。小鼠为发行人主要使用的模式生物。报告期内，发行人研发、生产过程中涉及使用的小鼠品系众多，合计涉及23个品系。发行人具备自产各类品系的能力，在实践中对于较为常用的C57BL/6、ICR小鼠采用自产为主，其他品系均采用外购方式获得。相较于外购产品，自产品系能够更为精确地掌控小鼠周龄，有利于提升采卵、繁育等研发、生产过程的质量，同时能够对小鼠的微生物等健康指标进行较好的控制，因此自产品系在质量上整体优于采购产品。发行人研发、生产中大鼠、斑马鱼、线虫用量相对较少。报告期内，发行人涉及使用大鼠、斑马鱼、线虫品系分别为8、8、5个。其中，大鼠主要品系为SD、Wistar、Long Evans、Lewis大鼠，均采用外购方式获得；斑马鱼主要品系为AB野生型、Flia-EGFP转基因、zLyz-EGFP转基因斑马鱼，均采用自产方式获得；线虫主要品系为N2野生型线虫，均采用自产方式获得。
（二） C57BL/6、JAX 小鼠在生物实验性、实验目的等方面的差异情况，市场上 C57BL/6 小鼠和 JAX小鼠的主要供应商，是否存在供应商集中度过高的情况
1、C57BL/6小鼠相关情况
（1）C57BL/6小鼠概况及生物实验性说明
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C57BL/6小鼠是常见的近交系小鼠品系，是制备基因修饰小鼠中最常用的基础品系，因其遗传背景清晰，易于饲养和繁殖，广泛用于肿瘤学、生理学、免疫学、遗传学领域。C57BL/6小鼠主要特征包括：①乳腺肿瘤自然发生率低，化学物质难以诱发乳腺和卵巢肿瘤；②12%有眼睛缺损，雌仔鼠16.8%，雄仔鼠3%为小眼或无眼；③可诱发腭裂，其发生率达20%；④对放射物质耐受力中等，补体活性高，较易诱发免疫耐受性；⑤对结核杆菌敏感，对鼠痘病毒有一定抵抗力；⑥干扰素产量较高，嗜酒精性高，肾上腺素类脂质浓度低，对百日咳组织胺易感因子敏感。⑦常被作为"标准"的近交系，为许多突变基因品系提供遗传背景。
（2）发行人采购C57BL/6小鼠用途
发行人主要采购3-4周龄及以上的C57BL/6小鼠，用于取卵、繁育等研发、生产流程，以及部分表型分析实验和肿瘤药效实验等。
（3）C57BL/6市场供应情况，是否存在供应商集中度过高的情况
C57BL/6小鼠作为野生实验鼠基础品系，在全国范围内有多家合格供应商，市场供应充足，不存在供应商集中度过高的情况。
2、JAX小鼠相关情况
（1）JAX小鼠概况及生物实验性说明
JAX小鼠，是发行人对购自The Jackson Laboratory小鼠的简称，TheJackson Laboratory成立于1929年，是一家独立的非营利性生物医学研究机构，是哺乳动物遗传学和人类基因组学研究的全球领导者，其通过接受捐赠和自行培育的方式，拥有11,467个小鼠品系，并向全球的使用者提供这些小鼠品系。JAX小鼠包含近交系、远交系、杂交系、基因修饰品系等各种类型，其中绝大部分为基因修饰小鼠品系。JAX小鼠生物实验性用途涉及生命科学和医学研究的各个方面。
（2）发行人采购JAX小鼠用途
发行人采购JAX小鼠并非自用于研发、生产，而是应客户要求，为了便利客户实验需要进行的购销业务。
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（3）JAX小鼠市场供应情况，是否存在供应商集中度过高的情况报告期初，北京维通利华实验动物技术有限公司作为The JacksonLaboratory代理商在中国销售JAX小鼠。2019年起，JAX改变销售策略，于中国境内直接设立销售分支开展JAX小鼠的销售。JAX小鼠的供应商较为集中。
（三） 外购模式生物中相同品系的采购价格在报告期内的波动情况，是否存在较大差异，分析波动原因
报告期内，外购模式生物中主要品系采购价格波动情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| C57BL/6 | 56.65 | 41.14 | 33.48 |
| JAX小鼠 | 不适用 | 5,964.55 | 4,469.98 |
| ICR | 23.58 | 16.88 | 21.42 |
| BALB/c | 42.53 | 38.79 | 38.57 |
| CD34免疫重建鼠 | 2,949.20 | 4,000.00 | 不适用 |
报告期内，外购模式生物中主要品系平均采购价格整体稳定，存在一定波动，主要系：①各品类小鼠根据市场供需情况，存在正常价格波动区间；②外购小鼠周龄存在差异，不同周龄小鼠价格不同；③部分供应商提供的小鼠需要经过长途运输，运输费用差异及波动导致采购价格波动。报告期各期，实验鼠整体采购平均价格分别为 205.04 元/件、87.24 元/件和
68.11 元/件，波动较大，主要系发行人采购的不同品系实验鼠价格、数量区间跨度较大所致。
（四） 结合自产品系的生产方式，说明自产品系的成本内容及核算情况，报告期内自产品系的单位成本波动情况，存在自产小鼠但未见生产性生物资产的原因
1、自产品系小鼠的生产方式及成本核算
报告期内，各部门依据在手订单（项目）执行情况向实验动物部提交小鼠需求计划，实验动物部按计划对C57BL/6小鼠、ICR小鼠等自产品系进行统一的繁育及饲养管理。实验动物部每月分别统计各部门领用不同自产品系、不同
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周龄的小鼠只数，并按周龄饲养成本折算成各部门占用公共笼位的数量，再与各部门使用的独立笼位数量汇总后，以笼位占用数量（公共笼位+独立笼位）为分摊依据，将实验动物部归集到的材料费用、人工费用及制造费用分摊至各部门；各部门依据在执行项目的执行天数/工作量/笼位使用情况等将小鼠成本分摊至各项目。
公司模式生物的构建、生产以订单（项目）为前提，基因修饰动物模型是发行人提供产品和实现服务的载体，公司模式生物的生产过程不是简单的小鼠繁育和存栏待售过程。发行人不单独核算自产某只或某群小鼠的单位成本，以小鼠为成本核算对象不具有会计意义。
综上，报告期内自产品系小鼠的单位成本波动情况分析不适用。
2、自产品系小鼠未认定为生产性生物资产的原因
根据企业会计准则对生产性生物资产的定义，生产性生物资产具备自我生长性，能够在持续的基础上予以消耗并在未来的一段时间内保持其服务能力或未来经济利益，生产性生物资产具有能够在生产经营中长期、反复使用，从而不断产出农产品或者是长期役用的特征。
公司自产品系小鼠生产（繁育）计划是按照后续基因修饰小鼠订单进行安排，自产品系小鼠生命周期均较短，其中雄鼠出生后即被安乐死；雌鼠中多数于3-4周仅用于取卵并安乐死；根据基因修饰小鼠订单，部分雌鼠于6-8周龄性成熟后用于繁育，一般可进行3胎次繁育，至周龄24周左右（6个月以内）的小鼠不再具有使用价值。
因此发行人不单独核算自产某只或某群小鼠的单位成本，而以订单（项目）核算自产品系小鼠成本，且发行人自产品系小鼠不具有在生产经营中长期、反复使用的特点，不符合生产性生物资产的定义。
（五） 外购和自产动物的采购和繁殖周期，是否均需配合项目，是否存在提前采购及原材料合理库存
发行人生产、研发过程对于小鼠周龄的要求较高，因此无论是外购还是自产实验动物，均需要与订单（项目）协同一致。在实践中，发行人各生产、研
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发部门依据在手订单（项目）执行情况向实验动物部提交小鼠需求计划，实验动物部按计划优先对自产品系进行统一的繁育及饲养管理，自产量不足、突发需求或需求非自产品系的情况下以外购方式补足。采购和繁殖周期方面：自产小鼠根据各部门需求预测排定生产计划，繁殖周期为6-8周；外购小鼠供给充分，基于实际需求即时采购，采购周期为2-3天。鉴于前述原因，外购、自产小鼠均不做提前采购及原材料备货。外购与自产小鼠的成本均归集至部门生产成本，并按项目执行天数/笼位使用情况分摊至当月订单（项目）生产成本。
（六） 发行人与主要供应商的合作年限、合作模式，以及与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定，结合供应商基本情况，说明发行人是否存在异常采购的情况，是否对主要供应商存在重大依赖，如有，请进行相关风险提示公司与主要原材料供应商的合作年限情况和采购内容列示如下：
| 序号 | 供应商 | 合作年限 | 采购内容 |
| 1 | 上海普路腾生物科技有限公司 | 2012年开始合作 | 试剂耗材 |
| 2 | 上海百赛生物技术股份有限公司 | 2012年开始合作 | 试剂耗材 |
| 3 | 苏州市冯氏实验动物设备有限公司 | 2012年开始合作 | 试剂耗材 |
| 4 | 北京全式金生物技术有限公司 | 2012年开始合作 | 试剂耗材 |
| 5 | 聊城盛基农业科技开发有限责任公司 | 2018年开始合作 | 试剂耗材 |
| 6 | 上海皓嘉科技发展有限公司 | 2012年开始合作 | 试剂耗材 |
| 7 | 北京维通利华实验动物技术有限公司 | 2011年开始合作 | 实验鼠、试剂耗材 |
| 8 | 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 2012年开始合作 | 试剂耗材 |
| 9 | 上海灵畅生物科技有限公司 | 2013年开始合作 | 实验鼠 |
| 10 | 苏州西山生物技术有限公司 | 2014年开始合作 | 试剂耗材 |
| 11 | 西安秦乐饲料有限公司 | 2019年开始合作 | 试剂耗材 |
公司与主要供应商之间不存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定。合作模式为：公司与国内主要供应商会签订采购框架合同，初步约定产品类型、运输、包装、交货、结算、售后等常规内容和条款，但未明确约定当年的采购量和采购价格，具体数量和价格等以后续执行中历次签订的采购订单为准。发
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行人不存在异常采购的情况。
公司对主要供应商不存在重大依赖，主要原因如下：
①报告期内各期间，公司前五大原材料供应商的采购金额合计分别为
858.07万元、1,052.06万元和837.79万元，占采购总额比例分别为29.53%、
28.79%和19.98%。公司供应商较为分散，不存在对于个别供应商的重大依赖。
②发行人提供模型产品及技术服务的原材料主要有两大类，一类是实验动物，包括各类实验鼠等；另一类为试剂耗材，包括试剂、耗材、饲料、垫料、气体等。上述原材料均为标准化产品，市场供应充足、且单类型的实验动物及试剂耗材采购占比均较低，不存在对于个别供应商的重大依赖。
（七） 报告期内前五大供应商采购金额和占比变动的原因
报告期内，公司原材料前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 名称 | 采购内容 | 金额 | 采购总额占比 |
| 2020年度 | 1 | 中国科学院及其下属机构 | 实验鼠、试剂耗材 | 299.92 | 7.15% |
| 2 | 上海百赛生物技术股份有限公司 | 试剂耗材 | 175.00 | 4.17% | |
| 3 | 北京维通利华实验动物技术有限公司 | 实验鼠 | 149.84 | 3.57% | |
| 4 | 西安秦乐饲料有限公司 | 试剂耗材 | 109.22 | 2.60% | |
| 5 | 苏州市冯氏实验动物设备有限公司 | 试剂耗材 | 103.80 | 2.48% | |
| - | 总计 | - | 837.79 | 19.98% | |
| 2019年度 | 1 | 中国科学院及其下属机构 | 实验鼠、试剂耗材 | 402.53 | 11.02% |
| 2 | 上海百赛生物技术股份有限公司 | 试剂耗材 | 253.09 | 6.93% | |
| 3 | 苏州市冯氏实验动物设备有限公司 | 试剂耗材 | 185.78 | 5.08% | |
| 4 | 北京维通利华实验动物技术有限公司 | 实验鼠、试剂耗材 | 114.51 | 3.13% | |
| 5 | 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 试剂耗材 | 96.14 | 2.63% | |
| - | 总计 | - | 1,052.06 | 28.79% | |
| 2018年度 | 1 | 中国科学院及其下属机构 | 实验鼠、试剂耗材 | 277.90 | 9.56% |
| 2 | 北京维通利华实验动物技术有限公司 | 实验鼠、试剂耗材 | 256.11 | 8.81% | |
| 3 | 上海百赛生物技术股份有限公司 | 试剂耗材 | 161.18 | 5.55% |
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| 4 | 苏州市冯氏实验动物设备有限公司 | 试剂耗材 | 88.84 | 3.06% |
| 5 | 北京全式金生物技术有限公司 | 试剂耗材 | 74.04 | 2.55% |
| - | 总计 | - | 858.07 | 29.53% |
注：采购总额为原材料采购额与技术服务采购额之和。
报告期内，发行人向前五大供应商采购的主要是实验鼠和试剂耗材。
1、实验鼠
报告期内，发行人采购的小鼠品系众多，合计涉及23个品系。除了较为常用的C57BL/6、ICR小鼠采用自产为主，其他品系多采用外购方式获得。报告期初，北京维通利华实验动物技术有限公司作为The Jackson Laboratory代理商在中国销售JAX小鼠。2019年起，JAX改变销售策略，于中国境内直接设立销售分支开展JAX小鼠的销售，导致2019年开始向北京维通利华实验动物技术有限公司采购金额下降。
2、试剂耗材
报告期内，发行人采购的试剂耗材包括试剂、耗材、饲料、垫料、气体等。发行人采购的试剂耗材主要用于分子生物学、细胞培养和胚胎操作，均有多个品牌和供应商可供选择。试剂耗材单个品种的金额较小，各个公司的试剂耗材价格也有所波动，因此发行人选择价格较低的供应商进行采购相应的试剂耗材。
报告期初期，发行人的分子与生化研究部采购的试剂大部分是国外进口为主。自2018年开始，分子克隆试剂、细胞培养类血清进行了国产替代。作为此类试剂和血清的知名供应商，北京全式金生物技术有限公司2018年成为了发行人的前五大供应商。由于2019年公司向英潍捷基（上海）贸易有限公司采购的金额上升，而向北京全式金生物技术有限公司采购金额基本与上一年保持一致，导致其退出前五大供应商行列。2019年开始，发行人拓展了饲料垫料采购渠道，并于2020年加大了对西安秦乐饲料有限公司的采购，导致西安秦乐饲料有限公司进入发行人前五大供应商。
（八） 报告期内，是否存在通过中间商向关联方采购的情况，相关产品采购价格与向第三方采购价格的差异情况
报告期内，经访谈发行人主要供应商及查阅发行人采购明细及重大采购合
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同，发行人不存在通过中间商向关联方采购的情况。
（九） 供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他任何关系，相关人员与发行人的员工是否存在利益关系
经核查，主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。发行人与主要供应商除采购产品或服务的关系外，主要其他关系如下：（1）发行人动物管理综合服务供应商实验动物中心及中国科学院下属机构存在共有专利情形；（2）中国科学院下属机构作为发行人供应商，存在发行人向中国科学院下属其他机构销售产品或服务的情况。相关人员与发行人的员工不存在可能导致有损交易公允性的利益关系。
（十） 报告期内，主要原材料的消耗量、水电能源消耗量与主要产成品产量之间的比例及变化的原因；原材料的采购规模与发行人现有产能、在手订单是否匹配
1、主要原材料消耗量与主要产成品产量之间的配比关系；原材料的采购规模与发行人现有产能、在手订单匹配情况
发行人主要原材料为试剂耗材、实验鼠，其采购、消耗模式均为根据实际需求即时采购并领用消耗，不设原材料库存储备。
发行人主要原材料的采购量与主要产成品产量之间有一定相关性，但无严格正相关关系。一方面，公司生产、研发活动同步进行，且均需要消耗类似原材料，而生产、研发的投入并无确定比例关系；另一方面，发行人各类项目流程、原材料消耗、产出产品差异性较大，无论从模型产品产量还是从项目数量都不具备与原材料采购量的严格正相关性。因此，发行人选取笼位量平均数，作为产成品产量的近似参数，与主要原材料采购量进行对比分析如下：
| 项目 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购总额 | 万元 | 2,167.45 | 2,144.05 | 1,659.55 |
| 其中：实验鼠 | 万元 | 238.51 | 202.62 | 292.16 |
| 试剂耗材 | 万元 | 1,927.65 | 1,907.96 | 1,367.36 |
| 笼位量平均数 | 万个/天 | 5.21 | 4.78 | 4.10 |
| 相关配比 | ||||
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| 采购额/笼位量 | 比例 | 416.02 | 448.55 | 404.77 |
| 实验鼠采购额/笼位量 | 比例 | 45.78 | 42.39 | 71.26 |
| 试剂耗材采购额/笼位量 | 比例 | 369.99 | 399.15 | 333.50 |
报告期内，试剂耗材采购额与笼位量平均数具有较强的相关性。实验鼠采购额/笼位量平均数在报告期内保持相对平稳，主要波动因素包括：
实验鼠方面，①随着发行人对于CRISPR-Cas技术的逐步掌握，研发、生产效率同步提升，小鼠的使用效率亦同步提升；②发行人为便利客户需求开展JAX小鼠购销，后于2019年起逐步停止，导致2019年实验鼠采购额/笼位量降幅较大。试剂耗材方面，发行人2019年试剂耗材采购额/笼位量上升部分原因系发行人改变了饲料喂养方式，由根据消耗情况添加饲料变更为定时更换饲料，以减少饲料污染导致的生产质量风险。前述饲料添加方式的变更导致饲料的采购额增加。
发行人主要原材料为试剂耗材、实验鼠，其采购、消耗模式均为根据实际需求即时采购并领用消耗，不设原材料库存储备。因此，原材料采购规模与在手订单不存在匹配关系。
2、主要水电能源消耗量与主要产成品产量之间的配比关系
根据发行人生产、研发过程特征，发行人能耗主要以维持整体环境的照明、供暖、湿度、清洁等为主，属于公共能耗，与发行人开展生产、研发活动的数量关联度不高。
报告期内，发行人主要能源消耗金额、消耗量如下：
| 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 电费 | 水费 | 燃气费 | 电费 | 水费 | 燃气费 | 电费 | 水费 | 燃气费 | |
| 金额（万元） | 625.11 | 28.38 | 165.73 | 631.67 | 27.87 | 182.81 | 719.59 | 27.43 | 198.76 |
| 用量（万度/吨/立方米） | 696.12 | 5.42 | 43.83 | 797.98 | 5.08 | 54.41 | 936.82 | 5.78 | 61.25 |
报告期内，发行人能源消耗量存在一定的波动性。2018年度，发行人能源消耗量偏大，主要系：①海科路生产基地于2017年至2019年间使用，半夏路生产基地2018年投入使用，因此2018年发行人经营场地较多；②2018年度，
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哈雷路、半夏路经营场地均处于装修过程中，涉及部分额外能耗。2020年度，发行人用电量及燃气使用量均有一定幅度下降，主要系2020年发行人不再使用位于浦东新区海科路相关生产设施所致。
三、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、向发行人了解目前发行人使用的模式生物品系情况，哪些品系具备自产能力，自产品系的小鼠在质量上同采购产品的差异；
2、向发行人了解C57BL/6、JAX 小鼠在生物实验性、实验目的等方面的差异情况，查阅发行人相关品系小鼠的采购合同；
3、向发行人了解外购模式生物中相同品系的采购价格在报告期内的波动情况及原因；
4、查阅发行人自产品系的成本核算情况，根据企业会计准则及发行人生产过程分析发行人存在自产小鼠但未见生产性生物资产的原因；
5、向发行人了解外购和自产动物的采购和繁殖周期、提前采购及库存情况；
6、向发行人了解发行人与主要供应商的合作年限、合作模式，以及与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定；访谈供应商及网络核查供应商基本情况，核查与主要供应商的采购合同；
7、向发行人了解报告期内前五大供应商采购金额和占比变动的原因；
8、访谈发行人供应商，查阅发行人主要供应商合同，了解发行人是否存在通过中间商向关联方采购的情况；
9、访谈供应商与并通过网络核查发行人与供应商的关联关系；
10、向发行人了解主要原材料的消耗量、水电能源消耗量与主要产成品产量之间的比例及变化的原因；
11、查看发行人生产场地、访谈发行人，了解发行人模式动物自产能力、
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采购和自产成本核算及波动情况。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人使用的模式生物涉及小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫4个物种，主要为小鼠。发行人使用的小鼠涉及23个品系，具备自产各类品系的能力，在实践中对于较为常用的C57BL/6、ICR小鼠采用自产为主；自产品系在质量上整体优于采购产品；
2、发行人采购C57BL/6小鼠用于取卵、繁育等研发、生产流程，以及部分表型分析实验和肿瘤药效实验等；采购JAX小鼠并非自用于研发、生产，而是应客户要求，为了便利客户实验需要进行的采购；C57BL/6小鼠供应商相对分散、JAX小鼠供应商集中度较高；
3、外购模式生物中主要相同品系的采购价格在报告期内整体不存在较大波动，存在一定波动的主要原因系采购的周龄、运输费用等不同；
4、发行人不单独核算自产某只或某群小鼠的单位成本，而以订单（项目）核算自产品系小鼠成本，且发行人自产品系小鼠不具有在生产经营中长期、反复使用的特点，不符合生产性生物资产的定义；
5、外购小鼠采购周期为2-3天，自产小鼠的繁殖周期为6-8周；上述过程均需与项目配合，不存在提前采购及原材料合理库存；
6、发行人与主要供应商的合作年限较长，与主要供应商之间不存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定；发行人不存在异常采购的情况，对主要供应商不存在重大依赖；
7、报告期内前五大供应商采购金额和占比变动的原因具备合理性，与发行人经营情况不存在重大异常；
8、报告期内，发行人不存在通过中间商向关联方采购的情况；
9、主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。发行人已披露与主要供应商除采购产品或服务外的重要关系，相关人员与发行人的员工不存在可能
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导致有损交易公允性的利益关系；10、发行人不适用产能、产量概念，发行人主要原材料的消耗量与发行人笼位数量具备一定的匹配关系；
11、发行人具备部分模式动物自产能力、发行人外购主要模式生物品系价格不存在较大波动，发行人自产模式生物品系不适用单位成本分析。
11.2技术服务采购
根据招股书披露，报告期内发行人技术服务费分别为 946.34万元、1,246.61 万元、1,509.82 万元和 925.30 万元，呈一定上升趋势。根据发行人技术服务前五大供应商采购情况，发行人向上海实验动物研究中心采购金额较大且占比逐年上升，采购内容为动物管理综合服务。自 2018 年 6 月起，发行人向上海实验动物研究中心支付技术服务费。
请发行人说明：（1）技术服务采购的具体模式：包括相关技术服务提供人员的具体工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等，上述用工模式是否属于劳务派遣，如属于，是否符合劳务派遣的相关规定；（2）采购的测序及检测服务供应商选择标准、是否为客户指定供应商，定价依据，定价公允性；（3）测序及检测服务所属生产环节，测序及检测服务是否为发行人开展业务的核心技术，与发行人本身提供的表型分析服务的区别，发行人是否存在核心技术或材料需要对外采购的情况，是否存在核心技术采购依赖；（4）目前主要的技术服务采购商及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或者其他可能导致利益输送的关系；（5）动物管理综合服务的具体内容，报告期各年主要供应商采购情况，相关服务是否存在采购集中的情况；（6）结合发行人与实验动物中心签订的《科研合作协议》的具体权利义务约定，分析实验动物中心向发行人提供服务的具体内容，是否实际为场地、设备租金，是否具备相关服务实质，服务费的支付标准，并对比其他供应商分析公允性；（7）结合发行人历史沿革情况，说明发行人与实验动物中心是否存在饲养人员及饲养场地混同的情形，是否共同使用基础设施，发行人相关股东、高管、技术人员等是否存在流向实验动物中心及其他技术服务采购商的情形；（8）模拟从报告期期初发行人开始向上海实验动物研究中心支付技术
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服务费对发行人生产经营成果的影响。请保荐机构核查以上情况，对发行人采购内容披露充分性、采购公允性、是否存在采购依赖等发表意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 技术服务采购的具体模式：包括相关技术服务提供人员的具体工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等，上述用工模式是否属于劳务派遣，如属于，是否符合劳务派遣的相关规定
发行人技术服务采购，主要分为动物管理综合服务和测序及检测服务两类，采购模式具体分别为：
1、动物管理综合服务，由发行人向符合资质条件的供应商直接进行集中采购，主要包括基础设施、辅助设备、仪器及专用设备协助、其他辅助设施及服务、小动物活体成像、血液生化仪器检测分析、构建合成服务等。相关技术服务由发行人提出服务要求，供应商自行安排具体人员在特定的时间和地点完成，工作地点为供应商技术服务提供地点。
2、测序及检测服务，由发行人直接选定供应商，由发行人各部门向供应商进行分散采购，采购的内容包含：DNA/RNA样品测序检测，DNA/RNA的合成等。相关技术服务由各部门直接向选定的供应商下发订单，供应商根据订单要求，自行安排项目服务计划，在特定时间内交付实验结果，工作地点为供应商所在地点。
技术服务采购系由供应商向发行人交付服务成果，不涉及发行人使用对方员工的情形，亦不涉及直接承担供应商用工成本的情形，供应商员工并非直接受发行人指令开展具体工作，不属于劳务派遣。
（二） 采购的测序及检测服务供应商选择标准、是否为客户指定供应商，定价依据，定价公允性
发行人采购的测序及检测服务供应商非客户指定，系由发行人根据项目研
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发、生产的实际需求自主决定，不存在客户指定供应商的情形。发行人为保证公司产品的质量和性能，制定了严格的供应商选择审核制度。对供应商的审核标准主要包含：经营资质、技术水平、质量管控能力、生产能力、产品价格、交货周期等因素，同时结合供应商配合程度、约定付款周期等综合评定，将其纳入公司合格供应商名录。在采购部门具体进行采购时，采购人员可以根据当期各供应商的服务质量、周期、价格等因素，综合考虑对供应商进行动态选择。关于定价依据和定价公允性，采购人员先对市场价格进行咨询，选择多家供应商进行价格比较，确定价格范围；同时，采取少量样本送检的方式，对供应商检测质量、周期和技术水平进行比较验证，从而选择性价比高的供应商，保证价格的公允性。合同签署时，对于价格变动幅度较小的项目，签订年度采购合同；对于测序等价格透明、变动幅度较大的项目，采取框架协议，价格随市场价格变动进行调整的定价策略，保证价格的公允性。
（三） 测序及检测服务所属生产环节，测序及检测服务是否为发行人开展业务的核心技术，与发行人本身提供的表型分析服务的区别，发行人是否存在核心技术或材料需要对外采购的情况，是否存在核心技术采购依赖
1、不属于发行人生产环节
发行人采购的测序及检测服务属于生物信息学服务，系属于基因修饰模型服务行业的上游行业，主要系利用测序仪为发行人的基因修饰动物模型提供基因型的测序及验证，不属于发行人业务环节之一。基因测序系常规生物信息服务，行业格局较为成熟，供应商较多，不属于发行人开展业务的核心技术。
发行人提供的表型分析服务不属于生物信息学服务。其内涵为针对特定基因型的基因修饰动物模型，通过设置相应的对照组和实验条件，开展对包括但不限于动物的生理、生化、代谢、行为、病理、细胞和生物分子等指标进行观察分析。表型分析其目的主要是获得有关基因功能或人类疾病机制的新知识，鉴定新的药物靶点等。
综上所述，测序及检测服务并非为发行人开展业务的核心技术，与发行人
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提供的表型分析服务存在显著区别。
2、不存在核心技术或材料需要对外采购的情况，不存在核心技术采购依赖
发行人核心技术均系自主研发取得，不存在外部技术授权的情况；发行人提供的基因修饰动物模型技术服务，其业务核心在于发行人对于基因修饰技术的应用及生命科学研究的积淀，业务所需原材料为一般普通小鼠，不存在核心原材料。
（四） 目前主要的技术服务采购商及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或者其他可能导致利益输送的关系
报告期内，发行人前五大技术服务商控股股东、实际控制人、董监高情况如下：
| 序号 | 名称 | 控股股东 | 实际控制人 | 董监高 |
| 1 | 上海实验动物研究中心 | 事业单位，不适用 | ||
| 2 | 苏州金唯智生物科技有限公司 | GENEWIZ, INC. | GENEWIZ, INC. | 总经理：吴昕 执行董事：JASON WILLIAM JOSEPH 监事：DAVID FRANCIS PIETRANTONI |
| 3 | 生工生物工程（上海）股份有限公司 | 上海启松投资咨询有限公司 | BBI Asia Limited | 执行董事兼总经理：王启松 监事：胡恒 |
| 4 | 上海荣芯生物科技有限公司 | 嵇有伟 | 嵇有伟 | 执行董事：嵇有伟 监事：朱坤 |
| 5 | 上海百力格生物技术有限公司 | 杨润霞 | 杨润霞 | 执行董事：杨润霞 监事：苏敏 |
| 6 | 中国科学院及其下属机构 | 事业单位，不适用 | ||
| 7 | 上海美吉生物医药科技有限公司 | 黄华生 | 黄华生 | 董事长：黄华生 董事：杨建伟 董事：喻克刚 董事：张祥林 监事：任一 监事：郭权 监事：杨波 |
| 8 | 复旦大学 | 事业单位，不适用 | ||
经公开查询、访谈供应商，发行人前五大技术服务商及其控股股东、实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利益输送的关系。
（五） 动物管理综合服务的具体内容，报告期各年主要供应商采购情况，相关服务是否存在采购集中的情况
1、动物管理综合服务的具体内容
动物管理综合服务主要包括基础设施、辅助设备、仪器及专用设备协助、其他辅助设施及服务等。以实验动物中心为例，动物管理综合服务具体如下：
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 |
| 1 | 小鼠饲养平台服务 | 独立通风笼具系统（约250架）、小鼠笼具（约18000笼）、小鼠饮水净化系统、备用发电系统等的提供及维护服务 |
| 2 | SPF环境屏障系统维持服务 | 设施监控系统、高压灭菌器、万级空调净化系统、恒温恒湿自动控制系统、IVC自动报警系统、灯光自动控制系统等SPF环境屏障系统维持服务 |
| 3 | 实验仪器配套使用服务 | 活体成像仪、动物CT仪、代谢笼、细胞分选仪、胚胎储存罐、超低温冰箱、超速离心机、生物安全柜等实验仪器的配套使用服务 |
| 4 | 实验动物使用许可证授权使用服务 | 动物饲养、肿瘤药效实验、动物行为学实验、表型分析实验、基础研究实验等IACUC审核的相关试验操作项目 |
| 5 | 实验人员技术培训服务 | 对实验人员进行实验动物饲养规范、实验动物日常情况及异常行为观察、实验动物模型制作、小鼠质量监控、小鼠繁育方法、小鼠解剖操作等技术培训服务 |
| 6 | 消防、安保、危废处理等其他服务 | 消防安全知识培训与演练、后勤保障服务（包括24H值班）、危废处理（包括废垫料处理、小鼠尸体处理、危险化学品处理）等 |
2、动物管理综合服务采购情况
报告期内，公司动物管理综合服务主要采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 名称 | 采购内容 | 金额 | 占动物服务采购占比 |
| 2020年度 | 1 | 上海实验动物研究中心 | 动物管理综合服务 | 1,338.35 | 100.00% |
| - | 总计 | - | 1,338.35 | 100.00% | |
| 2019年度 | 1 | 上海实验动物研究中心 | 动物管理综合服务 | 883.98 | 89.60% |
| 2 | 中国科学院及其下属机构 | 动物管理综合服务 | 93.20 | 9.45% |
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| - | 总计 | - | 977.18 | 99.05% | |
| 2018年度 | 1 | 上海实验动物研究中心 | 动物管理综合服务 | 509.71 | 65.32% |
| 2 | 中国科学院及其下属机构 | 动物管理综合服务 | 231.73 | 29.69% | |
| 3 | 南模中心 | 小动物CT、小动物活体成像及血液生化仪器使用检测及分析服务 | 21.89 | 2.80% | |
| 4 | 上海迭弋生物科技有限公司 | 构建合成服务 | 8.79 | 1.13% | |
| - | 总计 | - | 772.12 | 98.94% |
报告期内，发行人动物管理综合服务采购金额总体呈增长态势及集中性，主要原因如下：
一方面，报告期初，发行人自有生产场地、设施、员工较少，难以满足日益增长的市场需求及内生的研发所需。因此，发行人向多家供应商采购了多项软、硬件服务，作为公司生产、研发服务能力的暂时性补充。报告期内，发行人积极通过租赁、受让等方式新增生产场地，添置配套设施，扩招员工，自身生产、研发服务能力逐步提升，对外采购动物管理综合服务的情况已逐步减少。
另一方面，自2018年起，上海实验动物研究中心与发行人的交易金额逐年上升。由于历史原因，发行人在2018年5月前免费使用实验动物中心的技术服务。之后双方经市场化协商并签署《科研合作协议》，发行人自2018年6月起向实验动物中心支付技术服务费。
（六） 结合发行人与实验动物中心签订的《科研合作协议》的具体权利义务约定，分析实验动物中心向发行人提供服务的具体内容，是否实际为场地、设备租金，是否具备相关服务实质，服务费的支付标准，并对比其他供应商分析公允性
1、实验动物中心向发行人提供服务的具体内容
发行人与实验动物中心签署的《科研合作协议》主要内容如下：
“双方共同参与“模式生物关键技术及应用研究”项目，开展人类相关基因功能的解析，人类疾病动物模型机制研究，基因修饰动物的制备及繁育项目研发
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等。科研合作过程中，实验动物中心主要负责平台保障、设施保障、服务支撑，向南模公司提供开展研究、业务所必须的软、硬件服务；南模公司主要负责使用相关设施、设备开展研究、业务并支付技术服务费用。
合作期限暂定为2018年6月1日至2021年5月31日，为期三年，各年度合作费用分别为900万元、918万元、936.36万元。
南模公司于本项目、本场地范围内开展科研后形成的成果，由南模公司所有、使用。
”
前述科研合作服务基于实验动物中心所有的金科路3577号2号楼场地，以及2号楼外中心区域、外部区域的其他设施、设备、仪器等。具体服务包括小鼠饲养平台服务、SPF环境屏障系统维持服务、实验仪器配套使用服务、实验动物使用许可证授权使用服务、实验人员技术培训服务、消防\安保\危废处理等其他服务等。具体明细如下：
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 | 金额 （万元） | 占比（%） |
| 1 | 小鼠饲养平台服务 | 独立通风笼具系统（约250架）、小鼠笼具（约18000笼）、小鼠饮水净化系统、备用发电系统等的提供及维护服务 | 612 | 68 |
| 2 | SPF环境屏障系统维持服务 | 设施监控系统、高压灭菌器、万级空调净化系统、恒温恒湿自动控制系统、IVC自动报警系统、灯光自动控制系统等SPF环境屏障系统维持服务 | 135 | 15 |
| 3 | 实验仪器配套使用服务 | 活体成像仪、动物CT仪、代谢笼、细胞分选仪、胚胎储存罐、超低温冰箱、超速离心机、生物安全柜等实验仪器的配套使用服务 | 72 | 8 |
| 4 | 实验动物使用许可证授权使用服务 | 动物饲养、肿瘤药效实验、动物行为学实验、表型分析实验、基础研究实验等IACUC审核的相关试验操作项目 | 27 | 3 |
| 5 | 实验人员技术培训服务 | 对实验人员进行实验动物饲养规范、实验动物日常情况及异常行为观察、实验动物模型制作、小鼠质量监控、小鼠繁育方法、小鼠解剖操作等技术培训服务 | 20 | 2.22 |
| 6 | 消防、安保、危废处理等其他服务 | 消防安全知识培训与演练、后勤保障服务（包括24H值班）、危废处理（包括废垫料处理、小鼠尸体处理、危险化学品处理）等 | 34 | 3.78 |
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| 总计 | 900 | 100 |
根据合同约定，合作首年（2018年6月1日至2019年5月31日）按此测算收取服务费900万元。此后两年按复利增长2%计算，次年（2019年6月1日至2020年5月31日）收取918万元，第三年（2020年6月1日至2021年5月31日）收取936.36万元。实际收费以具体执行的技术服务情况为准。
2、是否实际为场地、设备租金，是否具备相关服务实质
发行人向实验动物中心采购的动物管理综合服务偏向于基础管理服务，主要包括基础设施、辅助设备、仪器及专用设备协助、其他辅助设施及服务等，并非仅租赁场地和试验设备，实验动物中心除向发行人提供相关硬件设施外，还向发行人提供实验动物使用许可证授权使用、实验人员技术培训服务、消防、安保、危废处理等其他服务，具备服务实质。
3、服务费的支付标准，对比其他供应商分析公允性
技术服务费系基于实验动物中心报价，由双方协商确定。经实验动物中心确认，其提供动物管理综合服务系根据供需情况，综合考量提供服务的内容及成本构成。成本主要包括房屋租金成本、笼具等饲养设施的折旧维护成本、其他附属设施的折旧维护成本、其他辅助仪器的折旧维护成本，辅助操作人员、物业、安保人员的工资，以及其他零星成本，在此成本基础上加成合理利润水平，作为向发行人技术服务费定价。
发行人按场地照面积折算，并对比其他供应商分析技术服务费采购的公允性如下表：
| 序号 | 场地地址 | 供应商 | 场地面积（平方米） | 按使用面积折算的技术服务费价格 |
| 1 | 上海市浦东新区金科路3577号 | 实验动物中心及其下属单位 | 约3,460 | 约11.13元/天/平方米 |
| 2 | 上海市浦东新区海科路333号E楼二层 | 中国科学院下属单位 | 约800 | 约9.38元/天/平方米 |
发行人向实验动物中心及其下属单位采购的技术服务费中额外包含消毒费、水电费及垫料费。根据协议约定，发行人向实验动物中心及其下属单位采购的技术服务费中消毒费为每年28万元，技术服务费包含的部分水电费及垫料费，
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发行人按照70万元估算，扣除上述因素后，发行人向实验动物中心及其下属单位采购技术服务费的平均价格按面积折算为10.34元/天/平方米。经过上述调整后，发行人向实验动物中心采购技术服务定价与第三方供应商对比如下：
| 序号 | 场地地址 | 供应商 | 场地面积（平方米） | 按使用面积折算的技术服务费价格 |
| 1 | 上海市浦东新区金科路3577号 | 实验动物中心及其下属单位 | 约3,460 | 约10.34元/天/平方米 |
| 2 | 上海市浦东新区海科路333号E楼二层 | 中国科学院下属单位 | 约800 | 约9.38元/天/平方米 |
注：序号1已扣除额外支付的水电费、垫料费及消毒费综合考虑场地设施差异等因素，对比其他供应商分析，发行人向实验动物中心及其下属单位采购技术服务定价具备公允性。
（七） 结合发行人历史沿革情况，说明发行人与实验动物中心是否存在饲养人员及饲养场地混同的情形，是否共同使用基础设施，发行人相关股东、高管、技术人员等是否存在流向实验动物中心及其他技术服务采购商的情形上海实验动物研究中心成立于1983年，是上海科学院直属事业单位。发行人和实验动物中心不存在历史上的隶属关系，两者相互独立。
发行人目前存在向实验动物中心采购动物管理综合服务的情况。2005年，根据上海市发改委批复，由上海科投作为项目法人，建设位于金科路3577号的上海实验动物资源公共服务平台项目，供实验动物中心、发行人及其他若干单位免费使用。2012年，该项目法人由上海科投变更为实验动物中心。2018年，经各方友好协商，实验动物中心不再免费提供该项服务，双方签署《科研合作协议》，自2018年6月1日起，由发行人向实验动物中心支付技术服务费。因此，发行人与实验动物中心相互独立，仅由于历史原因导致发行人向实验动物中心采购动物管理综合服务。发行人与实验动物中心饲养人员、饲养场地相互独立，采购服务中涉及的场地、设施、人员均已支付公允使用费，不属于饲养人员、饲养场地混同、混用基础设施的情况。经核查，发行人相关股东、高管、技术人员不存在流向实验动物中心及其他技术服务采购商的情形。
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（八） 模拟从报告期期初发行人开始向上海实验动物研究中心支付技术服务费对发行人生产经营成果的影响
假定2017年初发行人开始向上海实验动物研究中心支付技术服务费，对发行人生产经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 模拟技术服务费 | - | - | 375.00 | 900.00 |
| 实际当期利润总额 | 4,887.56 | 2,433.53 | 1,598.52 | -1,571.79 |
| 模拟当期利润总额 | 4,887.56 | 2,433.53 | 1,223.52 | -2,471.79 |
| 实际未分配利润 | 8,098.51 | 4,094.03 | 1,995.84 | 484.72 |
| 模拟未分配利润 | 6,823.51 | 2,819.03 | 720.84 | -415.28 |
注：发行人于2018年6月起支付技术服务费，模拟内容为2017年和2018年的利润总额及报告期各期末未分配利润的情况。为简便计算，技术服务费金额按照每年900万计算，模拟计算过程不考虑进项税、研发加计扣除、所得税费用及存货金额的影响。
经测算，假定2017年初发行人开始向实验动物研究中心支付技术服务费，对发行人生产经营成果不构成重大不利影响，发行人仍能够满足科创板上市的财务指标要求。
二、保荐机构核查情况
（一） 核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人技术服务费采购合同，向发行人了解技术服务采购分类及具体业务模式、技术服务人员的工作情况；
2、向发行人了解采购的测序及检测服务供应商选择标准、是否为客户指定供应商，供应商定价方式及定价公允性；
3、查阅发行人测序及检测服务相关采购合同，向发行人了解测序及检测服务所属生产环节，与发行人本身提供的表型分析服务的区别；
4、通过网络核查目前主要技术服务商及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员情况，查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
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5、查阅发行人动物管理综合服务相关采购合同及发行人关于动物管理综合服务主要供应商采购情况的说明；
6、查阅发行人与实验动物中心签署的《科研合作协议》及与其他同类供应商签署的协议，向发行人了解服务内容；
7、向发行人了解发行人与实验动物中心是否存在饲养人员及饲养场地混同的情形，并实地查看发行人生产经营场地。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人技术服务采购，主要分为动物管理综合服务和测序及检测服务两类；发行人采购技术服务不构成劳务派遣用工；
2、发行人通过比价选择测序及检测服务供应商，并非为客户指定，定价公允；
3、测序及检测服务不是发行人开展业务的核心技术；表型分析为开展对包括但不限于动物的生理、生化、代谢、行为、病理、细胞和生物分子等指标进行观察分析，测序及检测服务主要为对动物模型进行基因型鉴定，与表型分析存在明显区别；发行人不存在核心技术采购依赖；
4、目前主要的技术服务采购商及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与发行人不存在关联关系；
5、动物管理综合服务主要包括基础设施、辅助设备、仪器及专用设备协助、其他辅助设施及服务等，动物管理综合服务供应商相对集中；
6、实验动物中心向发行人提供服务具体包括小鼠饲养平台服务、SPF环境屏障系统维持服务、实验仪器配套使用服务、实验动物使用许可证授权使用服务、实验人员技术培训服务、消防\安保\危废处理等其他服务等。除提供硬件设备及场地外，实验动物中心也为发行人提供配套服务。上述服务费收取定价依据明确，与其他供应商相比具备公允性；
7、发行人与实验动物中心不存在饲养人员及饲养场地混同的情形，发行人
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与实验动物中心动物房相互独立，报告期内发行人相关股东、高管、核心技术人员不存在流向实验动物中心及其他技术服务采购商的情形；
8、经测算，假定报告期初发行人开始向实验动物研究中心支付技术服务费，最后一期末未分配利润为正，发行人持续经营能力良好；
9、发行人已结合问题内容充分披露采购内容，测序与检测服务通过比价采购，技术服务费采购对比发行人其他供应商定价具备公允性，发行人不存在对技术服务供应商的采购依赖情况。
问题12：关于客户
根据招股说明书，公司客户以知名科所院校、医药公司、CRO公司和综合性医院为主。报告期前五大客户包括院校以及医药公司。发行人通过对高校实验室和研究所的主要研究者、医药公司和 CRO 公司进行定期或不定期的沟通交流，确保公司新的产品和技术服务能够及时传达到客户，并对客户的特定需求及时响应。
请发行人说明：（1）新产品和技术服务订单的获取方式，是否需要经过招投标程序，若是，请说明采用招投标的比例；（2）区分客户类型分别说明报告期客户数量、销售的主要产品、销售金额及占比；（3）各年度客户的增减变动情况、相应收入的增减变动情况，报告期内存续客户数量及收入占比情况，客户退出的主要原因、是否转为向竞争对手采购，发行人订单获取的可持续性；
（4）科洛恩生物科技有限公司的基本情况、主营业务、合作历史及销售产品、销售金额、平均销售价格，其是否同发行人存在直接或间接的股权关系；（5）发行人及其相关人员与主要客户、供应商及其相关人员是否存在关联关系、其他利益关系或资金往来，业务往来是否真实发生；（6）发行人与高校实验室和研究所的主要研究者、制药公司和 CRO 公司的主要沟通交流方式，客户获取的主要渠道及产品推广方式，是否存在发行人组织产品推广会或讨论会的情况，是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对客户真实性和交易真实性发表意见。
问题回复：
8-1-1-167
一、发行人说明
（一） 新产品和技术服务订单的获取方式，是否需要经过招投标程序，若是，请说明采用招投标的比例发行人获取新产品和服务订单的方式主要为定期或不定期拜访科研院校和医疗机构的PI、医药研发企业以及CRO公司的技术人员，确保公司新的产品和技术服务能够及时传达到客户，并对客户的特定需求及时响应。报告期内，发行人仅少量订单系通过公开招投标方式获取；报告期内订单数量占比最高仅为0.23%，订单金额占比最高仅为1.10%，占比较低。
| 时间 | 订单数量 （个） | 订单金额（万元） | ||||
| 招投标订单 | 总订单 | 占比 | 招投标订单 | 总订单 | 占比 | |
| 2020年度 | 4 | 6,010 | 0.07% | 152.27 | 22,272.02 | 0.68% |
| 2019年度 | 13 | 5,759 | 0.23% | 188.15 | 17,084.40 | 1.10% |
| 2018年度 | 9 | 4,383 | 0.21% | 91.46 | 14,539.01 | 0.63% |
（二） 区分客户类型分别说明报告期客户数量、销售的主要产品、销售金额及占比
报告期内，发行人客户按照科研院所、综合性医院、医药公司、CRO公司区分的数量、销售的主要产品、销售金额及占比如下：
| 年份 | 客户类型 | 客户数量 | 业务类型 | 销售金额（万元） | 销售占比 |
| 2020年度 | 科研院所 | 286 | 标准化模型 | 1,726.08 | 8.83% |
| 定制化模型 | 2,413.21 | 12.34% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 620.28 | 3.17% | |||
| 模型繁育 | 2,450.81 | 12.53% | |||
| 小计 | 7,210.38 | 36.87% | |||
| 综合性医院 | 207 | 标准化模型 | 955.82 | 4.89% | |
| 定制化模型 | 1,323.35 | 6.77% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 602.09 | 3.08% | |||
| 模型繁育 | 2,869.37 | 14.67% | |||
| 小计 | 5,750.63 | 29.41% |
8-1-1-168
| 医药公司 | 176 | 标准化模型 | 1,551.88 | 7.94% | |
| 定制化模型 | 184.59 | 0.94% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 2,293.65 | 11.73% | |||
| 模型繁育 | 283.69 | 1.45% | |||
| 小计 | 4,313.81 | 22.06% | |||
| CRO公司 | 50 | 标准化模型 | 974.52 | 4.98% | |
| 定制化模型 | 299.13 | 1.53% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 732.42 | 3.75% | |||
| 模型繁育 | 38.14 | 0.20% | |||
| 小计 | 2,044.21 | 10.45% | |||
| 其他 | 83 | 标准化模型 | 136.11 | 0.70% | |
| 定制化模型 | 27.76 | 0.14% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 33.08 | 0.17% | |||
| 模型繁育 | 40.48 | 0.21% | |||
| 小计 | 237.43 | 1.21% | |||
| 2019年度 | 科研院所 | 251 | 标准化模型 | 1,119.21 | 7.26% |
| 定制化模型 | 2,653.72 | 17.21% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 359.63 | 2.33% | |||
| 模型繁育 | 2,294.10 | 14.88% | |||
| 其他产品 | 56.06 | 0.36% | |||
| 小计 | 6,482.72 | 42.05% | |||
| 综合性医院 | 182 | 标准化模型 | 514.35 | 3.34% | |
| 定制化模型 | 1,178.49 | 7.64% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 567.23 | 3.68% | |||
| 模型繁育 | 2,465.42 | 15.99% | |||
| 其他产品 | 74.27 | 0.48% | |||
| 小计 | 4,799.77 | 31.13% | |||
| 医药公司 | 141 | 标准化模型 | 1,177.55 | 7.64% | |
| 定制化模型 | 117.87 | 0.76% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 735.72 | 4.77% | |||
| 模型繁育 | 129.79 | 0.84% | |||
| 其他产品 | 6.13 | 0.04% | |||
| 小 计 | 2,167.06 | 14.06% |
8-1-1-169
| CRO公司 | 34 | 标准化模型 | 1,052.05 | 6.82% | |
| 定制化模型 | 19.91 | 0.13% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 670.18 | 4.35% | |||
| 模型繁育 | 7.00 | 0.05% | |||
| 小 计 | 1,749.14 | 11.34% | |||
| 其他 | 51 | 标准化模型 | 81.60 | 0.53% | |
| 定制化模型 | 36.50 | 0.24% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 62.45 | 0.41% | |||
| 模型繁育 | 38.65 | 0.25% | |||
| 小 计 | 219.21 | 1.42% | |||
| 2018年度 | 科研院所 | 213 | 标准化模型 | 674.27 | 5.58% |
| 定制化模型 | 2,980.44 | 24.66% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 331.17 | 2.74% | |||
| 模型繁育 | 1,822.50 | 15.08% | |||
| 其他产品 | 205.65 | 1.70% | |||
| 小计 | 6,014.03 | 49.76% | |||
| 综合性医院 | 153 | 标准化模型 | 289.01 | 2.39% | |
| 定制化模型 | 1,274.43 | 10.55% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 397.39 | 3.29% | |||
| 模型繁育 | 1,802.17 | 14.91% | |||
| 其他产品 | 151.35 | 1.25% | |||
| 小计 | 3,914.35 | 32.39% | |||
| 医药公司 | 92 | 标准化模型 | 603.84 | 5.00% | |
| 定制化模型 | 117.16 | 0.97% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 334.16 | 2.77% | |||
| 模型繁育 | 80.06 | 0.66% | |||
| 小计 | 1,135.23 | 9.39% | |||
| CRO公司 | 21 | 标准化模型 | 555.98 | 4.60% | |
| 定制化模型 | 70.03 | 0.58% | |||
| 基因修饰模型技术服务 | 258.55 | 2.14% | |||
| 模型繁育 | 9.19 | 0.08% | |||
| 小计 | 893.75 | 7.40% | |||
| 其他 | 20 | 标准化模型 | 26.52 | 0.22% |
8-1-1-170
| 定制化模型 | 51.98 | 0.43% |
| 基因修饰模型技术服务 | 17.60 | 0.15% |
| 模型繁育 | 21.00 | 0.17% |
| 其他产品 | 10.51 | 0.09% |
| 小计 | 127.61 | 1.06% |
注1：以上客户数量为与发行人直接签订合同的客户单体数量。注2：上表基于主营业务收入口径进行分析。
（三） 各年度客户的增减变动情况、相应收入的增减变动情况，报告期内存续客户数量及收入占比情况，客户退出的主要原因、是否转为向竞争对手采购，发行人订单获取的可持续性
1、各年度客户的增减变动情况、相应收入的增减变动情况，报告期内存续客户数量及收入占比情况报告期内，发行人客户数量和销售金额均持续上升，客户增减变动情况、相应收入的增减变动情况、报告期内存续客户数量及主营业务收入如下：
（1）2018年至2019年客户数量和主营业务销售额增减变动情况
1）2018年至2019年客户数量增减变动情况
单位：家
| 客户类型 | 2018年度 | 增加数量 | 减少数量 | 2019年度 | 存续数量 |
| 科研院所 | 213 | 99 | 61 | 251 | 152 |
| 综合性医院 | 153 | 62 | 33 | 182 | 120 |
| 医药公司 | 92 | 83 | 34 | 141 | 58 |
| CRO公司 | 21 | 16 | 3 | 34 | 18 |
| 其 他 | 20 | 44 | 13 | 51 | 7 |
| 合 计 | 499 | 304 | 144 | 659 | 355 |
2）2018年至2019年存续客户销售情况
单位：万元
| 客户类型 | 存续数量 | 2018年销售额 | 占2018年销售比例 | 2019年销售额 | 占2019年销售比例 |
| 科研院所 | 152 | 5,708.90 | 47.24% | 6,022.57 | 39.06% |
| 综合性医院 | 120 | 3,822.10 | 31.63% | 4,424.57 | 28.70% |
8-1-1-171
| 医药公司 | 58 | 922.79 | 7.64% | 1,233.31 | 8.00% |
| CRO公司 | 18 | 840.33 | 6.95% | 1,662.81 | 10.78% |
| 其 他 | 7 | 48.20 | 0.40% | 60.43 | 0.39% |
| 合 计 | 355 | 11,342.32 | 93.85% | 13,403.69 | 86.94% |
发行人2018年到2019年存续客户数量占2018年客户数量比例为71.14%，存续客户对应2018年销售额占全年销售额比例为93.85%，对应2019年销售额占全年销售额比例为86.94%。
（3）2019年至2020年客户数量和主营业务销售额增减变动情况
1）2019年至2020年客户数量增减变动情况
单位：家
| 客户类型 | 2019年度 | 增加数量 | 减少数量 | 2020年度 | 存续数量 |
| 科研院所 | 251 | 116 | 81 | 286 | 170 |
| 综合性医院 | 182 | 78 | 53 | 207 | 129 |
| 医药公司 | 141 | 93 | 58 | 176 | 83 |
| CRO公司 | 34 | 30 | 14 | 50 | 20 |
| 其 他 | 51 | 64 | 32 | 83 | 19 |
| 合 计 | 659 | 381 | 238 | 802 | 421 |
2）2019年至2020年存续客户销售情况
单位：万元
| 客户类型 | 存续数量 | 2019年销售额 | 占2019年销售比例 | 2020年销售额 | 占2020年销售比例 |
| 科研院所 | 170 | 6,210.43 | 40.28% | 6,486.79 | 33.06% |
| 综合性医院 | 129 | 4,562.13 | 29.59% | 5,321.49 | 27.12% |
| 医药公司 | 83 | 1,743.00 | 11.31% | 2,844.47 | 14.50% |
| CRO公司 | 20 | 1,725.49 | 11.19% | 1,634.02 | 8.33% |
| 其他 | 19 | 152.19 | 0.99% | 77.16 | 0.39% |
| 合计 | 421 | 14,393.23 | 93.35% | 16,363.93 | 83.41% |
发行人2019年到2020年存续客户数量占2019年客户数量比例为63.88%，存续客户对应2019年销售额占全年销售额比例为93.35%，对应2020年销售额占全年销售额比例为83.41%。
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从上述三年客户数量和销售额波动情况分析看，公司重要客户较为稳定，每年存在部分客户退出的情况，但是整体影响金额不大。客户退出的主要原因系客户课题、研究告一段落，短期内暂未开展新的课题，故暂未延续小鼠采购。不存在大量客户终止向发行人采购并转向竞争对手采购的情况。发行人订单获取具有可持续性。
（四） 科洛恩生物科技有限公司的基本情况、主营业务、合作历史及销售产品、销售金额、平均销售价格，其是否同发行人存在直接或间接的股权关系
科洛恩生物科技有限公司系中美冠科生物技术（太仓）有限公司和中美冠科生物技术（北京）有限公司合并口径主体。报告期内，公司未与科洛恩生物直接交易，与其下属中美冠科生物技术（太仓）有限公司和中美冠科生物技术（北京）有限公司发生交易。中美冠科生物技术（太仓）有限公司和中美冠科生物技术（北京）有限公司的基本情况、主营业务、合作历史及销售产品、销售金额、平均销售价格、与发行人股权关系情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 合作起始年份 | 主营业务 | 主要销售产品 | 销售 金额 | 平均销售价格 | 是否同发行人存在直接或间接的股权关系 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 1 | 中美冠科生物技术（太仓）有限公司 | 2008年11月07日 | 1,000万美元 | 2017年 | 生物工程与生物医学工程技术服务，生物医药技术咨询与服务。 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 618.20万元 | 785.27万元 | 416.94万元 | 市场价 | 否 |
| 2 | 中美冠科生物技术（北京）有限公司 | 2006年7月4日 | 281.11万美元 | 2017年 | 开发生物医药技术；技术咨询、服务与转让；货物进出口、技术进出口、代理 | 基因修饰小鼠、模型技术服务 | 53.74万元 | 15.04万元 | 16.90万元 | 市场价 | 否 |
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（五） 发行人及其相关人员与主要客户、供应商及其相关人员是否存在关联关系、其他利益关系或资金往来，业务往来是否真实发生经核查发行人流水，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的关联方核查表及个人银行账户资金流水，并取得了上述人员出具的书面承诺，访谈发行人报告期内主要客户与供应商的主要经办人员，并网络核查主要供应商的工商登记信息、发行人与主要客户、供应商签署的业务合同，发行人及其相关人员与主要客户、供应商及其相关人员不存在关联关系、其他利益关系或资金往来，业务往来真实发生。
（六） 发行人与高校实验室和研究所的主要研究者、制药公司和 CRO 公司的主要沟通交流方式，客户获取的主要渠道及产品推广方式，是否存在发行人组织产品推广会或讨论会的情况，是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况
对于高校实验室和研究所的主要研究者等科研类型客户，发行人主要通过客户陌生拜访方式推广产品，并通过发行人销售人员与客户建立业务联系；对于制药公司和 CRO 公司等客户，发行人主要通过参与行业展会、其他客户介绍、陌生拜访等多种方式进行业务推广及客户获取。报告期内，发行人不存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，发行人存在自行组织产品推广会或讨论会的情况。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、向发行人了解新产品和技术服务订单的获取方式，统计招投标情况；
2、按客户类型分别统计分析报告期客户数量、销售的主要产品、销售金额及占比、各年度客户的增减变动情况、相应收入的增减变动情况，报告期内存续客户数量及收入占比情况；向发行人了解客户变动的主要原因以及订单获取
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的可持续性；
3、查询科洛恩生物科技有限公司的基本情况、主营业务，向发行人了解其合作历史及销售情况；
4、查询主要客户、供应商的访谈问卷及声明，了解其业务往来的内容；
5、查询发行人流水，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的关联方核查表及个人银行账户资金流水，并取得了上述人员出具的书面承诺，并网络核查主要供应商的工商登记信息、发行人与主要客户、供应商签署的业务合同；
6、向发行人了解与高校实验室和研究所的主要研究者、制药公司和 CRO公司的主要沟通交流方式。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、新产品和技术服务订单的获取方式主要为拜访，少量需要经过招投标程序，报告期内招投标订单数量占比最高仅为0.23%，订单金额占比最高仅为
1.10%，占比较低；
2、公司重要客户较为稳定，每年存在部分客户退出的情况，但是整体影响金额不大。客户退出的主要原因系客户课题、研究告一段落，短期内暂未开展新的课题，故暂未延续小鼠采购。不存在大量客户终止向发行人采购并转向竞争对手采购的情况。发行人订单获取具有可持续性；
3、科洛恩生物科技有限公司与发行人不存在直接或间接的股权关系，发行人及其相关人员与主要客户、供应商及其相关人员不存在关联关系、其他利益关系或资金往来，业务往来系真实发生；
4、对于高校实验室和研究所的主要研究者等科研类型客户，发行人主要通过客户陌生拜访方式推广产品，并通过发行人销售人员与客户建立业务联系；对于制药公司和 CRO 公司等客户，发行人主要通过参与行业展会、其他客户介绍、陌生拜访等多种方式进行业务推广及客户获取。报告期内，发行人存在组
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织产品推广会或讨论会的情况，不存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况。问题13：关于境外销售招股说明书披露，报告期内，公司外销收入分别为 191.85万元、199.25 万元、
443.78 万元及316.69 万元，占主营业务收入比例分别为 2.52%、1.65%、2.88%及
4.10%。同时，招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司尚未在境外开展经营活动。
请发行人补充披露对外销售的产品构成、主要客户以及2019年外销收入增加的原因。
请发行人说明：（1）结合申报文件中“经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况”的相关表述，说明发行人境外经营及外销是否为同一法律概念，若存差异，请结合实际情况修改相应申报材料；（2）结合公司相关产品主要销往的国家和地区，说明发行人境外销售和境外经营是否已取得全部必备资质，是否需在销售地注册审批，境外销售是否符合当地规定，是否符合我国实验动物出口规定、海关及外汇相关法律法规要求，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况或风险；是否已取得进口国相关监督管理机构的认证；（3）发行人在境外获得认证的产品的分类与国内实验动物相关认证的分类是否存在差异，发行人的信息披露是否完整。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合我国实验动物出口规定、海关和税务规定等进行核查并发表意见。
针对境外销售的真实性核查，请保荐机构、申报会计师：（1）说明核查方法以及获取的核查证据，说明函证、走访的比例，并结合发行人海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，分析与境外销售数据的匹配性；（2）对发行人境外销售收入真实准确性发表明确意见。
问题回复：
一、补充披露
请发行人补充披露对外销售的产品构成、主要客户以及2019年外销收入增
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加的原因。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按照销售区域划分”部分补充披露如下：
公司外销主营收入分别为199.25万元、443.78万元及1,075.87万元，占主营业务收入比例分别为1.65%、2.88%及5.50%，占比较小。公司是国内较早从事基因修饰模式生物业务的企业，在国内客户基础较强，外销业务基数较低、占比较小。报告期内，公司加强了境外销售宣传，服务得到境外客户认可，外销收入有所增长。
（1）外销收入产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 标准化模型 | 387.68 | 265.04 | 38.22 |
| 定制化模型 | 417.69 | 97.36 | 127.53 |
| 模型繁育 | 55.17 | 34.01 | 19.45 |
| 药效评价及表型分析 | 173.65 | 38.87 | 1.61 |
| 其他基因修饰模型技术服务 | 41.68 | 8.50 | 12.43 |
| 合计 | 1,075.87 | 443.78 | 199.25 |
注：相关数据仅为主营业务收入部分。
报告期内，公司外销收入以标准化模型和定制化模型为主，主要系发行人具备成熟的基因修饰动物模型品系库和较强的模型构建能力，相关产品的实验应用效果良好，市场需求旺盛。
（2）外销收入的主要客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 主要产品 | 销售金额 | 销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 2020年度 | 1 | APPLIED STEMCELL INC | 定制化模型、标准化模型、模型繁育 | 258.19 | 1.32% | 否 |
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| 2 | GENOMAB.BIOTECH.CORP | 定制化模型、模型繁育、基因修饰模型技术服务 | 137.10 | 0.70% | 否 | |
| 3 | MILLENNIUM PHARMACEUTICALS INC | 标准化模型 | 78.72 | 0.40% | 否 | |
| 4 | CD BIOSCIENCES INC | 基因修饰模型技术服务 | 41.68 | 0.21% | 否 | |
| 5 | BIRDIE PHARMACEUTICALS CO.LTD | 基因修饰模型技术服务 | 36.19 | 0.18% | 否 | |
| 合计 | 551.88 | 2.81% | ||||
| 2019年度 | 1 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 定制化模型 | 57.01 | 0.37% | 否 |
| 2 | BOLT BIOTHERAPEUTICS | 标准化模型 | 41.85 | 0.27% | 否 | |
| 3 | ABL BIO, INC. | 基因修饰模型技术服务 | 30.72 | 0.20% | 否 | |
| 4 | PARTNERS HEALTHCARE SYSTEM INC | 定制化模型、标准化模型 | 30.18 | 0.19% | 否 | |
| 5 | CENTRAL LAB ANIMAL | 标准化模型 | 24.99 | 0.16% | 否 | |
| 合计 | 184.74 | 1.19% | ||||
| 2018年度 | 1 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 定制化模型、模型繁育 | 52.72 | 0.43% | 否 |
| 2 | TUFTS MEDICAL CENTER INC. | 定制化模型 | 18.04 | 0.15% | 否 | |
| 3 | BIOMEDICAL SCIENCES INSTITUTES | 定制化模型 | 13.21 | 0.11% | 否 | |
| 4 | AUGUSTA UNIVERSITY | 定制化模型 | 11.31 | 0.09% | 否 | |
| 5 | NATIONAL UNIVERSITY OF SPORE | 定制化模型 | 11.30 | 0.09% | 否 | |
| 合计 | 106.58 | 0.88% | ||||
注：相关数据仅为主营业务收入部分。
报告期内，公司前五名外销客户合计主营业务销售额占当期销售总额的比例分别为0.88%、1.19%和2.81%，客户集中较低，不存在对主要外销客户的依赖关系和关联关系。
二、发行人说明
（一）结合申报文件中“经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况”的相关表述，说明发行人境外经营及外销是否为同一法律概念，若存差异，请结合实际情况修改相应申报材料
境外经营与外销不属于同一法律概念。该表述“经核查，发行人不存在从
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事境外经营或拥有境外资产的情况”的含义为：截至招股说明书（申报稿）签署日，发行人尚未在境外设立子公司、分公司或其他办事处，且不拥有境外房屋、土地等资产；而外销系指发行人向美国、韩国、新加坡等境外地区的客户提供基因修饰动物模型及技术服务，故二者含义不同。为进一步清晰阐明发行人境外经营情况，现将招股说明书（申报稿）中涉及境外经营情况的原表述“截至本招股说明书签署日，公司尚未在境外开展经营活动”改为“截至本招股说明书签署日，公司尚未在境外设立子公司、分公司或其他办事处，且不拥有境外房屋、土地等资产。报告期内，公司与少量美国、韩国、新加坡地区的客户存在合作，通过向其提供基因修饰动物模型及技术服务获得相应收入。境外主营业务收入占主营业务收入的比例分别为1.65%、
2.88%及5.50%。”
（二）结合公司相关产品主要销往的国家和地区，说明发行人境外销售和境外经营是否已取得全部必备资质，是否需在销售地注册审批，境外销售是否符合当地规定，是否符合我国实验动物出口规定、海关及外汇相关法律法规要求，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况或风险；是否已取得进口国相关监督管理机构的认证
1、结合公司相关产品主要销往的国家和地区，发行人境外销售和境外经营取得的必备资质，是否需在销售地注册审批，境外销售是否符合当地规定，是否符合我国实验动物出口规定、海关及外汇相关法律法规要求，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况或风险
（1）发行人的境外销售和境外经营的资质及合规性
报告期内，发行人不存在境外经营情况。发行人的相关产品主要销往美国、韩国及新加坡等国家。发行人的对外销售系通过出口代理机构完成，相关产品的出口已按要求办理了相应的出口手续。
经访谈发行人出口代理机构的负责人，发行人向境外客户交付的基因修饰动物模型，系委托出口代理机构进行报关和发货；基因修饰动物模型需由中国海关根据进口国的检疫要求，进行检疫后出具《动物卫生证书》，方可进行报关发货；基因修饰动物模型到达进口国后，需遵循进口国的规定报送《动物卫生
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证书》及进口许可文件（美国无需进口许可）等方可进行清关；清关完成后，由出口代理机构委托当地运输公司负责运送至客户。根据我国《实验动物许可证管理办法（试行）》《实验动物管理条例》等的规定，我国对实验动物的出口仅要求按照《中华人民共和国进出境动植物检疫法》的规定办理出口检疫。根据发行人提供的出口检疫资料，发行人的基因修饰动物模型出口取得了海关部门出具的《动物卫生许可证》，符合我国实验动物出口的规定。经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台及国家外汇管理局网站，发行人报告期内不存在违反国家海关、外汇等相关法律法规的情况。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《无欠税证明》，发行人报告期内未发现有欠税情形。经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局和发行人及其子公司所在地的主管税务部门网站，发行人报告期内不存在因产品出口而受到税务主管部门处罚的情形。综上，发行人不存在因不满足相关要求被处罚的情况。
（2）发行人境外销售地的审批和规定
经核查，发行人的基因修饰动物模型到达进口国后，需遵循进口国的规定报送《动物卫生证书》及进口许可文件（美国无需进口许可）等方可进行清关。
经检索相关国家的官方网站，美国农业部明确规定进口用于研究目的的活体实验哺乳动物，无需取得相关动物进口许可；对于人工饲养的用于实验研究的大鼠和小鼠，无相关的销售审批和资质要求。
除此之外，涉及发行人境外销售的其他销售地亦无其他限制性规定。
2、是否已取得进口国相关监督管理机构的认证
发行人高度重视动物福利保护，全面贯彻实行动物福利保护，并已通过国际实验动物评估和认可委员会（AAALAC）的认证。
截至本回复出具之日，发行人已取得美国卫生与公众服务部和美国国立卫
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生研究院实验动物管理办公室（OLAW）的认证，发行人可参与由该部门资助或批准的科学研究、药物研发等课题中的动物实验。
（三）发行人在境外获得认证的产品的分类与国内实验动物相关认证的分类是否存在差异，发行人的信息披露是否完整经核查，发行人经营的实验动物产品无相关认证体系要求。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
（一） 核查过程
1、访谈发行人商务部门负责人及进出口代理机构负责人，了解代理出口操作流程；
2、抽查发行人境外销售合同、代理出口单据、货物接收单据、交易往来邮件、《动物卫生证书》、进出口许可证等文件；
3、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局网站，国家税务总局和发行人及其子公司所在地的主管税务部门网站，核查发行人经营的合法合规性；
4、查阅了国际实验动物评估和认可委员会颁发的AAALAC认证、美国卫生与公众服务部和美国国立卫生研究院实验动物管理办公室（OLAW）签发的确认函；
5、通过中国商务部全球法规网站等网络公开渠道检索发行人主要境外销售国家的相关监管规定。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人的对外销售系通过出口代理机构完成，相关产品的出口已按要求办理了相应的出口手续；
2、发行人境外销售符合我国实验动物出口规定，不存在违反国家海关、外汇、税务等相关法律法规的情况；
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3、除进口许可文件（美国无需进口许可），发行人境外销售地对销售基因修饰大小鼠无其他限制性规定。
四、针对境外销售的真实性核查，保荐机构、申报会计师核查意见
（一） 说明核查方法以及获取的核查证据，说明函证、走访的比例，并结合发行人海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，分析与境外销售数据的匹配性
1、核查方法以及获取的核查证据
报告期内，发行人通过进出口代理机构实现境外销售。针对境外销售的真实性，进行如下核查程序：
（1）访谈进出口代理机构负责人，了解代理出口操作流程。核查代理机构进出口资质是否完备且有效；
（2）获取代理进出口涉及的关键单据，包括《动物检验检疫申请表》、《动物卫生证书》、《海关货物出口报关单》等；
（3）对报告期内主要外销客户进行函证程序，了解收入真实性，回函情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函比例 | 74.65% | 26.63% | 25.47% |
| 回函比例 | 45.21% | 6.29% | 0.00% |
对报告期内主要外销客户的发函、回函比例较低，且未执行走访程序。一方面系发行人境外销售客户分散、单体金额重要性较低，各期外销主营业务收入分别为199.25万元、443.78万元及1,075.87万元，占主营业务收入比例分别为1.65%、2.88%及5.50%，占比较小；另一方面系境外疫情导致对接不便；
（4）访谈发行人商务部和销售部负责人，了解境外销售相关内部控制并执行穿行测试，验证相关内部控制设计和执行的有效性；
（5）抽取大额境外销售订单，检查相关销售合同、代理出口单据、货物接收单据、交易往来邮件等确认收入相关证据，验证收入真实性和完整性；
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（6）抽查外销客户回款情况，核对至销售订单，验证销售收入真实性。经核查，发行人境外销售相关内部控制设计与执行均有效，外销收入真实准确。
2、境外销售数据与销售情况匹配性
发行人于2020年7月取得对外贸易经营者备案登记表和海关进出口收发货人备案回执。2020年7月之前，发行人通过进出口代理机构实现境外销售，无海关电子口岸数据，故报关数据与外销数据匹配性分析不适用。
发行人所出口基因修饰动物模型属于活体动物品类。在实务操作中，由于小鼠模型生命周期较短，运输过程中死亡风险较高，航空公司和保险公司未将小鼠模型列作保险标的，故投保数据与外销数据匹配性分析不适用。
发行人报告期内无出口退税额，故出口退税与外销数据匹配性分析不适用。
发行人外汇结算金额和外销数据匹配性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 结汇金额 | 808.86 | 530.20 | 273.77 |
| 当期外销收入 | 1,075.87 | 443.78 | 199.25 |
| 差额 | -267.01 | 86.42 | 74.52 |
报告期各期间，结汇金额与当期外销收入金额差额分别为74.52万元、
86.42万元及-267.01万元，整体匹配。2018年和2019年，结汇金额略高于当期各期外销收入金额，主要系发行人提供定制化模型和基因修饰技术服务时，项目周期较长，为保障项目运行资金的充沛性，采用“预收款+尾款”模式结算。2020年，结汇金额低于当期外销收入金额，主要系当年外销收入增速较快，项目尾款尚未收回。
（二） 对发行人境外销售收入真实准确性发表明确意见
经核查，发行人境外销售相关内部控制设计和运行有效，相关收入真实、准确。
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问题14：关于销售合规性招股说明书及申报文件披露，发行人具备生产经营必要的相关资质及经营许可，共拥有 7 项资质证书。请发行人说明：（1）发行人是否具备生产经营所需的全部资质，结合行业惯例及发行人实验动物生产许可证及使用许可证中规定的生产经营范围，说明发行人是否仍然需要获得与实验动物销售相关的资质许可；（2）发行人申请两次实验动物使用许可证及实验动物生产许可证的原因，前后两张许可证在内容上是否存在差异；（3）具体说明发行人生产经营是否符合《实验动物管理条例》、《实验动物许可证管理办法（试验）》、《国家实验动物种子中心管理办法》、《实验动物质量管理办法》等相关行业政策的规定；（4）报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致实验事故或实验纠纷的情况；（5）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师对发行人是否具备生产经营所需的全部资质、生产经营是否符合相关行业政策规定等合规事项逐项进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 发行人是否具备生产经营所需的全部资质，结合行业惯例及发行人实验动物生产许可证及使用许可证中规定的生产经营范围，说明发行人是否仍然需要获得与实验动物销售相关的资质许可
结合同行业公司获取的业务资质情况，经查询实验动物许可证查询管理系统，基因修饰动物模型服务境内同行业可比公司取得的与实验动物生产经营相关的资质主要如下：
| 境内同行业公司 | 资质名称 | 证书编号 | |
| 集萃药康 | 通过创制、生产和供应小鼠等动物模型相关业务，支撑国内乃至全球生命科学研究及医药产品与技术开发，旨在为全球的合作伙伴提供疾 | 实验动物使用许可证 | SYXK(苏) 2018 0027 |
| 实验动物生产许可证 | SCXK(苏) 2018 0008 | ||
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| 病模型创制、模型繁育、小鼠销售、表型分析、功能药效模型验证一站式创新技术及资源服务 | 实验动物生产许可证 | SCXK(苏) 2020-0004 | |
| 赛业生物 | 业务范围涵盖细胞生物学、分子生物学、转基因模式动物、生物纳米材料、体外诊断、药物筛选和生物信息学等多个生命科学分支学科，是一个集研发、生产、服务、销售于一体的综合性商业技术实体 | 实验动物生产许可证 | SCXK（粤）2018-0032 |
| 百奥赛图 | 一家以稳定、高效基因编辑技术平台为依托，以模式动物定制服务、重要模式动物开发与规模化繁殖与供应、体内药理药效评价服务、抗体药物研发外包服务为一体的高科技生物医药企业 | 实验动物使用许可证 | SYXK（京）2020-0047 |
| 实验动物使用许可证 | SYXK（京）2020-0020 | ||
| 实验动物生产许可证 | SCXK（京）2020-0007 | ||
| 实验动物生产许可证 | SCXK（京）2019-0001 |
发行人实验动物生产许可证及实验动物使用许可证中规定的生产经营范围如下：
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 适用范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2017-0012 | 适用范围：SPF级：小鼠；清洁级：小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2017.08.31-2022.08.30 |
| 2 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2018-0002 | 适用范围：SPF级：小鼠、大鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2018.02.22-2023.02.21 |
| 3 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2017-0010 | 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2017.08.31-2022.08.30 |
| 4 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2019-0002 | 适用范围：SPF级：小鼠；清洁级：小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2019.12.23-2024.12.22 |
| 5 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2021-0010 | 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2021.04.09-2026.04.08 |
| 6 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2021-0003 | 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2021.04.09-2026.04.08 |
结合实验动物行业相关法律法规及监管政策，根据《实验动物许可证管理办法(试行)》《上海市实验动物许可证管理办法》等相关法律法规，实验动物许可证包括实验动物生产许可证和实验动物使用许可证。实验动物生产许可证适用于从事实验动物及相关产品保种、繁育、生产、供应、运输及有关商业性经
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营的公民、法人或其他组织。实验动物使用许可证适用于使用实验动物及相关产品进行科学研究和实验的公民、法人或其他组织。从事实验动物销售无需单独获取相关的资质许可。综上所述，发行人已具备生产经营所需的全部资质，从事实验动物销售无需单独获取相关的资质许可。
（二） 发行人申请两次实验动物使用许可证及实验动物生产许可证的原因，前后两张许可证在内容上是否存在差异
发行人实验动物使用许可证及实验动物生产许可证具体信息如下：
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 设施地址 | 适用范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2017-0012 | 上海市浦东新区国际医学园区半夏路178号2幢三楼 | 适用范围：SPF级：小鼠；清洁级：小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2017.08.31-2022.08.30 |
| 2 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2018-0002 | 上海市浦东新区哈雷路898弄6号楼4楼 | 适用范围：SPF级：小鼠、大鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2018.02.22-2023.02.21 |
| 3 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2017-0010 | 上海市浦东新区国际医学园区半夏路178号2幢四楼 | 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2017.08.31-2022.08.30 |
| 4 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2019-0002 | 浦东新区金科路3577号2号楼3楼 | 适用范围：SPF级：小鼠；清洁级：小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2019.12.23-2024.12.22 |
| 5 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2021-0010 | 上海市金山区金流路1438号2幢3层 | 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2021.04.09-2026.04.08 |
| 6 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2021-0003 | 上海市金山区金流路1438号2幢4层、5层 | 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2021.04.09-2026.04.08 |
发行人两张实验动物使用许可证及实验动物生产许可证主要体现在设施地
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址及适用范围内容上的差异。根据《实验动物许可证管理办法(试行)》《上海市实验动物许可证管理办法》等相关法律法规要求，实验动物的环境及设施应当符合国家标准。发行人申请两次实验动物使用许可证及实验动物生产许可证的原因系发行人分别就不同的实验动物的环境及设施地址和适用范围独立申请。
（三） 具体说明发行人生产经营是否符合《实验动物管理条例》、《实验动物许可证管理办法（试验）》、《国家实验动物种子中心管理办法》、《实验动物质量管理办法》等相关行业政策的规定《实验动物管理条例》《实验动物许可证管理办法（试行）》《国家实验动物种子中心管理办法》《实验动物质量管理办法》等相关行业政策的规定及发行人生产经营情况具体如下：
| 法律法规 | 主要内容 | 发行人生产经营情况 |
| 《实验动物管理条例》 | 实验动物的饲育管理 | 1、定期对实验动物进行质量监测，各项作业过程和监测数据均有完整、准确的记录，并建立统计报告制度。 2、实验动物的饲育室、实验室设在不同区域，并进行严格隔离；具备科学的管理制度和操作规程。 3、实验动物的保种、饲育均采用国内或国外认可的品种、品系，并持有效的合格证书；且按照不同品种、品系和不同的实验目的，分开饲养。 4、实验动物均饲喂质量合格的全价饲料；实验动物的饮水均符合城市生活饮水的卫生标准并经灭菌处理；实验动物的垫料均按照不同等级实验动物的需要，进行相应处理。 |
| 实验动物的检疫和传染病控制 | 1、实验动物进出实验室、动物房之前均进行隔离检疫。 2、实验动物患病死亡的，均及时查明原因，妥善处理，并记录在案。 | |
| 实验动物的应用 | 1、应用的试验动物均具备合格证书。 2、供应用的实验动物均具备完整的资料。 实验动物的运输工作配备专人负责。 | |
| 实验动物的进口与出口管理 | 发行人未有从国外进口作为原种的实验动物；未出口应用国家重点保护的野生动物物种开发的实验动物；实验动物出口均按相关法规办理检疫工作。 | |
| 从事实验动物工作的人员 | 发行人饲育人员均经过专业培训，且遵守实验动物饲育管理的各项制度，熟悉、掌握操作规程；发行人对直接接触实验动物的工作人员，定期组织体格检查，对不宜承担实验动物饲育管理工作的人员，均及时调换工作。 | |
| 《实验动物许可证管理办法（试行）》 | 实验动物许可证的申请、审批和发放、管理和监督等方面 | 1、发行人从事实验动物生产经营活动均按《实验动物许可证管理办法（试行）》相关规定获得实验动物生产及使用许可证。 2、按时配合并协助主管部门进行许可证年检，不存在违反规定生产、使用不合格的动物。 |
| 《国家实验动物种子中心管 | 对国家实验动物种子中心的主要任 | 发行人实验动物种子均来源于国家实验动物保种中心或国家认可的种源单位，遗传背景清楚，质量符合现行的国家标 |
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| 理办法》 | 务、组织结构经费管理、检查和监督等方面做出相关规定 | 准。 |
| 《实验动物质量管理办法》 | 明确了建立国家实验动物种子中心、实施许可证管理、认定国家级和省级实验动物质量检测机构等规定 | 1、发行人实验动物种子均来源于国家实验动物保种中心或国家认可的种源单位，遗传背景清楚，质量符合现行的国家标准。 2、发行人从事实验动物生产经营活动均按《实验动物许可证管理办法（试行）》相关规定获得实验动物生产及使用许可证。 3、发行人严格按照国家有关实验动物的质量标准进行生产和质量控制。 |
综上所述，发行人的生产经营符合《实验动物管理条例》《实验动物许可证管理办法（试行）》《国家实验动物种子中心管理办法》《实验动物质量管理办法》等相关行业政策的规定。
（四） 报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致实验事故或实验纠纷的情况
发行人严格遵守国家有关法律法规，已建立了完善的质量控制制度。根据发行人主要客户、供应商访谈确认，报告期内发行人的产品不存在质量纠纷。经查询中国市场监管行政处罚文书网、国家应急管理局、上海市应急管理局、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询系统及百度等网络公开渠道，检索发行人生产经营安全相关检查、处罚、纠纷、曝光情况，报告期内发行人不存在导致实验事故或实验纠纷的情况。上海市科学技术委员会于2021年3月2日出具证明文件，证明发行人“最近36个月内未发生因违反实验动物管理的相关法律法规受到行政处罚的情形”。综上所述，报告期内发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致实验事故或实验纠纷的情况。
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（五） 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查发行人不存在《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等规定的商业贿赂情形。根据市场监督管理主管部门出具的《合规证明》及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，发行人及控股子公司报告期内不存在因商业贿赂行为被行政处罚、立案调查或涉及诉讼仲裁的情形。经查阅发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、征信报告及公开网络查询发行人各股东、董事、高级管理人员、公司核心销售员工的处罚及立案调查信息，并根据发行人主要客户的访谈确认，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了实验动物相关法律法规、发行人已经取得的与生产经营相关的全部资质证书、实验动物管理及生产经营相关资料，核查发行人生产经营的合规性；
2、登录实验动物许可证查询管理系统，了解同行业公司获取的业务资质情况；
3、通过电话咨询上海市科学技术委员会，了解从事实验动物销售是否需单独获取相关的资质许可，以及向同一申请主体颁发多张实验动物生产许可证及使用许可证的原因或依据；
4、查阅了实验动物相关法律法规、访谈发行人相关负责人，现场走访发行人生产经营场所，了解发行人生产经营流程及实际运作情况；
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5、查阅发行人客户、供应商访谈笔录，了解其与发行人是否存在产品质量纠纷，以及发行人及其董监高、重点员工是否存在商业贿赂等违法违规行为；
6、取得上海市科学技术委员会和市场监督管理主管部门出具的证明；
7、查阅了发行人董监高无犯罪记录证明、征信报告等资料以及员工的确认函，了解其是否因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
8、检索中国市场监管行政处罚文书网、国家应急管理局、上海市应急管理局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询系统、人民法院公告网、12309中国检察网、百度等网站，核查发行人生产经营安全相关检查、处罚、纠纷、曝光情况；核查发行人及子公司、发行人股东、员工报告期内是否存在因商业贿赂行为被行政处罚、立案调查或涉及诉讼仲裁的情形。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已具备生产经营所需的全部资质，从事实验动物销售无需单独获取相关的资质许可；
2、发行人申请两次实验动物使用许可证及实验动物生产许可证的原因系发行人分别就不同的实验动物的环境及设施地址和适用范围独立申请；
3、发行人的生产经营符合《实验动物管理条例》《实验动物许可证管理办法（试行）》《国家实验动物种子中心管理办法》《实验动物质量管理办法》等相关行业政策的规定；
4、报告期内发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致实验事故或实验纠纷的情况；
5、报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
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问题15：关于中国科学院及其下属机构报告期内，发行人向中国科学院及其下属机构提供基因修饰小鼠、模型技术服务，占比维持在10%左右，同时向中国科学院及其下属机构采购实验鼠、试剂耗材，占比亦维持在10%左右。
请发行人说明：（1）区分产品类别，说明报告期向中国科学院及其下属机构销售金额、采购金额及占比；（2）报告期内发行人与中国科学院及其下属机构既存在采购又存在销售的交易背景、必要性及商业合理性，结合发行人的历史沿革说明中国科学院及其下属机构是否应认定为发行人的关联方，与中国科学院及其下属机构之间的采购及销售是否应比照关联交易作相应披露；（3）报告期内发行人与中国科学院及其下属机构的采购及销售单价、主要交易条款、定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等与独立第三方客户是否一致，是否存在损害发行人利益或利益输送的情形；（4）发行人对于中国科学院及其下属机构的发票开具、回款进度是否与合同约定一致，是否存在中国科学院及其下属机构回款晚于约定期限或逾期的情形，如有列示对应金额；（5）结合业务获取方式，说明与中国科学院及其下属机构的业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，相关应对措施及其有效性。
请保荐机构及申报会计师逐项说明对上述事项的核查程序、核查措施、核查依据和核查结果，对发行人与中国科学院及其下属机构交易的公允性发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 区分产品类别，说明报告期向中国科学院及其下属机构销售金额、采购金额及占比
1、按产品类别销售情况
报告期内，发行人向中国科学院及其下属机构销售情况及占同类业务比例情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 标准化模型 | 181.48 | 3.40% | 121.33 | 3.08% | 72.76 | 3.38% |
| 定制化模型 | 728.33 | 17.15% | 828.58 | 20.68% | 955.06 | 21.25% |
| 基因修饰模型技术服务 | 50.96 | 1.19% | 41.46 | 1.73% | 61.00 | 4.56% |
| 模型繁育 | 248.57 | 4.37% | 447.51 | 9.07% | 426.47 | 11.42% |
| 模型购销业务 | - | - | - | - | 19.20 | 5.22% |
| 其他业务收入 | 12.77 | 20.41% | 1.91 | 3.05% | 0.46 | 0.78% |
| 总计 | 1,222.11 | 6.23% | 1,440.78 | 9.31% | 1,534.94 | 12.64% |
2、按原材料类别采购情况
报告期内，发行人向中国科学院及其下属机构采购原材料及占同类采购比例情况如下：
单位：万元
| 原材料类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 实验鼠 | 47.89 | 20.08% | 65.98 | 32.57% | 32.04 | 10.97% |
| 试剂耗材 | 252.03 | 13.07% | 336.55 | 17.64% | 245.86 | 17.98% |
| 总计 | 299.92 | 13.85% | 402.53 | 19.07% | 277.90 | 16.75% |
3、按技术服务类别采购情况
报告期内，发行人向中国科学院及其下属机构采购技术服务情况如下：
单位：万元
| 技术服务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 动物管理综合服务 | - | - | 93.03 | 9.43% | 231.73 | 29.69% |
| 总计 | - | - | 93.03 | 9.43% | 231.73 | 29.69% |
（二） 报告期内发行人与中国科学院及其下属机构既存在采购又存在销售的交易背景、必要性及商业合理性，结合发行人的历史沿革说明中国科学院及其下属机构是否应认定为发行人的关联方，与中国科学院及其下属机构之间的采购及销售是否应比照关联交易作相应披露
1、发行人与中国科学院及其下属机构既存在采购又存在销售的交易背景、
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必要性及商业合理性发行人与中国科学院及其下属机构既存在采购又存在销售，主要系由于向上海生科院下属的商业公司进行采购，同时向中国科学院及其下属机构的PI销售模型产品。
（1）与中国科学院及其下属机构的采购
上海生科院系上海普路腾生物科技有限公司（以下简称“普路腾”）和上海灵畅生物科技有限公司（以下简称“灵畅生物”）的实际控制人，普路腾主要销售饲料、垫料，灵畅生物主要销售普通野生型小鼠，均为发行人所从事业务的主要原材料。上海生科院为权威生命科学研究机构，其下属商业公司销售的饲料垫料及野生型小鼠有较好的品质，因此发行人向其采购原材料具备合理性和必要性。
（2）与中国科学院及其下属机构的销售
发行人与中国科学院及其下属机构合作的实质在于与其PI合作。PI从事基因功能相关研究需要基因修饰动物模型，而发行人在基因修饰动物模型积累了较强的技术、产品优势以及较好的科研市场口碑。因此，中国科学院及下属机构的PI向发行人采购模型产品具有合理性。由于披露需要，发行人以PI所属单位作为科研客户进行披露，从而形成了与中国科学院及其下属机构的销售关系。
综上所述，发行人与中国科学院及其下属机构既存在采购又存在销售，但采购、销售事项互相独立，交易背景真实，具备必要性及商业合理性。
2、结合发行人的历史沿革说明中国科学院及其下属机构是否应认定为发行人的关联方；与中国科学院及其下属机构之间的采购及销售是否应比照关联交易作相应披露
发行人成立于2000年。上海生科院系发行人成立时的股东之一，后于2014年退出发行人股东，不再持有发行人股权。报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在中国科学院及下属机构任职，中国科学院及下属机构的主要人员亦未在发行人处任职，故不认定为关联方。
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发行人与中国科学院及其下属机构之间的采购系按照市场价格采购，具有商业合理性；向其销售的实质是与其PI交易，采购、销售分别为不同主体，且中国科学院及其下属机构系权威科研机构，对于下属各分支机构及部分商业化公司的管理控制良好。
综上，中国科学院及其下属机构不认定为发行人的关联方；销售及采购交易具有商业合理性、必要性，因此不比照关联交易作相应披露。
（三） 报告期内发行人与中国科学院及其下属机构的采购及销售单价、主要交易条款、定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等与独立第三方客户是否一致，是否存在损害发行人利益或利益输送的情形
1、报告期内发行人与中国科学院及其下属机构的采购情况
报告期内，发行人与中国科学院及其下属机构采购的情况如下：
单位：万元
| 供应商单位 | 采购产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海普路腾生物科技有限公司 | 饲料 | 252.03 | 336.55 | 245.86 |
| 上海灵畅生物科技有限公司 | 小鼠 | 46.96 | 62.08 | 27.92 |
| 上海斯莱克实验动物有限责任公司 | 0.92 | 3.91 | 4.12 | |
| 中国科学院上海生命科学研究院 | 动物管理综合服务 | - | 0.16 | 169.81 |
| 中国科学院上海高等研究院 | - | 92.88 | 61.92 | |
| 合计 | 299.92 | 495.57 | 509.63 | |
注：上海普路腾生物科技有限公司、上海灵畅生物科技有限公司、上海斯莱克实验动物有限责任公司、中国科学院上海生命科学研究院、中国科学院上海高等研究院均为中国科学院下属机构。
2、主要采购条款分析
选取中科院下属机构采购合同和其他供应商采购合同对主要交易条款例如定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等对比如下：
| 年份 | 供应商名称 | 是否中科院下属机构 | 采购内容 | 定价原则 | 商业折扣及返利 | 运费承担 | 结算方式 |
| 2018-2020 | 上海普路腾生物科技有限公司 | 是 | 饲料 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 开票后30日内付款 |
| 2018-2020 | 江苏省协同医药生物工程有限责任公司 | 否 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 开票后30日内付款 |
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| 2018-2020 | 上海斯莱克实验动物有限责任公司 | 是 | 小鼠 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 开票后30日内付款 |
| 2018-2020 | 上海灵畅生物科技有限公司 | 是 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 开票后30日内付款 | |
| 2018-2020 | 北京维通利华实验动物技术有限公司 | 否 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 开票后30日内付款 | |
| 2018-2020 | 中国科学院上海生命科学研究院 | 是 | 动物管理综合服务 | 市场价 | 无 | 不适用 | 开票后10日内付款 |
| 2018-2019 | 中国科学院上海高等研究院 | 是 | 市场价 | 无 | 不适用 | 开票后一个月内付款 | |
| 2018-2020 | 实验动物中心 | 否 | 市场价 | 无 | 不适用 | 合同期限内每三个月第一个月10日前付款 |
报告期内公司与中国科学院及其下属机构的采购单价、主要交易条款、定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等与独立第三方供应商无显著差异。
3、采购价格分析
（1）上海普路腾生物科技有限公司系发行人饲料的主要供应商，报告期内与其他饲料供应商采购情况对比如下：
单位：万元、万元/箱
| 年份 | 普路腾 | 其他供应商 | ||||
| 数量(箱) | 金额 | 单价 | 数量(箱) | 金额 | 单价 | |
| 2020年度 | 11,456 | 252.03 | 0.022 | 8,680 | 148.47 | 0.017 |
| 2019年度 | 15,298 | 336.55 | 0.022 | 1,250 | 27.70 | 0.022 |
| 2018年度 | 11,176 | 245.86 | 0.022 | 429 | 9.46 | 0.022 |
报告期内，发行人向上海普路腾生物科技有限公司采购单价保持稳定，2018年及2019年与其余供应商不存在重大差异，2020年度，发行人尝试引入并扩大对其他价格更具竞争力的其他饲料供应商，并于2020年下半年扩大了向其他供应商的采购规模。
公司采购饲料的结算方式为按月结算，且均不存在逾期欠款情况。
（2）上海灵畅生物科技有限公司、上海斯莱克实验动物有限责任公司主要为发行人提供原生鼠，与其他供应商采购单价对比情况分析如下：
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单位：只、元
| 名称/年份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| C57BL/6小鼠[注1] | ||||||
| 中科院 | 2,770 | 45.00 | 2,130 | 35.00 | 55 | 30.00 |
| 其他单位 | 10,666 | 59.50 | 715 | 35.60 | 947 | 30.26 |
| BALB/c鼠[注2] | ||||||
| 中科院 | 1,509 | 35.00 | 1,610 | 35.02 | 177 | 35.00 |
| 其他单位 | 2,057 | 46.15 | 2,045 | 36.54 | 650 | 36.22 |
注1：为保证数据可对比性，以采购量较大同周龄小鼠做比较，2018年选取C57的30天小鼠，2019年选取的为C57的35天小鼠，2020年选取的为C57的42天小鼠。
注2：为保证数据可对比性，以采购量较大同周龄小鼠做比较，2018-2020年选取为BALB/C的35天小鼠。
根据上表实验鼠价格数据，公司从中科院下属机构上海灵畅生物科技有限公司、上海斯莱克实验动物有限责任公司采购的实验鼠价格与从其他供应商采购的实验鼠单价2018年至2019年基本一致，2020年公司从其他单位采购小鼠价格较中科院下属单位采购价格高主要系公司2017年至2019年与北京维通利华实验动物技术有限公司签订采购协议，采购量达到相关指标给予较大折扣优惠，随着公司自产小鼠的增加，外采小鼠量逐渐减少，2020年开始无相关折扣优惠，同时，发行人自其他供应商采购的实验鼠微生物标准更高，故单价较中科院下属机构偏高。发行人向中国科学院下属单位采购实验鼠的采购价格、结算方式均不存在损害发行人利益或利益输送的情形。
（3）中国科学院上海生命科学研究院、中国科学院上海高等研究院系发行人动物管理综合服务的供应商，报告期内与其他动物管理综合服务供应商采购情况对比如下：
| 序号 | 场地地址 | 供应商 | 场地面积（平方米） | 按使用面积折算的技术服务费价格 |
| 1 | 上海市浦东新区海科路333号E楼二层 | 中国科学院下属单位 | 约800 | 约9.38元/天/平方米 |
| 2 | 上海市浦东新区金科路3577号 | 实验动物中心及其下属单位 | 约3,460 | 约11.13元/天/平方米； 扣除差额因素外约10.34元/天/平方米 |
与向中国科学院下属单位采购相比，发行人向实验动物中心及其下属单位
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采购的技术服务费中额外包含消毒费、水电费及垫料费。根据模拟测算，发行人从向实验动物中心及其下属单位采购价格中扣除消毒费每年28万元、水电费及垫料费每年70万元，扣除差额因素外发行人向实验动物中心及其下属单位采购价格约为10.34元/天/平方米。
综合考虑场地设施差异等因素，对比其他供应商分析，发行人向中国科学院下属单位采购动物管理综合服务的价格公允。
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4、主要销售条款及销售情况分析
发行人业务类别之间差异较大，每种业务类别由若干细分小类构成，业务大类无法进行单价对比分析。定制化模型因不同项目需求、采用的基因编辑方法、基因组大小、实验动物周龄各异，定价差异较大，不同细分类型项目之间不具备可比性；标准化模型因基因差异、实验动物周龄差异等原因，不同细分类型项目之间不具备可比性；模型繁育因占用的笼位资源、提供的如基因型鉴定等附加服务各异，不同项目之间不具备完全可比性。中科院及其下属机构与其他单位销售合同主要交易条款对比如下：
| 合同号 | 客户名称 | 是否中科院下属机构 | 销售内容 | 合同金额（元） | 定价 原则 | 商业折扣及返利政策 | 运费承担 | 结算方式 |
| 2016-W-1385 | 中国科学院上海生命科学研究院 | 是 | 基因敲入小鼠 | 90,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付50%，收到小鼠和发票后1个月内支付剩余款项 |
| 2016-W-1163 | 海军军医大学 | 否 | 基因敲入小鼠 | 90,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付6.5万元，收到小鼠和发票后2个月内支付剩余款项 |
| 2016-W-1937 | 广州医科大学 | 否 | 基因敲入小鼠 | 95,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 收到发票后2个月内支付 |
| 2016-W-1443 | 广州复能基因有限公司 | 否 | 基因敲入小鼠 | 107,984.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付50%，收到小鼠和发票后1个月内支付剩余款项 |
| 2017-W-2587 | 中国科学院广州生物医药与健康研究院 | 是 | 基因敲入小鼠 | 82,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付6.2万元，收到小鼠和发票后1个月内支付剩余款项 |
| 2017-W-1540 | 中国科学院上海生命科学研究院 | 是 | 基因敲入小鼠 | 80,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月支付全款 |
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| 合同号 | 客户名称 | 是否中科院下属机构 | 销售内容 | 合同金额（元） | 定价 原则 | 商业折扣及返利政策 | 运费承担 | 结算方式 |
| 2017-W-352 | 浙江大学城市学院 | 否 | 基因敲入小鼠 | 85,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付3万，收到F0代小鼠和发票后支付3万，收到F1代小鼠和发票后支付2.5万 |
| 2017-W-1386 | 西安交通大学第二附属医院 | 是 | 基因敲入小鼠 | 85,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付6万元，收到小鼠和发票后1个月内支付 |
| 2018-W-4074 | 中国科学院上海生命科学研究院 | 否 | 基因敲入小鼠 | 65,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 收到小鼠和发票后1个月内支付全款 |
| 2018-W-149 | 中国科学院上海生命科学研究院 | 是 | 基因敲入小鼠 | 75,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 收到小鼠和发票后1个月内支付全款 |
| 2020-W1-1656 | 中国科学院分子细胞科学卓越创新中心 | 是 | 基因敲入小鼠 | 55,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同约定小鼠验收后收到发票1个月内支付全款 |
| 2020-W1-903 | 郑州大学 | 否 | 基因敲入小鼠 | 55,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后收到发票1个月内支付全款 |
| 2020-W1-531 | 中国科学院上海营养与健康研究所 | 是 | 基因敲入小鼠 | 50,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后一个月内支付50%，收到小鼠和发票后1个月内支付剩余款项 |
| 2020-W1-685 | 中国医学科学院血液病医院 | 否 | 基因敲入小鼠 | 50,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同约定小鼠验收后收到发票1个月内支付全款 |
| 2020-W1-1522 | 中国科学院广州生物医药与健康研究院 | 是 | 基因敲入小鼠 | 49,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后收到发票三个月内支付全款 |
| 2020-W1-2112 | 暨南大学 | 否 | 基因敲入小鼠 | 65,000.00 | 市场价 | 无 | 卖方承担 | 合同签署后1个月内支付4万元，小鼠验收和收到发票1个月内支付剩余2.5万元 |
报告期内公司与中国科学院及其下属机构的销售单价、主要交易条款、定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等与独立第三方客户无显著差异。
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综上，报告期内发行人与中国科学院及其下属机构的采购及销售单价、主要交易条款、定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等与独立第三方客户无明显差异，不存在损害发行人利益或利益输送的情形。
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（四） 发行人对于中国科学院及其下属机构的发票开具、回款进度是否与合同约定一致，是否存在中国科学院及其下属机构回款晚于约定期限或逾期的情形，如有列示对应金额
1、逾期款项统计情况
根据公司业务模式及客户回款特点，客户通常在确认公司交付产品或者提供服务，且同时收到相应结算金额的发票后启动内部请款、结算流程，至实际回款时间一般在客户确认后6个月内。依据6个月信用期统计各期末应收账款逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款余额 | 522.93 | 610.70 | 488.14 |
| 逾期金额 | 303.42 | 343.45 | 201.45 |
| 逾期金额占比 | 58.02% | 56.24% | 41.27% |
报告期各期期末，发行人对中国科学院及其下属机构的逾期应收款项金额占应收账款比例分别为41.27%、56.24%和58.02%，主要科研客户经费使用审批流程繁琐，导致回款周期较长。
2、款项期后收回情况
各期末中科院及其下属机构应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 期末余额 | 522.93 | 610.70 | 488.14 |
| 期后收回 | 63.88 | 460.46 | 452.40 |
| 收回比例 | 12.22% | 75.40% | 92.68% |
截至2021年4月30日，各期末期后回款比例分别为92.68%、75.40%和
12.22%。鉴于前述科研客户为高校和医院等科研机构，并且在行业中具备一定的信誉度，款项可收回性较高。
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（五） 结合业务获取方式，说明与中国科学院及其下属机构的业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，相关应对措施及其有效性发行人采取直接销售的销售模式，主要通过对高校实验室和研究所的PI进行定期或不定期的沟通交流，确保公司新的产品和技术服务能够及时传达到客户，并对客户的特定需求及时响应。中国科学院及其下属机构系中国自然科学最高学术机构、科学技术最高咨询机构、自然科学与高技术综合研究发展中心，下属包括上海生科院、中国科学院上海有机化学研究所、中国科学院上海药物研究所、中国科学院北京基因组研究所、中国科学院动物研究所、中国科学院遗传与发育生物学研究所等多家从事生命科学研究的机构，其对于实验研究用动物模型的需求系长期、稳定存在。此外，科研类客户对于动物模型构建技术、品系遗传的稳定性、一致性要求较高，通常不会轻易更换模型供应商。发行人系业内领先的基因修饰动物模型服务提供商，长期为中国科学院及其下属机构、复旦大学、上海交通大学、瑞金医院等知名机构的的PI提供模型产品服务，已形成稳定的服务合作关系，不存在被替代风险。
综上，发行人与中国科学院及下属机构的业务合作具有稳定性及可持续性，不存在被替代风险。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅并复核发行人关于按产品类型划分的报告期向中国科学院及其下属机构销售金额、采购金额及占比的说明；
2、查阅发行人与中国科学院及其下属机构销售及采购合同，向发行人了解报告期内发行人与中国科学院及其下属机构既存在采购又存在销售的交易背景及商业合理性，查阅发行人工商登记资料、发行人相关人员签署调查表等确认发行人与中国科学院及其下属机构的关联关系；
3、查阅发行人与中国科学院及其下属关联方的业务往来明细、销售及采购
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合同，并查阅同类型细分业务中发行人与第三方签订的销售及采购合同，比较合同条款及定价；
4、查阅发行人与中国科学院及其下属机构的实际回款银行流水，并与合同约定进行比较；
5、访谈中国科学院及其下属机构相关业务人员，了解发行人业务获取方式、业务合作内容，并查阅发行人同类型其他供应商情况，结合发行人说明判断发行人与中国科学院及其下属机构的业务合作的稳定性及可持续性。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已区分销售及采购的具体业务类型，说明报告期向中国科学院及其下属机构销售金额、采购金额及占比；
2、发行人与中国科学院及其下属机构的采购及销售基于不同的交易背景及群体发生，发行人主要采购实验鼠、试剂耗材及动物管理综合服务，销售发行人的基因修饰动物模型及技术服务，具备商业合理性；中国科学院及其下属机构不应认定为发行人的关联方；
3、报告期内发行人与中国科学院及其下属机构的采购及销售单价、主要交易条款、定价原则、信用政策、商业折扣及返利政策、运费承担等与独立第三方客户无明显差异，不存在损害发行人利益或利益输送的情形；
4、中国科学院及其下属机构存在回款晚于约定期限或逾期的情形，但期后回款情况较好，发行人已列示逾期金额；
5、发行人与中国科学院及下属机构的业务合作具有稳定性及可持续性，不存在被替代风险；
6、发行人与中国科学院及其下属机构交易具备公允性。
问题16：关于劳务派遣
申报文件披露，2017年末，发行人存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。针对上述情况，发行人积极
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进行整改，已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。最近两年及一期末，发行人已不存在劳务派遣员工。请发行人说明：（1）报告期内发行人是否存在因劳务派遣不合规而被相关监管部门出具监管措施或处罚的情况；劳务派遣规范及整改的具体方式，整改完毕后是否经相关部门验收并出具验收报告，整改后的运行期是否符合相关规定；（2）发行人劳务派遣用工情况是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查以上情况，就报告期内发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定发表意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 报告期内发行人是否存在因劳务派遣不合规而被相关监管部门出具监管措施或处罚的情况；劳务派遣规范及整改的具体方式，整改完毕后是否经相关部门验收并出具验收报告，整改后的运行期是否符合相关规定
1、报告期内发行人不存在因劳务派遣不合规而被相关监管部门出具监管措施或处罚的情况报告期各期末，发行人劳务派遣人数及占比如下：
单位：人
| 日期 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 正式员工人数 | 366 | 308 | 276 | 185 |
| 劳务派遣人数 | 0 | 0 | 0 | 38 |
| 占比 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 17.04% |
经网络核查及访谈发行人相关人员，报告期内发行人不存在因劳务派遣不合规而被相关监管部门出具监管措施或处罚的情况。根据于上海市公用信用服务平台查询的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，报告期内发行人及控股子公司砥石物业、砥石生物未受到上海市人力资源和社会保障局劳动监察类行政处罚。
2、劳务派遣规范及整改的具体方式，整改完毕后是否经相关部门验收并
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出具验收报告，整改后的运行期是否符合相关规定
2017年底，发行人劳务派遣人员为38人，占合计用工人数的比例为
17.04%。发行人上述劳务派遣员工主要工作职责为实验动物的饲养工作，并未承担发行人技术研发、市场开拓等核心工作。针对上述劳务派遣问题，发行人积极进行整改，并逐步与派遣员工直接签订正式劳动合同。2018年8月之后至报告期末，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。发行人上述整改行为为自发整改，整改完毕后未经相关部门验收并出具验收报告。根据发行人于上海市公用信用服务平台查询的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，报告期内发行人未受到上海市人力资源和社会保障局劳动监察类行政处罚。自2018年8月末至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占比符合《劳务派遣暂行规定》的规定，整改后的运行期限符合相关规定。
（二） 发行人劳务派遣用工情况是否合法合规
报告期内，发行人劳务派遣人员主要工作职责为实验动物的饲养工作，并未承担发行人技术研发、市场开拓等核心工作，因岗位可替代性较高、工作技能的要求较低，故而发行人在报告期初及报告期内一段时间采取了劳务派遣用工方式。
发行人报告期一段时间内劳务派遣员工用工比例超过10%，未完全符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。就此发行人积极进行整改。自2018年8月末至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占比符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
根据发行人于上海市公用信用服务平台查询的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，报告期内发行人及控股子公司砥石物业、砥石生物未受到上海市人力资源和社会保障局劳动监察类行政处罚。
综合发行人整改及运行情况、发行人未因此受到行政处罚等情形，发行人报告期内存在劳务派遣用工超比例的情况不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
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二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统及公开网络搜索发行人劳务派遣监管措施及行政处罚相关信息；
2、查阅上海市公用信用服务平台查询的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；
3、取得发行人关于劳务派遣情况的说明并查阅报告期内发行人各月度员工花名册，了解劳务派遣员工的具体情况及整改措施。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内发行人劳务派遣方式的用工制度未完全符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。2018年8月末至报告期末，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
问题17：关于租赁
招股说明书披露，发行人及其子公司尚无自有房屋建筑物，目前共租赁主要生产经营使用房产合计 11 处，部分房产租约已到期或即将到期。此外，公司于 2020 年 9 月与上海张江金山高科技产业开发有限公司约定从其处受让 2 幢工业房地产。该项房产转让已经上海联合产权交易所公开挂牌，且公司已支付交易价款。截至目前，该房产尚未办理过户。
请发行人说明：（1）列表说明发行人报告期内租赁或使用的生产及饲养场地情况，包括场地地址、场地面积、场地使用费用等，分析各场地使用费用的公允性，是否存在损害发行人权益的情形；（2）所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；（3）发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；
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（4）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规；（5）租赁用房的具体用途、是否为主要生产经营用房，说明发行人主要生产经营用房通过租赁取得是否会影响公司的持续经营，是否影响发行人资产完整性；（6）针对租约已到期或即将到期的房产，目前的续租进展情况，是否存在无法续租的风险；（7）结合发行人经营模式，说明发行人生产经营涉及的主要资产、生产经营场地需要满足的相关条件、无法续租或搬迁对发行人的影响，无固定生产经营场所是否影响生产经营的稳定性，是否对生产经营存在不利影响；（8）各生产场地是否均应取得相关使用资质或认证，以及发行人的取得情况；（9）各场地涉及的初始装修费用，分析长期待摊费用规模及各期摊销金额是否同生产规模相匹配。请保荐机构核查以上情况，对发行人所有生产场地是否均取得必要资质和认证、租赁场所对资产完整性和生产经营稳定性的影响发表意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 列表说明发行人报告期内租赁或使用的生产及饲养场地情况，包括场地地址、场地面积、场地使用费用等，分析各场地使用费用的公允性，是否存在损害发行人权益的情形
1、发行人报告期内租赁或使用的生产及饲养场地情况
报告期内，发行人租赁或使用的生产及饲养场地情况如下：
| 场地地址 | 场地面积（平方米） | 场地使用形式 | 使用费/技术服务费 |
| 上海市浦东新区半夏路178号3幢 | 329 | 租赁 | 自2017年2月21日至2021年8月20日，单价为4元/天/平方米 |
| 上海市浦东新区半夏路178号2幢厂房2-4层 | 5,683.76 | 租赁 | 自2016年1月21日至2018年8月20日，单价为1.5元/天/平方米；自2018年8月21日至2021年8月20日，单价为1.7元/天/平方米 |
| 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼 | 1,345.83 | 租赁 | 自2015年1月1日至2017年12月31日每月租金为13.6万元（861.98平方米）；自2018年7月1日至2020年12月31日，每月租金总额为人民币197,295元（折算为4.89元/天/平方米） |
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| 场地地址 | 场地面积（平方米） | 场地使用形式 | 使用费/技术服务费 |
| 上海市浦东新区金科路3577号2号楼3楼 | 约2900 | 采购技术服务 | 合作首年（2018年6月1日至2019年5月31日）收取服务费900万元。此后两年按复利增长2%计算，次年（2019年6月1日至2020年5月31日）收取918万元，第三年（2020年6月1日至2021年5月31日）收取936.36万元 |
| 上海市浦东新区金科路3577号3号楼 | 动物房200 （场地面积约560） | 采购技术服务 | 450万元/年 |
| 上海市浦东新区海科路333号E楼二层 | 约800 | 采购技术服务 | 2016年7月1日至2018年8月31日为270万元/年；2018年9月1日至2019年6月30日为164.08万元（停租前过渡期，租金适当降低） |
2、各场地使用费用的公允性分析，是否存在损害发行人权益的情形根据发行人场地使用形式，可分为租赁及采购技术服务两种形式。
（1）租赁公允性分析
上海市浦东新区半夏路178号位于上海周浦国际医学园区附近，经网络查询附近租赁的同类型商业类型的写字楼部分租赁信息与发行人租赁比较如下：
| 场地地址 | 场地面积（平方米） | 目前租金 |
| 发行人租赁：上海市浦东新区半夏路178号 | 6,012.76 | 1.8元/天/平方米 |
| 对照案例A：天雄路199号某办公楼 | 6,000.00 | 2.0元/天/平方米 |
| 对照案例B：琥珀路某办公楼 | 14,500.00 | 2.0元/天/平方米 |
| 对照案例C：纳诺产业园某办公楼 | 10,000.00 | 2.5元/天/平方米 |
发行人租赁的上海市浦东新区半夏路178号与附近可比办公楼租金相近，具备公允性，
经查询上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼附近办公楼租赁信息，相关租赁价格与发行人租赁价格对比如下：
| 场地地址 | 场地面积（平方米） | 目前租金 |
| 发行人租赁：上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼 | 1,345.83 | 4.89元/天/平方米 |
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| 场地地址 | 场地面积（平方米） | 目前租金 |
| 对照案例A：张江药谷原能细胞产业园某写字楼 | 1,600.00 | 5元/天/平方米 |
| 对照案例B：张江金科中心某生物医药研发检验检测实验室 | 3,000.00 | 4.5元/天/平方米 |
| 对照案例C：张江衡谷某生物医药实验室 | 1,500.00 | 5元/天/平方米 |
发行人租赁的上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼的租赁价格与附近可比案例相近，具备公允性。
（2）采购技术服务公允性分析
鉴于采购技术服务场地距发行人租赁的上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼场地较近，采用哈雷路场地作为比价参照：
| 序号 | 场地地址 | 供应商 | 场地面积（平方米） | 按使用面积折算的技术服务费价格 /租金水平 |
| 1 | 上海市浦东新区金科路3577号 | 实验动物中心及其下属单位 | 约3,460 | 约11.13元/天/平方米 |
| 2 | 上海市浦东新区海科路333号E楼二层 | 中国科学院下属单位 | 约800 | 约9.38元/天/平方米 |
| 3 | 对照发行人租赁案例：上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼 | 上海大统置业有限公司 | 1,345.83 | 4.89元/天/平方米 |
与直接采购技术服务相比，发行人若采用租赁物业形式，除租金成本外，还需自行提供维持动物房相关的基础设施及人工，并相应承担额外成本。现量化测算并模拟调整哈雷路场地价格水平，具体如下：
① 折旧摊销费用
发行人在哈雷路实际经营过程中，发生设施装修费对应摊销费用为36.84万元/年，按照面积折算装修摊销成本为0.76元/天/平方米。
② 人员费用
发行人自行维持在哈雷路的相关设施，所需人员成本测算如下：
| 承担职责 | 人数 | 平均用人成本（万元） | 合计成本（万元） |
| 小鼠饲养平台维持及SPF环 | 4 | 12 | 48 |
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| 境屏障系统维持 | |||
| 实验人员技术培训 | 1 | 15 | 15 |
| 安保及危废处理人员 | 3 | 8 | 24 |
| 总计 | 8 | 10.88 | 87 |
注：用人成本包含企业缴纳的社保公积金等费用，为企业为员工支付的总成本照此计算，哈雷路设施用人成本为1.80元/天/平方米。
③ 软硬件设备维持费用
发行人自行维持哈雷路相关软硬件设施，使之达到满足实验动物生产及使用相关资质认证的要求，需支付包括仪器设备维修费用在内的各项费用按15万元/年测算，则哈雷路软硬件设备维持对应的成本为0.31元/天/平方米。综合上述各项费用，发行人哈雷路设施调整后的价格水平为7.76元/天/平方米。
此外，发行人向实验动物中心及其下属单位采购的技术服务费中额外包含消毒费、水电费及垫料费。经测算，消毒费用约每年28万元，水电费及垫料费约每年70万元，扣除上述因素后，发行人向实验动物中心及其下属单位采购技术服务费的平均价格为10.34元/天/平方米。
经过上述调整后，发行人外购技术服务与自行提供技术服务对比如下：
| 序号 | 场地地址 | 供应商 | 场地面积（平方米） | 按使用面积折算的技术服务费价格 |
| 1 | 上海市浦东新区金科路3577号 | 实验动物中心及其下属单位 | 约3,460 | 约10.34元/天/平方米 |
| 2 | 上海市浦东新区海科路333号E楼二层 | 中国科学院下属单位 | 约800 | 约9.38元/天/平方米 |
| 3 | 模拟发行人自行提供技术服务：上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼4楼 | 上海大统置业有限公司 | 1,345.83 | 7.76元/天/平方米 |
综合考虑场地设施差异及供应商合理利润等因素，发行人技术服务费采购具备公允性。
综上所述，发行人以场地租赁形式及以采购技术服务形式使用的场地使用费定价均具备公允性。各场地使用费用不存在损害发行人权益的情形。
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（二） 所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法报告期内，发行人租赁用房权属情况如下：
| 序号 | 租赁房屋 | 出租人 | 产权人 | 房屋产权证照情况 | 使用权取得方式/来源 | 证载用途/规划用途 |
| 1 | 上海市浦东新区半夏路178号2幢厂房2-4层 | 上海百思可生物科技有限公司 | 沪房地浦字（2014）第226590号 | 出让 | 工业用地 | |
| 2 | 上海市浦东新区半夏路178号3幢厂房 | |||||
| 3 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼401、403、405、406-410、412、414、415、416、417、419室 | 上海大统置业有限公司 | 沪房地浦字（2008）第063382号 | 转让 | 工业用地/厂房 | |
| 4 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼216室 | |||||
| 5 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼306室 | |||||
| 6 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼418室 | |||||
| 7 | 上海市金山区亭林镇金流路1438号8幢房屋 | 上海张江金山高科技产业开发有限公司 | 沪（2019）金字不动产权第007957号 | 出让 | 工业用地 | |
| 8 | 上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢房屋 | 上海张江金山高科技产业开发有限公司 | 沪（2019）金字不动产权第007957号 | 出让 | 工业用地 | |
| 9 | 中山市火炬开发区生物谷大道12号A8幢8楼 | 中山市健康基地物业管理有限公司 | 暂未取得 | 出让 | 工业 | |
| 10 | 广州市越秀区农林下路40号八楼C31-C32 | 广州市创智港投资有限公司 | 广东省广晟酒店集团有限公司 | 粤房地权证穗字第0150102245号 | 划拨 | 办公 |
| 11 | 北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内纳什空间space办公室BCI-021（L154） | 纳什空间企业服务（北京）有限公司 | 北京北辰实业股份有限公司 | X京产权证朝字第1235330号 | 有偿（出让） | 商业、办公 |
上述房屋中，第9项租赁房屋尚未取得房屋产权证书。该处房产所在土地
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的土地使用权人中山市健康基地集团有限公司已向发行人提供了土地使用权证（证载用途为工业）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。
根据中山市健康基地集团有限公司向发行人出具的说明，前述租赁房屋未办理房产证系因该房屋所在园区智慧园3期需要整体验收后办理房产证，目前综合验收尚未完成，预计2021年内完成综合验收并取得大园区房产证。因此，该项房屋虽未办理房屋所有权证，但房屋权属不存在纠纷。
除上述第9项租赁房屋外，其余租赁房屋均已取得不动产权属证，且证载用途均与实际用途相符。
发行人及其子公司租赁上述房屋期间未因租赁房屋权属不清与出租人或产权人发生纠纷，不存在因租赁房屋产权问题与第三方发生重大争议或可预见的重大纠纷的情况。除上述第9项租赁房屋外，发行人及其子公司租赁的房屋已取得不动产权证书，发行人所租赁房屋及/或所附着土地不存在被认定为违法建筑或列入政府拆迁计划、征收征用等情形。上述租赁房屋不属于非法建筑，相关土地所有权的取得及使用合法。
（三） 发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
1、发行人使用租赁用房合法
发行人均与出租方签署了租赁合同，出租方为房屋所有权人或经房屋所有权人同意的转租方，发行人均按照相关权属证照载明的用途与租赁合同的约定使用该等房产，因此，公司使用租赁房产合法。
2、相关租赁合同和租赁备案情况
经核查，发行人租赁的房屋中上海市浦东新区半夏路178号2幢厂房2-4层、上海市浦东新区半夏路178号3幢厂房已办理房屋租赁合同备案登记，其余房屋租赁合同未办理备案登记手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
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干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。
发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。因此，公司及其子公司部分房屋租赁合同未备案不影响相应租赁合同的有效性。
3、是否存在不能续租的风险
上述租赁房产中，第1、2项将于2025年8月到期，第3、5、6项将于2022年12月到期，第7项将于2026年3月到期，第9项将于2030年7月到期，第10项将于2021年12月到期。根据发行人出具的说明，前述租赁房产，发行人均按照租赁合同的约定正常使用并按期缴纳房租，不存在违约的情形，出租方未要求终止续租，目前不存在不能续租风险。
上述第4项房产于2020年12月31日到期后，发行人未续租。发行人目前在哈雷路租赁的场地能满足生产经营的需求，因此主动放弃续租第4项房产。
上述第8项房产由发行人子公司砥石生物购买并已取得不动产权。发行人曾于取得不动产权前短暂租赁，该等租赁关系已于砥石生物取得不动产权证后自然解除。
上述第11项房产已于2021年1月14日到期，租赁双方已于2021年1月5日续签租赁合同，续租期限为2021年1月15日至2022年1月14日，故不存在不能续租风险。
4、发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
如前所述，发行人上述租赁房产目前不存在续租风险，发行人目前不存在需要更换租赁房产的情形。
此外，发行人已购置位于上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢房屋，房屋面积7,614.94平方米，该等房屋将作为发行人研发基地并用于生产、办公，
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该等房屋的购置将有效降低发行人若因不能续租房产而更换办公场所产生的影响。
（四） 租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规根据出租方及发行人出具的说明，截至本回复出具之日，上述租赁的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户不存在关联关系。
经查询公开网站发布的同区域、同类型的房产租赁价格，发行人租赁房屋的价格与租赁房屋所在地周边房屋租赁价格接近，价格合理、公允。
经核查，租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允、程序合法合规。
（五） 租赁用房的具体用途、是否为主要生产经营用房，说明发行人主要生产经营用房通过租赁取得是否会影响公司的持续经营，是否影响发行人资产完整性
发行人租赁房屋的具体用途如下：
| 序号 | 租赁房屋 | 具体用途 | 是否为主要生产经营用房 |
| 1 | 上海市浦东新区半夏路178号2幢厂房2-4层 | 动物房、实验室及办公区 | 是 |
| 2 | 上海市浦东新区半夏路178号3幢厂房 | ||
| 3 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼401、403、405、406-410、412、414、415、416、417、419室 | 动物房、实验室 | 是 |
| 4 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼216室 | 实验室、仓库 | 否 |
| 5 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼306室 | ||
| 6 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898弄6号楼418室 | ||
| 7 | 上海市金山区亭林镇金流路1438号8幢房屋 | 动物房、实验室及办公区 | 试运行 |
| 8 | 上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢房屋 | 动物房、实验室及 | 试运行 |
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| 办公区 | |||
| 9 | 中山市火炬开发区生物谷大道12号A8幢8楼 | 动物房、实验室及办公区 | 暂未投入使用 |
| 10 | 广州市越秀区农林下路40号八楼C31-C32 | 办公区 | 否 |
| 11 | 北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内纳什空间space办公室BCI-021（L154） | 办公区 | 否 |
如上题所述，发行人租赁房屋均不存在续租风险，且发行人已购置房屋一处，能有效降低发行人若因不能续租房产而更换办公场所产生的影响，因此，发行人主要生产经营用房通过租赁取得不会影响公司的持续经营，亦不影响发行人资产完整性。
（六） 针对租约已到期或即将到期的房产，目前的续租进展情况，是否存在无法续租的风险
如上题所述，上述第4项房产于2020年12月31日到期后，发行人未续租。发行人目前在哈雷路租赁的场地能满足生产经营的需求，因此主动放弃续租第4项房产。
上述第11项房产已于2021年1月14日到期，租赁双方已于2021年1月5日续签租赁合同，续租期限为2021年1月15日至2022年1月14日，故不存在无法续租风险。
（七） 结合发行人经营模式，说明发行人生产经营涉及的主要资产、生产经营场地需要满足的相关条件、无法续租或搬迁对发行人的影响，无固定生产经营场所是否影响生产经营的稳定性，是否对生产经营存在不利影响
上述第1、2、3项房产为发行人生产经营主要房产，发行人业务经营过程中，涉及实验动物的生产及使用，动物房设施需符合相应的软硬件标准，包括洁净程度、笼具设施、隔离检疫等，并符合相应的实验操作规范。上述第1、2项将于2025年8月到期，第3项将于2022年12月到期，短期内不存在无法续租的风险。上海地区生物医药产业发达，拥有众多生物医药园区，发行人在上述园区内具备一定的场地选择余地。同时，发行人已购置上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢房屋，作为发行人未来主要生产经营用房
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之一。
一般办公用房无需满足特定的相关条件，租赁市场更为活跃，发行人可较为容易更换相关办公场地。
报告期内发行人生产经营情况稳定，主要生产经营场所均签订了长期租赁合同并相对稳定，不存在无固定生产经营场所的情形。
公司于2020年12月30日取得位于上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢工业房地产的不动产权证，房产面积为7,614.94平方米。未来，随着发行人上述生产基地投入使用，发行人生产经营场所稳定性进一步得到保证。
（八） 各生产场地是否均应取得相关使用资质或认证，以及发行人的取得情况
发行人租赁的位于半夏路和哈雷路的房产主要用于实验动物生产、使用，应当取得实验动物生产/使用许可证，发行人正式投入使用的生产场地已取得相关资质或认证，具体情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证机关 | 有效期 | 持有人 |
| 1 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2017-0012 | 设施地址：上海市浦东新区国际医学园区半夏路178号2幢三楼 适用范围：SPF级：小鼠；清洁级：小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2017.08.31-2022.08.30 | 发行人 |
| 2 | 实验动物使用许可证 | SYXK（沪）2018-0002 | 设施地址：上海市浦东新区哈雷路898弄6号楼4楼 适用范围：SPF级：小鼠、大鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2018.02.22-2023.02.21 | 发行人 |
| 3 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2017-0010 | 设施地址：上海市浦东新区国际医学园区半夏路178号2幢四楼 适用范围：SPF级：大鼠、小鼠，清洁级：大鼠、小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2017.08.31-2022.08.30 | 发行人 |
| 4 | 实验动物生产许可证 | SCXK（沪）2019-0002 | 设施地址：浦东新区金科路3577号2号楼3楼 适用范围：SPF级：小鼠；清洁级：小鼠 | 上海市科学技术委员会 | 2019.12.23-2024.12.22 | 发行人 |
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除上述租赁房产外，发行人租赁的其他房产无需取得相关资质或认证。
（九） 各场地涉及的初始装修费用，分析长期待摊费用规模及各期摊销金额是否同生产规模相匹配报告期内，发行人长期待摊费用中涉及各生产基地的为半夏路及哈雷路生产基地的装修费用，其开始摊销日期及摊销期限如下：
| 项目名称 | 装修费用 （万元） | 使用面积 | 摊销期限 |
| 半夏路装修费（二幢二层） | 866.46 | 5,683.76 | 2017.12-2025.8 |
| 半夏路装修费（二幢三四层） | 2,699.17 | 2018.8-2025.8 | |
| 哈雷路装修费 | 141.59 | 1,345.83 | 2019.1-2022.12 |
注：各场地摊销期限自启用后次月起至租赁到期止，因此存在差异。
发行人半夏路与哈雷路装修费用长期待摊规模与使用面积及生产规模存在一定差异，主要原因包括：
1、半夏路为发行人毛坯租赁并实施原始装修，因此装修费用较高；哈雷路原有动物房适用的装修及部分设施，发行人在原有装修基础上实施部分改建，因此装修费用较低。
2、半夏路系发行人主要办公地点，场地包括动物房及办公区域；哈雷路以动物房为主。
二、保荐机构核查情况
（一） 核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人签订的租赁合同、涉及生产经营场所的技术服务协议，复核发行人关于租赁及采购技术服务公允性的说明；
2、通过网络查阅发行人租赁的主要生产经营场地附近可比用房的租赁报价信息；
3、查阅租赁房屋的权属证书或土地使用权证书，查阅中山市健康基地集团有限公司向发行人出具的说明；
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4、查阅发行人租赁房产涉及的租赁备案证明及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定；
5、查阅国家企业信用信息系统、发行人相关人员签署的调查表及发行人出具的关于出租方关联关系的相关说明；
6、查阅发行人出具的租赁用房的具体用途的说明；
7、查阅发行人出具的主要生产经营用房通过租赁取得对公司持续经营和资产完整性相关说明；
8、查阅发行人取得的实验动物生产许可证及实验动物使用许可证；
9、查阅发行人长期待摊费用的相关的明细账，实地走访发行人涉及的主要经营场地；
（二） 核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已列表说明报告期内租赁或使用的生产及饲养场地情况，发行人以场地租赁形式及以采购技术服务形式使用的场地使用费定价均具备公允性。各场地使用费用不存在损害发行人权益的情形；
2、除发行人租赁的中山市火炬开发区生物谷大道12号A8幢8楼外，发行人及其子公司租赁的房屋已取得不动产权证书，发行人所租赁房屋及/或所附着土地不存在被认定为违法建筑或列入政府拆迁计划、征收征用等情形。上述租赁房屋不属于非法建筑，相关土地所有权的取得及使用合法；
3、发行人使用租赁用房合法，公司及其子公司部分房屋租赁合同未备案不影响相应租赁合同的有效性，发行人目前租赁用房短期内均不存在不能续租的风险；发行人目前不存在需要更换租赁房产的情形，且发行人已购置自有生产经营用房，租赁事项不会对发行人生产经营和业绩造成重大不利影响；
4、租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允、程序合法合规；
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5、发行人已说明租赁用房的具体用途，发行人主要生产经营用房通过租赁取得不会影响公司的持续经营，亦不影响发行人资产完整性；
6、发行人已说明到期或即将到期的租赁房产目前的续租进展情况，目前租赁的房产中不存在无法续租的风险；
7、发行人生产经营涉及实验动物的生产及使用，动物房设施需符合相应的软硬件标准；报告期内发行人生产经营情况稳定，主要生产经营场所均签订了长期租赁合同并相对稳定，不存在无固定生产经营场所的情形；
8、发行人涉及实验动物生产及使用的生产场地应取得实验动物生产/使用许可证，发行人已取得上述资质；
9、发行人半夏路与哈雷路装修费用长期待摊规模与使用面积及生产规模存在一定差异，主要原因包括房屋租赁时的初始状态不同及功能定位不同。
综上所述，经核查，保荐机构认为：
发行人生产场地均已经取得必要资质和认证、租赁场所对资产完整性和生产经营稳定性不构成重大不利影响，发行人主要生产经营场地均签署了较长期限的租赁合同，且发行人已购入一处生产经营用房。
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四、关于公司治理与独立性
问题18：关于关联方
18.1关于上海实验动物研究中心
招股说明书及申报文件披露，上海实验动物研究中心（以下简称“实验动物中心”）成立于 1983 年，是上海科学院直属事业单位，主营普通模式生物，并通过搭建动物资源公共服务平台，供南模公司及其他若干单位免费使用。2018 年，经各方友好协商，发行人自 2018 年6 月起向实验动物中心支付技术服务费。
请发行人说明：（1）实验动物中心是否具备从事动物资源公共服务的全部必备生产经营资质资质和认证，取得资质、认证的过程是否合法合规，相关资质认证到期后是否存在续期的法律障碍；（2）实验动物中心与发行人的实验动物饲养及技术服务等业务是否存在差异，若有，请说明存在差异的具体情况及原因；（3）发行人和实验动物中心的关系，包括但不限于历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件；实验动物中心与发行人是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同，是否存在内部人员为发行人员工或在发行人领薪的情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对实验动物中心相关资质的合规性情况、与发行人的关系、是否为发行人分担成本费用、利益输送等进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 实验动物中心是否具备从事动物资源公共服务的全部必备生产经营资质和认证，取得资质、认证的过程是否合法合规，相关资质认证到期后是否存在续期的法律障碍
上海实验动物研究中心成立于1983年，是上海科学院直属事业单位，专业从事实验动物科学研究、实验大小鼠资源收集与保存，标准化实验大小鼠的繁
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育与提供、实验动物质量及其环境设施的监督检验、动物实验技术服务，协助主管部门进行实验动物许可证管理（包括年检、复评审、组织从业人员培训）等，是上海实验动物资源公共服务平台的运行管理主体单位。根据《实验动物管理条例》《上海市实验动物管理办法》《实验动物许可证管理办法》《上海市实验动物许可证管理办法》等相关规定，在中国境内从事与实验动物工作有关的组织和个人，应申请实验动物生产许可证或实验动物使用许可证。其中，实验动物生产许可证适用于从事实验动物及相关产品保种、繁育、生产、供应、运输及有关商业性经营的组织和个人；实验动物使用许可证适用于使用实验动物及相关产品进行科学研究和实验的组织和个人。鉴于前述证照系按照特定场地申领，而非按照主体申领，关于实验动物中心向发行人提供技术服务的金科路3577号2号楼一、三楼，一楼由实验动物中心申领了实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（沪）2019-0003），三楼由发行人自行申领了实验动物生产许可证。
根据《上海市实验动物许可证管理办法》第八条的规定，对实验动物许可证有效期满申请延续的，如申请者承诺原许可范围及条件没有实质性变化，出具承诺函，可直接办理。根据实验动物中心出具的确认函，实验动物中心原许可范围及条件没有实质性变化，其持有的实验动物许可证有效期满后不存在续期的法律障碍。
综上，实验动物中心系上海科学院直属专业从事实验动物服务、管理的事业单位，从事相关业务多年，具备从事动物资源公共服务的必备生产经营资质和认证，取得资质、认证的过程合法合规，相关资质认证到期后不存在续期的法律障碍。
（二） 实验动物中心与发行人的实验动物饲养及技术服务等业务是否存在差异，若有，请说明存在差异的具体情况及原因
实验动物中心系发行人的供应商，其提供的动物管理综合服务为发行人生产经营的上游环节，与发行人提供的饲养服务及技术服务存在差异。相关差异情况如下：
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1、实验动物中心的实验动物饲养及技术服务业务
实验动物中心的动物饲养及技术服务业务偏向于基础管理服务，主要包括提供基础设施、辅助设备、仪器及专用设备协助、其他辅助设施及服务等，具体如下：
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 |
| 1 | 小鼠饲养平台服务 | 独立通风笼具系统（约250架）、小鼠笼具（约18,000笼）、小鼠饮水净化系统、备用发电系统等的提供及维护服务 |
| 2 | SPF环境屏障系统维持服务 | 设施监控系统、高压灭菌器、万级空调净化系统、恒温恒湿自动控制系统、IVC自动报警系统、灯光自动控制系统等SPF环境屏障系统维持服务 |
| 3 | 实验仪器配套使用服务 | 活体成像仪、动物CT仪、代谢笼、细胞分选仪、胚胎储存罐、超低温冰箱、超速离心机、生物安全柜等实验仪器的配套使用服务 |
| 4 | 实验动物使用许可证授权使用服务 | 动物饲养、肿瘤药效实验、动物行为学实验、表型分析实验、基础研究实验等IACUC审核的相关试验操作项目 |
| 5 | 实验人员技术培训服务 | 对实验人员进行实验动物饲养规范、实验动物日常情况及异常行为观察、实验动物模型制作、小鼠质量监控、小鼠繁育方法、小鼠解剖操作等技术培训服务 |
| 6 | 消防、安保、危废处理等其他服务 | 消防安全知识培训与演练、后勤保障服务（包括24H值班）、危废处理（包括废垫料处理、小鼠尸体处理、危险化学品处理）等 |
2、发行人的实验动物饲养及技术服务
发行人提供的基因修饰动物模型技术服务主要包括表型分析、药效分析与评价、饲养管理等服务。技术服务的内涵如下：
| 技术服务类别 | 技术内涵 |
| 表型分析 | 针对特定基因型的基因修饰动物模型，设置相应的对照组和实验条件，开展对包括但不限于动物的生理、生化、代谢、行为、病理、细胞和生物分子等指标进行观察分析。表型分析的目的主要是获得有关基因功能或人类疾病机制的新知识，鉴定新的药物靶点等。例如在禁食状态下，检测某基因敲除小鼠的胰岛素变化情况，判断该基因是否参与胰岛素调控。 |
| 药效分析与评价 | 选择特定的基因修饰动物，必要时辅助其它造模手段得到疾病动物模型，设置相应的对照组和药物处理组，给药后对疾病相关指标进行检测，判断受试药物针对该类疾病的药效、药物代谢及分布和药物副作用。例如利用PD-1人源化小鼠进行皮下肿瘤建模，并用这些荷瘤鼠对PD-1抗体药物进行抗肿瘤药效评价。 |
| 饲养服务 | 为客户提供符合要求的设施屏障环境，保障动物正常的生活条件，提供必要的实验场地和仪器设备辅助服务。为部分客户提供实验场地，部分饲养服务客户并不取走实验动物，而是利用公司设施进行实验并获取数 |
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其中，发行人提供的饲养服务系发行人通过产品、服务相结合的方式为客户提供综合的基因编辑模型产品解决方案过程中的服务环节，除包含场地、设施、人员等基础管理服务外，还能提供与基因编辑模式生物种群维持紧密相关的综合配套服务，具体包括小鼠生命维持、微生物检测、疾病诊断、基因型鉴定等服务。发行人提供的表型分析、药效分析与评价与实验动物中心提供的动物管理综合服务存在明显不同。综上所述，其提供的动物管理综合服务为发行人生产经营的上游环节，与发行人提供的饲养服务及技术服务存在差异。
（三） 发行人和实验动物中心的关系，包括但不限于历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件；实验动物中心与发行人是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同，是否存在内部人员为发行人员工或在发行人领薪的情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形
1、发行人与实验动物中心的关系
上海实验动物研究中心成立于1983年，是上海科学院直属事业单位，是上海实验动物资源公共服务平台的运行管理主体单位。发行人系2000年设立的公司制企业，与实验动物中心在历史沿革中不存在隶属关系，也不存在直接持股、委托持股、信托持股或其他任何关联关系，亦不涉及分拆等事项。发行人目前存在向实验动物中心采购动物管理综合服务的情况。2005年，根据上海市发改委批复，由上海科投作为项目法人，建设位于金科路3577号的上海实验动物资源公共服务平台项目，供实验动物中心、发行人及其他若干单位免费使用。2012年，该项目法人由上海科投变更为实验动物中心。2018年，经各方友好协商，实验动物中心不再免费提供该项服务，双方签署《科研合作协议》，自2018年6月1日起，由发行人向实验动物中心支付技术服务费。
2、实验动物中心与发行人相互独立
资产方面，实验动物中心涉及与发行人共有专利，实验动物中心已就上述
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事项出具确认函，就双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等确认如下：“1、双方均具备独立使用前述共有专利的权利；2、双方使用前述共有专利取得的收益归属各自所有，无需向对方进行分配；3、双方历史上未向第三方授权使用前述共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用或转让前述共有专利；4、双方上述共有专利的专利权属清晰，双方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。”发行人与实验动物中心不存在资产混同。
业务方面，实验动物中心为上海科学院直属事业单位，专业从事实验动物科学研究、实验大小鼠资源收集与保存，标准化实验大小鼠的繁育与提供、实验动物质量及其环境设施的监督检验、动物实验技术服务，协助主管部门进行实验动物许可证管理（包括年检、复评审、组织从业人员培训）等，是上海实验动物资源公共服务平台的运行管理主体单位。实验动物中心与发行人不存在业务混同。人员方面，实验动物中心员工沈如凌于2018年至2019年期间兼任发行人技术顾问，主要工作内容为协助发行人修订相关内部管理规范、提升现场操作规范等。沈如凌原系南模中心员工，后其劳动关系随南模中心并入实验动物中心。
因此，发行人与实验动物中心相互独立，仅由于历史原因导致发行人向实验动物中心采购动物管理综合服务。双方不存在资产、人员、业务混同情况，不存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。实验动物中心个别员工于发行人处兼任顾问并领薪，系历史遗留问题所致，不存在利益输送情况。
二、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、检索实验动物中心官方网站，了解实验动物中心的相关情况；
2、查阅实验动物中心持有的事业单位法人证书、实验动物使用许可证；
3、取得了实验动物中心出具的确认函，确认实验动物中心具备从事动物资源公共服务的全部必备生产经营资质和认证，取得资质、认证的过程合法合规，
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相关资质认证到期后不存在续期的法律障碍；
4、访谈发行人管理层，了解实验动物中心与发行人的实验动物饲养及技术服务等业务的差异，了解实验动物中心与发行人的关系；
5、查阅了发行人的员工花名册、与实验动物中心的合作协议、与沈如凌的顾问协议，核查协议定价依据、公允性、实际执行情况等。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、实验动物中心系上海科学院直属专业从事实验动物服务、管理的事业单位，从事相关业务多年，具备从事动物资源公共服务的必备生产经营资质和认证，取得资质、认证的过程合法合规，相关资质认证到期后不存在续期的法律障碍；
2、实验动物中心的动物饲养及技术服务业务偏向于基础管理服务。发行人提供的基因修饰动物模型技术服务主要包括表型分析、药效分析与评价、饲养管理等服务，其中，发行人提供的饲养服务系发行人通过产品、服务相结合的方式为客户提供综合的模型产品解决方案过程中的服务环节，除包含基础管理服务外，还能提供小鼠生命维持、微生物检测、疾病诊断、基因型鉴定等其他综合配套服务。因此，发行人与实验动物中心提供的饲养服务及技术服务存在差异；
3、发行人与实验动物中心相互独立，仅由于历史原因导致发行人向实验动物中心采购动物管理综合服务。双方不存在资产、人员、业务混同情况，不存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。实验动物中心个别员工于发行人处兼任顾问并领薪，系历史遗留问题所致，不存在利益输送情况。
18.2关于上海南方模式生物研究中心
上海南方模式生物研究中心（以下简称“南模中心”）成立于 2002 年，是上海市科委下属自收自支的事业单位，主要发展转基因和基因剔除等技术，推动功能基因组学研究以及新药研究开发；南模中心设立早期，与发行人存在人员方面的重叠，其部分专利与发行人共有，2014 年至 2016 年，其针对上述情
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况逐步整改规范，2018 年 1 月，南模中心撤销，职能划归实验动物中心承担。发行人实际控制人费俭曾经于 2000 年9 月至 2016 年 6 月任南模中心副主任，南模中心也与发行人共同拥有美国授权的专利。
请发行人说明：（1）南模中心的具体业务经营情况，发行人和南模中心的关系，包括但不限于历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件；发行人的核心技术、核心专利、业务、人员、资产是否有来自南模中心的情况，发行人与南模中心是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同的情况；（2）结合南模中心的历史沿革情况，说明南模中心在发行人历史沿革和技术研发、产品开发、业务拓展、日常经营等中发挥的作用；（3）南模中心就与发行人人员重叠、专利共有情形的相关规范及整改的具体措施，整改完毕后是否经相关部门验收并出具验收报告，整改后的运行期是否符合相关规定；（4）2018年 1 月南模中心撤销、职能划归实验动物中心承担事项具体履行的审批程序情况，以及相关事项对发行人的影响；从历史沿革、隶属关系、人员、业务、资产、技术等方面具体说明南模中心与实验动物中心的关系，若存在隶属关系，请进一步说明发行人与实验动物中心的相关业务往来是否应比照关联交易披露。请保荐机构、发行人律师就上述事项逐项进行核查，发表明确意见。并请保荐机构、发行人律师结合发行人与实验动物中心、南模中心的关系以及各类往来情况，就上述事项对发行人独立性的影响进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 南模中心的具体业务经营情况，发行人和南模中心的关系，包括但不限于历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件；发行人的核心技术、核心专利、业务、人员、资产是否有来自南模中心的情况，发行人与南模中心是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同的情况；
1、南模中心的设立背景
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21世纪初，为支持张江高科技园区的发展，以培育具有自主创新核心能力的高科技产业集群为发展目标，由上海市科学技术委员会（以下简称“上海市科委”）牵头布局了多个科研公共服务平台，同时建起了一批隶属于上海市科委的技术研究中心。在此背景下，南模中心于2001年11月依据上海市科委下发的《关于同意组建上海南方模式生物研究中心的批复》（沪科（2001）第343号）设立。南模中心的设立系上海市科委希望依托南模有限已聚集的模式生物研究领域的专家人才及已积累的模式生物研究成果，推动人类功能基因、人类疾病基因以及新药研发等领域的基础研究，在该等领域的发展中占据若干制高点并形成新的经济增长点，为推动生物技术进步和生物医药产业的发展作出贡献。
2、南模中心的具体业务经营情况
根据上海市科委下发的《关于同意上海南方模式生物研究中心为事业单位的批复》（沪科[2002]第207号），南模中心为事业单位，实行自收自支，隶属上海市科委。
南模中心运营期间，主要竞争性地承接国家公开招标的科研课题，以及少量企业委托的相关研究课题，具体内容包括对功能基因和疾病基因等的预测、鉴定和验证，以及对新药研发的鉴定和实验等，这些研究很大程度上依赖于对模式生物的应用，主要成果以论文形式表现。
南模中心自设立之日起，在编人员规模为5-10人；2019年注销前3年的收入规模每年不超过30万元。
3、历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件
发行人系由多个国有股东及民营主体共同投资并公司化运营的法人主体，南模中心系隶属于上海市科委的事业单位，二者均为独立的法人主体，相互之间不存在隶属关系，亦不存在分拆等事项。
4、发行人的核心技术、核心专利、业务、人员、资产是否有来自南模中心的情况，发行人与南模中心是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同
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的情况
（1）发行人的核心技术、核心专利均系自主研发
| 技术名称 | 技术来源 | 主要专利 | 共有情况 | |
| 基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术 | 重组增强系统（IERC） | 自主研发 | 非专利技术 | 不适用 |
| 基因编辑重组增强系统（TERC） | 自主研发 | 申请中 | 不适用 | |
| ES细胞打靶技术 | 小鼠ES细胞无血清培养基体系 | 自主研发 | 非专利技术 | 不适用 |
| 小鼠ES细胞快速建系技术 | 自主研发 | 非专利技术 | 不适用 | |
| 大片段多基因定点整合技术 | 自主研发 | 撰写中 | 不适用 | |
| 基因表达调控技术 | 转基因表达切换系统 | 自主研发 | 申请中 | 不适用 |
| 内源基因表达控制系统 | 自主研发 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法（ZL201110066975.0） | 与实验动物中心共有 | |
| 转座子诱变技术 | 自主研发 | 改进的由PiggyBac转座子介导的个体基因突变方法（ZL201210187127.X） | 与实验动物中心共有 | |
| 抗炎症分子活体筛选技术 | 自主研发 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用（ZL200710173613.5） | 与实验动物中心共有 | |
| 脂肪酶靶点抗肥胖分子活体筛选技术 | 自主研发 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途（ZL200710043581.7） | 与实验动物中心共有 | |
| 自发肿瘤模型构建技术 | 自主研发 | 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（031422209） | 与中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院共有 | |
| 辅助生殖技术 | 小鼠促排卵技术 | 自主研发 | 非专利技术 | 不适用 |
| 性别定向控制技术 | 自主研发 | 非专利技术 | 不适用 | |
发行人的核心技术均系自主研发，其中与核心技术相关的专利中有4项专利系发行人与实验动物中心（承继于南模中心）共有。该等共有专利的研发人
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员以发行人的科研人员为主，主要利用发行人的物质条件完成，南模中心的科研人员也参与了部分工作，并在学术信息共享和研究成果验证方面提供了帮助，不存在核心技术或核心专利直接来源于南模中心的情况。
（2）发行人的业务均为自主开拓、资产为自己历年积累形成
发行人的主营业务为提供基因修饰动物模型产品和技术服务，其主要客户群体为大学科研机构、科研院所、创新药及医药CRO企业等，系发行人通过市场营销逐年开拓形成；南模中心作为科研事业单位，主要承接国家科研课题以及企业委托的相关研究课题，不以盈利为目的，也未设置市场营销和其他业务职能部门，不具备承接大规模市场业务的能力，发行人不存在业务来自南模中心的情况。
发行人的固定资产及无形资产等均系发行人自主购置和研发所得，不存在来自南模中心的情况，发行人与南模中心的资产相互独立。
（3）发行人历史上与南模中心存在一定的人员重叠情形
1）南模中心与发行人的人员重叠情况
| 人员姓名 | 在发行人任职情况 | 在南模中心任职情况 |
| 王铸钢 | 2000年至2014年期间历任总经理、董事职务 | 2002年至2019年任主任 |
| 费俭 | 2000年至2004年任副经理；2004年至今历任总经理、董事长 | 2002年至2016年任副主任 |
| 匡颖 | 2003年至2018年历任技术人员、办公室主任；2014年至2018年历任监事会主席、副总经理、董事会秘书 | 2006年至2015年任副主任 |
| 沈如凌 | 2006年至2008年任研发人员；2018年至2019年任技术顾问 | 2008年至2019年历任研发人员、副研究员 |
南模中心设立之初，由时任发行人总经理王铸钢、副总经理费俭分别兼任南模中心主任、副主任；匡颖于2006年至2015年兼任南模中心副主任；沈如凌于2018年至2019年兼任发行人技术顾问。除上述人员重叠外，不存在其他人员重叠。
王铸钢自2014年起不再担任发行人职务；费俭自2016年起不再担任南模中心职务；匡颖自2015年起不再担任南模中心职务；沈如凌于2019年起不再担任发行人技术顾问。由此，发行人与南模中心不再有人员重叠的情形。
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2）发行人曾任职于南模中心的员工
| 人员姓名 | 在南模中心任职情况 | 在发行人任职情况 |
| 严惠敏 | 2009年至2016年任表型检测实验室副主任、实验动物部主任、质量管理部主任 | 2016年至今历任质量管理部主任、监事、质量总监兼质量管理部经理； |
| 王一成 | 2009年至2016年任分子及生化研究部主任 | 2016年至今历任分子与生化研究部经理、监事 |
严惠敏、王一成因对于发行人未来发展存在良好预期，自愿从南模中心离职加入发行人。综上所述，发行人与南模中心为各自独立核算的法人主体，相互之间不存在隶属关系；发行人的核心技术、核心专利、资产和业务不存在直接来源于南模中心的情况；发行人历史上曾存在与南模中心部分人员重叠的情形，但该情形已消除。
（二）结合南模中心的历史沿革情况，说明南模中心在发行人历史沿革和技术研发、产品开发、业务拓展、日常经营等中发挥的作用
南模中心系经上海市机构编制委员和上海市科委同意设立的事业单位。2010年，主管单位从上海市科委变更为上海科学院。根据上海市科委《关于深化市科委所属事业单位机构改革服务科技创新中心建设的请示》（沪科[2017]403号），2018年1月，上海市机构编制委员同意撤销南模中心，南模中心的人员和资产由实验动物中心接收。
南模中心历史沿革变化情况及其与实验动物中心的关系如下图所示：
①2010年前，南模中心隶属于上海市科学技术委员会
②2010年后，南模中心主管单位变更为上海科学院
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③2018年，南模中心被上级单位发文撤销并于2019年完成相关手续。截至2018年12月31日，南模中心资产总额9.77万元，其中车辆5.26万元无偿划转至上海脑科学与类脑研究中心，剩余固定资产4.50万元无偿划转至实验动物中心。
1、南模中心与发行人历史沿革无涉
发行人作为公司法人，其历次股权变动、增资、减资等行为由公司股东会/股东大会决定，南模中心未曾向发行人出资或受让发行人股权，南模中心与发行人的历史沿革无涉。
2、南模中心对发行人技术研发和产品开发的作用
在技术研发方面，发行人通过自主研发的方式，不断优化基因编辑技术、扩充模型品系库。期间存在部分共有专利项目，该等共有专利的研发人员以发行人的科研人员为主，主要利用发行人的物质条件完成，南模中心的科研人员也参与了部分工作，并在学术信息共享和研究成果验证方面提供了帮助，不存在核心技术或核心专利直接来源于南模中心的情况。
在产品开发方面，发行人独立从事基因修饰动物模型及服务。南模中心属于以基础研究为主的事业单位，不对发行人的产品开发起重要作用。
3、南模中心与发行人业务拓展、日常经营等无涉
南模中心与发行人的人员重叠情形见本题回复之“（一）南模中心的具体业务经营情况，发行人和南模中心的关系，包括但不限于历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件；发行人的核心技术、核心专利、业务、人员、资产是否有来自南模中心的情况，发行人与南模中心是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同的情况”。
除上述情况外，自发行人及前身南模有限成立至今，发行人的董事、监事、高级管理人员系严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定通过选举、聘任产生，发行人的高级管理人员、财务人员均未在南模中心担任职务及领薪；发行人的员工均由发行人自行聘用、管理，独立执行劳动、人事、工资管理制度；发行人设置了独立的财务会计部门、配备了合格的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系、制定了规范的财务会计制度，能够独立开展财务工作、进
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行财务决策；发行人拥有独立完整的业务系统，发行人的客户系通过市场营销逐年开拓形成，不存在来源于由南模中心的情况。发行人的业务拓展和日常经营均独立进行，与南模中心无涉。
（三）南模中心就与发行人人员重叠、专利共有情形的相关规范及整改的具体措施，整改完毕后是否经相关部门验收并出具验收报告，整改后的运行期是否符合相关规定；
1、南模中心与发行人的人员重叠及相关规范、整改情况
南模中心与发行人的人员重叠情形见本题回复之“（一）南模中心的具体业务经营情况，发行人和南模中心的关系，包括但不限于历史沿革中的隶属分拆关系、分拆过程中相应审批手续是否齐全齐备、债权债务关系是否清晰、股东对历史沿革是否出具证明或说明文件；发行人的核心技术、核心专利、业务、人员、资产是否有来自南模中心的情况，发行人与南模中心是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同的情况”。
2014年，王铸钢不再担任南模有限董事。2015年，匡颖辞去南模中心副主任等职务；2016年7月，费俭辞去南模中心副主任职务；2019年12月，沈如凌不再担任发行人技术顾问。
由此，2016年7月至今，除沈如凌于2018年至2019年兼任发行人技术顾问外，发行人与南模中心不存在人员重叠的情形。前述人员的辞任或者离职皆履行了必要的法定程序。
2、南模中心与发行人专利共有情形及相关规范、整改情况
发行人与南模中心（后因南模中心撤销，由实验动物中心承继）共有7项境内共有专利及1项境外共有专利，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类别 | 有效期 |
| 1 | 发行人、实验动物中心 | 胰脂肪酶相关蛋白1的用途 | 发明专利 | 2007.07.09- 2027.07.08 |
| 2 | 发行人、实验动物中心 | 转铁蛋白-蛙卵核糖核酸酶偶联物及其制法和用途 | 发明专利 | 2007.12.06- 2027.12.05 |
| 3 | 发行人、实验动物中心 | 白介素1β特异分子小鼠光学成像系统的建立及其应用 | 发明专利 | 2007.12.28- 2027.12.27 |
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| 4 | 发行人、实验动物中心 | 核糖核酸酶与毒蛋白膜转位结构域融合蛋白及其制备方法和用途 | 发明专利 | 2008.06.25- 2028.06.24 |
| 5 | 发行人、实验动物中心 | 一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法 | 发明专利 | 2011.03.18- 2031.03.17 |
| 6 | 发行人、实验动物中心 | 非人哺乳动物B淋巴细胞缺陷动物模型的制备方法及其用途 | 发明专利 | 2012.05.10- 2032.05.09 |
| 7 | 发行人、实验动物中心 | 改进的由PiggyBac转座子介导的个体基因突变方法 | 发明专利 | 2012.06.07- 2032.06.06 |
| 8 | 发行人、实验动物中心 | Combined Use of Ribonuclease and Artemisinin | 发明专利 | 2012.09.10- 2032.09.09 |
上述8项共有专利均由发行人与南模中心依法共同申请，并取得了发明专利证书，共有专利权合法有效。南模中心撤销后，南模中心相关资产划归实验动物中心，上述专利的共有权人变更为实验动物中心。发行人已与实验动物中心达成书面确认：“1、双方均具备独立使用前述共有专利的权利；2、双方使用前述共有专利取得的收益归属各自所有，无需向对方进行分配；3、双方历史上未向第三方授权使用前述共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用或转让前述共有专利；4、双方上述共有专利的专利权属清晰，双方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。”
3、整改完毕后是否经相关部门验收并出具验收报告，整改后的运行期是否符合相关规定
发行人与南模中心的人员重叠及相关专利共有等情形系特定历史原因所致，不存在违反相关规定的情况；上述人员重叠的消除和共有专利权的明确，系发行人逐步市场化、规范化运营的结果，不涉及相关整改要求或整改验收。
（四）2018年1月南模中心撤销、职能划归实验动物中心承担事项具体履行的审批程序情况，以及相关事项对发行人的影响；从历史沿革、隶属关系、人员、业务、资产、技术等方面具体说明南模中心与实验动物中心的关系，若存在隶属关系，请进一步说明发行人与实验动物中心的相关业务往来是否应比照关联交易披露。
1、2018年1月南模中心撤销、职能划归实验动物中心承担事项具体履行的审批程序情况，以及相关事项对发行人的影响；
2018年1月，上海市机构编制委员会出具《关于同意调整上海市科学技术委员会所属部分事业单位机构编制的批复》（沪编[2018]19号），撤销清算南模
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中心，其主要资产及职能划归实验动物中心等单位。根据《上海南方模式生物研究中心专项审计报告》（沪立信佳诚审字（2019）第4G377号）文件，截至2018年12月31日，南模中心资产总额9.77万元，其中车辆5.26万元无偿划转至上海脑科学与类脑研究中心，剩余固定资产4.50万元无偿划转至实验动物中心。
根据上述审批文件，发行人与南模中心共有8项专利变更为发行人与实验动物中心共有。除此之外，南模中心的撤销事项对发行人不存在其他影响。
2、从历史沿革、隶属关系、人员、业务、资产、技术等方面具体说明南模中心与实验动物中心的关系，若存在隶属关系，请进一步说明发行人与实验动物中心的相关业务往来是否应比照关联交易披露。
实验动物中心成立于1983年，系上海科学院直属事业单位。
南模中心成立于2001年，成立时隶属于上海市科委，于2010年主管单位从上海市科委变更为上海科学院，2019年正式注销，相关资产由实验动物中心等单位接收。
南模中心与实验动物中心之间不存在隶属关系，在人员、业务、资产、技术等方面不存在混同或交叉。
（五）发行人与实验动物中心、南模中心的关系以及各类往来情况，以及上述事项对发行人独立性的影响
1、发行人与实验动物中心、南模中心的关系
实验动物中心成立于1983年，是上海科学院直属事业单位，是上海实验动物资源公共服务平台的运行管理主体单位。其主要功能除自主从事实验动物科学研究外，还能够为涉及实验动物研究、应用的各类单位提供实验动物技术服务等。
发行人系2000年设立的公司制企业，主要开展模式生物新技术的研发，对外提供基因编辑模式生物的定制、繁育、饲养，以及各类基于基因编辑模式生物的技术服务等业务。
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南模中心系2001年经上海市科委同意，依托于南模有限设立的事业单位，其主要功能是承担国家和地方的科研项目，开展基因工程小鼠的表型研究，发现基因的新功能及相关药物的研发。发行人与实验动物中心、南模中心并无直接或间接的隶属关系。由于三者均涉及实验动物行业，因此存在部分关系如下：
（1）南模中心系依托于南模有限设立，历史上存在部分管理人员重叠的情况；
（2）发行人目前存在向实验动物中心采购动物管理综合服务的情况。2005年，根据上海市发改委批复，由上海科投作为项目法人，建设位于金科路3577号的上海实验动物资源公共服务平台项目，供实验动物中心、发行人及其他若干单位免费使用。2012年，该项目法人由上海科投变更为实验动物中心。2018年，经各方友好协商，实验动物中心不再免费提供该项服务，双方签署《科研合作协议》，自2018年6月1日起，由发行人向实验动物中心支付技术服务费；
（3）2018年1月，上海市机构编制委员会出具《关于同意调整上海市科学技术委员会所属部分事业单位机构编制的批复》（沪编[2018]19号），撤销清算南模中心，其主要资产及职能划归实验动物中心等单位。根据《上海南方模式生物研究中心专项审计报告》（沪立信佳诚审字（2019）第4G377号）文件，截至2018年12月31日，南模中心资产总额9.77万元，其中车辆5.26万元无偿划转至上海脑科学与类脑研究中心，剩余固定资产4.50万元无偿划转至实验动物中心；
（4）发行人与南模中心、实验动物中心历史上存在人员重叠、共有专利等情况。
2、发行人与实验动物中心、南模中心的各类往来情况
（1）发行人与实验动物中心的往来情况
发行人与实验动物中心的往来情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 动物管理综合服务等 | 1,345.49 | 892.13 | 519.59 | - |
2005年，根据上海市发改委批复，由上海科投作为项目法人，建设位于金科路3577号的上海实验动物资源公共服务平台项目，供实验动物中心、发行人及其他若干单位免费使用。2012年，该项目法人由上海科投变更为实验动物中心。2018年，经各方友好协商，实验动物中心不再免费提供该项服务，双方签署《科研合作协议》，自2018年6月1日起，由发行人向实验动物中心支付技术服务费。
（2）发行人与南模中心的往来情况
报告期内，发行人与南模中心的往来情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 接受南模中心服务 | - | - | 23.20 |
| 由南模中心代收代缴支付水电及保安费用 | - | - | 486.03 |
2018年，南模中心为公司提供小动物CT、小动物活体成像及血液生化仪器使用检测及分析服务并收取技术服务费23.20万元。
同年，发行人支付此前由南模中心代收代缴的水电及保安费用486.03万元。
3、上述事项对发行人独立性的影响
发行人与南模中心和实验动物中心之间的往来主要系采购动物管理综合服务、接受南模中心服务、由南模中心代收代缴支付水电及保安费用等，上述往来均具备可替代性，发行人对南模中心及实验动物中心不存在重大依赖。2018年南模中心进入撤销程序之后，发行人的技术和业务发展未受到影响。
综上，发行人与南模中心、实验动物中心之间的关系及各项往来不影响发行人的独立性。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
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（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了南模中心的设立及注销资料；
2、访谈发行人实际控制人费俭，了解南模中心的具体业务经营情况、了解南模中心、实验动物中心与发行人的关系等；
3、查阅了发行人与南模中心的共有专利情况；
4、查阅了发行人的员工花名册；
5、查阅了发行人与南模中心、实验动物中心的往来凭证。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人与南模中心为各自独立核算的法人主体，相互之间不存在隶属关系；发行人的核心技术、核心专利、资产和业务不存在直接来源于南模中心的情况；发行人历史上曾存在与南模中心部分人员重叠的情形，但该情形已消除；
2、在历史沿革方面，南模中心未曾向发行人出资或受让发行人股权，南模中心与发行人的历史沿革无涉；在技术研发方面，发行人通过自主研发的方式，不断优化基因编辑技术、扩充模型品系库，不存在核心技术或核心专利直接来源于南模中心的情况；在产品开发方面，发行人独立从事基因修饰动物模型及服务，南模中心不对发行人的产品开发起重要作用。发行人的业务拓展和日常经营均独立进行，与南模中心无涉；
3、2016年7月至今，除沈如凌于2018年至2019年兼任发行人技术顾问外，发行人与南模中心不存在人员重叠的情形。前述人员的辞任或者离职皆履行了必要的法定程序；
4、发行人与南模中心（后因南模中心撤销，由实验动物中心承继）共有7项境内共有专利及1项境外共有专利，上述8项共有专利均由发行人与南模中心依法共同申请，并取得了发明专利证书，共有专利权合法有效。南模中心撤销后，南模中心相关资产划归实验动物中心，上述专利的共有权人变更为实验
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动物中心。发行人已与实验动物中心达成书面确认：双方均具备独立使用前述共有专利的权利；双方使用前述共有专利取得的收益归属各自所有，无需向对方进行分配；双方历史上未向第三方授权使用前述共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用或转让前述共有专利；双方上述共有专利的专利权属清晰，双方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷；
5、发行人与南模中心的人员重叠及相关专利共有等情形系特定历史原因所致，不存在违反相关规定的情况；上述人员重叠的消除和共有专利权的明确，系发行人逐步市场化、规范化运营的结果，不涉及相关整改要求或整改验收；
6、2018年1月南模中心撤销、职能划归实验动物中心承担，发行人与南模中心共有的8项专利变更为发行人与实验动物中心共有。除此之外，南模中心的撤销事项对发行人不存在其他影响；
7、自南模中心设立至注销期间，南模中心与实验动物中心之间不存在隶属关系，在人员、业务、资产、技术等方面不存在混同或交叉；
8、发行人与实验动物中心、南模中心并无直接或间接的隶属关系；发行人与南模中心和实验动物中心之间的往来属于发行人业务发展中正常经营而产生的，也具备替代性。发行人与南模中心、实验动物中心之间的关系及各项往来不影响发行人的独立性。
问题19：关于同业竞争
招股说明书披露，上海安晶生物技术有限公司、其昌达生物高科技（上海）有限公司为发行人实际控制人费俭担任董事的企业；深圳市康宁云科技有限公司、力盟生命科技（深圳）有限公司、深圳市瑞宁医用科技有限公司为费俭的配偶的兄长黄平担任执行董事兼总经理的企业；海门晟斯生物制药有限公司为发行人董事胡皓悦担任董事的企业；上海博志研新药物技术有限公司为发行人董事周热情担任董事的企业。发行人实际控制人费俭、王明俊除砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询三个持股平台外，另持有上海安晶生物技术有限公司、上海瑞修堂实业有限公司、上海友科生物科技有限公司的股权。
请发行人说明：（1）结合上海安晶生物技术有限公司、其昌达生物高科技
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（上海）有限公司、上海瑞修堂实业有限公司、上海友科生物科技有限公司的股权结构、实际控制人情况、主营业务与报告期内业务经营的具体情况，说明上述公司是否为发行人实际控制人控制的企业，与发行人业务是否相似或是否存在利益冲突，上述公司与发行人是否存在同业竞争；（2）结合报告期内深圳市康宁云科技有限公司、力盟生命科技（深圳）有限公司、深圳市瑞宁医用科技有限公司、海门晟斯生物制药有限公司、上海博志研新药物技术有限公司的具体业务开展情况，说明上述公司是否与发行人存在相同或类似业务；（3）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并逐项发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 结合上海安晶生物技术有限公司、其昌达生物高科技（上海）有限公司、上海瑞修堂实业有限公司、上海友科生物科技有限公司的股权结构、实际控制人情况、主营业务与报告期内业务经营的具体情况，说明上述公司是否为发行人实际控制人控制的企业，与发行人业务是否相似或是否存在利益冲突，上述公司与发行人是否存在同业竞争
根据上海安晶生物技术有限公司（以下简称“安晶生物”）、其昌达生物高科技（上海）有限公司（以下简称“其昌达生物”）、上海瑞修堂实业有限公司（以下简称“瑞修堂实业”）、上海友科生物科技有限公司（以下简称“友科生物”）提供的相关说明及公开信息查询，截至本回复出具之日，上述企业报告期内股权结构、实际控制人和主营业务、与发行人业务是否相似或是否存在利益冲突、与发行人是否存在同业竞争等情况如下：
1、安晶生物
| 公司名称 | 上海安晶生物技术有限公司 |
8-1-1-239
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 费俭 | 3.00 | 15.38 | |
| 2 | 吴直江 | 2.00 | 10.26 | |
| 3 | 王铸钢 | 2.00 | 10.26 | |
| 4 | 崔大敷 | 2.00 | 10.26 | |
| 5 | 邵钧 | 1.50 | 7.69 | |
| 6 | 高奇蓉 | 1.00 | 5.13 | |
| 7 | 孟绿蓉 | 0.50 | 2.56 | |
| 8 | 周国明 | 0.50 | 2.56 | |
| 9 | 徐来根 | 0.50 | 2.56 | |
| 10 | 盛哲津 | 0.50 | 2.56 | |
| 11 | 麻孙恺 | 0.50 | 2.56 | |
| 12 | 蔡国强 | 0.50 | 2.56 | |
| 13 | 张友尚 | 0.50 | 2.56 | |
| 14 | 鞠彩娥 | 0.50 | 2.56 | |
| 15 | 谢寒 | 0.50 | 2.56 | |
| 16 | 石嘉豪 | 0.50 | 2.56 | |
| 17 | 张珏 | 0.50 | 2.56 | |
| 18 | 苏同进 | 0.50 | 2.56 | |
| 19 | 陈健 | 0.50 | 2.56 | |
| 20 | 沈嘉娟 | 0.50 | 2.56 | |
| 21 | 李默漪 | 0.50 | 2.56 | |
| 22 | 段书慧 | 0.50 | 2.56 | |
| 实际控制人 | 无实际控制人 | |||
| 主营业务情况 | 多肽合成、多肽业务的研发 | |||
| 是否为发行人实际控制人控制的企业 | 否 | |||
| 与发行人业务是否相似或是否存在利益冲突 | 未从事与发行人相同或相似的业务，不存在利益冲突 | |||
| 是否存在同业竞争 | 2017年以来，公司未开展研发和经营项目，与发行人不存同业竞争 | |||
2、其昌达生物
| 公司名称 | 其昌达生物高科技（上海）有限公司 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 |
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| 额（万美元） | （%） | |||
| 1 | 东东生物科技（上海）有限公司 | 45.00 | 90.00 | |
| 2 | 美国纽约美达超技集团公司（BESTECH GROUP OF AMERICA INC.） | 5.00 | 10.00 | |
| 实际控制人 | 倪大正 | |||
| 主营业务情况 | 体外诊断试剂盒的研发与生产 | |||
| 是否为发行人实际控制人控制的企业 | 否 | |||
| 是否从事与发行人相同或相似的业务 | 未从事与发行人相同或相似的业务，不存在利益冲突 | |||
| 是否存在同业竞争 | 与发行人不存在同业竞争 | |||
3、瑞修堂实业
| 公司名称 | 上海瑞修堂实业有限公司 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王大亮 | 17.50 | 35.00 | |
| 2 | 邵钧 | 7.50 | 15.00 | |
| 3 | 费俭 | 7.50 | 15.00 | |
| 4 | 李永平 | 5.00 | 10.00 | |
| 5 | 石红军 | 4.17 | 8.33 | |
| 6 | 万树文 | 4.17 | 8.33 | |
| 7 | 程舟 | 4.17 | 8.33 | |
| 实际控制人 | 王大亮 | |||
| 主营业务情况 | 药食两用功能食品的研发 | |||
| 是否为发行人实际控制人控制的企业 | 否 | |||
| 是否从事与发行人相同或相似的业务 | 未从事与发行人相同或相似的业务，不存在利益冲突 | |||
| 是否存在同业竞争 | 2017年以来，公司未开展相关经营业务，与发行人不存在同业竞争 | |||
4、友科生物
| 公司名称 | 上海友科生物科技有限公司 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
8-1-1-241
| 1 | 蔡兴锋 | 59.40 | 29.70 | |
| 2 | 吴杨 | 48.60 | 24.30 | |
| 3 | 张静 | 20.00 | 10.00 | |
| 4 | 陈建 | 20.00 | 10.00 | |
| 5 | 保蓉 | 20.00 | 10.00 | |
| 6 | 李洁 | 20.00 | 10.00 | |
| 7 | 王明俊 | 12.00 | 6.00 | |
| 实际控制人 | 蔡兴锋、吴杨 | |||
| 主营业务情况 | 蛋白、抗体相关技术服务 | |||
| 是否为发行人实际控制人控制的企业 | 否 | |||
| 是否从事与发行人相同或相似的业务 | 未从事与发行人相同或相似的业务，不存在利益冲突 | |||
| 是否存在同业竞争 | 与发行人不存在同业竞争 | |||
截至本回复出具之日，发行人实际控制人并未控制上述四家企业。上述公司中，安晶生物与瑞修堂实业自2017年以来并未开展实际经营业务，其昌达生物主要从事体外诊断试剂盒的研发与生产，友科生物主要从事蛋白、抗体相关技术服务，二者均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在利益冲突及与同业竞争。
（二） 结合报告期内深圳市康宁云科技有限公司、力盟生命科技（深圳）有限公司、深圳市瑞宁医用科技有限公司、海门晟斯生物制药有限公司、上海博志研新药物技术有限公司的具体业务开展情况，说明上述公司是否与发行人存在相同或类似业务
根据深圳市康宁云科技有限公司（以下简称“康宁云科技”）、力盟生命科技（深圳）有限公司（以下简称“力盟生命科技”）、深圳市瑞宁医用科技有限公司（以下简称“瑞宁医用科技”）、海门晟斯生物制药有限公司（已更名为江苏晟斯生物制药有限公司，以下简称“晟斯生物”）、上海博志研新药物技术有限公司（以下简称“博志研新”）提供的相关说明及公开信息查询，截至本回复出具之日，上述企业报告期内具体业务开展情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 实际经营业务 |
| 康宁云科技 | 计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技 | 软件开发和软件销售 |
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| 术咨询；集成电路设计、研发。 | ||
| 力盟生命科技 | 农业技术、生物技术、新材料技术、节能技术推广；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；机械设备、五金产品、电子产品类:通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；检测、生产医疗；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的销售 | 生命科技追溯管理系统及检测服务 |
| 瑞宁医用科技 | 一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；计算机软件的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营: Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器、II类6870软件及有关设备的研发、生产与销售 | 未开展实际经营业务 |
| 晟斯生物 | 许可项目：药品委托生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪 | 血友病药物的研发 |
| 博志研新 | 许可项目：药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物技术、化学技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品、危险品）、化妆品、包装材料、实验室耗材、仪器仪表、电子产品的批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | （1）创新药制剂的处方工艺研究，质量研究，临床样品试制； （2）创新药原料及中间体的KG级，cGMP级试制； （3）中美等注册法规服务，eCTD撰写，IND一体化服务； （4）特殊制剂开发及中美双报服务。 |
上述企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情形。
（三） 具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况
经审阅上述公司提供的相关说明及发行人提供的业务合同、业务明细及申报会计师审计报告等文件，上述公司报告期内与发行人不存在业务往来。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
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经核查，发行人的控股股东为砥石咨询，系发行人员工持股平台，未开展其他经营活动；发行人实际控制人为费俭、王明俊，发行人实际控制人控制的其他企业为璞钰咨询和砥君咨询，均系发行人的员工持股平台，未开展其他经营活动。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序：
1、取得上述公司出具的关于股权结构、实际控制人、业务范围、与发行人业务往来及同业竞争情况的说明；
2、通过检索天眼查、国家企业信用信息公示系统、公开披露的信息等方式，查阅上述公司股权情况、经营范围等信息，核查是否为发行人实际控制人控制的企业、与发行人业务是否相似或是否存在利益冲突、是否存在同业竞争；
3、查阅发行人出具的报告期各期销售明细表、重大销售及采购合同，复核公司客户及供应商情况，核查上述公司报告期内与发行人是否存在业务往来；
4、查阅发行人实际控制人调查表，确认发行人实际控制人控制的企业范围，并就上述企业的业务开展情况进行访谈确认。
（二） 核查意见
经核查， 保荐机构、发行人律师认为：
1、安晶生物、其昌达生物、瑞修堂实业、友科生物均不属于发行人实际控制人控制的企业，上述公司未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在利益冲突，与发行人不存在同业竞争；
2、康宁云科技、力盟生命科技、瑞宁医用科技、晟斯生物、博志研新与发行人不存在相同或类似业务；
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3、上述公司报告期内与发行人不存在业务往来；
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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五、关于财务会计信息与管理层分析
问题20：关于收入确认根据招股书披露，除自然繁育和饲养服务业务外，对于大部分需要产品交付的业务，发行人交付后经客户确认或客户未提出异议的即确认收入，异议期一般为 3-30 天。根据申报材料，发行人与客户多签订购买小鼠框架协议，按实际送货情况每月结算，协议约定异议条款，但存在异议期低于 2 天的情况。另外，招股书披露部分客户在购买发行人模型产品外，还委托发行人予以饲养管理。请发行人补充披露：（1）针对不同细分业务，在“收入具体确认原则”中补充披露收入确认依据、客户确认的具体单据，实际送货过程中是否存在对应签收单据及凭证；（2）不同细分业务中，合同中是否明确约定具体业务类型，如何识别不同细分收入类别；（3）不同细分业务收入核算方式，是按照模式生物数量还是单个项目予以核算，是否存在较大差异；（4）异议期实际约定同招股书信息披露存在差异的原因，信息披露是否真实、准确。请发行人说明：（1）在报告期内，各年实际确认收入过程中，获得客户确认的收入确认金额及占比情况，获得客户确认的实际困难，发行人是否存在内控缺失或管理混乱的情况；（2）发行人约定的异议期是否符合正常交易的实际情况，异议期确认依据及合理性，异议期范围较大的原因，不同客户确定异议期的方式，同类客户是否存在异议期差异较大的情况；（3）统计报告期各年超过异议期后仍存在退货或不予签收的收入金额及占比情况，根据历史经验说明未提出异议是否足以进行收入确认；（4）结合新旧收入准则，逐条分析超过异议期即确认收入的情形是否符合相关收入确认条件，是否符合准则规定，是否谨慎；（5）不同客户异议期存在较大差异的原因，内部是否存在约定标准及审批程序，是否存在利用异议期侵害发行人利益的情形；（6）是否存在定制模型、模型繁育和饲养服务的一揽子交易，相关交易如何区分单项履约义务，如何确认收入；（7）请补充提供报告期各年各类细分业务的典型合同，作为本问询函附件予以提交；（8）发行人每月收入确认的周期，是否按月同客户予以对账，是否实际以月度对账情况确认收入。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人收入确认政策是否符合
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实际情况、是否符合《企业会计准则》要求、是否谨慎发表明确意见。问题回复：
一、发行人补充披露
（一） 针对不同细分业务，在“收入具体确认原则”中补充披露收入确认依据、客户确认的具体单据，实际送货过程中是否存在对应签收单据及凭证发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计”之“（十三）收入” 之“2、本公司收入的具体确认原则”部分补充披露如下：
1、定制化模型业务，定制化模型指在客户提供DNA序列信息、策略建议的基础上，按照客户的个性化需求完成策略验证、模型构建，并向客户交付可稳定遗传的基因修饰模型产品。当定制化模型结题（生产完成符合客户要求的可稳定遗传的模型小鼠），公司并将定制化模型产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议（若合同约定异议期，一般为3-30天），表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。该类业务收入确认的依据为：在异议期内，产品经客户确认时，客户确认记录的时点即为收入确认时点；若异议期内客户未及时提供确认记录且未提出异议，于异议期满后确认收入。
2、标准化模型业务，标准化模型指公司以自身的先导研究和原创策略，构建的药效评价、引种、工具等基因修饰模型产品，当公司将标准化模型产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议（若合同约定异议期，一般为3-30天），表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。该类业务收入确认的依据为：在异议期内，产品经客户确认时，客户确认记录的时点即为收入确认时点；若异议期内客户未及时提供确认记录且未提出异议，于异议期满后确认收入。
3、模型繁育业务，指公司受客户委托，利用客户提供的父代、或客户从公司定制或购买的基因修饰动物模型，通过自然繁育方式或者辅助生殖繁育的方式，在特定的周期内，为客户繁育特定数量、指定基因模型的子代。该类业务
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包含自然繁育服务、辅助生殖繁育业务以及SPF净化业务。
自然繁育服务，公司按客户要求在繁育期间向客户多次交付模型繁育产品，公司按自然繁育期间实际占用的笼位数量、占用期限以及期间相关辅助服务内容，根据合同约定的单位服务费用，按月确认自然繁育服务收入。该类业务收入确认的依据为客户确认记录，每月末按照实际发生的服务项目确认收入。辅助生殖繁育业务，指通过卵子超排、体外受精等辅助生殖技术手段，批量获得指定基因型模型子代。当公司通过辅助生殖繁育方式结题（繁育完成符合客户要求的指定基因模型），并将产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议（若合同约定异议期，一般为3-30天），表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。该类业务收入确认的依据为：在异议期内，产品经客户确认时，客户确认记录的时点即为收入确认时点；若异议期内客户未及时提供确认记录且未提出异议，于异议期满后确认收入。
SPF净化业务，指通过胚胎移植的方式，获得达到SPF级别的动物品系。当公司通过胚胎移植方式结题（达到SPF级别微生物标准），并将产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议（若合同约定异议期，一般为3-30天），表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。该类业务收入确认的依据为：在异议期内，产品经客户确认时，客户确认记录的时点即为收入确认时点；若异议期内客户未及时提供确认记录且未提出异议，于异议期满后确认收入。
4、模型技术服务，指公司基于模型产品的研发经验，向客户提供表型分析服务、药效评价服务以及饲养服务。
表型分析服务、药效评价服务等技术服务，当公司向客户交付技术服务成果(结题报告)，并经客户确认后，表明公司享有现时收款权利，公司即确认实现收入。该类业务收入确认的依据为客户确认记录，客户确认记录的时点作为收入确认时点。
饲养服务，公司按实际占用笼位数量、饲养服务期限以及期间相关辅助服务内容，根据合同约定的单位饲养服务费用，按月确认饲养服务收入。该类业
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务收入确认的依据为客户确认记录，每月末按照客户实际占用笼位数量和发生的服务项目结算金额确认收入。
5、动物模型购销业务，指公司按客户要求向第三方引进动物模型，当公司将该模型交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议（若合同约定异议期，一般为3-30天），表明公司已将该产品的控制权转移给客户，并享有现时收款权利，公司即确认实现收入。该类业务收入确认的依据为：在异议期内，产品经客户确认时，客户确认记录的时点即为收入确认时点；若异议期内客户未及时提供确认记录且未提出异议，于异议期满后确认收入。上述业务涉及送货的，发行人取得了对应的签收凭证。
（二） 不同细分业务中，合同中是否明确约定具体业务类型，如何识别不同细分收入类别
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计”之“（十三）收入”之“6、不同细分业务的划分依据” 部分补充披露如下：
发行人不同细分业务中，合同明确约定具体业务类型，主要合同条款如下：
| 细分业务 | 主要合同条款 |
| 定制化模型（以基因敲入或敲除合同为例） | 敲入或敲除基因信息：XX 定制项目技术路线：通过XX技术、以XX流程、获得XX小鼠模型 甲方责任： （1）根据基因的结构和其实验研究背景，决定需要修饰的基因； （2）发表相关论文时，需在文中注明实验所用小鼠模型由发行人提供； （3）根据发行人提交的实验报告，在异议期内进行复核和品系验证，若对于实验数据或小鼠基因型存在疑问，应及时通知发行人。 乙方责任：在协议约定的期限内，完成定制项目，并交付小鼠模型。 |
| 标准化模型（以PD-1人源化小鼠品系为例） | 交付小鼠模型信息：品系、遗传背景、数量、周龄、微生物级别等 甲方责任： （1）甲方承诺所购买的动物模型仅用于科研活动，甲方不得对小鼠模型进行繁殖，亦不得以任何方式提供给第三方使用； （2）发表相关论文时，需在文中注明实验所用小鼠模型由发行人提供； |
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| （3）甲方在收到小鼠模型后，应及时进行PCR基因型鉴定复核，若出现基因型错误，应及时通知发行人。 乙方责任：按合同约定交付指定基因型小鼠模型。 | |
| 模型繁育（以自然繁育为例） | 繁育计划：由甲方以电邮或书面形式通知，通知内容包括但不限于小鼠模型基因型、称重、测序、PCR鉴定、剪尾、给药、静脉注射等。 甲方责任： （1）甲方提供符合发行人SPF标准的待繁育小鼠模型； （2）在繁育过程中，甲方应以邮件等书面形式将要求告知于发行人。 乙方责任: （1）发行人负责提供小鼠模型繁育所需的饲养场地、笼舍、饲料和饮水，并保证小鼠适宜的生活环境； （2）发行人可以根据甲方的书面要求提供小鼠模型繁育相关的其他服务； （3）发行人根据甲方提供的书面繁育计划进行饲养繁殖和基因型鉴定，并按要求交付小鼠模型； |
| 药效评价及表型分析 | 甲方责任：提供详细的实验计划和充足的实验样本，并按照发行人提供的标准数据处理方法对数据进行处理。 乙方责任： （1）发行人根据甲方实验计划执行实验内容，提供药效评价及表型分析服务。 （2）发行人负责仪器设备的运作正常，并为甲方提供必要的信息和可信的数据。 |
| 饲养服务 | 饲养计划：由甲方以电邮或书面形式通知，通知内容主要包括租用的笼位数量、SPF微生物检测及附加服务。 甲方责任： （1）甲方提供符合发行人SPF标准的待饲养小鼠模型； （2）在饲养过程中，甲方应以邮件等书面形式将要求告知于发行人。 乙方责任: （1）发行人负责提供小鼠模型饲养所需的场地、笼舍、饲料和饮水，并保证小鼠适宜的生活环境； （2）发行人可以根据甲方的书面要求提供小鼠模型饲养相关的其他服务； |
| 其他基因修饰动物模型技术服务 | 其他基因修饰动物模型技术服务包括大小鼠模型鉴定、胚胎冻存、线虫研究等服务，可根据合同具体服务内容做区分。 |
| 模型购销业务 | 甲方通过乙方向JAX LAB代为采购指定品系指定规格的小鼠模型，可根据合同具体内容做区分。 |
注：模型繁育和饲养服务区别在于模型繁育需要向客户交付指定基因型的小鼠模型，饲养服务不包含子代鼠繁育服务。
综上，根据合同主要条款，可明确区分各细分收入所属类型。
（三） 不同细分业务收入核算方式，是按照模式生物数量还是单个项目予以核算，是否存在较大差异
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计”之“（十三）收入”之“7、不同细分
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业务收入的核算方式” 部分补充披露如下：
发行人不同细分收入核算方式如下：
| 细分业务 | 收入核算方式 | 核算依据 |
| 定制化模型 | 按项目核算 | 发行人根据客户的个性化要求定制新模型并形成繁殖种群，并按照合同约定向客户提供符合要求的周龄、性别、体重、数量、基因型正确的定制小鼠模型。其定价与核算方式因客户的具体要求而异，与交付的模型数量不完全相关。发行人按项目予以核算。 |
| 标准化模型 | 按项目核算 | 发行人通过自有模型形成繁殖种群，并按照合同约定向客户提供符合要求的周龄、性别、体重、数量、基因型正确的小鼠模型。其定价与核算方式因客户的具体要求而异，与交付的模型数量不完全相关。发行人按项目予以核算。 |
| 模型繁育 | 按项目核算 | 发行人在一定期间内根据客户提供的模型和繁育计划，并按照合同约定向客户提供符合要求的周龄、性别、体重、数量、基因型正确的小鼠模型。其定价与核算方式因客户的具体要求而异，与交付的模型数量不完全相关。发行人按项目予以核算。 |
| 药效评价及表型分析 | 按项目核算 | 发行人根据客户实验计划为客户提供实验服务，交付实验报告。发行人按项目予以核算。 |
| 饲养服务 | 按项目核算 | 发行人为客户提供饲养服务，按占用笼位资源和提供服务内容进行定期结算。发行人按项目予以核算。 |
| 其他基因修饰动物模型技术服务 | 按项目核算 | 发行人为客户提供胚胎冻存、细胞系构建、线虫服务等非标服务。发行人按项目予以核算。 |
| 模型购销业务 | 按数量核算 | 发行人按客户要求数量向第三方购进动物模型，并交付客户。发行人按照数量进行核算。 |
综上，除模型购销业务按数量核算外，发行人其他细分业务均按照单个项目予以核算，不存在较大差异。
（四） 异议期实际约定同招股书信息披露存在差异的原因，信息披露是否真实、准确
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计”之“（十三）收入”之“8、关于异议期的信息披露” 部分补充披露如下：
异议期实际约定同招股书信息披露不存在差异。
发行人交付小鼠模型后、确认收入时设定了异议期条款。多数客户签收小
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鼠模型时主要观察小鼠数量、生理状态等基本情况，后续再通过基因型鉴定进行复核，故异议期通常参考其复核鉴定所需时间。不同业务类型的异议期时间约定有所差异，标准化模型一般在14天，定制化模型一般在30天，辅助生殖繁育、SPF净化、模型购销业务一般在7-14天，其余业务类型不适用异议期。此外，考虑到工业客户品系验证能力更强，复核鉴定所需时间更短，公司适度缩短工业客户异议期。发行人在部分框架协议中未约定异议期，如与中美冠科生物技术（太仓）有限公司的小鼠购销框架合同中约定“甲方在验收时发现质量不符、数量短少或包装上有严重缺陷，导致影响实验时，应尽快告知乙方。如对产品有异议时，甲方应于收货2日内向乙方反馈，否则视为甲方正常签收”，该条款未包含品系验证相关约定，属于签收条款，不属于异议期条款。对于此类未约定异议期的协议，发行人对应业务类型统一按常规的7、14、30天作为异议期。
综上，发行人关于异议期的信息披露均真实、准确。
二、发行人说明
（一） 在报告期内，各年实际确认收入过程中，获得客户确认的收入确认金额及占比情况，获得客户确认的实际困难，发行人是否存在内控缺失或管理混乱的情况报告期各年实际收入确认过程中，获得客户确认记录的情况占比如下：
| 年份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 确认的金额百分比 | 92.34% | 92.53% | 85.58% |
报告期内，发行人逐步规范销售相关内部控制，确认比例逐步提高，销售相关内部控制不存在内控缺失或管理混乱的情况。
（二） 发行人约定的异议期是否符合正常交易的实际情况，异议期确认依据及合理性，异议期范围较大的原因，不同客户确定异议期的方式，同类客户是否存在异议期差异较大的情况
1、发行人约定的异议期是否符合正常交易的实际情况，异议期确认依据及合理性
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针对标准化模型和定制化模型，公司制定的一般异议期条款分别为14天和30天。客户在收到标准化模型后，需经过微生物检测和PCR基因型鉴定进行复核，复核周期通常为8-10天，故标准化模型14天复核异议期符合业务实际情况，具有合理性。定制化模型交付内容包括小鼠模型和基因编辑实验报告，客户除进行常规复核操作以外，需要另外按照实验报告进行品系验证。由于在不同的实验环境和实验设备条件下，实验成功率存在波动性，故延长异议期至30天符合业务实际情况，具有合理性。此外，辅助生殖繁育、SPF净化和模型购销业务异议期参照标准化模型一般以7-14天为常规标准，上述三种业务胚胎或动物模型均由外部提供，客户复核程序仅包括微生物检测，异议期设定符合业务实际情况，具有合理性。
2、异议期范围较大的原因，不同客户约定异议期的方式，同类客户是否存在异议期差异较大的情况。
公司异议期范围为3-30天，设定跨度较大。主要原因系：
（1）相同客户群体不同细分业务类型的异议期存在差异
由于不同细分业务客户复核工序和时间存在差异，不同细分业务类型的异议期存在差异。一般异议期条款如下：
| 产品类型 | 异议期一般条款 |
| 标准化模型 | 14天 |
| 定制化模型 | 30天 |
| 辅助生殖繁育 | 7-14天 |
| SPF净化 | 7-14天 |
| 模型购销业务 | 7-14天 |
注：模型繁育中的自然繁育业务、饲养服务和药效评价及表型分析服务不适用异议期。
（2）不同客户群体的同类业务异议期存在差异
科研客户方面，发行人通常采用一般异议期条款。工业客户方面，其相较科研客户而言，实验室设备更为完备，品系验证能力更强，基因型鉴定及实验数据复核效率更快，公司适度缩短工业客户异议期。因此，公司依据各客户专业化水平对异议期做适当调整，符合实际经营情况，但是不同客户群体的同类
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业务异议期不存在重大差异。综上，公司根据业务类别、客户类型等与客户协商确定异议期，同类客户相同业务不存在异议期差异较大的情况。
（三） 统计报告期各年超过异议期后仍存在退货或不予签收的收入金额及占比情况，根据历史经验说明未提出异议是否足以进行收入确认报告期各年超过异议期后仍存在退货或不予签收的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货或不予签收的收入金额 | 27.30 | 39.80 | 23.40 |
| 占当年收入比重 | 0.14% | 0.26% | 0.19% |
报告期内，超过异议期后仍存在退货或不予签收的收入金额及占比极小。因此，当产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议，公司据此确认收入具有合理性。
（四） 结合新旧收入准则，逐条分析超过异议期即确认收入的情形是否符合相关收入确认条件，是否符合准则规定，是否谨慎
1、新收入准则
超过异议期即确认收入符合新收入准则相关收入确认条件，具体分析如下：
| 新收入准则 | 是否满足收入确认条件 | 备注 |
| 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象： | ||
| 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 是 | 历史上公司异议期满之后发生退货或者未予确认收入的金额极小，因此异议期满后公司就该等产品享有现实收款权利。 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 是 | 根据合同约定，异议期满后，产品的法定所有权已转移至客户。 |
| 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | 是 | 在客户签收时，即已实物占有该商品。 |
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客 | 是 | 当公司将产品交付客户，经客户确认或交付后客户在异议期满后未提出异议，表明 |
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| 户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | 商品的主要风险和报酬已转移给客户。历史上公司异议期满之后发生退货或者未予确认收入的金额极小，因此异议期满后公司就该等产品的主要风险和报酬已转移。 | |
| 客户已接受该商品 | 是 | 异议期满后，客户未提出异议，表明客户已接受该商品。 |
2、旧收入准则
超过异议期即确认收入符合旧收入准则相关收入确认条件，具体分析如下：
| 旧收入准则 | 是否满足收入确认条件 | 备注 |
| 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 | 是 | 当公司将产品交付客户，经客户确认或交付后客户未在异议期内提出异议，表明公司已将商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户。 |
| 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | 是 | 异议期满后，客户已拥有产品所有权，公司没有保留继续管理权，亦无法对产品实施有效控制。 |
| 收入的金额能够可靠地计量 | 是 | 销售合同中已约定合同价格，销售收入的金额能够可靠计量。 |
| 相关的经济利益很可能流入企业 | 是 | 历史上公司异议期满之后发生退货或者未予确认收入的金额极小。因此，异议期满后，相关的经济利益很可能流入企业。 |
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 是 | 公司独立进行成本核算，相关产品的成本能够可靠计量。 |
综上，超过异议期即确认收入的情形符合新旧收入准则相关收入确认条件，具有谨慎性。
（五） 不同客户异议期存在较大差异的原因，内部是否存在约定标准及审批程序，是否存在利用异议期侵害发行人利益的情形
发行人不同客户异议期存在较大差异的原因详见本题之“二/（二）/2、异议期范围较大的原因，不同客户约定异议期的方式，同类客户是否存在异议期差异较大的情况。”公司对于客户异议期有明确的约定标准及审批程序，不存在利用异议期侵害发行人利益的情形。
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（六） 是否存在定制模型、模型繁育和饲养服务的一揽子交易，相关交易如何区分单项履约义务，如何确认收入
公司不存在定制模型、模型繁育和饲养服务一揽子交易的情况。如果客户确实存在先后采购多项产品、服务的需求，发行人会与客户就各项需求按细分业务类别分别独立订立合同，履约义务明确可区分。
（七） 请补充提供报告期各年各类细分业务的典型合同，作为本问询函附件予以提交
发行人已补充提供报告期各年各类细分业务的典型合同，作为本问询函附件予以提交。
（八） 发行人每月收入确认的周期，是否按月同客户予以对账，是否实际以月度对账情况确认收入
公司采用定期结算方式的细分业务主要为自然繁育和饲养服务。定期结算为按月结算，在结算期的次月初将结算清单提交给客户对账、确认审核，发行人根据月度的客户确认结果确认收入。
三、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、对发行人管理人员访谈，了解发行人主要业务模式、定价策略和结算方式等。了解相关业务流程及相关内部控制制度，并执行穿行测试，评价内部控制的有效性，对客户确认记录、收入确认等重要的控制点实行了控制测试；
2、查阅发行人已签订合同，梳理合同执行情况，了解发行人与主要客户合作模式、销售价格、主要合作条款，结算方式、异议期的确定等基本情况，分析异议期的约定是否符合业务实质，了解相同业务不同客户及不同业务相同客户的异议期差异情况；
3、核查招股说明书披露的异议期与提交的重大合同申报文件中是否存在差异；
4、了解发行人内部针对异议期条款的制定标准和内部审批程序，分析是否
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存在利用异议期侵害发行人利益的情形；
5、检查主要客户的销售合同、签收单据、发货记录、入账情况，结合销售协议及结算惯例，判断是否满足新旧准则下收入确认的条件，并评价发行人收入确认是否符合会计准则的规定；
6、选取部分客户基本信息进行核查，通过企查查、高校科研机构网站等核查客户的真实性，对主要客户通过访谈、函证确认收入的真实性；
7、统计报告期各年超过异议期后仍存在退货或不予签收的收入金额及占比情况，分析未提出异议是否满足收入确认条件。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人收入确认政策符合实际情况、符合《企业会计准则》要求，具有谨慎性。
问题21：关于收入波动
根据招股书披露，发行人主要收入来源为模型繁育和饲养服务，标准化模型收入占比逐年提高，定制化模型收入主要按照项目予以核算，模式繁育业务未见收入波动分析。
请发行人补充披露：（1）报告期各期按照基于 ES 细胞打靶技术和基于CRISPR基因编辑技术分别产生的标准化和定制化模型产品收入；（2）CRISPR 基因编辑技术广泛应用未导致标准化模型收入下降的原因及合理性；（3）根据收入核算标准，披露标准化模型收入和定制化模型各年收入确认金额的价量分析，包括小鼠数量和平均价格、项目数量和平均收费标准等，进一步分析收入波动的原因；（4）模型繁育的收入波动分析；（5）饲养服务报告期各年收入增长的具体原因，从服务客户数量的增长及饲养服务中租金及单项收费标准的增长情况予以分析。
请发行人说明：（1）结合不同细分业务的收入核算方式，说明各业务的收费标准，收费标准的具体范围；（2）针对以项目为单位核算的细分业务，对项目的收入确认金额予以分布分析，列表说明各年新增的大额项目情况，包括客
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户名称、项目名称、收入确认金额及占比等，分析大额项目客户及其关联方同发行人及其关联方是否存在关联关系；（3）针对饲养及自然繁育业务，分析各年新增客户情况，是否存在收费标准不公允、新增客户饲养规模较大的情况。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人收入波动的合理性、收入确认金额的真实准确性发表核查意见。问题回复：
一、发行人补充披露
（一） 报告期各期按照基于 ES 细胞打靶技术和基于CRISPR基因编辑技术分别产生的标准化和定制化模型产品收入
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、标准化和定制化模型产品收入按照技术类别分类分析”部分补充披露如下：
报告期内，按照基于CRISPR基因编辑技术、ES细胞打靶技术分类的定制化和标准化模型产品收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| CRISPR | 定制化模型 | 3,909.63 | 40.76% | 3,599.67 | 45.27% | 3,218.52 | 48.45% |
| 标准化模型 | 4,365.10 | 45.51% | 2,942.35 | 37.00% | 1,309.43 | 19.71% | |
| 小计 | 8,274.73 | 86.26% | 6,542.02 | 82.28% | 4,527.96 | 68.15% | |
| ES | 定制化模型 | 271.85 | 2.83% | 344.40 | 4.33% | 1,214.33 | 18.28% |
| 标准化模型 | 480.93 | 5.01% | 620.10 | 7.80% | 498.54 | 7.50% | |
| 小计 | 752.78 | 7.85% | 964.50 | 12.13% | 1,712.86 | 25.78% | |
| 其他 | 定制化模型 | 66.55 | 0.69% | 62.41 | 0.78% | 61.19 | 0.92% |
| 标准化模型 | 498.39 | 5.20% | 382.32 | 4.81% | 341.64 | 5.15% | |
| 小计 | 564.94 | 5.89% | 444.73 | 5.59% | 402.83 | 6.07% | |
| 合计 | 9,592.45 | 100.00% | 7,951.25 | 100.00% | 6,643.65 | 100.00% | |
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注：其他项包括转基因技术构建模型和野生型鼠。
（二） CRISPR 基因编辑技术广泛应用未导致标准化模型收入下降的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“7、CRISPR 基因编辑技术广泛应用未导致标准化模型收入下降的原因及合理性” 部分补充披露如下：
标准化模型有别于定制化模型，发行人通过对基因功能、疾病机制、靶点作用等相关课题开展先导性、基础性研究，研制了一系列契合生命科学、医学研究和生物医药前沿领域的标准化模型，并保留模型胚胎。发行人先导研究工作相关支出计入研发费用。标准化模型产品的生产可基于胚胎复苏和繁育实现长期稳定供应，生产流程无前期基因编辑过程，CRISPR技术的成本端优势对标准化模型影响不显著，技术更迭未引起标准化模型产品单价的下滑，从而未导致标准化模型收入下降。
（三） 根据收入核算标准，披露标准化模型收入和定制化模型各年收入确认金额的价量分析，包括小鼠数量和平均价格、项目数量和平均收费标准等，进一步分析收入波动的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、标准化模型收入和定制化模型各年收入价量分析” 部分补充披露如下：
报告期内，定制化模型项目和标准化模型项目价量分析情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | ||
| 定制化模型 | 收入 （万元） | 4,248.03 | 6.03% | 4,006.48 | -10.85% | 4,494.04 | 57.92% |
| 项目数 | 846 | 12.80% | 750 | 22.75% | 611 | 68.32% | |
| 单价 （万元/项） | 5.02 | -5.97% | 5.34 | -27.37% | 7.36 | -6.18% | |
| 标准化模型 | 收入 （万元） | 5,344.42 | 35.48% | 3,944.77 | 83.51% | 2,149.61 | 87.36% |
| 项目数 | 2,841 | 24.39% | 2,284 | 38.84% | 1,645 | 103.09% | |
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| 产品类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | ||
| 单价 （万元/项） | 1.88 | 8.74% | 1.73 | 32.17% | 1.31 | -7.74% | |
注1：变动比例计算公式为：本年/上年-1。注2：由于公司定制化模型和标准化模型按照项目为单位核算，故未分析小鼠数量和平均价格。
2018年至2020年，随着经营规模的不断扩大，完成交付的定制化和标准化模型项目数量逐年增加。定制化模型在经济效益更高的CRISPR基因编辑技术影响下，在维持项目毛利率相对稳定时，单个项目定价逐年回落并趋于稳定，故2019年定制化模型项目数量较2018年增加的同时收入减少。2020年，定制化模型项目数量进一步增加，带动收入增长。
标准化模型在报告期内市场需求持续旺盛，项目数量和营收规模均逐年增长。2018年，标准化模型项目单价较低，主要系当年单价较低的模型交付项目数量较多，后续各年PD-1人源化模型等优势品系需求持续扩大，项目单价逐年增长。
（四） 模型繁育的收入波动分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入产品构成及分析”之“（1）基因修饰动物模型产品” 部分补充披露如下：
3）2018年-2020年，公司模型繁育的收入分别为3,734.91万元、4,934.97万元和5,682.48万元，逐年增加。主要系客户在此前长期合作过程中，对于公司提供基因修饰模型的技术能力、工艺水平、产品质量、模型管理体系较为认可，因此当客户出现模型扩繁方面的需求时，其业务订单继续交予发行人执行，系对过往高质量良好合作的延续和深化。此外，发行人IVF辅助生殖繁育服务快速增长，该技术能够一次性获得大量同周龄的特定基因模型，相较常规自然繁育而言效率更高，市场需求逐步扩大。
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（五） 饲养服务报告期各年收入增长的具体原因，从服务客户数量的增长及饲养服务中租金及单项收费标准的增长情况予以分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、饲养服务报告期各年收入增长的原因分析” 部分补充披露如下：
报告期内，饲养服务客户类型及数量增长情况如下：
单位：家
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 科所院校 | 10 | 5 | 1 |
| 医药公司 | 39 | 33 | 23 |
| CRO公司 | 6 | 5 | 4 |
| 综合性医院 | 16 | 5 | - |
| 其他 | 2 | 1 | - |
| 合计 | 73 | 49 | 28 |
注：客户数量统计以单体口径计算。
饲养服务包括为客户提供符合要求的设施环境，保障动物正常的生活条件，提供必要的实验场地和仪器设备辅助服务，有效帮助医药公司、CRO公司等降低运营成本，提升经营效率。近年来，随着新药研发和基因功能研究的深入，相关市场需求持续旺盛。发行人以医药公司为核心客群，凭借自身专业的基因修饰模式生物设施运营和管理能力，不断拓展延伸客户群体，服务客户数量从28家提升至73家。
报告期内，发行人饲养服务收费项目主要包括笼位租金和SPF检测费等。主要项目收费标准如下：
| 收费项目名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 笼位标准（元/笼/天） | 9-12 | 9-12 | 8-12 |
| SPF微生物检测（元/次） | 1300-1500 | 1300-1500 | 1300-1500 |
报告期内，饲养服务笼位租金收费单价略有上调，客户数量快速增长，故相关收入实现持续增长。
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二、发行人说明
（一） 结合不同细分业务的收入核算方式，说明各业务的收费标准，收费标准的具体范围
发行人不同细分业务的收费标准情况如下：
| 细分业务 | 收费标准 | 收费范围 |
| 定制化模型 | 依据项目所采用技术手段和难度而定 | 基因敲入：5-10万元/项 普通敲除：2-5万元/项 条件敲除：3-10万元/项 |
| 标准化模型 | 依据不同的基因型品系以及合同约定交付要求而定 | 人源化模型：1-3万元/项 引种模型：1.5-3万元/项 免疫缺陷模型：0.25-0.3万元/项 |
| 模型繁育 | 依据繁育计划难度、笼位占用及附加服务情况而定 | 笼位收费：7-10元/笼/天 剪尾：5元/次 抽提：15元/次 PCR鉴定：25元/次 测序鉴定：30元/次 称重：4元/次 检栓：4元/次 交付小鼠：根据品系确定 其他附加服务视具体要求确定 |
| 药效评价与表型分析服务 | 依据项目难度个性化制定 | 个性化差异较大，不适用 |
| 饲养服务 | 依据笼位占用及附加服务情况而定 | 笼位收费：8-12元/笼/天 SPF微生物检测：1500元/次 其他附加服务视具体要求确定 |
| 其他基因修饰动物模型技术服务 | 依据提供的具体服务内容 | 胚胎冻存：0.3-1万元/项 线虫实验：0.5-2万元/项 |
| 模型购销业务 | 随代购基因型品系价格波动 | 不适用 |
注1：所列示的收费范围以报告期内公司主要产品和服务为主。注2：标准化模型每单合同约定的交付要求不一，此处按照提供6-8周龄、单一性别、体重17-25g、无明显生长发育缺陷的10只小鼠折算项目单价。发行人标准化产品品系众多，定制化产品和药效评价与表型分析服务项目个性化程度较高，故收费范围跨度较大。
（二） 针对以项目为单位核算的细分业务，对项目的收入确认金额予以分布分析，列表说明各年新增的大额项目情况，包括客户名称、项目名称、收入确认金额及占比等，分析大额项目客户及其关联方同发行人及其关联方是否存在关联关系报告期内，各细分业务按照项目金额分层统计情况如下：
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1）定制化模型
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 5万以下 | 收入 | 1,658.11 | 39.03% | 780.69 | 19.49% | 635.16 | 14.13% |
| 项目数量 | 436 | 51.54% | 266 | 35.47% | 170 | 27.82% | |
| 5-10万 | 收入 | 2,365.54 | 55.69% | 2,923.44 | 72.97% | 2,748.58 | 61.16% |
| 项目数量 | 391 | 46.22% | 458 | 61.07% | 347 | 56.79% | |
| 10万以上 | 收入 | 224.38 | 5.28% | 302.35 | 7.55% | 1,110.30 | 24.71% |
| 项目数量 | 19 | 2.25% | 26 | 3.47% | 94 | 15.38% | |
| 合计 | 收入 | 4,248.03 | 100.00% | 4,006.48 | 100.00% | 4,494.04 | 100.00% |
| 项目数量 | 846 | 100.00% | 750 | 100.00% | 611 | 100.00% | |
报告期内，随着CRISPR技术的普及应用，定制化项目数量增加的同时价格逐渐下降并趋于稳定。自2018年以来，约半数项目价格处于5-10万区间。其中，各期前十大定制化模型项目情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占定制化模型收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 转基因 | GENOMAB.BIOTECH.CORP | 14.42 | 0.34% | 否 |
| 2 | 基因敲入 | APPLIED STEMCELL INC | 14.16 | 0.33% | 否 |
| 3 | 条件敲除 | APPLIED STEMCELL INC | 13.21 | 0.31% | 否 |
| 4 | 基因敲入 | GENOMAB.BIOTECH.CORP | 12.91 | 0.30% | 否 |
| 5 | 基因敲入 | GENOMAB.BIOTECH.CORP | 12.90 | 0.30% | 否 |
| 6 | 基因敲入 | 中国人民解放军空军军医大学及其附属机构 | 12.50 | 0.29% | 否 |
| 7 | 基因敲入 | Center for Vascular Research, Institute for Basic Science | 12.38 | 0.29% | 否 |
| 8 | 基因敲入 | 北京市神经外科研究所 | 12.00 | 0.28% | 否 |
| 9 | 条件敲除 | St.Jude Children's Research Hospital | 11.66 | 0.27% | 否 |
| 10 | 基因敲入 | GENOMAB.BIOTECH.CORP | 11.54 | 0.27% | 否 |
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| 合计 | 127.69 | 3.01% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占定制化模型收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 基因敲入 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 14.62 | 0.36% | 否 |
| 2 | 基因敲入 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 14.15 | 0.35% | 否 |
| 3 | 基因敲入 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 14.15 | 0.35% | 否 |
| 4 | 基因敲入 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 14.09 | 0.35% | 否 |
| 5 | 条件敲除 | 浙江大学及其附属机构 | 14.00 | 0.35% | 否 |
| 6 | 条件敲除 | ASTARRESEARCHENTITIES | 13.27 | 0.33% | 否 |
| 7 | 基因敲入 | 空军军医大学及其附属机构 | 13.00 | 0.32% | 否 |
| 8 | 条件敲除 | 南方科技大学及其附属机构 | 12.10 | 0.30% | 否 |
| 9 | 条件敲除 | 空军军医大学及其附属机构 | 12.00 | 0.30% | 否 |
| 10 | 条件敲除 | 复旦大学及其附属机构 | 11.85 | 0.30% | 否 |
| 合计 | 133.22 | 3.33% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占定制化模型收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 基因敲入 | 湖南华康恒健生物技术有限公司 | 33.96 | 0.76% | 否 |
| 2 | 基因敲入 | 智翔（上海）医药科技有限公司 | 16.04 | 0.36% | 否 |
| 3 | 基因敲入 | 中国医科大学及其附属机构 | 15.75 | 0.35% | 否 |
| 4 | 基因敲入 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 15.70 | 0.35% | 否 |
| 5 | 基因敲入 | INSTITIUTE FOR BASIC SCIENCE | 15.42 | 0.34% | 否 |
| 6 | 条件敲除 | 海军军医大学及其附属机构 | 15.00 | 0.33% | 否 |
| 7 | 基因敲入 | 安进生物医药研发（上海）有限公司 | 14.62 | 0.33% | 否 |
| 8 | 条件敲除 | 香港大学及其附属机构 | 14.13 | 0.31% | 否 |
| 9 | 条件敲除 | 上海交通大学及其附属机构 | 14.00 | 0.31% | 否 |
| 10 | 基因敲入 | 阿斯利康投资（中国）有限公司 | 13.21 | 0.29% | 否 |
| 合计 | 167.82 | 3.73% | |||
报告期内，前十大定制化项目收入占总定制化模型项目收入的比重分别为
3.73%、3.33%及3.01%，定制化模型项目收入较为分散。前十大定制化项目客
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户及其关联方与发行人不存在关联关系。
2）标准化模型
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 5万以下 | 收入 | 3,146.66 | 58.88% | 1,818.91 | 46.11% | 987.03 | 45.92% |
| 项目数量 | 2,614 | 92.01% | 2,107 | 92.25% | 1,555 | 94.53% | |
| 5-10万 | 收入 | 1,119.70 | 20.95% | 751.37 | 19.05% | 378.69 | 17.62% |
| 项目数量 | 159 | 5.60% | 103 | 4.51% | 53 | 3.22% | |
| 10万以上 | 收入 | 1,078.06 | 20.17% | 1,374.48 | 34.84% | 783.90 | 36.47% |
| 项目数量 | 68 | 2.39% | 74 | 3.24% | 37 | 2.25% | |
| 合计 | 收入 | 5,344.42 | 100.00% | 3,944.77 | 100.00% | 2,149.61 | 100.00% |
| 项目数量 | 2,841 | 100.00% | 2,284 | 100.00% | 1,645 | 100.00% | |
报告期内，随着发行人基因修饰模型品系的不断丰富，以及基因功能研究和新药研发对于模式生物的需求持续扩大，标准化模型项目数量和收入均稳步增长。90%以上标准化项目价格处于5万以下区间。其中，各期前十大标准化模型项目情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占标准化模型收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 人源化小鼠 | Millennium Pharmaceuticals Inc | 47.05 | 0.88% | 否 |
| 2 | 人源化小鼠 | 中国人民解放军空军军医大学及其附属机构 | 41.00 | 0.77% | 否 |
| 3 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 33.35 | 0.62% | 否 |
| 4 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 28.42 | 0.53% | 否 |
| 5 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 25.75 | 0.48% | 否 |
| 6 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 25.65 | 0.48% | 否 |
| 7 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 24.33 | 0.46% | 否 |
| 8 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 24.00 | 0.45% | 否 |
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| 9 | 人源化小鼠 | 信达生物制药（苏州）有限公司 | 24.00 | 0.45% | 否 |
| 10 | 其他标准化模型 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 | 22.95 | 0.43% | 否 |
| 合计 | 296.49 | 5.55% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占标准化模型收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 人源化小鼠 | 南京维立志博生物科技有限公司 | 94.89 | 2.41% | 否 |
| 2 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 65.27 | 1.65% | 否 |
| 3 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 45.32 | 1.15% | 否 |
| 4 | 人源化小鼠 | Bolt Biotherapeutics | 37.86 | 0.96% | 否 |
| 5 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 36.54 | 0.93% | 否 |
| 6 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 34.95 | 0.89% | 否 |
| 7 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 34.68 | 0.88% | 否 |
| 8 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 30.59 | 0.78% | 否 |
| 9 | 引种小鼠 | 中国医学科学院医学实验动物研究所 | 30.00 | 0.76% | 否 |
| 10 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 25.37 | 0.64% | 否 |
| 合计 | 435.47 | 11.04% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占标准化模型收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 人源化小鼠 | 四川科伦博泰生物医药股份有限公司 | 92.64 | 4.31% | 否 |
| 2 | F8/F9 | 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 58.74 | 2.73% | 否 |
| 3 | F8/F9 | 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 47.00 | 2.19% | 否 |
| 4 | 人源化小鼠 | 苏州药明康德新药开发股份有限公司 | 40.00 | 1.86% | 否 |
| 5 | 人源化小鼠 | 南京传奇生物科技有限公司 | 34.30 | 1.60% | 否 |
| 6 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 30.80 | 1.43% | 否 |
| 7 | 人源化小鼠 | 信达生物制药（苏州）有限公司 | 30.00 | 1.40% | 否 |
| 8 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 29.40 | 1.37% | 否 |
| 9 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 22.50 | 1.05% | 否 |
| 10 | 人源化小鼠 | 科洛恩生物科技有限公司 | 22.40 | 1.04% | 否 |
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| 合计 | 407.78 | 18.97% |
报告期内，前十大标准化项目收入占总标准化模型项目收入的比重分别为
18.97%、11.04%及5.55%，随着项目数量增加，标准化模型收入持续分散。前十大标准化项目客户及其关联方与发行人不存在关联关系。
3）模型繁育
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 5万以下 | 收入 | 3,452.86 | 60.76% | 2,713.26 | 54.98% | 1,835.92 | 49.16% |
| 项目数量 | 2,344 | 89.50% | 2,019 | 88.75% | 1,291 | 87.47% | |
| 5-10万 | 收入 | 1,546.81 | 27.22% | 1,395.39 | 28.28% | 880.73 | 23.58% |
| 项目数量 | 227 | 8.67% | 205 | 9.01% | 129 | 8.74% | |
| 10万以上 | 收入 | 682.82 | 12.02% | 826.32 | 16.74% | 1,018.27 | 27.26% |
| 项目数量 | 48 | 1.83% | 51 | 2.24% | 56 | 3.79% | |
| 合计 | 收入 | 5,682.48 | 100.00% | 4,934.97 | 100.00% | 3,734.91 | 100.00% |
| 项目数量 | 2,619 | 100.00% | 2,275 | 100.00% | 1,476 | 100.00% | |
报告期内，模型繁育项目数量和收入持续增长，主要系客户在此前长期合作过程中，对于公司服务和产品高度认可，后续扩繁订单系对过往高质量良好合作的延续和深化。此外，发行人IVF辅助生殖繁育服务快速增长，该技术相较常规自然繁育而言效率更高，市场需求逐步扩大。模型繁育项目85%以上收入位于5万以下区间，其中，各期前十大模型繁育项目情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占模型繁育收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 自然繁育 | 赋源（上海）生物技术有限公司 | 37.46 | 0.66% | 否 |
| 2 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 32.74 | 0.58% | 否 |
| 3 | 自然繁育 | 上海科技大学 | 25.05 | 0.44% | 否 |
| 4 | 自然繁育 | 中国福利会国际和平妇幼保健院 | 21.20 | 0.37% | 否 |
| 5 | 自然繁育 | 广西师范大学及其附属机构 | 20.10 | 0.35% | 否 |
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| 6 | 自然繁育 | 上海交通大学及其附属机构 | 19.21 | 0.34% | 否 |
| 7 | 自然繁育 | 中国医学科学院基础医学研究所 | 19.01 | 0.33% | 否 |
| 8 | 自然繁育 | 中国科学院及其附属机构 | 16.64 | 0.29% | 否 |
| 9 | 自然繁育 | 广州市妇女儿童医疗中心 | 15.98 | 0.28% | 否 |
| 10 | 自然繁育 | 中国药科大学及其附属机构 | 15.97 | 0.28% | 否 |
| 合计 | 223.36 | 3.93% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占模型繁育收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 自然繁育 | 上海中医药大学 | 35.08 | 0.71% | 否 |
| 2 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 33.49 | 0.68% | 否 |
| 3 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 31.61 | 0.64% | 否 |
| 4 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 27.88 | 0.56% | 否 |
| 5 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 27.45 | 0.56% | 否 |
| 6 | 自然繁育 | 复旦大学附属中山医院 | 27.22 | 0.55% | 否 |
| 7 | 自然繁育 | 空军军医大学及其附属机构 | 26.95 | 0.55% | 否 |
| 8 | 自然繁育 | 上海交通大学及其附属机构 | 25.65 | 0.52% | 否 |
| 9 | 自然繁育 | 上海交通大学及其附属机构 | 25.17 | 0.51% | 否 |
| 10 | 自然繁育 | 上海科技大学 | 20.47 | 0.41% | 否 |
| 合计 | 280.96 | 5.69% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占模型繁育收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 自然繁育 | 空军军医大学 | 68.59 | 1.84% | 否 |
| 2 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 44.74 | 1.20% | 否 |
| 3 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 34.78 | 0.93% | 否 |
| 4 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 33.93 | 0.91% | 否 |
| 5 | 自然繁育 | 复旦大学及其附属机构 | 31.05 | 0.83% | 否 |
| 6 | 自然繁育 | 中山大学附属第一医院 | 28.15 | 0.75% | 否 |
| 7 | 自然繁育 | 空军军医大学及其附属机构 | 27.83 | 0.75% | 否 |
| 8 | 自然繁育 | 上海交通大学及其附属机构 | 26.92 | 0.72% | 否 |
| 9 | 自然繁育 | 上海交通大学及其附属机构 | 26.10 | 0.70% | 否 |
| 10 | 自然繁育 | 上海科技大学 | 24.16 | 0.65% | 否 |
8-1-1-268
| 合计 | 346.26 | 9.27% |
报告期内，前十大模型繁育项目收入占总模型繁育项目收入的比重分别为
9.27%、5.69%及3.93%，随着项目数量增加，模型繁育项目收入持续分散。前十大模型繁育项目客户及其关联方与发行人不存在关联关系。4）药效评价与表型分析服务
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 5万以下 | 收入 | 423.40 | 23.42% | 364.86 | 41.53% | 262.16 | 44.50% |
| 项目数量 | 281 | 72.42% | 269 | 83.80% | 239 | 85.97% | |
| 5-10万 | 收入 | 450.26 | 24.91% | 302.76 | 34.46% | 247.33 | 41.99% |
| 项目数量 | 58 | 14.95% | 40 | 12.46% | 32 | 11.51% | |
| 10万以上 | 收入 | 934.03 | 51.67% | 210.90 | 24.01% | 79.61 | 13.51% |
| 项目数量 | 49 | 12.63% | 12 | 3.74% | 7 | 2.52% | |
| 合计 | 收入 | 1,807.68 | 100.00% | 878.53 | 100.00% | 589.10 | 100.00% |
| 项目数量 | 388 | 100.00% | 321 | 100.00% | 278 | 100.00% | |
报告期内，随着新药研发市场需求的持续旺盛，药效评价与表型分析项目数量和收入均稳步增长。发行人在基因修饰动物模型领域的专业研究和生产能力，为药效评价服务奠定扎实技术和知识储备，项目单价整体水平逐渐提升，大额订单逐年增多。其中，各期前十大药效评价与表型分析项目情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占药效评价与表型分析收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 药效评价与表型分析 | 百济神州（北京）生物科技有限公司 | 72.83 | 4.03% | 否 |
| 2 | 药效评价与表型分析 | 复旦大学及其附属机构 | 40.31 | 2.23% | 否 |
| 3 | 药效评价与表型分析 | Birdie Pharmaceuticals Co.Ltd | 36.19 | 2.00% | 否 |
| 4 | 药效评价与表型分析 | 迪哲（江苏）医药股份有限公司 | 34.89 | 1.93% | 否 |
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| 5 | 药效评价与表型分析 | 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 | 32.26 | 1.78% | 否 |
| 6 | 药效评价与表型分析 | GI-Innovation Inc. | 31.76 | 1.76% | 否 |
| 7 | 药效评价与表型分析 | 同济大学及其附属机构 | 29.43 | 1.63% | 否 |
| 8 | 药效评价与表型分析 | 迪哲（江苏）医药股份有限公司 | 26.57 | 1.47% | 否 |
| 9 | 药效评价与表型分析 | CUREIMMUNE THERAPEUTICS INC | 25.05 | 1.39% | 否 |
| 10 | 药效评价与表型分析 | 上海交通大学及其附属机构 | 24.60 | 1.36% | 否 |
| 合计 | 353.89 | 19.58% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占药效评价与表型分析收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 药效评价与表型分析 | 如新（中国）日用保健品有限公司 | 40.19 | 4.57% | 否 |
| 2 | 药效评价与表型分析 | ABL Bio, Inc. | 30.72 | 3.50% | 否 |
| 3 | 药效评价与表型分析 | 中山大学及其附属机构 | 21.05 | 2.40% | 否 |
| 4 | 药效评价与表型分析 | 海军军医大学及其附属机构 | 18.13 | 2.06% | 否 |
| 5 | 药效评价与表型分析 | 郑州大学及其附属机构 | 15.09 | 1.72% | 否 |
| 6 | 药效评价与表型分析 | 上海博威生物医药有限公司 | 13.88 | 1.58% | 否 |
| 7 | 药效评价与表型分析 | 天境生物科技（上海）有限公司 | 13.58 | 1.55% | 否 |
| 8 | 药效评价与表型分析 | 苏州康宁杰瑞生物科技有限公司 | 12.92 | 1.47% | 否 |
| 9 | 药效评价与表型分析 | 北京智仁美博生物科技有限公司 | 12.74 | 1.45% | 否 |
| 10 | 药效评价与表型分析 | 天境生物科技（上海）有限公司 | 11.89 | 1.35% | 否 |
| 合计 | 190.19 | 21.65% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占药效评价与表型分析收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 药效评价与表型 | 上海中医药大学及其附属机构 | 13.09 | 2.22% | 否 |
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| 分析 | |||||
| 2 | 药效评价与表型分析 | 四川大学及其附属机构 | 12.65 | 2.15% | 否 |
| 3 | 药效评价与表型分析 | 天境生物科技（上海）有限公司 | 12.08 | 2.05% | 否 |
| 4 | 药效评价与表型分析 | 太原市医学会 | 10.96 | 1.86% | 否 |
| 5 | 药效评价与表型分析 | 四川大学及其附属机构 | 10.45 | 1.77% | 否 |
| 6 | 药效评价与表型分析 | 上海赛傲生物技术有限公司 | 10.38 | 1.76% | 否 |
| 7 | 药效评价与表型分析 | 空军军医大学及其附属机构 | 10.01 | 1.70% | 否 |
| 8 | 药效评价与表型分析 | 同济大学及其附属机构 | 9.94 | 1.69% | 否 |
| 9 | 药效评价与表型分析 | 复旦大学及其附属机构 | 9.39 | 1.59% | 否 |
| 10 | 药效评价与表型分析 | 上海交通大学及其附属机构 | 9.02 | 1.53% | 否 |
| 合计 | 107.95 | 18.32% | |||
报告期内，前十大药效评价与表型分析项目收入占总药效评价与表型分析项目收入的比重分别为18.32%、21.65%及19.58%，项目收入整体较为分散。前十大药效评价与表型分析项目客户及其关联方与发行人不存在关联关系。
5）饲养服务
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 5万以下 | 收入 | 134.82 | 6.02% | 88.85 | 7.61% | 45.89 | 10.59% |
| 项目数量 | 101 | 59.41% | 58 | 65.91% | 31 | 70.45% | |
| 5-10万 | 收入 | 233.87 | 10.44% | 42.30 | 3.62% | 26.60 | 6.14% |
| 项目数量 | 33 | 19.41% | 6 | 6.82% | 4 | 9.09% | |
| 10万以上 | 收入 | 1,871.29 | 83.54% | 1,036.89 | 88.77% | 361.04 | 83.28% |
| 项目数量 | 36 | 21.18% | 24 | 27.27% | 9 | 20.45% | |
| 合计 | 收入 | 2,239.97 | 100.00% | 1,168.04 | 100.00% | 433.53 | 100.00% |
| 项目数量 | 170 | 100.00% | 88 | 100.00% | 44 | 100.00% | |
报告期内，饲养服务订单数量和收入金额均快速增长。发行人具备专业的SPF级动物房和基因修饰动物模型饲养经验，其提供的笼位租赁和其余服务有
8-1-1-271
效帮助客户节约动物房运营成本、提高实验效率。随着基因功能研究和新药研发的日益深入，饲养服务市场需求持续旺盛。发行人80%以上饲养服务项目收入集中于10万以上，其中，各期前十大饲养服务项目情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占饲养服务收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 饲养服务 | 上海药明生物技术有限公司 | 450.73 | 20.12% | 否 |
| 2 | 饲养服务 | 上海济煜医药科技有限公司 | 156.05 | 6.97% | 否 |
| 3 | 饲养服务 | 上海药明生物技术有限公司 | 137.26 | 6.13% | 否 |
| 4 | 饲养服务 | 高济生物医药科技（上海）有限公司 | 122.27 | 5.46% | 否 |
| 5 | 饲养服务 | 上海岸迈生物科技有限公司 | 99.91 | 4.46% | 否 |
| 6 | 饲养服务 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 | 90.80 | 4.05% | 否 |
| 7 | 饲养服务 | 赋源（上海）生物技术有限公司 | 84.49 | 3.77% | 否 |
| 8 | 饲养服务 | 上海海雁医药科技有限公司 | 60.39 | 2.70% | 否 |
| 9 | 饲养服务 | 斯微（上海）生物科技有限公司 | 53.22 | 2.38% | 否 |
| 10 | 饲养服务 | 上海济煜医药科技有限公司 | 39.00 | 1.74% | 否 |
| 合计 | 1,294.12 | 57.78% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占饲养服务收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 饲养服务 | 上海药明生物技术有限公司 | 377.11 | 32.29% | 否 |
| 2 | 饲养服务 | 上海药明生物技术有限公司 | 170.07 | 14.56% | 否 |
| 3 | 饲养服务 | 上海济煜医药科技有限公司 | 77.84 | 6.66% | 否 |
| 4 | 饲养服务 | 上海海雁医药科技有限公司 | 43.06 | 3.69% | 否 |
| 5 | 饲养服务 | 健能隆医药技术（上海）有限公司 | 43.03 | 3.68% | 否 |
| 6 | 饲养服务 | 上海恒润达生生物科技有限公司 | 35.08 | 3.00% | 否 |
| 7 | 饲养服务 | 上海济煜医药科技有限公司 | 27.66 | 2.37% | 否 |
| 8 | 饲养服务 | 上海迪诺医药科技有限公司 | 25.83 | 2.21% | 否 |
| 9 | 饲养服务 | 上海轶诺药业有限公司 | 22.74 | 1.95% | 否 |
| 10 | 饲养服务 | 上海海雁医药科技有限公司 | 22.58 | 1.93% | 否 |
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| 合计 | 845.00 | 72.34% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占饲养服务收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 饲养服务 | 上海药明生物技术有限公司 | 209.93 | 48.42% | 否 |
| 2 | 饲养服务 | 上海海雁医药科技有限公司 | 35.04 | 8.08% | 否 |
| 3 | 饲养服务 | 上海恒润达生生物科技有限公司 | 22.88 | 5.28% | 否 |
| 4 | 饲养服务 | 上海医药集团股份有限公司 | 21.05 | 4.86% | 否 |
| 5 | 饲养服务 | 健能隆医药技术（上海）有限公司 | 18.07 | 4.17% | 否 |
| 6 | 饲养服务 | 上海亲合力生物医药科技股份有限公司 | 17.89 | 4.13% | 否 |
| 7 | 饲养服务 | 上海迈泰君奥生物技术有限公司 | 13.51 | 3.12% | 否 |
| 8 | 饲养服务 | 上海迪诺医药科技有限公司 | 11.96 | 2.76% | 否 |
| 9 | 饲养服务 | 上海尚泰生物技术有限公司 | 10.71 | 2.47% | 否 |
| 10 | 饲养服务 | 上海清流生物医药科技有限公司 | 7.58 | 1.75% | 否 |
| 合计 | 368.63 | 85.03% | |||
报告期内，前十大饲养服务项目收入占总饲养服务项目收入的比重分别为
85.03%、72.34%及57.78%，项目收入较为集中，以医药公司大客户服务为核心。前十大饲养服务项目客户及其关联方与发行人不存在关联关系。
6）其他基因修饰动物模型技术服务
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 5万以下 | 收入 | 188.60 | 80.64% | 314.26 | 90.14% | 230.68 | 72.94% |
| 项目数量 | 355 | 98.07% | 484 | 99.38% | 294 | 97.35% | |
| 5-10万 | 收入 | 45.26 | 19.36% | 11.09 | 3.18% | 40.95 | 12.95% |
| 项目数量 | 7 | 1.93% | 2 | 0.41% | 6 | 1.99% | |
| 10万以上 | 收入 | - | 0.00% | 23.30 | 6.68% | 44.62 | 14.11% |
| 项目数量 | - | 0.00% | 1 | 0.21% | 2 | 0.66% | |
| 合计 | 收入 | 233.86 | 100.00% | 348.65 | 100.00% | 316.26 | 100.00% |
| 项目数量 | 362 | 100.00% | 487 | 100.00% | 302 | 100.00% | |
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2018-2019年 ，其他基因修饰动物模型技术服务项目数量和收入均持续增长，主要由胚胎冻存、测序鉴定、线虫实验、细胞构建等服务构成。2020年因新冠疫情影响，相关订单数量和收入均减少。单个项目收入基本集中于5万以下，其中，报告期各期前十大其他基因修饰动物模型技术服务项目情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占其他基因修饰动物模型技术服务收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 细胞系构建 | GENOMAB.BIOTECH.CORP | 7.79 | 3.33% | 否 |
| 2 | 小鼠检测 | 上海市第十人民医院 | 6.60 | 2.82% | 否 |
| 3 | 细胞系构建 | Memorial Sloan Kettering Cancer Center | 6.17 | 2.64% | 否 |
| 4 | 细胞系构建 | Memorial Sloan Kettering Cancer Center | 6.17 | 2.64% | 否 |
| 5 | 细胞系构建 | Memorial Sloan Kettering Cancer Center | 6.17 | 2.64% | 否 |
| 6 | 细胞系构建 | Memorial Sloan Kettering Cancer Center | 6.17 | 2.64% | 否 |
| 7 | 细胞系构建 | Memorial Sloan Kettering Cancer Center | 6.17 | 2.64% | 否 |
| 8 | 细胞系构建 | 中国药科大学及其附属机构 | 3.54 | 1.52% | 否 |
| 9 | 线虫实验 | 华南农业大学及其附属机构 | 3.40 | 1.45% | 否 |
| 10 | 线虫实验 | 上海实验动物研究中心 | 3.21 | 1.37% | 否 |
| 合计 | 55.41 | 23.69% | |||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占其他基因修饰动物模型技术服务收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 其他 | 上海交通大学及其附属机构 | 23.30 | 6.68% | 否 |
| 2 | 冻存 | 中国科学院及其附属机构 | 5.90 | 1.69% | 否 |
| 3 | 小鼠检测 | 复旦大学及其附属机构 | 5.19 | 1.49% | 否 |
| 4 | 冻存 | 复旦大学及其附属机构 | 4.96 | 1.42% | 否 |
| 5 | 冻存 | 南方医科大学及其附属机构 | 4.82 | 1.38% | 否 |
| 6 | 冻存 | 河南农业大学 | 4.80 | 1.38% | 否 |
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| 7 | 细胞系构建 | 深圳福沃药业有限公司 | 4.53 | 1.30% | 否 |
| 8 | 冻存 | 复旦大学及其附属机构 | 4.11 | 1.18% | 否 |
| 9 | 细胞系构建 | 同济大学及其附属机构 | 3.88 | 1.11% | 否 |
| 10 | 冻存 | 广州医科大学及其附属机构 | 3.77 | 1.08% | 否 |
| 合计 | 65.26 | 18.72% | |||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目收入 | 占其他基因修饰动物模型技术服务收入比重 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 冻存 | 上海交通大学及其附属机构 | 27.74 | 8.77% | 否 |
| 2 | 实验室租用 | 上海交通大学及其附属机构 | 16.89 | 5.34% | 否 |
| 3 | 其他 | 上海中医药大学及其附属机构 | 9.25 | 2.92% | 否 |
| 4 | 线虫实验 | 同济大学及其附属机构 | 8.78 | 2.78% | 否 |
| 5 | 线虫实验 | 上海雷根生物科技有限公司 | 6.79 | 2.15% | 否 |
| 6 | 载体构建 | 上海交通大学及其附属机构 | 6.00 | 1.90% | 否 |
| 7 | 冻存 | 中山大学及其附属机构 | 5.12 | 1.62% | 否 |
| 8 | 细胞房租赁 | 同济大学及其附属机构 | 5.00 | 1.58% | 否 |
| 9 | 线虫实验 | 上海中医药大学及其附属机构 | 4.97 | 1.57% | 否 |
| 10 | 线虫实验 | 上海交通大学及其附属机构 | 4.83 | 1.53% | 否 |
| 合计 | 95.38 | 30.16% | |||
报告期内，前十大其他基因修饰动物模型技术服务项目收入占总其他基因修饰动物模型技术服务项目收入的比重分别为30.16%、18.72%及23.69%，项目收入整体较为分散。前十大其他基因修饰动物模型技术服务项目客户及其关联方与发行人不存在关联关系。
（三） 针对饲养及自然繁育业务，分析各年新增客户情况，是否存在收费标准不公允、新增客户饲养规模较大的情况
报告期内，饲养服务和自然繁育业务的新增客户情况如下：
（1）饲养服务
| 饲养服务 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 整体维度 | 销售收入（万元） | 2,239.97 | 1,168.04 | 433.53 |
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| 客户数量（家） | 73 | 49 | 28 | |
| 新客维度 | 销售收入（万元） | 583.16 | 244.07 | 263.79 |
| 客户数量（家） | 33 | 22 | 14 | |
| 新客占比 统计 | 金额占比 | 26.03% | 20.90% | 60.85% |
| 客户数量占比 | 45.21% | 44.90% | 50.00% |
注：客户数量按照单体口径统计。报告期内，饲养服务业务按照公司制定的公允收费标准执行，新增客户收入占整体饲养服务收入比重分别为60.85%、20.90%及26.03%，存在部分新增客户饲养服务租用笼位较多的情况。其中，2018年新增上海药明生物技术有限公司相关收入209.93万元，2019年新增上海济煜医药科技有限公司相关收入
105.50万元，2020年新增高济生物医药科技（上海）有限公司相关收入123.68万元。
发行人通过产品、服务相结合的方式为客户提供综合的模型产品解决方案。基于对发行人产品质量、模型管理体系方面的信赖和认可，部分客户租用发行人动物房笼位以开展实验，市场需求持续旺盛。
（2）自然繁育
| 自然繁育 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 整体维度 | 销售收入（万元） | 5,513.56 | 4,650.35 | 3,606.70 |
| 客户数量（家） | 337 | 292 | 248 | |
| 新客维度 | 销售收入（万元） | 590.09 | 265.32 | 272.22 |
| 客户数量（家） | 133 | 96 | 90 | |
| 新客占比统计 | 金额占比 | 10.70% | 5.71% | 7.55% |
| 客户数量占比 | 39.47% | 32.88% | 36.29% | |
注：客户数量按照单体口径统计。
报告期内，自然繁育业务按照公司制定的公允收费标准执行，新增客户收入占整体自然繁育收入比重分别为7.55%、5.71%及10.70%。发行人自然繁育业务稳步发展，不存在新增客户大额订单的情况。
三、保荐机构、申报会计师核查情况
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（一） 核查过程
1、访谈发行人总经理、模型研发部负责人及财务部门负责人，了解发行人基于各种基因编辑技术的定制化项目和标准化项目收入情况和变动原因；
2、获取发行人销售明细表，确认收入核算标准，分析项目量价变动与收入波动之间的勾稽关系；
3、获取发行人销售明细表，汇总报告期内模型繁育收入情况，分析相关收入波动趋势；
4、获取发行人销售明细表，汇总饲养服务相关收入，了解客户变动情况、饲养服务收入收费标准，分析相关收入波动趋势；
5、查阅发行人各细分收入类型相关销售合同，明确收费标准和范围；
6、获取发行人销售明细表，确认报告期各期各明细业务类别前十大或前十大新增项目情况，查阅销售台账、发货清单、签收单据等；
7、查阅前十大或前十大新增细分项目销售客户工商信息，对主要客户进行访谈，确认主要客户与发行人之间的关联关系；
8、获取发行人销售明细表，确认报告期各期饲养服务和自然繁育业务的新增客户和收入情况，与整体收入做比较分析。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人各细分业务收入波动符合发行人内外部经营环境变化趋势，相关收入真实准确。
问题22：关于成本
根据招股书披露，发行人仅按照基因修饰动物模型产品和技术服务两大类进行了收入结构分析。另外，根据申报材料，发行人成本分两级部门核算，经两次归集并分摊至各项目。一级部门系公共生产部门，二级部门系各专门实验部门。另外，招股书披露公司根据客户的个性化需求，以项目制方式为客户提
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供模型产品以及技术服务，项目内容具有较大的客户差异性。因此，公司主要产品和服务不存在传统意义上的产能、产量及价格概念。
请发行人补充披露：（1）按照细分业务类型，披露主营业务成本的构成情况，分析细分业务下收入和成本波动的匹配性；（2）按照细分业务类型，披露各细分业务中成本包含的具体内容、成本归集的具体方式，所有细分业务是否均按照项目予以成本核算；（3）发行人一级和二级部门的设置情况，部门设置是否同细分业务存在对应关系以及具体对应情况。
请发行人说明：（1）选取典型项目，举例说明发行人成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程，说明成本归集及分摊是否符合业务实际特点、是否合理；（2）说明成本归集及分摊过程中涉及的关键步骤及基础数据内容，结合业务管理方式及内控制度的有效性，说明如何保证不同细分业务间成本核算基础数据的真实、准确；（3）对于自行繁殖生产的模型生物，相关成本如何归集和分摊；（4）说明报告期新增生产基地的启用日期，列表说明各基地长期待摊费用各年初始、新增及分摊情况，分析是否存在延迟运营期减少成本的情况；（5）发行人如何保证生产成本的完整性以及相关内控制度和执行情况，分析报告期各年收入和成本的匹配性，各年成本是否完整，是否存在第三方帮发行人代垫成本费用的情形。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人成本核算内控是否有效、成本归集及分摊的准确性、成本同收入波动是否匹配、成本完整性进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表核查结论。
问题回复：
一、发行人补充披露
（一） 按照细分业务类型，披露主营业务成本的构成情况，分析细分业务下收入和成本波动的匹配性
发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“5、细分业务成本构成分析”部分补充披露如下：
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1、报告期内，发行人各细分业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制化模型 | ||||||
| 材料费 | 488.91 | 24.22% | 537.35 | 22.41% | 586.94 | 21.55% |
| 人工费用 | 698.32 | 34.59% | 837.13 | 34.91% | 918.09 | 33.72% |
| 制造费用 | 831.61 | 41.19% | 1,023.13 | 42.67% | 1,217.96 | 44.73% |
| 合计 | 2,018.84 | 100.00% | 2,397.61 | 100.00% | 2,722.99 | 100.00% |
| 标准化模型 | ||||||
| 材料费 | 344.80 | 26.25% | 293.17 | 27.61% | 148.52 | 20.58% |
| 人工费用 | 378.68 | 28.83% | 329.64 | 31.04% | 240.52 | 33.33% |
| 制造费用 | 589.88 | 44.91% | 439.02 | 41.35% | 332.60 | 46.09% |
| 合计 | 1,313.35 | 100.00% | 1,061.83 | 100.00% | 721.65 | 100.00% |
| 模型繁育 | ||||||
| 材料费 | 670.80 | 22.81% | 647.87 | 22.19% | 377.77 | 16.38% |
| 人工费用 | 1,029.10 | 34.99% | 990.47 | 33.93% | 838.19 | 36.35% |
| 制造费用 | 1,241.10 | 42.20% | 1,280.90 | 43.88% | 1,090.14 | 47.27% |
| 合计 | 2,941.00 | 100.00% | 2,919.24 | 100.00% | 2,306.08 | 100.00% |
| 药效评价及表型分析 | ||||||
| 材料费 | 114.49 | 15.21% | 85.19 | 13.34% | 46.20 | 13.77% |
| 人工费用 | 266.68 | 35.43% | 237.18 | 37.14% | 135.19 | 40.30% |
| 制造费用 | 371.63 | 49.37% | 316.21 | 49.52% | 154.06 | 45.93% |
| 合计 | 752.80 | 100.00% | 638.58 | 100.00% | 335.45 | 100.00% |
| 饲养服务 | ||||||
| 材料费 | 118.34 | 22.67% | 71.60 | 23.14% | 11.49 | 12.01% |
| 人工费用 | 107.86 | 20.67% | 67.95 | 21.96% | 23.09 | 24.15% |
| 制造费用 | 295.74 | 56.66% | 169.85 | 54.90% | 61.05 | 63.84% |
| 合计 | 521.95 | 100.00% | 309.39 | 100.00% | 95.62 | 100.00% |
| 其他基因修饰模型技术服务 | ||||||
| 材料费 | 39.53 | 17.97% | 33.32 | 15.23% | 42.00 | 15.21% |
| 人工费用 | 83.26 | 37.84% | 88.12 | 40.29% | 97.93 | 35.47% |
| 制造费用 | 97.21 | 44.19% | 97.27 | 44.47% | 136.17 | 49.32% |
| 合计 | 220.00 | 100.00% | 218.71 | 100.00% | 276.11 | 100.00% |
8-1-1-279
| 模型购销业务 | ||||||
| 材料费 | - | - | 89.01 | 98.92% | 253.71 | 96.01% |
| 人工费用 | - | - | - | - | 3.32 | 1.26% |
| 制造费用 | - | - | 0.97 | 1.08% | 7.21 | 2.73% |
| 合计 | - | - | 89.98 | 100.00% | 264.25 | 100.00% |
报告期内，除定制化模型和模型购销业务外，各细分业务成本构成特点和变动趋势与主营业务成本基本一致。制造费用均为成本构成中最重要的组成部分，人工费用和材料费用占比略低。随着报告期内生产基地的扩增和经营规模的扩大，基因修饰模型产品和服务项目交付量持续增加，料工费整体发生额均相应提升。1）定制化模型报告期内，定制化模型项目单位成本变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 成本总额（万元） | 2,018.84 | -15.80% | 2,397.61 | -11.95% | 2,722.99 |
| 项目数量（项） | 846 | 12.80% | 750 | 22.75% | 611 |
| 单位成本（万元/项） | 2.39 | -25.35% | 3.20 | -28.27% | 4.46 |
报告期内，定制化模型业务单位成本有所减少，分别为4.46万元/项、
3.20万元/项和2.39万元/项，各年下降幅度约为25%，每项目单位成本的下降幅度快于项目数的增长，导致定制化模型总成本下降。单位成本下降主要系随着发行人对CRISPR技术理解的加深和优化，受精卵注射阳性率不断提高，带动受精卵注射数量和注射次数的减少，生产效率提升、单位成本下降。具体影响包括：
①完成单个项目受精卵注射需消耗的实验鼠数量减少；
②完成单个项目所需出生、培养实验鼠及项目笼位资源消耗减少；
③用于实验鼠饲养消耗的饲料、垫料减少，用于后续基因型鉴定消耗的试剂、耗材和外部检测服务减少；
④完成单个项目所需各项人工减少。
8-1-1-280
自2012年CRISPR技术问世至今，同行业公司对于其应用经历了从了解到熟练应用的过程，包括发行人在内的业界领先企业多在基因编辑效率上获得了显著提升。根据公开信息查询，发行人同行业可比公司百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司、江苏集萃药康生物科技股份有限公司在CRISPR技术应用效率层面亦有所提升，发行人报告期内单个项目成本下降趋势符合同行业发展趋势。
综上，报告期内，发行人在CRISPR技术及应用层面的提升，带动各项资源消耗的降低，从而降低了生产成本。
2）模型购销业务
模型购销业务成本构成以材料费为主，并发生少量人工费用和制造费用。材料费主要为小鼠代购成本，人工费用和制造费用主要为短暂代为饲养期间发生的各类支出及第三方检测鉴定费用。
2、细分业务收入和成本波动的匹配性分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动比率 | 金额 | 变动比率 | 金额 | |
| 定制化模型 | |||||
| 项目收入 | 4,248.03 | 6.03% | 4,006.48 | -10.85% | 4,494.04 |
| 项目成本 | 2,018.84 | -15.80% | 2,397.61 | -11.95% | 2,722.99 |
| 标准化模型 | |||||
| 项目收入 | 5,344.42 | 35.48% | 3,944.77 | 83.51% | 2,149.61 |
| 项目成本 | 1,313.35 | 23.69% | 1,061.83 | 47.14% | 721.65 |
| 模型繁育 | |||||
| 项目收入 | 5,682.48 | 15.15% | 4,934.97 | 32.13% | 3,734.91 |
| 项目成本 | 2,941.00 | 0.75% | 2,919.24 | 26.59% | 2,306.08 |
| 药效评价及表型分析 | |||||
| 项目收入 | 1,807.68 | 105.76% | 878.53 | 49.13% | 589.10 |
| 项目成本 | 752.80 | 17.89% | 638.58 | 90.37% | 335.45 |
| 饲养服务 | |||||
| 项目收入 | 2,239.97 | 91.77% | 1,168.04 | 169.43% | 433.53 |
8-1-1-281
| 项目成本 | 521.95 | 68.70% | 309.39 | 223.55% | 95.62 |
| 其他基因修饰模型技术服务 | |||||
| 项目收入 | 233.86 | -32.92% | 348.65 | 10.24% | 316.26 |
| 项目成本 | 220.00 | 0.59% | 218.71 | -20.79% | 276.11 |
| 模型购销业务 | |||||
| 项目收入 | - | - | 136.46 | -62.87% | 367.51 |
| 项目成本 | - | - | 89.98 | -65.95% | 264.25 |
报告期内，基因修饰动物模型产品和服务的收入成本波动情况整体保持一致。定制化模型2019年项目数量整体增加，但同时由于CRISPR基因编辑技术的普及应用，项目周期缩短，料工费投入均减少，在毛利率稳定的情况下项目收入和成本同向下降，较2018年分别变动-10.85%及-11.95%。2020年度，随着技术的成熟运用和订单规模的扩大，定制化模型收入增加的同时成本相对减少。模型繁育2020年项目收入同比增加的同时，成本增加较少，主要系随着生产经营规模的扩大，笼位利用率进一步提升。
药效评价及表型分析2020年收入实现快速增长的同时，成本增加较少，主要系发行人积极拓展CRO相关服务，药效分析和表型分析的市场需求旺盛，项目单价整体水平逐渐提升，且公司规模效应影响下，成本变动相对平稳。
其他基因修饰模型技术服务项目个性化差异较大，2019年收入同比增加的同时，成本减少，主要系该类业务增速较慢，分摊的固定成本减少所致。2020年相关业务部分完成的项目周期较长，且项目量减少，故相关业务收入减少，而成本变动相对较少。
（二） 按照细分业务类型，披露各细分业务中成本包含的具体内容、成本归集的具体方式，所有细分业务是否均按照项目予以成本核算
发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“6、成本归集分摊方式”部分补充披露如下：
1、基因修饰动物模型产品和技术服务成本构成及归集方式
8-1-1-282
报告期内，基因修饰动物模型产品及基因修饰模型技术服务主营业务成本由材料费用、人工费用和制造费用构成。其中：材料费用主要包括生产过程中消耗的饲料、垫料、小鼠及试剂耗材费用；人工费用为技术人员薪酬，具体包含工资、奖金、社会保险、公积金、职工福利费用等；制造费用主要包括各部门在业务开展过程中涉及的技术服务费、测序及检测服务、房租物业费、动物管理综合服务、装修摊销费、折旧费、能源费等。
（1）按照部门对材料费用、人工费用和制造费用进行第一次归集，成本归集的具体方式如下：
1）直接材料：项目人员按照需求通过实验系统发起采购申请，每月末财务人员按照材料实际入库并领用的具体部门对材料费用进行归集；
2）人工费用：按照具体部门汇总人员薪酬的方式进行归集；
3）制造费用：对于外购的DNA测序、引物合成、基因型检测等生物信息服务，每月末由生产部门向财务人员提供当月实际发生的测序引物费用清单，直接归集至相关部门；对于专用设施及各类仪器、设备的折旧按照使用部门进行归集；对于房屋租金、物业费、装修摊销费、动物管理综合服务，依据各使用部门所占用的面积进行分摊计入各部门，其中公共区域面积分摊以各部门人员数及工位面积来确定；能源费耗用的分摊依据主要为各部门的人数及使用面积，并考虑各部门用量情况来计算分摊比例。
（2）二次归集：经上述步骤第一次归集后，将公共部门归集的费用按照以下方式进行分摊：
| 部门 | 说明 | 分摊方式 |
| 实验动物部 | 负责管理公司所有笼位，成本包含笼盒摊销、饲养投入的材料、能源及人员成本等 | 每月按照笼位使用占比将成本分配至其他部门 |
| 质量检测部 | 负责实验相关的各项检测工作，成本主要包括人工、检测耗材、设备折旧等 | 每月按照检测数量*单项工作量占比将成本分配至其他部门 |
经二次归集后，得到各部门当月生产成本实际归集汇总的料工费金额，再依据项目执行天数/工作量/笼位使用情况予以成本的分摊。
2、模型购销业务成本构成及归集方式
8-1-1-283
报告期内模型购销项目包含向第三方采购小鼠的材料费用，代为饲养期间的人工费用、制造费用。其中材料费用、第三方检测鉴定费用直接计入项目，人工费用和其他制造费用按项目执行天数/工作量/笼位使用情况分摊。综上，发行人所有细分业务均按照项目进行成本核算。
（三） 发行人一级和二级部门的设置情况，部门设置是否同细分业务存在对应关系以及具体对应情况
发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“7、部门设置和细分业务对应关系”部分补充披露如下：
发行人各生产职能部门之间分工明确、紧密配合，同细分业务存在对应关系，保证了公司的各业务全面开展、规范运作。发行人生产部门设置情况如下：
一级部门即公共生产部门，同细分业务存在对应关系，部门职能及具体对应情况如下：
| 部门 | 职能 |
| 实验动物部(AF) | 负责动物房设施管理和运行、动物饲养、资源保存等，负责动物设施许可证的维持,下设繁育动物房、实验动物房、建模动物房及清洁动物房。同时开展饲养服务、自然繁育服务。 |
| 质量检测部(QI) | 负责机构实验动物疾病的预防、治疗与检测，负责动物房病原微生物等指标的监控。负责动物福利的保障以及外源动物进入以及动物输出的风险性评估。负责输出动物证明材料的审核及开具。 |
二级部门系各专门实验部门，同细分业务存在对应关系，部门职能及具体对应情况如下：
| 部门 | 职能 | 细分业务 |
| 模型研发部(MR) | 负责基因修饰小鼠的模型研发及制备。下设分子平台（负责载体构建和基因修饰小鼠的基因型鉴定），细胞平台（负责干细胞的遗传操作与培养），注射平台（负责小鼠胚胎的显微注射和繁育）。 | 定制化模型、标准化模型、其他基因修饰模型技术服务等 |
| 订单生产部(BS) | 负责基因工程小鼠的订单生产和批量供应、品系建系及背景纯化、常用动物繁衍与提供。 | 标准化模型、模型繁育（主要系自然繁育） |
| 科学与技术研究部（ST） | 负责各种模式生物制备新技术和药效评价及表型分析研究手段的开发，建立相关的实验操作SOP；创建各类疾病的实验动物模型；创建各类以模式动物为主的实验动物模型并验证其在 | 标准化模型、药效评价与表型分析服务等 |
8-1-1-284
| 药效、毒理及作为工具模型上的意义；利用动物模型对各种药物进行效果筛查；利用影像分析、病理分析、代谢与生化检测等手段完成客户委托的各类科研实验项目；批量生产供应小鼠模型，包含但不限于人源化小鼠扩繁。 | ||
| 快速繁育部（SES） | 负责对现有模型的小鼠快繁、冻存、复苏及各种来源小鼠的净化。 | 模型繁育、其他基因修饰模型技术服务等 |
| 工业客户部 | 整合公司现有产品和服务，全面负责面向工业客户的技术推广、业务沟通和项目对接；负责建立面向工业客户的、合乎行业规范的CRO流程管理、数据处理及结果呈现形式；负责工业客户项目的可行性报告和研究结果报告的指导和最后审核。 | 药效评价及表型分析 |
| 分子与生化研究部 | 负责常用科研材料及配方试剂供应、小鼠基因型PCR鉴定、小鼠RNA表达谱分析、病毒及微生物PCR 鉴定、Western Blot、蛋白相互作用分析、蛋白核酸相互作用分析、蛋白表达及小量制备。 | 细分业务的基因鉴定及分析等 |
| 线虫平台 | 负责线虫应用于抗衰老、抗应激等方面的研究。 | 其他基因修饰模型技术服务 |
| 斑马鱼平台 | 负责转基因斑马鱼的制备及其在药理、药效等方面的应用研究。 | 药效评价及表型分析 |
二、发行人说明
（一） 选取典型项目，举例说明发行人成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程，说明成本归集及分摊是否符合业务实际特点、是否合理
1、成本归集并分摊的方式如下：
（1）按照部门对材料费用、人工费用和制造费用进行第一次归集，成本归集的具体方式如下：
1）直接材料：项目人员按照需求通过实验系统发起采购申请，每月末财务人员按照材料实际入库并领用的具体部门对材料费用进行归集；
2）人工费用：按照具体部门汇总人员薪酬的方式进行归集；
3）制造费用：对于外购的DNA测序、引物合成、基因型检测等生物信息服务，每月末由生产部门向财务人员提供当月实际发生的测序引物费用清单，直接归集至相关部门；对于专用设施及各类仪器、设备的折旧按照使用部门进行归集；对于房屋租金、物业费、装修摊销费、动物管理综合服务，依据各使用部门所占用的面积进行分摊计入各部门，其中公共区域面积分摊以各部门人
8-1-1-285
员数及工位面积来确定；能源费耗用的分摊依据主要为各部门的人数及面积，并考虑各部门用量情况来计算分摊比例。
（2）二次归集：经上述步骤第一次归集后，将公共部门归集的费用按照以下方式进行分摊：
| 部门 | 说明 | 分摊方式 |
| 实验动物部 | 负责管理公司所有笼位，成本包含笼盒摊销、饲养投入的材料、能源及人员成本等 | 每月按照笼位使用占比将成本分配至其他部门 |
| 质量检测部 | 负责实验相关的各项检测工作，成本主要包括人工、检测耗材、设备折旧等 | 每月按照检测数量*单项工作量占比将成本分配至其他部门 |
经二次归集后，分别得到各部门当月生产成本实际归集汇总金额。
（3）不同部门依据当月该部门项目的执行天数/工作量/笼位使用情况分摊成本，具体分摊方式如下：
| 部门 | 分摊方式 |
| 模型研发部、工业客户部、快速繁育部、科学与技术研究部、斑马鱼平台、线虫平台 | 各部门每月分别按照项目开题时间、结题时间，确认当月项目执行天数，依照各项目执行天数占比将成本分配至各项目 |
| 订单生产部、实验动物部 | 每月分别按照各项目笼位使用数为分摊基数将成本分配至各项目 |
| 分子与生化研究部 | 每月分别按照各项目鉴定数为分摊基数将成本分配至各项目 |
2、按照细分业务类型，分别选取典型项目举例说明
（1）基因修饰动物模型产品
1）定制化模型
选取由模型研发部完成的派工项目号为N1-3352 的定制化模型项目，对成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程进行说明。该项目于2019年6月4日开始执行, 2020年1月13日完成。
2019年6月成本归集并分摊的具体核算过程如下：
第一次归集：
a) 模型研发部第一次归集的材料费用为580,701.64元（a1），人工费用为819,065.71元（a2），制造费用为684,125.24元（a3）；
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b) 公共部门的归集情况：实验动物部归集的材料费用为598,356.54元（b1），人工费用为673,608.62元（b2），制造费用为2,295,953.07元（b3），质量检测部归集的材料费用为24,095.84元（c1），人工费用为73,642.28元（c2），制造费用为46,150.36元（c3）；第二次归集：
公司2019年6月各部门独立笼位累计使用量为1,205,142 个（d1），公共笼位累计使用量为220,714个（d2），笼位总计1,425,856个（d3）。其中模型研发部使用独立笼位213,270个（e1），使用公共笼位116,170个（e2），合计使用笼位329,440个（e3），占比e3/d3=23.1047%（f），以此分摊基数计算，实验动物部向模型研发部分摊的材料费用为b1*f=138,248.59元，人工费用b2*f=155,635.25元，制造费用为b3*f=530,473.07元；质量检测部当月未向模型研发部提供检测服务，故质量检测部未向模型研发部分摊费用。注：模型研发部公共笼位（e2）计算过程如下：
实验动物部使用公共笼位中饲养的C57BL/6和ICR小鼠，其中：
2019年6月饲养C57BL/6小鼠区域全部笼位数量为140,911个（g1），本月累计领用的C57BL/6小鼠3-4周龄数量为10,250只（g2），4-8周龄的数量为5,724只（g3），其中模型研发部领用C57BL/6小鼠3-4周龄数量为7,700只（g4），4-8周龄数量为1,778只（g5）， 3-4周龄小鼠和4-8周龄的小鼠的饲养成本平均比例为1:1.57，故模型研发部占用C57BL/6公共笼位的比例为(7,700+1,778*1.57)/(10,250+5,724*1.57)=55%，折算占用C57BL/6公共笼位数量为55%*140,911=77,501个。
实验动物部饲养ICR小鼠区域全部笼位数量为58,590个（h1），本月累计领用的ICR小鼠3-4周龄数量为890只（h2），4-8周龄的数量为6,053只（h3），其中模型研发部领用ICR小鼠3-4周龄数量为840只（h4），4-8周龄的数量为3,814只（h5），故模型研发部占用ICR公共笼位的比例为（840+3,814*1.57）/(890+6,053*1.57)=66%,折算占用ICR公共笼位数量为66%*58,590=38,669个
故模型研发部公共笼位使用量合计116,170个。
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经上述二次归集后，模型研发部当月生产成本实际归集材料费用a1+b1*f=718,950.12元（i1），人工费用a2+b2*f=974,700.96元（i2），制造费用a3+b3*f=1,214,598.31元（i3）；
N1-3352项目分摊成本：
模型研发部2019年6月在执行项目共985个（j1），按照各项目当月占用天数，当月项目总执行天数 25,899天（j2），N1-3352项目于2019年6月4日开始执行，当月执行天数27天，占比0.1043%（j3）；以此分摊基数计算，2019年6月该项目生产成本分摊计入材料费用i1*j3=749.86元，人工费用i2*j3=1,016.61元，制造费用i3*j3=1,266.83元。
据上述成本核算方法，可分别计算得出该项目自开题至结题各月成本，合计即为该项目总成本。
2）标准化模型
选取由模型研发部完成的派工项目号为N5-5055的标准化模型项目，对成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程进行说明。该项目于2019年4月11日开始执行, 2019年5月27日完成。
2019年4月成本归集并分摊的具体核算过程如下：
第一次归集：
① 模型研发部归集的材料费用为316,844.07元（a1），人工费用为
1,098,501.19元（a2），制造费用为701,264.08元（a3）；
② 公共部门的归集情况：实验动物部归集的材料费用为731,066.00元
（b1），人工费用为745,992.74元（b2），制造费用为2,334,883.85元（b3），质量检测部归集的材料费用为73,022.72元（c1），人工费用为94,128.01元（c2），制造费用为57,837.71元（c3）；
第二次归集：
模型研发部当月笼位使用占比为21.1548%（d），以此分摊基数计算，实验动物部向模型研发部分摊的材料费用为b1*d= 154,655.55元（e1），人工费用
8-1-1-288
b2*d= 157,813.27元（e2），制造费用为b3*d= 493,940.01元（e3）；质量检测部当月为各部门提供的检测服务汇总工作量共计1,569.6（f）小时，其中为模型研发部23只小鼠提供季度粪便检测5项，单项工作量0.3小时，为模型研发部49只小鼠提供口腔拭子检测2项，单项工作量0.3小时，为模型研发部49只小鼠提供取血样本检测7项，单项工作量0.3小时，故质量检测部为模型研发部提供工作量总计23*5*0.3+49*2*0.3+49*7*0.3=166.8小时（g），模型研发部占工作量总额的比重为g/f=10.6269%（h），以此分摊基数计算，质量检测部向模型研发部分摊的材料费用为c1*h= 7,760.05元（i1），人工费用为c2*h= 10,002.89元（i2） 制造费用为c3*h= 6,146.36元（i3）；经上述二次归集后，模型研发部当月生产成本实际归集材料费用a1+e1+i1=479,259.67元（j1），人工费用a2+e2+i2= 1,266,317.35元（j2），制造费用a3+e3+i3= 1,201,350.45元（j3）；N5-5055项目分摊成本：
模型研发部2019年04月共925个在执行项目，按照各项目当月占用天数，确定当月项目总执行天数 23,976天（k1）， N5-5055项目于2019年4月11日开始执行，当月执行天数20天（k2），占比k2/k1= 0.0834%（m）；以此分摊基数计算，2019年04月该项目生产成本分摊计入金额为（j1+j2+j3）*m=2,457.74元。据上述成本核算方法，可分别计算得出该项目自开题至结题各月成本，合计即为该项目总成本。
3）模型繁育
选取由订单生产部完成的派工项目号为N4-3639的模型繁育项目，对成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程进行说明。合同约定按月定期结算，2019年1月开始执行。
2019年1月成本归集并分摊的具体核算过程如下：
第一次归集：
a) 订单生产部归集的材料费用为1,582.76元（a1），人工费用为264,918.20
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元（a2），制造费用为5,436.45元（a3）；b) 公共部门的归集情况：实验动物部归集的材料费用为417,121.53元
（b1），人工费用为791,810.57元（b2），制造费用为2,202,189.72元
（b3），质量检测部归集的材料费用为39,722.78元（c1），人工费用为
59,520.80元（c2），制造费用为28,345.26元（c3）；c) 分子与生化研究部归集的材料费用为117,236.65元（d1），人工费用为
308,347.04元（d2），制造费用为144,052.67元（d3）。第二次归集：
订单生产部当月笼位使用占比为 36.9182%（e），以此分摊基数计算，实验动物部向订单生产部分摊的材料费用为b1*e=153,993.76元（f1），人工费用b2*e=292,322.21元（f2），制造费用为b3*e=813,008.81元（f3）；质量检测部当月为各部门提供的检测服务汇总工作量共计329.8（g）小时，其中为订单生产部25只小鼠提供季度检测，季度检测单项工作量0.8小时，为订单生产部27只小鼠提供临时单项检测，临时检测单项工作量0.3小时，故质量检测部为订单生产部提供工作量总计25*0.8+27*0.3= 28.1小时（h），订单生产部占工作量总额的比重为h/g=8.5203%（i），以此分摊基数计算，质量检测部向订单生产部分摊的材料费用为c1*i=3,384.50元（j1），人工费用为c2*i=5,071.35元（j2） 制造费用为c3*i=2,415.10元（j3）；经上述二次归集后，订单生产部当月生产成本实际归集材料费用a1+f1+j1=158,961.02元（k1），人工费用a2+f2+j2=562,311.76元（k2），制造费用a3+f3+j3=820,860.36元（k3）；
N4-3639项目分摊成本：
订单生产部当月共使用笼位387,488个（m1），N4-3639项目使用笼位1,263个（m2），占比m2/m1=0.3259%（n）；以此分摊基数计算2019年1月该项目由订单生产部分摊生产成本金额为（k1+k2+k3）*n=5,025.81元（o）。
分子与生化研究部2019年1月为各项目提供基因鉴定，鉴定基因总数合计30,766个（p1），为N4-3639项目鉴定基因数349个（p2），占比p2/p1=1.1344%
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（q），以此分摊基数计算2019年1月该项目由分子与生化研究部分摊生产成本金额为（d1+d2+d3）*q=6,461.95元（r）。
据上述成本核算方法，计算得出该项目2019年1月成本总额为r+o=11,487.76元。
（2）基因修饰模型技术服务
1）药效评价及表型分析
选取由工业客户部完成的派工项目号为N6-1740 的药效评价及表型分析项目，对成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程进行说明。该项目于2019年8月26日开始执行, 2020年4月3日完成。
2019年08月成本归集并分摊的具体核算过程如下：
第一次归集：
① 工业客户部第一次归集的材料费用为88,694.01元（a1），人工费用为139,751.00元（a2），制造费用为88,867.21元（a3）；
② 公共部门的归集情况：实验动物部归集的材料费用为681,100.24元
（b1），人工费用为657,829.87元（b2），制造费用为2,271,393.92元（b3）；
第二次归集：
工业客户部2019年08月笼位使用占比为0.8571%（c），以此分摊基数计算，实验动物部向工业客户部分摊的材料费用为b1*c= 5,837.71元（d1），人工费用b2*c= 5,638.26元（d2），b3*c=制造费用为19,468.12元（d3）；
经上述二次归集后，工业客户部当月生产成本实际归集材料费用a1+d1=94,531.72 元（e1），人工费用a2+d2= 145,389.26元（e2），制造费用a3+d3=108,335.33元（e3）；
N6-1740项目分摊成本：
工业客户部2019年08月共75个在执行项目，按照各项目当月占用天数，
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确定当月项目总执行天数 1,913天（f1）， N6-1740项目于2019年8月26日开始执行，当月执行天数6天（f2），占比f2/f1=0.3136%（g）；以此分摊基数计算，2019年8月该项目生产成本分摊计入金额为（e1+e2+e3）*g= 1,092.13元。据上述成本核算方法，可分别计算得出该项目自开题至结题各月成本，合计即为该项目总成本。2）饲养服务
选取由实验动物部完成的派工项目号为N9-36的饲养服务项目，对成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程进行说明。合同约定按月定期结算，2020年2月末开始执行，列举完整结算月度4月的成本核算方法进行说明。
2020年4月成本归集并分摊的具体核算过程如下：
第一次归集：
公共部门的归集情况：实验动物部归集的材料费用为547,683.81元（a1），人工费用为183,510.00元（a2），制造费用为2,675,144.90元（a3）；质量检测部归集的材料费用为133,369.65元（b1），人工费用为53,764.54元（b2），制造费用为32,421.10元（b3）；
第二次归集：
实验动物部当月对外提供饲养服务的笼位使用占比为13.6575%（c），以此分摊基数计算，实验动物部对外提供饲养服务的材料费用为a1*c=74,799.92元（d1），人工费用a2*c=25,062.88元（d2），制造费用为a3*c=365,357.91元（d3）；质量检测部当月为各部门提供的检测服务汇总工作量共计877.3（e）小时，其中为实验动物部提供工作量总计342.1小时（f），实验动物部占工作量总额的比重为f/e=38.9946%（g），以此分摊基数计算，质量检测部向实验动物部分摊的材料费用为b1*g=52,006.96元（h1），人工费用为b2*g=20,965.27元（h2）制造费用为b3*g=12,642.48元（h3）；
经上述二次归集后，实验动物部当月对外提供饲养服务实际归集材料费用d1+h1= 126,806.88元（i1），人工费用d2+h2= 46,028.15元（i2），制造费用d3+h3= 378,000.39元（i3）；
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N9-36项目分摊成本：
实验动物部当月对外提供饲养服务共使用笼位140,896个（j1），其中N9-36项目使用笼位11,340个（j2），占比j2/j1=8.0485%（k）；以此分摊基数计算2020年4月该项目分摊生产成本金额为（i1+i2+i3）*k= 44,333.99元。
据上述成本核算方法，可分别计算得出该饲养服务项目自服务期开始至服务期结束的各月成本。
综上，发行人成本归集及分摊符合业务实际特点，具有合理性。
（二） 说明成本归集及分摊过程中涉及的关键步骤及基础数据内容，结合业务管理方式及内控制度的有效性，说明如何保证不同细分业务间成本核算基础数据的真实、准确
成本归集及分摊过程中涉及的关键步骤及基础数据内容如下：
成本归集及分摊涉及的基础数据主要包括各部门材料领用情况、各部门人员薪酬情况、公共笼位数、各部门及各项目独立笼位数、公司各部门检测数量、各部门在执行项目、各项目执行天数/各项目工作量等。
成本归集及分摊的主要关键步骤如下：
1、财务人员通过采购系统导出当月各部门材料的领用情况；
2、人事部门计算各部门人员薪酬提供财务人员；
3、实验动物部作为笼位管理部门统计当月各部门独立笼位使用数量，以及各部门领用小鼠只数占用公共笼位的情况，经其他部门确认数据无误后提交财务部，成本核算人员依据笼位使用情况计算实验动物部向各部门分摊的比例；质量检测部统计当月各部门所作各项检测的汇总数量，经其他部门确认数据无误后提交财务部，由成本核算人员根据各项检测内容的单项标准工作量，计算质量检测部向各部门分摊的比例。据此归集得到各部门当月的生产成本。
4、发行人严格运行项目管理系统，涵盖项目立项、任务管理及分配、项目进展，对项目全流程进行监控。销售人员与客户签订销售合同后，由商务部指派项目号，部门主管设置工作项目负责人、团队人员、完成时间等具体执行任
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务要求。
（1）成本核算人员月末从项目管理系统导出模型研发部、工业客户部、快速繁育部、科学与技术研究部、斑马鱼平台、线虫平台的项目执行天数统计汇总表，依据各项目的开始时间、结束时间，确认当月项目总执行天数，依照各项目执行天数，将当月该部门生产成本分摊至各项目；
（2）订单生产部、实验动物部统计当月部门内各项目笼位使用汇总数，提交财务部，成本核算人员以笼位使用数为分摊基数，将当月该部门生产成本分摊至各项目；
（3）分子与生化研究部月末将各项目鉴定数统计报表提交财务部，成本核算人员依据各项目鉴定数为分摊基数，将当月该部门生产成本分摊至各项目。
5、汇总各项目分摊的成本，计算得到各项目当月生产成本；
报告期内，发行人建立了实验动物部管理制度和流程、实验系统管理制度、成本核算制度等相关内控制度，对公司项目进行严格管理和控制。项目执行过程中，实验系统中的项目立项、执行、结题、完成均需单独审批，同时项目执行天数、工作量、笼位使用情况等基础数据均由部门负责人和财务部进行复核。
综上，公司通过有效执行相关内控制度和流程，保证不同细分业务间成本核算基础数据真实、准确。
（三） 对于自行繁殖生产的模型生物，相关成本如何归集和分摊
对于发行人自行繁殖生产的模型生物，相关成本的归集和分摊方法详见本题之“二/（一）/2、按照细分业务类型，分别选取典型项目举例说明”。
（四） 说明报告期新增生产基地的启用日期，列表说明各基地长期待摊费用各年初始、新增及分摊情况，分析是否存在延迟运营期减少成本的情况
报告期内，发行人长期待摊费用中涉及各生产基地的为半夏路及哈雷路生产基地的装修费用，其开始摊销日期及摊销期限如下：
| 项目名称 | 启用日期 | 摊销期限 | 租赁期限 |
| 半夏路装修费（二幢二层） | 2017/11/31 | 2017.12-2025.8 | 2015年8月21日至2025年8月20日 |
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| 半夏路装修费（二幢三四层） | 2018/7/31 | 2018.8-2025.8 | 2015年8月21日至2025年8月20日 |
| 哈雷路装修费 | 2018/12/31 | 2019.1-2022.12 | 2018年7月1日至2022年12月31日 |
其各年初始、新增及分摊情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 原值 | 摊销额 | 期末金额 | ||||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末审定数 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末审定数 | ||
| 2020年度 | |||||||||
| 半夏路装修费（二层） | 866.46 | - | - | 866.46 | 232.92 | 119.27 | - | 352.18 | 514.27 |
| 半夏路装修费（三四层） | 2,699.17 | - | - | 2,699.17 | 551.52 | 371.53 | - | 923.05 | 1,776.12 |
| 哈雷路装修费 | 141.59 | - | - | 141.59 | 31.05 | 36.85 | - | 67.90 | 73.70 |
| 2019年度 | |||||||||
| 半夏路装修费（二层） | 866.46 | - | - | 866.46 | 121.12 | 111.80 | - | 232.92 | 633.54 |
| 半夏路装修费（三四层） | 2,699.17 | - | - | 2,699.17 | 162.21 | 389.31 | - | 551.52 | 2,147.66 |
| 哈雷路装修费 | - | 141.59 | - | 141.59 | - | 31.05 | - | 31.05 | 110.54 |
| 2018年度 | |||||||||
| 半夏路装修费（二层） | 866.46 | - | - | 866.46 | 9.32 | 111.80 | - | 121.12 | 745.34 |
| 半夏路装修费（三四层） | - | 2,699.17 | - | 2,699.17 | - | 162.21 | - | 162.21 | 2,536.96 |
根据企业会计准则相关规定半夏路生产基地和哈雷路生产基地相关装修等费用符合资本化的条件，建造过程中相关建造、装修、改造的成本计入在建工程，达到预定可使用状态结转至长期待摊费用并开始摊销，以上投入使用日期即为摊销日期。
综上，不存在延迟运营期减少成本的情况。
（五） 发行人如何保证生产成本的完整性以及相关内控制度和执行情况，分析报告期各年收入和成本的匹配性，各年成本是否完整，是否存在第三方帮发行人代垫成本费用的情形。
1、 成本核算相关内控制度和执行情况如下：
（1）综合管理部采购员、库管员对原材料的入库单、领料单进行审核并录
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入存货管理系统，将实际领料产品和数量与领料单产品和数量核对一致，并与存货管理系统入库记录核对一致。财务人员月末将当月领料单的产品和数量与财务账核对一致；
（2）公司每月与主要供应商核对账目，以保证采购的完整和准确性
（3）发行人建立了项目管理系统，涵盖项目立项、任务管理及分配、项目进展、项目全流程监控。销售人员与客户签订销售合同后，由商务部指派项目号，通过部门归集费用，进而依据项目号分摊成本。设置工作项目负责人、团队人员、预估完成时间等具体执行任务要求，项目流程设计科学完善，保证了各年成本的完整性。
（4）笼位使用情况、工作量和执行天数统计情况，均经过严格的报工、汇总和审批，以保证分摊基数的准确性。
2、报告期内，公司各年收入和成本的匹配情况如下：
单位：万元
注：模型购销业务材料费用直接计入项目，不予分摊，成本核算与其他细分业务存在差异，故此处分析收入与成本匹配情况时未统计在内。
报告期内，公司各年收入与成本较为匹配。2018年度，公司收入/成本相对降低，主要由于2018年度发行人金科路生产基地开始支付技术服务费，半夏路生产基地装修完成后投入使用新增装修摊销费、折旧费，半夏路生产基地扩充业务人员增加人工费用，三项合计导致当年综合成本提升。2019年度和2020年度，公司业务规模良性扩张，通过规模化效应抵减了2018年度的成本增长，因此公司收入增长幅度大于成本增长幅度。综上，报告期内，发行人成本相关内控制度健全并得到有效执行，各年度
| 项目 | 收入成本匹配情况 | ||
| 收入 | 成本 | 收入/成本 | |
| 2018年度 | 11,717.46 | 6,457.91 | 1.81 |
| 2019年度 | 15,281.43 | 7,545.37 | 2.03 |
| 2020年度 | 19,556.45 | 7,780.72 | 2.51 |
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收入和成本具有匹配性，各年成本完整，不存在第三方帮发行人代垫成本费用的情形。
三、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、访谈相关部门负责人，了解和评价公司成本的归集原则、成本的主要核算方法和核算过程、成本确认和计量的会计制度；
2、采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试发行人采购内部控制的运行有效性；
3、获取发行人报告期各期采购明细表，复核主要供应商采购内容、采购金额等，与账面核对；
4、对主要供应商进行函证、实地走访，了解发行人与供应商的合作情况，并获取其出具的无关联关系声明；
5、获取并复核材料费用与出入库表匹配是否一致，检查主要供应商采购合同、出入库单、发票、付款情况等资料；
6、获取房租、物业、动物管理综合服务、装修费用的合同及相关测算表，计算底稿并复核数据计算的准确性；
7、获取并复核报告期各期DNA测序、引物合成等测序检测服务费与结算清单金额是否一致，抽查金额较大凭证，核对原始凭证与记账凭证是否匹配一致，检查主要供应商采购合同、账单明细、发票、付款情况等资料；
8、获取成本分摊计算表、实验动物部的笼位使用统计表、质量检测部的检测项目统计表，复核公共部门的分摊比例是否计算准确；获取并复核项目管理系统执行天数统计明细表、订单生产部笼位使用统计表、分子与生化研究部项目鉴定表，检查各部门项目比例分摊是否匹配；获取并复核项目系统项目明细，以保证核算项目的完整性；抽取报告期内部分月份进行成本重新计算，复核成本分摊计算表的准确性；
9、了解发行人项目成本构成情况，分析各年直接材料、直接人工和制造费
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用占比变动原因和合理性；
10、获取发行人报告期内主营业务收入、主营业务成本明细表，检查成本是否与收入配比。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人的成本核算方法符合其实际经营情况、符合企业会计准则的相关规定，并在报告期内保持了一贯性原则，相关内部控制能够确保发行人成本核算完整、准确；
2、发行人各产品类型的成本波动具有合理性，成本与收入波动情况、与发行人业务相匹配；
3、发行人成本的归集完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配准确。
问题23：关于毛利率
根据招股书披露，发行人标准化模型业务毛利率高于定制化模型业务，且饲养服务毛利率为细分产品类别中毛利率较高的服务。
请发行人说明：（1）结合各细分产品收费标准、成本构成等分析不同产品毛利率水平同产品技术先进性、业务模式的关系，毛利率水平存在一定差异的原因；（2）结合可比公司细分业务的毛利率情况，分析发行人毛利率水平是否同行业平均水平相符，是否存在明显差异；（3）饲养服务毛利率较高的原因，除提供饲养服务外是否包含其他产品和服务，是否存在无法区分单项履约义务而统一核算的情况。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人毛利率水平的合理性发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
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（一） 结合各细分产品收费标准、成本构成等分析不同产品毛利率水平同产品技术先进性、业务模式的关系，毛利率水平存在一定差异的原因
1、发行人各细分产品毛利率水平
报告期内，发行人细分业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 定制化模型 | 52.48% | 40.16% | 39.41% |
| 标准化模型 | 75.43% | 73.08% | 66.43% |
| 模型繁育 | 48.24% | 40.85% | 38.26% |
| 药效评价及表型分析 | 58.36% | 27.31% | 43.06% |
| 饲养服务 | 76.70% | 73.51% | 77.94% |
| 其他基因修饰动物模型技术服务 | 5.93% | 37.27% | 12.70% |
| 模型购销业务 | - | 34.06% | 28.10% |
报告期内，发行人各类细分业务中，标准化模型与饲养服务毛利率较高。
2、标准化模型毛利率水平差异分析
在标准化模型的业务模式中，公司自发完成先导研究、取得标准化品系，期间成本计入研发费用；再于客户需求发生时将对应的标准化品系扩繁种群、取得符合客户需求的产品后交付。鉴于前述业务模式，标准化模型业务的毛利率一般高于定制化模型业务，其主要原因如下：
一方面，标准化模型业务的成本构成较为简单。鉴于标准化模型项目的先导研发阶段成本已计入研发费用，其生产成本构成仅包含胚胎复苏、种群扩繁等少数工序，生产时间短、项目确定性高、生产成本低。
另一方面，标准化模型业务是代表了公司技术先进性的产品。公司首先对于客户大量需求的模型品种进行预测，再通过先导研究加以实现。因此标准化模型中蕴含了公司核心知识产权和产品能力，体现了发行人业务上的前瞻性和创新能力。
3、饲养服务毛利率水平差异分析
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在饲养服务的业务模式中，发行人主要为客户提供模式生物的生存环境，或提供客户开展实验所需的实验场地，以及过程中客户所需的生命维持、微生物检测、疾病诊断、基因型鉴定等其他服务。
鉴于前述业务模式，饲养服务业务毛利率偏高的主要原因如下：
一方面，饲养服务业务的成本较低。其成本构成主要系动物房实验环境对应的笼位资源占用成本，以及饲养小鼠所需的饲料、垫料；相对其他业务而言，试剂耗材、高技术人员等投入偏少，故成本相对较低。
另一方面，饲养服务业务存在一定的稀缺性。从事相关业务，首先需要具备较大规模的笼位资源等，同时还需具备系列配套服务及对应的技术能力。市场上具备前述软硬件综合能力的主体较少，且其中多为科研院所、药企或CRO企业用于自用，不对外经营。因此，服务的市场稀缺性导致该项业务毛利率偏高。
（二） 结合可比公司细分业务的毛利率情况，分析发行人毛利率水平是否同行业平均水平相符，是否存在明显差异
发行人所处的细分行业为基因修饰动物模型服务行业，目前A股尚无同行业上市公司。因发行人近年来积极布局临床前CRO辅助产品和服务，故依据业务趋同性，选择规模相对接近的昭衍新药、美迪西及博济医药为可比公司。
1、基因修饰动物模型产品
同行业可比公司，除昭衍新药外，其他可比公司未涉及基因修饰动物模型产品，毛利率对比分析如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昭衍新药 | 39.08% | 50.77% | 38.16% |
| 发行人 | 58.93% | 50.50% | 44.59% |
注：昭衍新药毛利率来自于其年度报告披露的实验动物生产与销售的分部信息，包括其内部销售。
2018年和2019年，发行人报告期内基因修饰动物模型产品的毛利率与昭衍新药毛利率不存在明显差异。2020年，发行人基因修饰动物模型产品市场需求持续旺盛，毛利率进一步提升，并显著高于昭衍新药，主要系昭衍新药实验
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动物多数用于内部供应，当年对外销售规模减少，相关产品毛利率下滑。
2、基因修饰动物模型技术服务
基因修饰动物模型技术服务包括药效评价及表型分析、饲养服务、其他基因修饰动物模型技术服务，其中药效评价及表型分析与可比公司临床前研究服务相似，具体细分业务毛利率的对比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昭衍新药 | 51.46% | 53.31% | 53.48% |
| 美迪西 | 41.05% | 35.61% | 33.70% |
| 博济医药 | 43.39% | 43.32% | 53.46% |
| 可比公司平均水平 | 45.30% | 44.08% | 46.88% |
| 本公司 | 58.36% | 27.31% | 43.06% |
注：可比公司数据来源于招股说明书及年度报告所披露信息。
发行人报告期内基因修饰动物模型技术服务的毛利率与可比公司不存在明显差异。
2019年度，发行人新成立工业客户部，面向工业客户提供药效评价及表型分析服务。当年扩招人员导致成本提升，而收入尚未体现，故当年度毛利率偏低。2020年度，发行人积极拓展CRO相关服务，药效分析和表型分析的市场需求旺盛，项目单价整体水平逐渐提升，大额订单逐年增多，相关服务毛利率提升。
（三） 饲养服务毛利率较高的原因，除提供饲养服务外是否包含其他产品和服务，是否存在无法区分单项履约义务而统一核算的情况
饲养服务毛利率较高的原因详见本题之“一/（一）/3/饲养服务毛利率水平差异分析”。
公司饲养服务单独订立合同，不包含其他细分业务产品和服务，不存在无法区分单项履约义务而统一核算的情况。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
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（一） 核查过程
1、访谈发行人总经理、财务负责人，了解各细分产品收费标准、成本构成、技术先进性、业务模式、收入成本明细表，分析各细分业务毛利率水平存在一定差异的原因；
2、查阅同行业可比上市公司公开资料，对比分析发行人细分业务毛利率与可比上市公司差异情况；
3、取得发行人各细分业务收入成本明细表，分析毛利率水平的合理性；
4、查阅发行人各类细分业务合同，分析是否存在无法区分单项履约义务而统一核算的情况。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人的毛利率水平具有合理性，与可比上市公司相比不存在重大差异。
问题24：关于销售费用
根据招股书披露，发行人报告期内销售费用率分别为16.37%、14.14%、
13.11%和 8.76%，高于可比公司平均 5%的水平。发行人认为主要原因为职工薪酬较高。
请发行人披露：（1）报告期各年销售人员增减变动情况、平均薪酬水平情况，同行业可比公司及当地上市公司相比的差异情况，分析薪酬水平较高的原因及合理性；（2）销售人员从事工作的具体内容、推广的主要形式，销售人员薪酬计提的标准及考虑因素。
请发行人说明：（1）是否存在通过给付销售人员高额薪酬，从而变相向客户返利或商业贿赂的行为；（2）报告期内销售人员是否存在违法违规行为，以及发行人的风险防控措施。
请保荐机构核查以上情况，对销售费用率较高的合理性、销售人员是否存在违法违规风险发表明确意见。
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问题回复：
一、发行人披露
（一） 报告期各年销售人员增减变动情况、平均薪酬水平情况，同行业可比公司及当地上市公司相比的差异情况，分析薪酬水平较高的原因及合理性发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”之“1）职工薪酬”部分补充披露如下：
1、报告期各年销售人员增减变动情况、平均薪酬水平情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额（万元） | 1,487.51 | 1,381.79 | 1,088.50 |
| 平均人数（人） | 46.90 | 44.50 | 38.00 |
| 平均薪酬（万元/人） | 31.71 | 31.05 | 28.64 |
报告期内，发行人销售人员数量逐年增加，随着营收规模和回款金额的逐年增加，平均薪酬亦逐年提升。
2、与可比公司及当地上市公司对比情况
报告期内，发行人销售相关人员平均薪酬与可比公司均值和当地上市公司中位数对比情况如下：
单位：万元/人/年
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昭衍新药 | 27.09 | 24.14 | 17.64 |
| 美迪西 | 19.95 | 18.58 | - |
| 博济医药 | 25.82 | 23.43 | 22.94 |
| 可比公司平均 | 24.29 | 22.05 | 20.29 |
| 当地上市公司中位数 | 24.33 | 24.26 | 23.07 |
| 发行人 | 31.71 | 31.05 | 28.64 |
注1：可比公司平均薪酬数据摘录自年报及招股说明书。
注2：当地上市公司中位数数据摘录自wind金融数据库，由于选取范围300余家，不同行业上市公司薪酬分布较为离散，故选择中位数指标予以比较。
注3：平均薪酬计算公式：销售费用职工薪酬/当期平均人数。
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发行人平均薪酬高于可比公司均值，主要系相较可比CRO企业而言，公司销售团队对于学历和专业性要求较高，硕士以上学历超过50%。随着人类基因工程研究和新药研发的不断推进，基因修饰动物模型和技术服务市场普及度逐年提升，积极整合前期市场教育、中期方案定制及后期深度咨询，以全时段客户服务替代简单供销关系，成为商业运作的核心模式。发行人积极聚拢高学历人才，配置销售团队，建立起一支基础学科知识扎实、营销经验丰富的专业团队，故报告期内销售人员薪酬水平提升，且高于可比公司均值和当地上市公司中位数。
（二） 销售人员从事工作的具体内容、推广的主要形式，销售人员薪酬计提的标准及考虑因素
发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”之“1）职工薪酬”部分补充披露如下：
1、销售人员从事工作的具体内容
报告期内，销售人员主要由销售部、市场部和商务部构成。
发行人销售相关人员按照部门可划分为销售部、市场部和商务部，各部门主要工作内容如下：
| 部门 | 主要工作内容 |
| 销售部 | 市场教育：进行售前预购通，培养客户对公司产品的认知和了解。 合同签订：确定品名、规格、服务内容、定价方式、数量、异议期、收付款条件等基本条款。 项目验收：针对定制化模型、标准化模型和基因修饰模型技术服务等一次性确认收入的项目，及时与客户完成验收工作；针对模型繁育、饲养服务等周期性确认收入的项目，及时根据商务部提交的服务明细与客户确认当期服务内容。 款项催收：根据商务部提交的款项结算情况，及时通知客户付款。 售后服务：负责解决争议订单和提供基础咨询服务，维护客户关系。 |
| 市场部 | 产品推广：制作产品手册与海报、撰写产品主题软文、策划主题公开课、整理品系数据、完善服务内容。 营销触达：组织线上及线下互动课程，参与粉丝群互动及课题组讨论，及时了解客户需求和行业动向。 服务支持：售前技术支持、定制化模型方案设计、售后疑难问题解决，实现全时段的客户服务。 |
| 商务部 | 合同归档：负责审核签字盖章情况并予以归档。 |
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销售部和市场部在售前和售后端工作存在部分交叉，销售部负责基础产品介绍和售后问题处理，市场部负责深度咨询服务和精细解决方案制定，共同保障售前售后业务的平稳开展。
2、销售人员推广的主要形式
发行人所处细分行业为动物模型服务行业中的基因修饰动物模型服务行业。对于国内而言，基因修饰动物模型服务行业属于新兴产业，应用前景广阔，增长潜力巨大。发行人通过线上线下多种推广方式组合，力争取得稳定增长的市场份额。主要推广形式如下：
项目派工：按照合同内容，在业务系统中录入项目号，并向业务部门发出派工申请。发货约票：根据客户要求，协调并安排发货，按照订单信息通知财务部开具发票,上传签收单。回款统计：汇总统计款项结算情况，并提交至销售部进行催收。
线上推广
| 线上推广 | （1）直播课堂 通过直播平台，向客户讲授基因修饰小鼠模型制备，繁育、实验及应用等相关的一系列课程，频率为每月一次，每次时长为1小时左右，以此来体现公司的技术深度，维护品牌专业性，同时获取潜在客户及市场线索。 （2）短视频 通过微信视频号发布有趣的，带有知识性的，可以解决客户疑问的短视频，吸引客户关注南模生物品牌，增加品牌曝光，提高客户互动。 （3）公众号 通过公众号发布文献解读，模型介绍及新闻动态等，及时将最新的资讯推送给客户，提高品牌专业性，获取潜在客户。同时在底部菜单添加多项服务入口，方便客户查找，提升客户体验。 （4）官网 通过官网向客户传递公司信息，包括产品与服务、新闻动态、应用案例等，保持信息的及时性，品牌的专业性，吸引潜在客户，获取市场线索。 （5）课题组讨论 通过线上会议，群聊等方式为客户已进行或即将要进行的项目展开讨论，维护客户关系，挖掘客户需求，树立良好的客户口碑。 |
| 线下推广 | （1）展会 通过展会宣传企业形象，提升企业知名度；结识同行业客户，获取订单，为企业带来利益；搜集行业信息，分析市场变化，了解本行业动态，以调整产品研发策略。 （2）讲座 通过在科研院校、医院科室等相关课题组介绍技术原理，应用实例等，解答客户疑惑，挖掘潜在客户，获取高质量的客户线索。 （3）客户拜访 通过一对一的客户拜访活动，为客户已进行或即将要进行的项目展开讨论，维护客户关系，挖掘客户需求，树立良好的客户口碑。 （4）线下沙龙 通过主办线下沙龙，寻找潜在客户，提高行业知名度，打造品牌影响力。 |
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3、销售人员薪酬计提标准及考虑因素
发行人具有严格的内部薪酬管理制度，销售相关人员工资构成包含基本工资、岗位补贴、加班工资、社保公积金及绩效奖金等。销售部人员工资构成中绩效奖金占比较高，核算方法如下：
| 考核指标 | 核算方法 |
| 定制化模型项目数量 | 公司于每年初设定全年定制化模型项目数量考核指标。依据各大区客户密集程度及潜在商业机会概率，订立各销售部人员的年度指标。 |
| 回款额 | 公司于每年初按季度划分全年回款额考核指标。基于公平性原则，综合采纳历史回款情况、客户资源和员工职级等作为激励比例划分因素，订立销售部人员的年度指标。 |
二、发行人说明
（一）是否存在通过给付销售人员高额薪酬，从而变相向客户返利或商业贿赂的行为
报告期内，发行人严格按照与员工签署的劳动合同及公司绩效考评制度发放销售人员薪酬，不存在超额支付薪酬的情况。根据公司内部规定，严禁员工向客户返利或实施商业贿赂，公司在业务开展中不存在前述行为。
发行人销售人员薪酬水平较高，主要系发行人从事业务的技术难度大，因此对于市场推广人员的学历等专业素质要求较高。公司制定了积极的销售激励政策，在报告期内取得了良好的效果，公司收入、利润持续提升。
（二） 报告期内销售人员是否存在违法违规行为，以及发行人的风险防控措施
报告期内，销售人员不存在违法违规行为。为杜绝业务过程中发生商业贿赂等情形，保障合法合规运营，公司根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规，建立、健全了费用报销内部管理制度、并通过与员工签署《廉洁自律承诺书》等内控制度，并对员工进行反商业贿赂宣传，从多个角度对可能发生商业贿赂的节点进行严格控制。此外，在展业过程中，科研客户经费受审批制严格约束，项目经费发放具有限额性，经费采购和额度管理更为谨慎；工业客户会与发行人销售人员签订反商业贿赂相关条款，自律性较高。综上，公司通过严格执行
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前述财务内控制度和廉洁制度，加之行业内客户较高的反商业贿赂意识，发行人有效地规范了财务和业务行为。
三、保荐机构核查情况
（一） 核查过程
1、查阅发行人客户、供应商访谈笔录，了解发行人及其董监高、重点员工是否存在商业贿赂等违法违规行为；
2、取得上海市科学技术委员会和市场监督管理主管部门出具的证明；
3、查阅了发行人董监高无犯罪记录证明、征信报告等资料以及员工的确认函，了解其是否因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
4、检索中国市场监管行政处罚文书网、国家应急管理局、上海市应急管理局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询系统、人民法院公告网、12309中国检察网、百度等网站，核查发行人生产经营安全相关检查、处罚、纠纷、曝光情况；核查发行人及子公司、发行人股东、员工报告期内是否存在因商业贿赂行为被行政处罚、立案调查或涉及诉讼仲裁的情形；
5、结合发行人经营模式、业务发展情况以及可比公司的销售费用情况，分析了发行人销售费用的变动情况以及构成情况，对销售费用的大额支出抽取凭证并检查其真实性；
6、获取职工薪酬计算表和员工花名册，了解发行人销售人员平均薪酬，并与可比公司及当地上市公司进行比较；
7、访谈销售部和人事部负责人，了解员工工作具体内容、推广的主要形式、薪酬计提标准等。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人销售费用率较高具有合理性，主要系员工学历和专业能力较高，职工薪酬较高；
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2、报告期内发行人具有严格的风险防控措施，销售人员不存在违法违规行为。问题25：关于研发费用根据招股书披露，报告期内公司研发投入分别为 1,039.12 万元、1,760.26万元、2,868.59 万元和 1,650.95 万元，占各年度营业收入的比例分别为 13.62%、
14.49%、18.53%和21.32%。研发费用包括租金物业费、委托开发费用，租金物业费 2018 年上升主要因为半夏路生产基地启用。另外，发行人研发投入占收入比例显著高于可比公司平均水平。
请发行人补充披露：（1）结合标准模型产品和定制模型产品的研发过程、生产过程及成本构成，说明发行人标准模型产品的早期开发成本是否均纳入研发费用核算，是否能严格区分研发费用和成本；（2）结合半夏路生产基地的使用目的及相关面积，分析相关租金如何在成本和研发费用中分摊；（3）研发活动采购动物管理综合服务的原因，相关服务如何划分到研发费用。
请发行人说明：（1）研发人员的界定标准，制定相关标准的考虑因素，是否存在研发人员从事生产工作的情况，是否需要将研发人员工时予以划分；（2）报告期各年研发人员数量，平均薪酬及同可比公司比较情况；（3）结合部分研发投入金额较高的项目的研发内容、研发的必要性，说明研发费用率显著高于可比公司水平的原因及合理性；（4）研发相关内控制度及其执行情况；（5）税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，请列示明细项目及对应金额进行说明。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，并：（1）按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》问答 7 的中介机构核查要求，就报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行等事项进行核查并发表意见；（2）发行人是否存在研发费用及生产成本混同的情况发表明确意见。
问题回复：
一、发行人补充披露
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（一） 结合标准模型产品和定制模型产品的研发过程、生产过程及成本构成，说明发行人标准模型产品的早期开发成本是否均纳入研发费用核算，是否能严格区分研发费用和成本发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（五）研发费用”之“（4）标准模型产品和定制模型产品研发费用核算” 部分补充披露如下：
1、定制模型产品的研发过程、生产过程及成本构成
定制模型产品系根据客户个性化需求进行模型构建及交付。模型构建过程即生产过程，不涉及研发，期间涉及的全部料工费均计入生产成本。
2、标准模型产品的研发过程、生产过程及成本构成
标准模型产品由发行人进行先导研究并构建模型，当客户存在实际需求时再进行生产并交付。其中，先导研究构建模型阶段作为早期开发成本，均纳入研发费用核算；当客户实际需求产生后，将标准化模型通过胚胎复苏、种群建立、扩繁、基因型鉴定等过程进行生产，相关环节涉及的料工费均计入生产成本。
发行人标准模型产品的研发及生产过程独立立项，严格按项目单独核算，能够予以严格区分。
（二） 结合半夏路生产基地的使用目的及相关面积，分析相关租金如何在成本和研发费用中分摊
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（五）研发费用”之“（5）半夏路生产基地相关租金在成本和研发费用中分摊方式” 部分补充披露如下：
1、半夏路生产基地的使用目的及相关面积
半夏路基地共租用2幢和3幢两处房产。其中，2幢租用面积为5,683.76平方，3幢租用面积为329平方。
2幢2层主要用于办公，2幢3-4层和3幢为实验室和动物房，主要由实验
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动物部、模型研发部等业务部门使用。
2、相关租金在成本和研发费用中分摊方式
根据发行人成本归集原则，成本分两级部门核算，经两次归集并分摊至各项目。一级部门系公共生产部门，二级部门系各专门实验部门。半夏路生产基地租金通过制造费用，按照各部门面积分摊入各部门成本。再根据前述成本归集、分摊原则，最终分摊进入各生产、研发项目，分别计入成本、研发费用。
（三） 研发活动采购动物管理综合服务的原因，相关服务如何划分到研发费用
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（五）研发费用”之“（6）研发活动采购动物管理综合服务的原因” 部分补充披露如下：
1、生产、研发活动采购动物管理综合服务的原因
公司采购动物管理综合服务主要系上海实验动物中心为本公司提供的小鼠饲养平台服务、SPF环境屏障系统维持服务、实验仪器配套使用服务、实验动物使用许可证授权使用服务等各项服务。由于公司生产基地有限，新建生产基地费用较大，故对外采购动物综合管理服务以扩大生产、研发能力。
2、相关服务在成本和研发费用中分摊方式
根据发行人成本归集原则，成本分两级部门核算，经两次归集并分摊至各项目。一级部门系公共生产部门，二级部门系各专门实验部门。
动物管理综合服务通过制造费用，按照各部门面积分摊入各部门成本。再根据前述成本归集、分摊原则，最终分摊进入各生产、研发项目，分别计入成本、研发费用。
二、发行人说明
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（一） 研发人员的界定标准，制定相关标准的考虑因素，是否存在研发人员从事生产工作的情况，是否需要将研发人员工时予以划分公司的生产、研发活动由多个部门协作完成，因此存在研发人员从事生产工作的情况。
公司涉及生产、研发的部门主要包括模型研发部、订单生产部、科学与技术研究部、快速繁育部、分子与生化研究部等。其中，分子与生化研究部主要负责基因型鉴定，科学技术研发部主要负责研发项目的立项和进展跟踪等，模型研发部主要负责模型构建和验证等，相关部门主要工作与动物模型的构建、设计、开发与技术的研发、优化、测试等研发活动紧密相关，侧重于研发相关工作，该等部门人员界定为研发人员；订单生产部主要负责品系扩繁和背景纯化等、实验动物部主要负责动物房设施管理和动物饲养，相关部门主要工作与标准模型、定制模型的生产、动物的饲养等相关，侧重于生产相关工作，该等部门人员界定为生产人员。研发人员人工成本计入所在部门成本，再根据当期部门生产、研发项目执行天数予以分摊。
（二） 报告期各年研发人员数量，平均薪酬及同可比公司比较情况
1、报告期各年研发人员数量，平均薪酬情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均研发人员数量（人） | 114 | 95 | 68 |
| 平均薪酬（万元/人） | 18.83 | 19.58 | 21.17 |
注：研发人员平均薪酬=（研发人员工资、奖金+公司承担的五险一金）/平均研发人员数量
报告期内，公司研发人员平均薪酬分别为21.17万元/人、19.58万元/人及
18.83万元/人，逐年下降，主要系随着公司经营规模的扩大，新招聘基层研发人员数量增加，导致平均薪酬有所下降。
2、与可比公司平均薪酬对比情况
单位：万元
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昭衍新药 | 21.36 | 28.70 | 24.33 |
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| 美迪西 | 15.28 | 14.46 | 13.85 |
| 博济医药 | 9.74 | 7.90 | 7.15 |
| 可比公司平均水平 | 15.46 | 17.02 | 15.11 |
| 剔除博济医药平均水平 | 18.32 | 21.58 | 19.09 |
| 本公司 | 18.83 | 19.58 | 21.17 |
注：可比公司平均薪酬=2×研发人员人工成本/（年初人数+年末人数）；美迪西均未设立专门的研发部门，参与研发项目的人员并不专职于项目研发，以从事生产、研发人员工资平均水平替代。
由上表可知，受经营地域、经营规模等因素影响，博济医药研发人员平均薪酬显著低于其他可比上市公司，可比性较差。剔除博济医药外，公司研发人员平均薪酬与可比上市公司平均水平较为接近，具有合理性。公司研发人员平均工资高于美迪西，主要系美迪西未设立专门的研发部门，平均工资以生产、研发人员的平均水平代替，受计算口径影响，低于本公司。
（三） 结合部分研发投入金额较高的项目的研发内容、研发的必要性，说明研发费用率显著高于可比公司水平的原因及合理性
1、研发投入金额较高的项目的研发内容、研发的必要性
报告期内，发行人研发投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 研发费用支出金额 | 实施 进度 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 基因编辑新技术研发及在基因功能研究中的应用研究 | 1,562.87 | 1,498.64 | 1,338.17 | 进行中 |
| 2 | 基因修饰动物品系资源库建设和模式生物平台服务能力提升 | 1,552.87 | 1,179.00 | 333.28 | 进行中 |
| 3 | 基因修饰动物表型分析及比较医学技术平台服务能力提升 | 324.61 | 188.06 | 51.25 | 进行中 |
| 4 | 实验动物科技服务平台研发与应用示范（科技部重大项目子课题） | - | 2.89 | 37.56 | 已完结 |
| 5 | 新型人源化示踪鼠品系开发应用 | 1.29 | - | - | 进行中 |
| 总计 | 3,441.64 | 2,868.59 | 1,760.26 | ||
前述项目中，“基因编辑新技术研发及在基因功能研究中的应用研究”、“基因修饰动物品系资源库建设和模式生物平台服务能力提升”投入金额较高，其研发内容、研发必要性情况如下：
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| 项目 | 研发内容 | 研发必要性 |
| 基因编辑新技术研发及在基因功能研究中的应用研究 | 通过对当前的基因编辑技术进行优化和改进，提高基因编辑效率，优化生产工艺和流程。 |
| 基因修饰动物品系资源库建设和模式生物平台服务能力提升 | 针对特定基因开发一系列具有特殊用途的基因修饰小鼠品系资源，快速扩充公司的模型资源库。 | 基因修饰动物品系是发行人核心竞争力，能够帮助公司保持在国内市场的现有竞争优势并缩小与国际一流企业的差距。 |
2、公司研发费用率显著高于可比公司水平的原因及合理性
公司研发费用率与可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昭衍新药 | 4.71% | 6.20% | 5.79% |
| 美迪西 | 7.05% | 6.27% | 5.08% |
| 博济医药 | 10.15% | 8.16% | 7.84% |
| 平均值 | 7.30% | 6.88% | 6.24% |
| 本公司 | 17.54% | 18.53% | 14.49% |
注：相关数据获取自Wind金融数据库和年度报告。公司研发费用率显著高于可比公司水平，其主要原因系发行人与可比公司存在行业差异、行业竞争力差异，导致研发投入内容、研发投入特点存在显著差异。可比公司昭衍新药、美迪西及博济医药研发投入围绕CRO服务展开；而发行人所处的基因修饰动物模型产品相关行业，研发投入主要围绕基因修饰动物模型产品库的扩展，涉及具体模型数量众多，需要持续、大额的资金投入。
（四） 研发相关内控制度及其执行情况
公司的核心竞争力在于自主创新能力，加强科学技术研发和管理是自主创新的基础，基于此公司从研发项目计划、立项、实施、知识产权管理等建立了一整套完善的研发项目管理制度，包括《研发项目管理制度》、《研发项目操作流程》等，相关内部控制如下：
1、研发立项管理：科学与技术研究部根据公司发展战略和实际需要，结合市场部、模型研发部对前期市场调研与可行性研究的基础上编制《科研项目立项报告书》，经科学与技术研究部牵头人（公司董事长、副总经理）审批后确
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认立项。
2、研发项目系统建项管理：设立项目后，科学与技术研究部根据研发项目涉及到技术内容，下发到不同的生产研发部门，并指定项目负责人。项目负责人根据项目情况于项目开始时在系统开题建项，同时该研发项目号并入该部门项目中。
3、研发项目实施和进度管理：研发项目系统建项后，项目由项目负责人组织实施，包括设立具体的研发技术方案，招募项目组成员，布置具体工作内容，组织解决项目进程中的困难，进行预算和进度管理，完成项目阶段汇报、撰写结题报告、进行数据整理和完成结题程序等。
4、研发项目核算管理：公司根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，核算方法。具体如下：
（1）财务部根据审批后的研发项目，设立核算明细账，并由财务部专人进行研发经费管理。
（2）研发项目系统建项并开始实施后，实际执行人在系统中记录项目执行天数，项目负责人每个月汇总各研发项目执行天数提交科学与技术研究部审核，无误后提交给财务部。
（3）财务专人每月根据归集的职工薪酬、材料费、技术服务费、能源费用、租金物业费、折旧摊销费用等，按照研发项目执行天数分摊到各研发项目。
（4）财务部每月编制各研发项目核算明细表，并提交科学与技术研究部审核。
5、研发项目验收管理：项目负责人负责撰写《项目结题报告》，由科学与技术研究部、副总经理审核，具体研发成功的基因品系纳入公司品系库中。
6、研发成果管理：研发项目完成后，项目负责人将研发过程中的数据记录整理上传实验管理系统，通过对项目数据进行良好的管理，规范公司研发项目，有利于项目技术知识的传承和保存，便于项目的复核和保证实验的可重复性。
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对可申请专利的项目及时办理申请事项，不宜申请专利的技术秘密，采取相应保密措施。公司建立健全了与研发管理相关的内部控制制度，涵盖研发项目立项、过程管理、验收管理和研发资料及成果保护，与研发相关内部控制执行情况良好。
（五） 税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，请列示明细项目及对应金额进行说明最近三年，发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人研发费用金额的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加计扣除口径研发费用 | 2,925.38 | 2,334.23 | 1,492.07 |
| 实际发生的研发费用 | 3,441.64 | 2,868.59 | 1,760.26 |
| 差异 | 516.26 | 534.36 | 268.18 |
| 差异占实际发生研发费用的比重 | 15.00% | 18.63% | 15.24% |
其中差异金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 租金物业费 | 333.52 | 345.97 | 192.50 |
| 长期待摊费用 | 168.95 | 170.50 | 58.60 |
| 办公费及其他 | 13.79 | 17.89 | 17.08 |
| 合计 | 516.26 | 534.36 | 268.18 |
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》规定，准予研发加计扣除的费用为人工费、直接投入费用、折旧摊销费用、现场试验费及其他费用，不符合加计扣除标准的租金物业费、装修费摊销和办公费等不能加计扣除。
报告期各期间，发行人税务加计扣除金额和研发费用金额差异在20%以内，差异情况较小，差异原因系研发费用中存在部分不符合加计扣除标准的租金物业费、装修费摊销和办公费等。
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三、保荐机构、申报会计师核查以下事项
（一） 按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》问答 7 的中介机构核查要求，就报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行等事项进行核查并发表意见
1、取得并查阅公司《研发项目管理制度》、《研发项目操作流程》，了解发行人研发支出内部控制流程；核查研发项目立项报告、立项审批文件、项目结题报告、费用报销单、工资表等内控文件，核查内控有效性；
2、访谈发行人核心技术人员及主要项目负责人，了解研发项目情况，如研发目标、研发内容以及研发成果，取得研发进展的内外部文件；
3、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人研发支出归集和核算方法，获取并检查研发支出明细账及各项目研发支出的归集明细项目，关注是否存在将研发不相关的支出计入研发费用的情况；
4、对研发支出中的人工成本、原材料费用等的构成进行核查。抽样检查与研发支出相关的合同、发票、付款单据等原始凭证是否真实、完整，核查研发费用项目执行天数和分摊的准确性；
5、查阅发行人各年所得税汇算清缴报告研发费用加计扣除金额与账面研发费用进行核对并比较分析，了解差异的原因；
6、访谈发行人人力资源负责人，了解发行人研发人员的界定标准；取得研发人员的工资明细表，重新计算研发人员平均薪酬并与同行业可比公司比较分析，平均薪酬变动的合理性。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规；
2、发行人研发相关内控制度健全且被有效执行：
（1）发行人建立了研发项目的跟踪管理体系，可以有效监控、记录各研发
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项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；
（2）发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制；
（3）发行人制定了研发管理制度，已明确研发支出开支范围和标准，且得到有效执行；
（4）报告期内，发行人已严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（5）发行人已建立研发支出审批程序；
3、发行人不存在研发费用和生产成本混同的情况。
问题26：关于货币资金和交易性金融资产
报告期各期末交易性金融资产 2019 年末余额为 8,837.32 万元，2020 年 6月末余额为 10,797.18 万元，主要系以前年度列示其他流动资产的结构性存款、银行理财重分类至交易性金融资产所致。2019 年货币资金金额下降主要系购买理财产品导致。
请发行人说明：（1）列表说明报告期各年发行人购买的结构性存款和理财产品的具体情况，包括产品名称、购买金额、持有期限，结合新增及赎回情况，说明 2019 年交易性金融资产核算的相关产品金额较大的原因；（2）结合理财产品及结构性存款的持有目的，说明分类为交易性金融资产的依据，各年公允价值变动情况及对损益的影响，是否存在重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人金融资产分类及核算的准确性发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
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（一） 列表说明报告期各年发行人购买的结构性存款和理财产品的具体情况，包括产品名称、购买金额、持有期限，结合新增及赎回情况，说明 2019年交易性金额资产核算的相关产品金额较大的原因
报告期各期间，本公司购买的结构性存款和理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 购买金额 | 购买日期 | 赎回日期 | 购买银行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 500.00 | 2016/11/9 | 2018/2/2 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 500.00 | 2016/11/9 | 2018/9/21 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 1,000.00 | 2016/11/9 | 2017/5/19 | 中信张江支行 |
| 共赢保本周期91天理财产品 | 500.00 | 2017/5/22 | 2017/8/20 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 500.00 | 2017/5/23 | 2017/6/26 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 1,000.00 | 2017/5/23 | 2017/8/20 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢保本周期35天理财产品 | 500.00 | 2017/6/16 | 2017/7/20 | 中信张江支行 |
| 共赢保本周期182天理财产品 | 500.00 | 2017/7/12 | 2018/1/9 | 中信张江支行 |
| 共赢保本周期35天理财产品 | 600.00 | 2017/8/15 | 2017/9/18 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 1,000.00 | 2017/9/14 | 2017/12/12 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢保本周期182天理财产品 | 500.00 | 2017/12/4 | 2018/6/3 | 中信张江支行 |
| 共赢保本周期91天理财产品 | 600.00 | 2017/12/22 | 2018/3/22 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 1,000.00 | 2017/12/29 | 2018/3/28 | 浦发龙阳支行 |
| 中信理财之共赢利率结构18617期人民币结构性理财产品 | 1,000.00 | 2018/1/5 | 2018/4/23 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2018/4/4 | 2018/7/2 | 浦发龙阳支行 |
| 中信理财之共赢利率结构19605期人民币结构性理财产品 | 1,000.00 | 2018/4/4 | 2018/7/20 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2018/5/16 | 2018/8/13 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 600.00 | 2018/6/21 | 2018/9/18 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构20802期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2018/7/9 | 2018/10/10 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2018/7/16 | 2018/10/13 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 700.00 | 2018/7/26 | 2018/10/23 | 浦发龙阳支行 |
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| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2018/8/16 | 2018/11/13 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构21931期人民币结构性存款产品 | 1,100.00 | 2018/9/21 | 2019/1/6 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 700.00 | 2018/10/10 | 2018/12/28 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 300.00 | 2018/10/11 | 2018/12/28 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 300.00 | 2018/10/17 | 2018/12/28 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 700.00 | 2018/10/26 | 2018/11/29 | 浦发龙阳支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 500.00 | 2018/10/29 | 2018/12/28 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 500.00 | 2018/10/29 | 2018/12/28 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 500.00 | 2018/11/16 | 2018/12/20 | 浦发龙阳支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 400.00 | 2018/11/20 | 2018/12/28 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 1,000.00 | 2018/12/5 | 2019/1/8 | 浦发龙阳支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 800.00 | 2019/1/3 | 2019/2/2 | 中信张江支行 |
| 中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品 | 600.00 | 2019/1/3 | 2020/10/19 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构23669期人民币结构性存款产品 | 1,500.00 | 2019/1/4 | 2019/4/16 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 1,100.00 | 2019/1/7 | 2019/4/6 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构24092期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019/1/18 | 2019/5/5 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2019/1/25 | 2019/4/24 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 600.00 | 2019/4/11 | 2019/7/9 | 浦发张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 500.00 | 2019/4/12 | 2019/5/16 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2019/4/25 | 2019/7/23 | 浦发张江支行 |
| 共赢利率结构25376期人民币结构性存款产品 | 1,400.00 | 2019/4/26 | 2019/8/9 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 500.00 | 2019/4/30 | 2019/6/3 | 浦发张江支行 |
| 共赢利率结构25896期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019/5/17 | 2019/8/27 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 500.00 | 2019/5/27 | 2019/8/24 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结 | 500.00 | 2019/6/14 | 2019/12/10 | 浦发龙阳支行 |
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| 构性存款固定持有期JG903期 | ||||
| 共赢利率结构27579期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019/7/12 | 2019/10/24 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 600.00 | 2019/7/18 | 2019/10/15 | 浦发张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2019/8/2 | 2019/10/30 | 浦发张江支行 |
| 共赢利率结构28357期人民币结构性存款产品 | 1,500.00 | 2019/8/16 | 2019/11/27 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天） | 500.00 | 2019/8/30 | 2019/11/27 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构28625期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019/8/30 | 2019/12/12 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构29477期人民币结构性存款产品 | 600.00 | 2019/10/11 | 2019/11/13 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款 | 600.00 | 2019/10/18 | 2019/11/16 | 浦发张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2019/11/1 | 2020/1/29 | 浦发张江支行 |
| 共赢利率结构30070期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019/11/1 | 2019/12/4 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构30224期人民币结构性存款产品 | 500.00 | 2019/11/8 | 2019/12/11 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构30341期人民币结构性存款产品 | 600.00 | 2019/11/15 | 2019/12/18 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 600.00 | 2019/11/21 | 2020/2/18 | 浦发张江支行 |
| 共赢利率结构30627期人民币结构性存款产品 | 1,500.00 | 2019/11/29 | 2020/1/2 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2019/12/6 | 2020/1/4 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构30777期人民币结构性存款产品 | 700.00 | 2019/12/6 | 2020/1/9 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2019/12/13 | 2020/1/11 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构30907期人民币结构性存款产品 | 1,500.00 | 2019/12/13 | 2020/1/16 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构31030期人民币结构性存款产品 | 1,800.00 | 2019/12/20 | 2020/1/23 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款 | 600.00 | 2019/12/27 | 2020/3/25 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构31323期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2020/1/3 | 2020/4/16 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构31509期人民币结构性存款产品 | 700.00 | 2020/1/10 | 2020/4/23 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2020/1/17 | 2020/4/15 | 浦发龙阳支行 |
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| 共赢利率结构31793期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2020/1/17 | 2020/4/29 | 中信张江支行 |
| 共赢利率结构31786期人民币结构性存款产品 | 500.00 | 2020/1/17 | 2020/2/20 | 中信张江支行 |
| 招商银行结构性存款 | 500.00 | 2020/1/20 | 2020/4/19 | 招行南西支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2020/2/18 | 2020/5/17 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2020/2/18 | 2020/5/17 | 浦发张江支行 |
| 共赢利率结构32321期人民币结构性存款产品 | 500.00 | 2020/2/19 | 2020/3/22 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 600.00 | 2020/2/20 | 2020/8/17 | 浦发张江支行 |
| 招商银行结构性存款 | 3,000.00 | 2020/3/5 | 2020/4/6 | 招行南西支行 |
| 招商银行结构性存款 | 4,500.00 | 2020/3/5 | 2020/8/3 | 招行南西支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 600.00 | 2020/3/30 | 2020/6/28 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢利率结构33115期人民币结构性存款产品 | 500.00 | 2020/4/1 | 2020/6/29 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2020/4/23 | 2020/7/21 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢智信利率结构33832期人民币结构性存款产品 | 2,000.00 | 2020/4/27 | 2020/7/31 | 中信张江支行 |
| 共赢智信利率结构33992期人民币结构性存款产品 | 1,500.00 | 2020/5/1 | 2020/7/30 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2020/5/20 | 2020/8/17 | 浦发龙阳支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 500.00 | 2020/5/20 | 2020/8/17 | 浦发张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天） | 600.00 | 2020/7/1 | 2020/9/28 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢智信利率结构35270期人民币结构性存款产品 | 500.00 | 2020/7/1 | 2020/9/30 | 中信张江支行 |
| 共赢智信利率结构35829期人民币结构性存款产品 | 500.00 | 2020/7/20 | 2020/8/21 | 中信张江支行 |
| 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6014期人民币对公结构性存款（90天网点专属） | 1,000.00 | 2020/7/30 | 2020/10/27 | 浦发龙阳支行 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款00285期 | 2,000.00 | 2020/8/10 | 2020/9/11 | 中信张江支行 |
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| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款00286期 | 2,000.00 | 2020/8/10 | 2020/9/30 | 中信张江支行 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款01558期 | 4,000.00 | 2020/10/12 | 2020/11/30 | 中信张江支行 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02196期 | 5,000.00 | 2020/12/7 | 2021/3/10 | 中信张江支行 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02388期 | 2,000.00 | 2020/12/24 | 2021/3/24 | 中信张江支行 |
上表可见，发行人于2019年度新增多项结构性存款和理财产品，累计购入理财产品和结构性存款27,600.00万元，累计赎回20,900.00万元。其主要原因包括：（1）报告期内发行人经营情况及经营性现金流量情况良好，新增可支配现金较多；（2）发行人为提高资金使用效率，合理运用暂时闲置资金购买理财产品。
（二） 结合理财产品及结构性存款的持有目的，说明分类为交易性金融资产的依据，各年公允价值变动情况及对损益的影响，是否存在重大不利影响
1、分类为交易性金融资产的依据
根据财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)和2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号) (上述准则以下统称“新金融工具准则”)相关规定，本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司购买的理财和结构性存款均不符合上述要求，公司购买的
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理财和结构性存款目的主要为了合理安排营运资金，提高资金使用效率，在公司经营需要时可赎回；此外，公司购买的理财产品期限一般较短，基本在一年以内，理财产品和结构性存款基本与汇率、利率、黄金价格、汇票等相挂钩的嵌入衍生工具，通常不符合SPPI 特征，故将理财产品和结构性存款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列报交易性金融资产科目。
2、公允价值变动情况对损益的影响
报告期内，交易性金融资产公允价值变动损益和投资收益对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资收益 | 157.50 | 162.03 | 144.86 |
| 公允价值变动损益 | 102.90 | 37.32 | - |
| 利润总额 | 4,887.56 | 2,433.53 | 1,598.52 |
| 占比 | 5.33% | 8.19% | 9.06% |
报告期内，发行人交易性金融资产主要系较为稳健的结构性存款和银行理财产品，且公允价值变动损益和投资收益占利润总额比重较低，故不存在重大不利影响。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、对公司管理层进行访谈，了解购买理财产品的原因，持有理财产品的目的；
2、获取公司理财产品和结构性存款台账、产品说明书，核对理财产品名称、购买金额、起始日期、赎回情况、收益等，判断理财产品分类是否准确；
3、重新测算理财产品和结构性存款收益，检查是否与账面数存在差异；
4、对理财产品和结构性存款发行银行进行函证，确认理财产品的购买情况，以及是否受限情况。
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（二） 核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人金融资产分类及核算准确，符合新金融工具准则的要求。问题27：关于存货根据招股书披露，发行人存货主要由未结题生产项目构成。报告期各期末账面不存在原材料，因公司按照部门采购需求直接采购领用，相关采购成本直接结转至生产成本。请发行人说明：（1）结合各细分业务的采购、生产、成本核算流程，按步骤逐步说明各步骤下的会计处理方式；（2）列表说明报告期各年未结题生产项目中主要项目的基本情况，包括项目名称、对应客户、项目开始时间、项目周期、各年金额变动情况，说明主要项目核算金额是否存在异常，是否存在长期挂账未完结的项目；（3）结合模式生物的采购、培育及生产过程，分析报告期内不存在消耗性生物资产的原因，部分小鼠自产过程中不涉及生产性生物资产的原因。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人存货构成是否准确发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 结合各细分业务的采购、生产、成本核算流程，按步骤逐步说明各步骤下的会计处理方式
公司由各业务部门执行对应的细分业务。业务部门将即期的采购需求报送至采购部门统一实施采购，采购完成后由各业务部门分别领用并计入当期直接材料成本，并与直接人工、制造费用一并进入到各部门的生产成本，再经过两次归集、分摊后核算至具体项目成本。发行人成本归集、分摊的原则、方式详见本回复之“问题22”之“二/（一）选取典型项目，举例说明发行人成本归集并分摊的具体核算方式、核算过程，说明成本归集及分摊是否符合业务实际特
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点、是否合理”。公司按照项目进行成本核算，涉及成本核算的具体会计处理方式：
1、采购原材料入库时，借记“原材料”，贷记“应付账款”
2、原材料领用时，借记“生产成本”，贷记“原材料”
3、计提工资时，借记“生产成本”，贷记“应付职工薪酬”
4、归集制造费用时：
（1）计提当月实际发生的DNA测序、引物合成、检测费、技术服务费时，借记“生产成本”，贷记“应付账款”
（2）专用设备等固定资产计提折旧、装修费等长期待摊费用摊销时，借记“生产成本”，贷记“固定资产/长期待摊费用”
（3）依据各合同相关条款的约定，按月计提房屋租金、物业费、动物管理综合服务费相关费用时，借记“生产成本”，贷记“应付账款”
（4）每月暂估水电能源费时，借记“生产成本”，贷记“应付账款”
5、依据上述步骤，按部门对生产成本进行一次归集，经过公共部门的二次归集后，按照各项目进行分摊；
6、生产成本经部门归集并分摊后，得到当期在执行各项目的生产成本，对项目的处理如下：
（1）研发项目：结转当期损益，借记“研发费用”，贷记“生产成本”；
（2）当期确认收入的生产项目，结转对应项目的成本，借记“主营业务成本”，贷记“生产成本”。
（二） 列表说明报告期各年未结题生产项目中主要项目的基本情况，包括项目名称、对应客户、项目开始时间、项目周期、各年金额变动情况，说明主要项目核算金额是否存在异常，是否存在长期挂账未完结的项目
发行人未结题项目主要系定制化模型项目，主要原因系定制化项目周期较长，发生跨期的概率较其他类型业务更大。
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报告期内各期末，发行人定制化模型未结题项目金额分别为1,360.57万元、
988.43万元及622.43万元，占各期末存货余额的比重分别为72.83%、66.36%及46.93%，金额及占比逐年下降，主要原因系随着CRISPR基因编辑技术在行业内逐步广泛应用，基因编辑效率提升、周期缩短、成本下降所致。
由于生产项目数量众多且单项金额较小，按报告期各期末合同金额前十大未结题项目做举例示意，列表说明项目的基本情况如下：
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2020年度：
单位：万元
| 序号 | 业务类型 | 项目名称 | 对应客户 | 开始时间 | 项目周期（天） | 2020年度 | ||
| 期初余额 | 增加额 | 账面 余额 | ||||||
| 1 | 定制化模型 | N1-4068 | 复旦大学 | 2020/3/26 | 未完成 | - | 1.95 | 1.95 |
| 2 | 定制化模型 | N1-4172 | 中美冠科生物技术（太仓）有限公司 | 2020/4/30 | 未完成 | - | 1.73 | 1.73 |
| 3 | 定制化模型 | N1-4666 | 广州医科大学附属第一医院 | 2020/10/29 | 未完成 | - | 0.50 | 0.50 |
| 4 | 定制化模型 | N1-4104 | 中国人民解放军空军军医大学 | 2020/4/10 | 未完成 | - | 1.85 | 1.85 |
| 5 | 定制化模型 | N1-4518 | 中国科学院昆明动物研究所 | 2020/9/16 | 未完成 | - | 0.78 | 0.78 |
| 6 | 定制化模型 | N1-4105 | 中国人民解放军空军军医大学 | 2020/4/10 | 未完成 | - | 1.85 | 1.85 |
| 7 | 定制化模型 | N1-4519 | 中国科学院昆明动物研究所 | 2020/9/16 | 未完成 | - | 0.78 | 0.78 |
| 8 | 定制化模型 | N1-4517 | 中国科学院昆明动物研究所 | 2020/9/11 | 未完成 | - | 0.81 | 0.81 |
| 9 | 定制化模型 | N1-4114 | 浙江大学医学院附属第二医院 | 2020/4/21 | 未完成 | - | 1.78 | 1.78 |
| 10 | 定制化模型 | N1-4285 | 华东师范大学 | 2020/6/10 | 未完成 | - | 1.48 | 1.48 |
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2019年度：
单位：万元
| 序号 | 业务类型 | 项目名称 | 对应客户 | 开始时间 | 项目周期（天） | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 期初余额 | 增加额 | 期末余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | ||||||
| 1 | 定制化模型 | N1-3234 | 北京市神经外科研究所 | 2019/4/19 | 452 | - | 2.67 | 2.67 | 1.38 | 4.05 | - |
| 2 | 定制化模型 | N1-3343 | 厦门大学 | 2019/5/31 | 267 | - | 2.18 | 2.18 | 0.43 | 2.61 | - |
| 3 | 定制化模型 | N1-3353 | 华东师范大学 | 2019/6/5 | 294 | - | 2.12 | 2.12 | 1.27 | 3.39 | - |
| 4 | 定制化模型 | N1-3354 | 华东师范大学 | 2019/6/5 | 258 | - | 2.12 | 2.12 | 0.40 | 2.52 | - |
| 5 | 定制化模型 | N1-3070 | 上海长征医院 | 2019/2/27 | 356 | - | 3.23 | 3.23 | 0.40 | 3.63 | - |
| 6 | 定制化模型 | N1-3406 | 温州医科大学 | 2019/7/2 | 231 | - | 1.83 | 1.83 | 0.40 | 2.23 | - |
| 7 | 定制化模型 | N1-3821 | 山东第一医科大学 | 2019/12/6 | 354 | - | 0.23 | 0.23 | 2.34 | 2.57 | - |
| 8 | 定制化模型 | N1-3065 | 中国科学院上海生命科学研究院 | 2019/1/29 | 385 | - | 3.57 | 3.57 | 0.40 | 3.97 | - |
| 9 | 定制化模型 | N1-3316 | 上海交通大学医学院 | 2019/5/24 | 328 | - | 2.26 | 2.26 | 1.27 | 3.53 | - |
| 10 | 定制化模型 | N1-3588 | 上海市东方医院 | 2019/9/4 | 209 | - | 1.13 | 1.13 | 1.27 | 2.40 | - |
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2018年度：
单位：万元
| 序号 | 业务类型 | 项目名称 | 对应客户 | 开始时间 | 项目周期（天） | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||||
| 期初余额 | 增加额 | 期末余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | ||||||
| 1 | 定制化模型 | N1-2318 | 空军军医大学（第四军医大学） | 2018/2/15 | 547 | - | 5.24 | 5.24 | 2.53 | 7.77 | - | - | - | - |
| 2 | 定制化模型 | N1-2661 | 深圳福沃药业有限公司 | 2018/8/20 | 331 | - | 2.33 | 2.33 | 2.21 | 4.54 | - | - | - | - |
| 3 | 定制化模型 | N1-2612 | 上海交通大学医学院附属第九人民医院 | 2018/7/27 | 631 | - | 2.68 | 2.68 | 3.86 | - | 6.54 | 1.27 | 7.81 | - |
| 4 | 定制化模型 | N1-2275 | 天津医科大学 | 2018/1/30 | 463 | - | 5.50 | 5.50 | 1.42 | 6.92 | - | - | - | - |
| 5 | 定制化模型 | N1-2396 | 中国医学科学院生物医学工程研究所 | 2018/3/30 | 566 | - | 4.52 | 4.52 | 3.21 | 7.73 | - | - | - | - |
| 6 | 定制化模型 | N1-2379 | 郑州大学第一附属医院 | 2018/4/24 | 275 | - | 4.12 | 4.12 | 0.25 | 4.37 | - | - | - | - |
| 7 | 定制化模型 | N1-2469 | 中美冠科生物技术（太仓）有限公司 | 2018/5/23 | 349 | - | 3.75 | 3.75 | 1.40 | 5.15 | - | - | - | - |
| 8 | 定制化模型 | N1-2543 | 北京大学 | 2018/6/22 | 256 | - | 3.24 | 3.24 | 0.69 | 3.93 | - | - | - | - |
| 9 | 定制化模型 | N1-2944 | 中国医学科学院血液病医院（血液学研究所） | 2018/12/17 | 374 | - | 0.39 | 0.39 | 3.81 | - | 4.20 | - | 4.20 | - |
| 10 | 定制化模型 | N1-2657 | 普米斯生物技术（苏州）有限公司 | 2018/8/20 | 157 | - | 2.33 | 2.33 | 0.25 | 2.58 | - | - | - | - |
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上述主要项目成本核算不存在异常。个别长期未完结的项目超出预定项目期限，主要系公司为拓展新市场承接的一些前沿性项目，存在一定不确定性，生产周期较长、成本高，此类项目仍在推进中，已经按照亏损合同对相关未结题项目进行计提减值。
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（三） 结合模式生物的采购、培育及生产过程，分析报告期内不存在消耗性生物资产的原因，部分小鼠自产过程中不涉及生产性生物资产的原因基因修饰动物模型是发行人提供产品和实现服务的载体，公司模式生物的生产过程不是简单的小鼠繁育和存栏待售过程。公司的模型产品通过构建模型、扩繁种群，再根据客户的具体要求，从小鼠种群中筛选出满足基因修饰条件的小鼠交付客户。
1、采购过程
报告期内，发行人外购小鼠和自产小鼠均与订单（项目）协同一致。各业务部门按照订单的实际需求情况提交小鼠领用计划，实验动物部按照各使用部门的领用需求，优先供应自产小鼠，耗用量超出自产量时以外购补足。外购小鼠供给充分，且小鼠经济价值具有时效性，基于实际需求即时采购，采购周期为2-3天，不做提前采购及原材料备货。
2、培育和生产过程
发行人按订单为客户提供基因修饰的小鼠。基因修饰小鼠的种类繁多，订单个性化很强，客户对小鼠的基因型、周龄、性别、数量等都有严格要求。发行人培育、生产小鼠过程具有不确定性，如果生产的小鼠基因型不正确或周龄、性别不符，数量不足等，无法达成交付要求，只能重新安排生产；如果实际生产数量多于订单需求，多余小鼠执行安乐死。
在模式生物的构建、生产过程中，小鼠可能在多个环节参与生产，公司小鼠培育和生产计划是按照后续基因修饰小鼠订单进行安排。小鼠生命周期均较短，大部分小鼠在4周龄前即被安乐死，部分用于繁育的雌鼠在24周左右不再具有使用价值。因此具体小鼠是否参与模式生物的构建、生产过程，以及参与到特定生产环节，存在不确定性。
公司模式生物的构建、生产过程中，小鼠成本是合同履约成本的重要组成部分，但受制于客户基因修饰要求和小鼠短暂的有效生命周期约束，多数小鼠在未交付客户前不可避免地被安乐死。公司模式生物的构建、生产以订单（项目）为前提，公司模式生物的生产过程以订单（项目）进行成本核算，项目成本涵盖了与项目有关的一系列小鼠生产过程中的所有支出。在资产负债表日，项目成本里不仅包括生产
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中小鼠的成本，还包含已被安乐死的小鼠成本，这些成本预计未来能得到补偿，应作为项目成本的一部分，但无法归结到生产中的某只或某群小鼠。同时，由于小鼠的有效生命周期很短，且某只或某群小鼠会进入项目哪些环节具有不确定性，以小鼠为成本核算对象不具有会计意义，而按项目归集成本能更清晰地反映为履行客户合同发生的支出。综上，基因修饰动物模型是发行人提供产品和实现服务的载体，模式生物的生产过程不是简单的小鼠繁育和存栏待售过程。小鼠不作为消耗性或生产性生物资产核算，而以订单（项目）进行成本核算，符合公司开展基因修饰技术、提供基因修饰模型产品的特征。
（四） 报告期各期末，存货按照细分业务分拆料工费构成，并与主营业务成本的料工费构成匹配性分析
1、报告期内，发行人各细分业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制化模型 | ||||||
| 材料费用 | 488.91 | 24.22% | 537.35 | 22.41% | 586.94 | 21.55% |
| 人工费用 | 698.32 | 34.59% | 837.13 | 34.91% | 918.09 | 33.72% |
| 制造费用 | 831.61 | 41.19% | 1,023.13 | 42.67% | 1,217.96 | 44.73% |
| 合计 | 2,018.84 | 100.00% | 2,397.61 | 100.00% | 2,722.99 | 100.00% |
| 标准化模型 | ||||||
| 材料费用 | 344.80 | 26.25% | 293.17 | 27.61% | 148.52 | 20.58% |
| 人工费用 | 378.68 | 28.83% | 329.64 | 31.04% | 240.52 | 33.33% |
| 制造费用 | 589.88 | 44.91% | 439.02 | 41.35% | 332.60 | 46.09% |
| 合计 | 1,313.35 | 100.00% | 1,061.83 | 100.00% | 721.65 | 100.00% |
| 模型繁育 | ||||||
| 材料费用 | 670.80 | 22.81% | 647.87 | 22.19% | 377.77 | 16.38% |
| 人工费用 | 1,029.10 | 34.99% | 990.47 | 33.93% | 838.19 | 36.35% |
| 制造费用 | 1,241.10 | 42.20% | 1,280.90 | 43.88% | 1,090.14 | 47.27% |
| 合计 | 2,941.00 | 100.00% | 2,919.24 | 100.00% | 2,306.08 | 100.00% |
| 药效评价及表型分析 | ||||||
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| 材料费用 | 114.49 | 15.21% | 85.19 | 13.34% | 46.20 | 13.77% |
| 人工费用 | 266.68 | 35.43% | 237.18 | 37.14% | 135.19 | 40.30% |
| 制造费用 | 371.63 | 49.37% | 316.21 | 49.52% | 154.06 | 45.93% |
| 合计 | 752.80 | 100.00% | 638.58 | 100.00% | 335.45 | 100.00% |
| 饲养服务 | ||||||
| 材料费用 | 118.34 | 22.67% | 71.60 | 23.14% | 11.49 | 12.01% |
| 人工费用 | 107.86 | 20.67% | 67.95 | 21.96% | 23.09 | 24.15% |
| 制造费用 | 295.74 | 56.66% | 169.85 | 54.90% | 61.05 | 63.84% |
| 合计 | 521.95 | 100.00% | 309.39 | 100.00% | 95.62 | 100.00% |
| 其他基因修饰模型技术服务 | ||||||
| 材料费用 | 39.53 | 17.97% | 33.32 | 15.23% | 42.00 | 15.21% |
| 人工费用 | 83.26 | 37.84% | 88.12 | 40.29% | 97.93 | 35.47% |
| 制造费用 | 97.21 | 44.19% | 97.27 | 44.47% | 136.17 | 49.32% |
| 合计 | 220.00 | 100.00% | 218.71 | 100.00% | 276.11 | 100.00% |
| 模型购销业务 | ||||||
| 材料费用 | - | - | 89.01 | 98.92% | 253.71 | 96.01% |
| 人工费用 | - | - | - | - | 3.32 | 1.26% |
| 制造费用 | - | - | 0.97 | 1.08% | 7.21 | 2.73% |
| 合计 | - | - | 89.98 | 100.00% | 264.25 | 100.00% |
2、报告期各期末，存货按照细分业务分拆料工费构成的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制化模型 | ||||||
| 材料费用 | 107.94 | 17.34% | 244.49 | 24.74% | 306.13 | 22.50% |
| 人工费用 | 252.00 | 40.49% | 351.04 | 35.52% | 502.88 | 36.96% |
| 制造费用 | 262.49 | 42.17% | 392.90 | 39.75% | 551.55 | 40.54% |
| 合计 | 622.43 | 100.00% | 988.43 | 100.00% | 1,360.57 | 100.00% |
| 标准化模型 | ||||||
| 材料费用 | 20.20 | 17.15% | 16.98 | 24.98% | 12.68 | 20.96% |
| 人工费用 | 45.65 | 38.74% | 24.32 | 35.79% | 23.64 | 39.06% |
| 制造费用 | 51.98 | 44.11% | 26.66 | 39.23% | 24.20 | 39.98% |
| 合计 | 117.83 | 100.00% | 67.96 | 100.00% | 60.52 | 100.00% |
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| 模型繁育 | ||||||
| 材料费用 | 28.98 | 22.55% | 24.20 | 24.16% | 24.98 | 16.34% |
| 人工费用 | 49.04 | 38.16% | 36.55 | 36.50% | 64.63 | 42.27% |
| 制造费用 | 50.51 | 39.29% | 39.39 | 39.34% | 63.29 | 41.39% |
| 合计 | 128.53 | 100.00% | 100.15 | 100.00% | 152.90 | 100.00% |
| 药效评价及表型分析 | ||||||
| 材料费用 | 63.39 | 20.06% | 52.96 | 23.41% | 22.55 | 16.13% |
| 人工费用 | 123.00 | 38.92% | 78.16 | 34.55% | 60.42 | 43.23% |
| 制造费用 | 129.65 | 41.02% | 95.10 | 42.04% | 56.79 | 40.64% |
| 合计 | 316.04 | 100.00% | 226.22 | 100.00% | 139.76 | 100.00% |
| 其他基因修饰模型技术服务 | ||||||
| 材料费用 | 23.52 | 16.64% | 18.44 | 19.51% | 14.95 | 16.95% |
| 人工费用 | 53.81 | 38.07% | 36.96 | 39.11% | 35.02 | 39.70% |
| 制造费用 | 64.02 | 45.29% | 39.11 | 41.38% | 38.23 | 43.35% |
| 合计 | 141.35 | 100.00% | 94.51 | 100.00% | 88.20 | 100.00% |
| 模型购销业务 | ||||||
| 材料费用 | - | - | - | - | 49.54 | 98.96% |
| 人工费用 | - | - | - | - | - | - |
| 制造费用 | - | - | - | - | 0.52 | 1.04% |
| 合计 | - | - | - | - | 50.06 | 100.00% |
发行人模型繁育中的自然繁育以及饲养服务为定期结算项目，报告期各期末不存在存货未结题项目余额。报告期各期末，发行人各类细分业务中定制化模型和药效评价及表型分析项目期末存货未结题项目余额较高，分别为1,360.57万元、988.43万元、622.43万元和
139.76万元、226.22万元、316.04万元，主要系此两类项目通常个性化差异较大，项目实施周期较长，生产投入金额较大。报告期各期末，定制化模型存货未结题项目金额逐年减少，主要系发行人基因编辑效率提高所致。
报告期各期末，各细分业务存货未结题项目余额构成与主营业务成本构成和占比情况基本一致，均由材料费用、人工费用和制造费用组成，整体上，制造费用均为构成中最重要的组成部分，人工费用次之，材料费用占比最小。其中：材料费用主要包括生产过程中消耗的饲料、垫料、小鼠及试剂耗材费用；人工费用主要包括
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业务人员的工资及职工福利等；制造费用主要包括各部门在业务开展过程中涉及的技术服务费、测序引物费、装修摊销费、折旧费、能源费等。制造费用方面，2018年起，公司的生产基地投产情况趋向稳定。人工费用方面，2019年末，存货未结题项目料工费构成中，人工费用占比较2018年降低，主要系随着公司业务规模扩大，人员利用率提高。材料费用方面，2019年末，材料费用占比较2018年提高，主要系公司于2019年开始变更小鼠喂养方式，由根据消耗情况添加饲料变更为定时更换饲料，以减少饲料污染导致的生产质量风险，前述饲料添加方式的变更导致饲料、垫料的消耗量增加；2020年末，存货未结题项目材料费用占比降低，主要系2020年下半年起，发行人主要原材料中的部分饲料采购单价下降近30%，材料成本减少所致。
除上述变化外，发行人各期末存货未结题项目料工费情况与主营业务成本料工费构成不存在差异，两者基本匹配。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、了解公司关于存货项目管理的相关内部控制制度，并测试其是否得到一贯执行；
2、了解并分析公司存货管理模式、存货核算方法是否与公司业务及生产方式相匹配；
3、检查公司原材料、服务费、房租物业能源等采购使用情况，重新计算其归集和分摊过程；
4、抽取部分项目检查其名称、对应客户、项目开始时间、项目周期、各年金额变动情况等，并与实际销售合同核对；
5、对发行人期末项目盘点执行监盘程序，比对监盘结果与发行人账面记录，检查实际项目情况与账面项目情况是否存在重大差异，抽取部分项目，进行外部第三方鉴定，复核相关基因型是否符合项目要求；
6、对期末金额较大、时间较长的存货项目逐一查明原因；
7、结合存货监盘情况、预收款情况、长库龄存货质量判定等情况，综合分析存货是否存在减值迹象，并复核发行人账面存货跌价准备计提是否充分；
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8、查阅生产性生物资产、消耗性生物资产的定义及核算方法，了解公司模式生物的采购、培育及生产过程，分析发行人存货不存在生产性生物资产、消耗性生物资产的合理性。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人与存货相关的采购生产内部控制健全且运行有效，各期末存货余额构成及余额计价均准确，跌价准备计提充足。
问题28：关于应收账款
根据招股说明书，报告期各期末，公司应收账款余额分别为1,898.52 万元、3,219.89 万元、3,897.35 万元和 5,763.90 万元。
请发行人说明：（1）应收账款账龄确定方法，报告期各期末应收账款账龄分布与营业收入和回款的匹配情况，是否存在调节应收账款账龄的情形；（2）报告期各期末应收账款的逾期情况；（3）对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，说明核查依据，并就应收账款坏账计提充分性发表核查结论。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 应收账款账龄确定方法，报告期各期末应收账款账龄分布与营业收入和回款的匹配情况，是否存在调节应收账款账龄的情形
1、应收账款账龄确定办法
发行人应收账款账龄以客户签收产品过异议期或者确认服务，客户取得相关商品控制权，公司确认销售收入、取得无条件收取合同对价的权利之日为起始日期开始计算。
2、报告期各期末应收账款账龄分布与营业收入和回款的匹配情况
（1）报告期各期末，应收账款账龄分布情况如下：
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单位：万元
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 4,846.62 | 83.39% | 3,306.76 | 84.85% | 2,900.35 | 90.08% |
| 1-2年 | 764.57 | 13.15% | 461.27 | 11.84% | 229.85 | 7.14% |
| 2-3年 | 109.46 | 1.88% | 86.76 | 2.23% | 77.01 | 2.39% |
| 3年以上 | 91.58 | 1.58% | 42.56 | 1.09% | 12.68 | 0.39% |
| 合计 | 5,812.23 | 100.00% | 3,897.35 | 100.00% | 3,219.89 | 100.00% |
注：上表按账龄分拆情况包含单项计提的应收账款。
公司应收账款主要集中在2年以内，2年以内的应收账款占各期期末比例分别为
97.22%、96.69%和96.54%，应收账款质量较高。长期挂账应收款主要系科研客户款项，由于该类客户通过学校、医院等科研机构经费支付款项，审批和报销流程繁琐，回款较慢。报告期各期末，按照客户类型的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 科研客户 | 工业客户 | 科研客户 | 工业客户 | 科研客户 | 工业客户 | |
| 1年以内 | 3,545.32 | 1,301.30 | 2,761.65 | 545.11 | 2,303.46 | 596.89 |
| 1-2年 | 729.73 | 34.85 | 461.13 | 0.15 | 227.79 | 2.06 |
| 2-3年 | 109.41 | 0.05 | 86.68 | 0.08 | 75.25 | 1.76 |
| 3年以上 | 91.06 | 0.51 | 42.12 | 0.44 | 12.67 | - |
| 合计 | 4,475.52 | 1,336.71 | 3,351.58 | 545.77 | 2,619.17 | 600.72 |
注：上表按账龄分拆情况包含单项计提的应收账款。
工业客户方面，应收账款账龄基本为1年以内，发行人与其形成良性合作，款项收回速度较快；科研客户方面，存在部分账龄1年以上的应收账款，受限于经费使用流程，回款较慢。
（2）应收账款期末余额与营业收入、回款情况匹配如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款余额 | 5,812.23 | 3,897.35 | 3,219.89 |
| 营业收入金额 | 19,619.04 | 15,480.29 | 12,144.22 |
| 应收账款余额/营业收入 | 29.63% | 25.18% | 26.51% |
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| 回款金额 | 19,342.32 | 16,082.60 | 11,038.73 |
| 应收账款余额/回款金额 | 30.05% | 24.23% | 29.17% |
注：回款金额为当期销售商品、提供劳务收到的现金总额。
报告期内，公司应收账款管理能力良好。2018-2020年，公司营业收入快速增长的同时，各期末应收账款余额占营业收入和当期回款额比重较为稳定，均在30%以内。综上，发行人应收账款期末余额与各期营业收入和回款额相匹配，不存在调节应收账款账龄的情形。
（二） 报告期各期末应收账款的逾期情况
报告期各期末应收账款逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 期末余额 | 5,812.23 | 3,897.35 | 3,219.89 |
| 逾期金额 | 1,778.92 | 1,436.75 | 930.66 |
| 逾期金额占比 | 30.61% | 36.86% | 28.90% |
| 期后收回 | 2,440.24 | 3,051.71 | 3,026.70 |
| 收回比例 | 41.98% | 78.30% | 94.00% |
注1：根据公司业务模式及客户回款特点，客户通常在确认公司交付产品或者提供服务，且同时收到相应结算金额的发票后启动内部请款、结算流程，至实际回款时间一般在客户确认后6个月内。上表依据6个月信用期统计各期末应收账款逾期情况。
注2：逾期金额以报告期各期末作为统计节点。
注3：回款金额统计情况截至2021年4月30日。
报告期各期末，应收账款逾期金额占应收账款比例分别为28.90%、36.86%和
30.61%。逾期款项主要为应收科研客户产品和服务款，长期挂账原因主要系：该类客户通过学校、医院等科研机构经费支付款项，审批和报销流程繁琐，回款较慢。
报告期各期末，应收账款期后回款情况良好。公司客户信誉良好，且已与公司建立长期稳定的合作关系，款项可收回性较高。
（三） 对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分
1、应收账款的持续催收和收回风险
公司针对应收账款建立了完善的管理制度，应收账款的形成、催收、回款等过程都有相应的申请审批制度。公司根据应收账款回款情况将客户按照信用级别分类，
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针对不同的信用级别催收方式不同，发行人通过持续催收予以加强回款。发行人逾期款项无法收回的风险较低。工业客户方面，双方合作关系良好，款项回收速度较快；科研客户方面，虽受限于经费报销流程限制，回款较慢，但客户与发行人之间合作关系长期稳定，且客户信誉度较高，历史回款情况良好。
2、坏账准备充分计提的依据
（1）与可比公司坏账计提政策对比
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与可比公司对比如下：
| 项目 | 昭衍新药 | 美迪西 | 博济医药 | 发行人 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 20% |
| 2-3年 | 30% | 20% | 30% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：可比公司Charles River不适用账龄分析法计提坏账准备。
公司1年以内应收账款坏账计提比例和可比公司基本一致，1年以上的应收账款坏账准备计提比例均高于可比上市公司。公司应收账款管理严格，计提原则更为谨慎。
（2）坏账准备计提情况与实际核销情况对比
报告期内，公司应收账款坏账准备实际计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款余额 | 5,812.23 | 3,897.35 | 3,219.89 |
| 坏账准备 | 556.72 | 343.53 | 242.17 |
| 坏账准备计提比例 | 9.58% | 8.81% | 7.52% |
| 核销的坏账金额 | - | - | - |
发行人按照单项和风险组合分类计提坏账，其中按账龄组合计提坏账准备时，各账龄期间的计提比例较可比公司更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
报告期各期间，发行人未对坏账予以核销，主要系客户多数为知名医药企业、
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CRO公司及科研机构教授医师，客户质量较高、信誉程度良好，综合历史回款经验，发行人判断相关应收账款未来可收回。综上，发行人坏账准备计提充分，会计估计较为谨慎。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、获取发行人与应收账款相关内部控制制度，并对其进行测试有效性；
2、核查发行人与客户签订的销售合同及信用期政策，抽查销售合同并核对客户货款逾期情况，分析应收款账龄，复核应收账款坏账准备计提的会计估计和会计政策；
3、对发行人期末应收账款的期后回款单据实施抽样检查，核对客户期后回款情况；
4、通过函证、走访等方式确认发行人报告期各期末应收账款余额，并执行穿行测试；
5、检查发行人对应收账款账龄的划分过程，并对报告期各期末应收账款账龄与营业收入和回款实施配比分析；
6、核查发行人报告期各期末是否存在长期未收回应收账款， 相应的坏账准备计提是否合理、准确；
7、对比可比公司情况，分级坏账计提会计估计是否谨慎。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期应收账款账龄分布与营业收入和回款匹配，不存在调节应收账款账龄的情形；
2、发行人报告期各期末应收账款逾期及回收情况已在招股说明书中披露，相关数据真实、准确。应收账款期后回款情况符合行业情况与发行人实际经营情况；
3、公司对应收账款催收建立了严格的内控制度并得到一贯执行，对收回风险较大的应收账款已足额计提坏账。
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问题29：关于政府补助和非经常性损益根据招股书披露，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 375.19 万元、
606.02 万元、1073.24 万元和307.85 万元，并作为非经常性损益予以核算。报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响分别为-1,778.32 万元、1,182.09 万元、1,084.53 万元及606.68 万元。其中 2017 年及 2020 年上半年其他符合非经常性损益定义的损益项目分别为股份支付相关费用和因疫情影响免缴的社保费用等。
请发行人说明：（1）结合政府补助内容、发行人申请程序、拨款文件条款、拨款来源等分析，主要政府补助项目是否属于政府补助，是否存在政府采购行为，是否能够准确区分政府采购和政府补助；（2）发行人政府补助与资产或是收益相关的分类是否正确，是否存在应划分为与资产相关的补助划分为与收益相关的补助的情形，计入损益的期间是否合理；（3）报告期内，发行人政府补助金额较大，是否存在政府补助的依赖。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人政府补助项目核算准确性、是否存在政府补助依赖发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 结合政府补助内容、发行人申请程序、拨款文件条款、拨款来源等分析，主要政府补助项目是否属于政府补助，是否存在政府采购行为，是否能够准确区分政府采购和政府补助
报告期内，发行人主要政府补助项目包括动物工程技术研究中心补助、专业服务平台补助、科技小巨人工程配套资助等。结合发行人的政府补助内容、申请程序、拨款来源，发行人的政府补助项目系从政府无偿取得货币性资产，符合《企业会计准则第16号——政府补助》中政府补助的定义。因此，发行人主要政府补助项目属于政府补助，不存在政府采购行为，能够准确区分政府采购和政府补助。报告期内，发行人政府补助项目金额100万元以上的项目情况如下：
| 主要政府补助项目 | 初始确认金额（万元） | 初始确认年度 | 政府补助内容 | 申请程序 | 拨款文件条款 | 拨款来源 | 是否属于政府补助 |
| 模式生 | 2,000.00 | 2016 | 技术平台设备 | 1、发行人向张江高 | 同意你单位申 | 财政 | 是 |
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| 物技术平台补助 | 年 | 购置及材料费补助 | 科技园区管理委员会提交张江重大研发服务平台资助申请资料。 2、张江高科技园区管理委员会组织评审工作，通过后给予立项批复。 | 请专项资金2,000万元。资金通过第三方全过程专户监管方式并按进度拨付，项目完成后需验收审计。 | 拨款 | ||
| 固定资产补助 | 121.99 | 2016年 | 服务平台发生的相关设备采购款补助 | 符合条件的单位就相关费用提出资金扶持申请，登陆czzj.scofcom.gov.cn网上注册、申报，并将相关材料报送至上海市商务委。 | 专项资金对符合条件的公共实验检测平台和公共技术研发平台项目所发生的费用按照不超过实际50%给予补助，单个申请单位每年度最高额资助总金额不超过500万元。 | 财政拨款 | 是 |
| 动物工程技术研究中心补助 | 100.00 | 2016年 | 技术研发中心能力提升项目的材料费、劳务费、专家咨询费等补助 | 1、通过“上海科技”网站进入“在线受理科研计划项目可行性方案”，网上填报项目可行性方案。 2、上海市科委对申报材料进行形式审查，并组织评审工作。 3、通过评审后，上海市科委向社会公告拟立项项目清单。 | 按照项目任务书的研究内容和考核指标实施项目，上海市科学技术委员会拨款100万元。在项目原定结束日期到期后3个月内，向上海市科学技术委员会或其委托的中介机构提交验收申请，并提交相关验收资料及数据。 | 财政拨款 | 是 |
| 科技小巨人工程配套资助 | 100.00 | 2017年 | 创新能力提升相关的材料费、测试化验加工费、燃料动力费等补助款 | 1、通过"中国上海"门户网站进入"上海市财政科技投入信息管理平台"，按系统提示在线填写、提交《上海市科技企业统计年报》和申报书，并上传相关附件。 2、项目评审采取大赛路演、网上评审、会议评审等方式，必要时辅以现 | 各方一致同意按照项目任务书内容，严格按照项目任务书的考核指标实施项目，上海市科学技术委员会在项目验收后拨款100万元；浦东新区科学技术委员会承诺给予配套资 | 财政拨款 | 是 |
| 科技小巨人工程配套资助 | 100.00 | 2018年 |
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| 场考察。 3、市科委根据评审结果，选定实施计划数，并予以公示、公告。 | 助，资助金额不低于南模生物获得的市级拨付经费。 | ||||||
| 比较医学专业平台补助 | 100.00 | 2018年 | 比较医学平台项目的材料费、劳务费、专家咨询费等补助款 | 1、通过“中国上海”门户网站进入“上海市财政科技投入信息管理平台”，网上填报项目可行性方案。 2、上海市科委对申报材料进行形式审查，并组织评审工作。 3、通过评审后，上海市科委向社会公告拟立项项目清单。 | 按照项目任务书的研究内容和考核指标实施项目，上海市科学技术委员会拨款100万元。在项目原定结束日期到期后3个月内，向上海市科学技术委员会或其委托的中介机构提交验收申请，并提交相关验收资料及数据。 | 财政拨款 | 是 |
| 专业服务平台补助 | 150.00 | 2018年 | 专业服务平台材料费的经费补助 | 1、通过“中国上海”门户网站进入“上海市财政科技投入信息管理平台”，网上填报项目可行性方案。 2、上海市科委对申报材料进行形式审查，并组织评审工作。 3、通过评审后，上海市科委向社会公告拟立项项目清单。 | 按照项目任务书的研究内容和考核指标实施项目，上海市科学技术委员会拨款150万元。在项目原定结束日期到期后3个月内，向上海市科学技术委员会或其委托的中介机构提交验收申请，并提交相关验收资料及数据。 | 财政拨款 | 是 |
| 上市挂牌补贴 | 160.00 | 2019年 | 全国中小企业股份转让系统挂牌补贴 | 1、登录http://211.136.105.69/，通过“法人一证通”注册登录，提交申报资料。 2、浦东新区区金融局对企业线上申报材料进行审核及流转。 3、进入财政审核拨付阶段，由浦东新区财政局核实拨付。 | 对拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的新区非上市股份有限公司，完成股份制改在后，给予60万元补贴；在全国中小企业股份转让系统挂牌后给予100万元补贴。 | 财政拨款 | 是 |
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| 4、浦东新区金融局核实拨付情况，完成拨付办结。 | |||||||
| 科技小巨人工程配套资助 | 300.00 | 2019年 | 创新能力提升相关的材料费、测试化验加工费、燃料动力费等补助款 | 1、通过"中国上海"门户网站进入"上海市财政科技投入信息管理平台"，按系统提示在线填写、提交《上海市科技企业统计年报》和申报书，并上传相关附件。 2、通过评审后，上海市科委选定实施计划数，并予以公示、公告。 | 按照项目任务书的考核指标实施，上海市科学技术委员会验收后拨款150万元；浦东新区科学技术委员会承诺给予配套资助，资助金额不低于南模生物获得的市级拨付经费。 | 财政拨款 | 是 |
| 模式动物技术研究中心补助 | 200.00 | 2019年 | 技术研发中心能力提升项目材料费、劳务费、专家咨询费等补助款 | 1、通过“中国上海”门户网站进入“上海市财政科技投入信息管理平台”，网上填报项目可行性方案。 上海市科委对申报材料进行形式审查，并组织评审工作。 2、通过评审后，上海市科委向社会公告拟立项项目清单。 | 按照项目任务书的研究内容和考核指标实施项目，上海市科学技术委员会拨款200万元。在项目原定结束日期到期后3个月内，向上海市科学技术委员会或其委托的中介机构提交验收申请，并提交相关验收资料及数据。 | 财政拨款 | 是 |
（二） 发行人政府补助与资产或是收益相关的分类是否正确，是否存在应划分为与资产相关的补助划分为与收益相关的补助的情形，计入损益的期间是否合理
1、发行人政府补助分类依据
（1）政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
（2）根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。
（3）若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为
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与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：
1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
2、发行人政府补助的核算方法
（1）与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
3、报告期内，公司政府补助具体情况
（1）报告期内，与资产相关的政府补助如下：
单位：万元
| 补助项目 | 初始确认时点 | 补助金额 | 报告期计入其他收益金额 | 截至2020年12月31日递延收益金额 | 认定为与资产/收益相关的依据 |
| 模式技术平台项目补助 | 2016年 | 2,000.00 | 1,125.58 | 678.70 | 注1 |
| 固定资产补助 | 2016年 | 121.99 | 81.72 | - | 注2 |
注1：根据上海市张江高科技园区管理委员会下发的沪张江园区管[2016]85号《关于上海市模式生物技术公共服务平台能力提升建设项目的批复》，公司2016年收到2,000万元补助系对公司模式研发平台的补助，其中对设备购置的补助为1,878.58万元，对研发过程中材料费补助
121.42万元，该项补助系同时对资产和收益进行补助。对资产的补助按照资产折旧期限摊销，对材料补助按照报告期实际发生的研发材料费确认当期收益。
注2：根据上海市人民政府下发的沪府办[2015]84号《关于进一步加大财政支持力度加快建设具有全球影响力的科技创新中心的若干配套政策》，公司2016年收到设备采购补助款121.99万元，该项补助系与资产相关的补助。
（2）报告期内，与收益相关的政府补助如下：
单位：万元
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| 补助项目 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 列报项目 | 认定为与资产/收益相关的依据 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 技术研发中心补助 | 164.05 | 35.95 | - | 递延收益 | 注1 |
| 新型人源化鼠品系研究补助 | 1.29 | - | - | 递延收益 | 注2 |
| 稳岗补贴 | 12.74 | 9.00 | 6.51 | 其他收益 | 注3 |
| 专利资助补贴 | 0.55 | - | - | 其他收益 | 注4 |
| 专业技术服务平台补助 | - | 110.76 | 39.24 | 递延收益 | 注5 |
| 比较医学专业技术服务平台补助 | - | 48.75 | 51.25 | 递延收益 | 注5 |
| 上市挂牌补贴 | - | 160.00 | - | 营业外收入 | 注6 |
| 科技小巨人工程配套资助 | - | 300.00 | 100.00 | 其他收益 | 注7 |
| 专项资金拨款 | - | - | 4.35 | 其他收益 | 注8 |
| 新型同源重组酶转基因小鼠补助 | 1.32 | - | - | 递延收益 | 注9 |
| 十种炎症相关药物活体筛选小鼠模型补助 | 15.98 | - | - | 其他收益 | 注10 |
注1：根据上海市科学技术委员会下发的沪科[2018]474号《关于开展2018年度上海工程技术研究中心评估工作的通知》，公司2019年收到研发费用补助200万元，根据2019年和2020年该项研发项目实际发生研发费用确认报告期损益，该项补助系与收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注2：根据上海市科学技术委员会和上海市人力资源和社会保障局联合下发的沪科[2019]10号《关于印发《2019年度上海市浦江人才计划申请指南》的通知》，公司2019年收到研发补助30万元其中材料费补助14.88万元，劳务费及专利费补助15.12万元，该研发项目于2020年开始，故根据2020年该项研发项目实际发生研发费用确认报告期损益，该项补助系与收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注3：根据上海市人力资源和社会保障局下发的沪人社就发[2015]29号《关于失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》，公司报告期收到的稳岗补贴系对公司失业保险金补助，与收益相关政府补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注4：根据上海市知识产权局下发的沪知局规[2018]1号《上海市专利资助办法》和沪知局[2019]59号《上海市专利一般资助申请指南》，公司报告期收到的补贴系对专利申请的补助，与收益相关政府补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注5：根据上海市科学技术委员会下发的沪科[2018]278号《关于发布上海市2018年度"科技创新行动计划"上海工程技术研究中心与专业技术服务平台建设指南》，公司2018年收到的专业技术服务平台补助150万和比较医学专业技术服务平台补助100万元，系对公司两个研发项目发生的材料等费用的补助，公司根据报告期实际发生的研发费用确认相关损益，这两项补助系与收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注6：根据上海市浦东新区人民政府下发的浦府[2016]90号《浦东新区关于促进中小企业上市挂牌的若干意见的通知》，公司2019年收到上市挂牌补贴160万元，系与收益相关的政府补助，与经营活动无关，故计入营业外收入。
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注7：根据上海市科学技术委员会和上海市经济和信息化委员会联合下发的沪科合[2015]21号《关于公布2015年度科技小巨人工程立项名单的通知》、上海市科学技术委员会和上海市经济和信息化委员会联合下发沪科合[2017]28号《关于公布2017年度上海市科技小巨人工程立项名单的通知》以及沪科合[2015]8号《上海市科技小巨人工程实施办法》，公司报告期收到小巨人项目补助系对研发项目研发材料等费用补助，于项目完成验收后收到该笔补助，系与收益相关的收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注8：根据上海市浦东新区科技和经济委员会下发的《关于2017年度浦东新区科技发展基金重点科技项目配套资金(上海市创新创业服务体系)建设配套申报的通知》，公司2018年收到创新专项资金补助系与收益相关的收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注9：根据上海市科学技术委员会下发的沪科[2019]480号 《关于发布上海市2020年度“科技创新行动计划”启明星项目申报指南的通知》，公司2020年收到研发补助款40.00万元，该研发项目于2020年开始，故根据2020年该项研发项目实际发生研发费用确认报告期损益，该项补助系与收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
注10：根据上海市浦东新区科学与经济委员会下发的沪浦科[2015]41号《关于批准2015年度浦东新区科技发展基金高技术服务业项目立项的通知》，公司2020年收到十种炎症相关药物活体筛选小鼠模型研发项目第二期补助款159,800.00元，该研发项目已于2018年完成，该项补助系与收益相关补助，且与经营相关，故计入其他收益。
综上所述，发行人政府补助与资产或是收益相关的分类正确，不存在应划分为与资产相关的补助划分为与收益相关的补助的情形，计入损益的期间合理。
（三） 报告期内，发行人政府补助金额较大，是否存在政府补助的依赖
报告期内，计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助金额 | 589.79 | 1,073.24 | 606.02 |
| 利润总额 | 4,887.56 | 2,433.53 | 1,598.52 |
| 占利润总额比重 | 12.07% | 44.10% | 37.91% |
发行人所处行业研发投入较大，国家为扶持和鼓励相关产业发展，推出一系列产业发展支持政策和政府补助。受前期业务规模小的影响，公司报告期期初政府补助占公司利润总额比例高。近年来随着基因工程研究和新药研发对于基因修饰动物模型和技术服务的需求持续旺盛，发行人收入和利润规模均实现快速增长，持续盈利能力不断增强，政府补助对公司利润总额的影响逐渐缩小，对政府补助不存在重大依赖。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、获取并查阅发行人报告期内收到的政府补助的相关批文等依据文件，了解相
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关政府补助申请程序、拨款文件条款、拨款来源，复核政府补助项目是否属于政府补助；
2、复核计入各期损益的政府补助的内容、性质、金额，对比发行人收到政府补助的转账凭证、银行回单金额和时间进行逐笔核查，核实相关政府补助的分类、金额、到账期间、补助期间、摊销期间是否准确，补贴用途是否明确，取得是否合法合规；
3、复核发行人报告期内对政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、复核发行人政府补助金额对利润总额的占比，分析发行人是否对政府补助存在重大依赖。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已按照《企业会计准则》的要求，合理区分与资产相关和与收益相关的政府补助，计入各期损益的政府补助金额准确；
2、发行人不存在对政府补助的依赖；
3、发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则》的规定，补助的取得合法合规。
问题30：关于经营活动产生的现金流量净额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润比分别为-51.29%、77.73%、
149.55%及-38.58%，2017 年经营活动产生的现金流量与扣除股份支付后净利润比为
144.15%。
请发行人说明：（1）2018 年经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例较低的原因，相关现金流入流出情况是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（2）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符，收到及支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成；（3）间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。
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问题回复：
一、发行人说明
（一） 2018 年经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例较低的原因，相关现金流入流出情况是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配
1、经营活动现金流量净额和同期净利润的比较情况
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 19,619.04 | 15,480.29 | 12,144.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,910.30 | 3,477.11 | 1,174.57 |
| 净利润 | 4,455.59 | 2,324.99 | 1,511.12 |
| 经营活动产生的现金流量与净利润比 | 132.65% | 149.55% | 77.73% |
2018年经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例较低的原因主要系：
（1）回款速度低于销售收入增长
2018年半夏路生产基地投入使用，发行人经营规模快速扩张，当年营业收入较2017年增加4,515.08万元，增长幅度超过50%。报告期内，销售回款占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 19,342.32 | 16,082.60 | 11,038.73 |
| 营业收入金额 | 19,619.04 | 15,480.29 | 12,144.22 |
| 回款金额/营业收入 | 98.59% | 103.89% | 90.90% |
注：回款金额为当期销售商品、提供劳务收到的现金总额。
报告期内，销售回款占当年营业收入的比例分别为90.90%、103.89%和98.59%，2018年销售收入快速增长，而销售回款增长速度较慢。发行人后续积极拓建销售团队，完善员工激励机制，销售回款速度加强。
（2）预缴企业所得税增加
2018年，发行人支付的各项税费金额达588.47万元，较2019年多293.94万元，主要系预交企业所得税。2018年前三个季度预交企业所得税未考虑研发扣除、预估
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费用等相关因素导致当期企业所得税缴纳较多。
2、相关现金流入流出情况与销售政策、采购政策、信用政策变化情况的匹配性报告期内，公司销售政策、采购政策、信用政策等未发生重大变化。经营活动现金流量净额分别为1,174.57万元、3,477.11万元及5,910.30万元。报告期内，净流入金额随公司经营规模扩大而增加。
（二） 说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符，收到及支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成
1、经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽情况：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金勾稽情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 19,619.04 | 15,480.29 | 12,144.22 |
| 加：销项税 | 392.09 | 320.45 | 195.57 |
| 减：应收账款余额变动 | 1,914.88 | 677.46 | 1,321.37 |
| 加：预收款项/合同负债变动 | 1,246.07 | 959.33 | -830.70 |
| 减：预收购房款变动 | - | -851.00 | |
| 合计数 | 19,342.32 | 16,082.60 | 11,038.73 |
| 现流表-销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,342.32 | 16,082.60 | 11,038.73 |
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表中相关项目勾稽一致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金勾稽情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本 | 7,780.72 | 7,655.77 | 6,761.35 |
| 加：存货余额增加 | 163.33 | -378.56 | 12.08 |
| 加：存货跌价准备转出 | 85.28 | 171.29 | 94.11 |
| 加：预付账款增加 | -57.39 | 61.83 | -92.30 |
| 加：进项税额 | 351.60 | 449.34 | 397.44 |
| 减：进项税额转出 | 328.37 | 329.22 | 290.86 |
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| 减：计入成本的折旧摊销 | 885.68 | 940.62 | 851.84 |
| 减：计入成本的职工薪酬 | 2,722.60 | 2,556.75 | 2,312.47 |
| 减：应付账款增加 | 631.60 | -442.12 | 749.85 |
| 加：资产购置和费用的影响 | -134.34 | -217.91 | -108.64 |
| 合计数 | 3,620.97 | 4,357.30 | 2,859.02 |
| 现流表-购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,620.97 | 4,357.30 | 2,859.02 |
报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表中相关项目勾稽一致。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应付职工薪酬的变动(期初-期末) | -427.54 | -128.37 | -184.78 |
| 计入生产成本的应付职工薪酬 | 2,722.60 | 2,556.75 | 2,312.47 |
| 计入费用的应付职工薪酬 | 3,496.71 | 3,117.25 | 2,354.41 |
| 减：应交个人所得税（期末-期初） | -2.59 | 7.27 | -5.52 |
| 合计数 | 5,794.35 | 5,538.35 | 4,487.61 |
| 现流表-支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,794.35 | 5,538.35 | 4,487.61 |
报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表、利润表中相关项目勾稽一致。
2、收到及支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 87.19 | 699.00 | 360.86 |
| 押金保证金 | 114.09 | 99.69 | 21.95 |
| 利息收入 | 59.91 | 30.00 | 23.52 |
| 其 他 | 3.17 | 6.06 | 3.18 |
| 合 计 | 264.37 | 834.77 | 409.51 |
报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补助、押金保证金及
8-1-1-351
利息收入。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付现费用 | 3,571.08 | 3,015.91 | 2,320.15 |
| 押金保证金 | 56.90 | 224.90 | 14.96 |
| 其 他 | 8.88 | 9.26 | 3.45 |
| 合 计 | 3,636.86 | 3,250.07 | 2,338.56 |
报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金主要为付现费用和押金保证金。
（三） 间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系报告期各期，公司存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等现金流量表间接法项目与资产负债表主要科目之间的勾稽关系如下：
（1）存货项目的变动与资产负债表对应科目的勾稽关系：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货余额的变动 | 163.33 | 378.56 | -12.08 |
| 减：存货转销金额 | 85.28 | 171.29 | 94.11 |
| 存货的减少金额 | 78.05 | 207.27 | -106.19 |
| 现流表-存货减少的金额 | 78.05 | 207.27 | -106.19 |
报告期内，存货变动与资产负债表对应科目勾稽一致。
（2）经营性应收项目的变动与资产负债表对应科目的勾稽关系：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款余额变动 | -1,914.88 | -677.46 | -1,321.37 |
| 预付款项变动 | 57.39 | -61.83 | 92.30 |
| 其他应收款变动 | -3.58 | -215.95 | -6.39 |
| 其他流动资产变动 | -695.01 | 46.99 | -285.33 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 | -2,556.09 | -908.25 | -1,520.78 |
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| 列） | |||
| 现流表-经营性应收项目的减少 | -2,556.09 | -908.25 | -1,520.78 |
报告期内，经营性应收项目的变动与资产负债表对应科目勾稽一致。
（3）经营性应付项目的变动与资产负债表对应科目的勾稽关系：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应付账款变动 | 631.60 | -442.12 | 749.85 |
| 长期资产购置款的影响 | 609.53 | 40.55 | -17.58 |
| 预收款项变动 | 1,246.07 | 959.33 | -830.70 |
| 预收房款的影响 | - | - | 851.00 |
| 应付职工薪酬变动 | 427.54 | 128.37 | 184.78 |
| 应交税费变动 | 11.98 | 11.11 | -77.84 |
| 其他应付款变动 | 68.91 | 88.32 | 17.10 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 2,995.64 | 785.57 | 876.61 |
| 现流表-经营性应付项目的增加 | 2,995.64 | 785.57 | 876.61 |
报告期内，经营性应付项目的变动与资产负债表对应科目勾稽一致。问题31：关于税收优惠根据招股书披露，公司销售动物模型业务符合农业生产者销售的自产农产品免征增值税事项。报告期内，公司均符合免征增值税的有关条件。报告期内，公司享受的税收优惠金额较小，分别为 41.89 万元、80.40 万元、73.33 万元及 45.82 万元，占各期利润总额的比例分别为-2.67%、5.03%、3.01%及3.70%，占比较低。
请发行人说明：（1）发行人销售动物模型业务符合免征增值税事项的具体依据，相关法律法规条文的具体规定情况，同行业可比公司的适用情况；（2）针对发行人目前享受的税收优惠政策，逐一说明是否具有稳定性和持续性，发行人是否存在对税收优惠政策的严重依赖。
请保荐机构、申报会计师对发行人享受税收优惠政策的合法合规性、稳定和持续性发表明确意见。
问题回复：
8-1-1-353
一、发行人说明
（一） 发行人销售动物模型业务符合免征增值税事项的具体依据，相关法律法规条文的具体规定情况，同行业可比公司的适用情况
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》《农业产品征税范围注释》等规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
发行人从事基因修饰动物模型产品的研发构建业务。相关业务开展过程中涉及模式大小鼠等实验动物的人工饲养及繁殖过程，主要产品以基因修饰模式大小鼠等实验动物为载体交付，与农业生产者自产农产品存在共通之处。
上海市浦东新区国家税务局第六税务分所向发行人出具《税收事项通知书》，同意发行人销售动物模型产品符合自产农产品免征增值税的要求。
同行业可比上市公司中，昭衍新药出售实验动物取得的收入为农业生产者销售的自产农产品收入，免征增值税。
（二） 针对发行人目前享受的税收优惠政策，逐一说明是否具有稳定性和持续性，发行人是否存在对税收优惠政策的严重依赖
1、税收优惠政策的持续性和稳定性分析
公司目前享受的税收优惠主要系出售小鼠模型免征增值税，以及所得税高新技术企业优惠。
（1）免征增值税税收优惠
发行人从事小鼠模型相关业务多年，自2003年9月至今均持续享受出售小鼠模型免征增值税的税收优惠政策。同时，考虑到我国对于涉农事项一贯支持，中央已连续多年围绕三农工作发布一号文件，因此就政策面而言，相关涉农税收优惠在短期内具备稳定性和持续性，公司能够持续享受相关政策。
（2）高新技术企业税收优惠
公司从2003年9月30日获得高新技术企业认定证书至今均为高新技术企业。2017年10月23日获得了由国家科技部委任上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
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市国家税务局以及上海市地方税务局四家单位联合颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2017-2019年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税。2020年11月18日公司获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定， 2020-2022年享受减按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）小微企业税收优惠
发行人子公司上海砥石生物科技有限公司和上海砥石物业管理有限公司享有小微企业税收优惠，因其生产经营规模较小，故整体影响较小。
综上，公司享受的主要税收优惠具有持续性和稳定性。
2、发行人是否存在对税收优惠政策的严重依赖
报告期内，公司税收优惠对会计利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 所得税减免金额 | 314.26 | 73.33 | 80.40 |
| 占利润总额比重 | 6.43% | 3.01% | 5.03% |
报告期公司享受的税收优惠金额较小，分别为80.40万元、73.33万元及 314.26万元，占各期利润总额的比例分别为5.03%、3.01%及 6.43%，占比较低，不具有重大依赖性。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
1、检查农产品免税、企业所得税税收优惠相关政策法规，获取了发行人税收优惠相关申请文件，核实是否具备相关条件及相关政策的时效性；
2、获取发行人的高新技术企业认定的税收优惠证书、税务备案及证明文件，核实其时效性；
3、获取税务主管机关对发行人纳税合规的相关证明文件；
4、获取发行人报告期内应交税费明细表、企业所得税纳税申报表、增值税纳税
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申报表，复核了报告期内税收优惠金额的准确性；
5、核查可比公司公开信息技公告文件，了解可比公司享受的税收优惠政策。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人对税收优惠不存在重大依赖，享受税收优惠政策合法合规，具有稳定性和持续性。
问题32：关于会计差错更正
根据招股书披露，发行人 2017 年存在较多的会计差错更正项目，包括收入及成本跨期调整且增减不一致。收入调减的情况下，应收账款调增。部分资产暂估入账。
请发行人说明：（1）针对重要的会计差错更正项目，请结合业务实质说明差异调整的具体原因，涉及调整的相关科目以及调整金额；（2）重要的会计差错更正是否由故意遗漏、原始凭证缺失等重要事项导致；（3）结合以上两点，分析差错更正对发行人财务报表的累计影响程度，发行人是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。
请保荐机构、申报会计师对发行人会计差错更正的原因进行核查，对差异调整的合理性与合规性发表意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 针对重要的会计差错更正项目，请结合业务实质说明差异调整的具体原因，涉及调整的相关科目以及调整金额
报告期内，发行人于2017年度存在会计差错更正事项，其他期间不存在相关情况。2017年度会计差错更正事项及原因如下：
单位：元
| 序号 | 调整科目 | 调整金额 | 调整原因说明 |
| 1 | 应收账款 | 12,531,452.88 | 注1 |
| 营业收入 | -10,910,830.14 | ||
| 年初未分配利润 | 23,442,283.02 |
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| 2 | 营业成本 | 7,509,924.86 | 注2 |
| 研发费用 | -3,229,524.33 | ||
| 年初未分配利润 | -11,311,848.33 | ||
| 存货 | -10,496,580.31 | ||
| 管理费用 | -420,575.59 | ||
| 在建工程 | -560,916.65 | ||
| 应付账款 | 1,160,618.02 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,258,415.29 | ||
| 累计折旧 | 1,116,355.75 | ||
| 长期待摊费用-摊销 | 587,690.00 | ||
| 预付款项 | 19,956.50 | ||
| 应付账款 | -28,859.25 | ||
| 3 | 年初未分配利润 | -347,194.48 | 注3 |
| 资产减值损失 | 740,913.33 | ||
| 应收账款-坏账准备 | 528,703.97 | ||
| 其他应收款-坏账准备 | 559,403.84 | ||
| 4 | 管理费用 | 2,451,937.36 | 期末年终奖调整 |
| 销售费用 | 828,131.47 | ||
| 年初未分配利润 | -137,446.26 | ||
| 研发费用 | -344,864.27 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,072,650.82 | ||
| 5 | 资本公积 | 25,036,026.09 | 注4 |
| 管理费用 | 21,160,780.94 | ||
| 年初未分配利润 | -3,875,245.15 | ||
| 6 | 固定资产 | 27,241,330.00 | 注5 |
| 在建工程 | -3,895,795.20 | ||
| 长期待摊费用 | 7,883,077.67 | ||
| 应付账款 | 4,197,213.90 | ||
| 预付款项 | -28,314,050.00 | ||
| 年初未分配利润 | -1,282,651.43 | ||
| 7 | 递延收益 | -1,343,103.90 | 注6 |
| 其他收益 | -509,209.01 | ||
| 年初未分配利润 | 1,852,312.91 |
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| 8 | 研发费用 | 15,223,956.97 | 新修订的财务报表格式 |
| 管理费用 | -15,223,956.97 | ||
| 9 | 其他流动资产 | 10,000,000.00 | 重分类调整 |
| 银行存款 | -10,000,000.00 |
注1：收入跨期导致调增2017年以前收入23,442,283.02元，调减2017年收入10,910,830.14元，调增应收账款12,531,452.88元。
注2：研发费用重分类、成本重算结转当期销售未结转的成本、收入跨期共同导致调增营业成本7,509,924.86元，调减研发费用3,229,524.33元，调减存货10,496,580.31元，及其他归集科目的调整。
注3：根据会计估计计提比例重新厘定应收账款和其他应收款坏账准备。
注4：股份支付的确认：2014年，王铸钢将其持有的全部公司股权223万元转让给以下上海砥石企业管理咨询有限公司，与公允价值之间的差额调增资本公积和调减年初未分配利润3,875,245.15元。2017年实施股权激励方案，与公允价值之间的差额调增管理费用和资本公积21,160,780.94元。
注5：固定资产已达到可使用状态调增固定资产27,241,330.00元，调减预付款项23,521,330.00元，调减在建工程3,654,906.00元，调整进项税65,094.00元；半夏路3楼装修工程投入使用，小鼠笼盒达到可使用状态导致调增长期待摊费用7,883,077.67元，调减预付款项4,792,720.00元，调减在建工程3,090,357.67元；半夏路3层装修不符合资本化金额调减在建工程1,282,651.43元，半夏路4-5层装修工程调增在建工程4,132,119.90元。
注6：根据政府补助具体类型重新计算政府补助的金额，调增年初未分配利润1,852,312.91元，调减递延收益1,343,103.90元，调减其他收益509,209.01元。
（二） 重要的会计差错更正是否由故意遗漏、原始凭证缺失等重要事项导致2017年，公司会计差错更正主要系收入成本跨期调整、长期资产折旧及摊销调整、成本和研发核算方法进一步细化并进行重算、股份支付的确认等。
公司的前期会计差错更正主要是基于谨慎性原则以及前期公司财务人员对企业会计准则与公司实际业务理解不到位等原因所致，公司对会计差错采用追溯重述法进行更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关准则指南的规定；公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录，会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。报告期公司出现会计差错更正后，引起公司高度重视，重新梳理并完善了各项内部控制制度，组织人员加强内部控制的学习，加强内部控制制度的执行力度，细化系统流程的控制、财务人员加强财务知识的培训，业务流程和财务核算方式更加匹配等，具体情况如下：
8-1-1-358
1、进一步完善内控制度
公司进一步完善各项内部控制制度，包括《合同管理规程》、《收发货管理规程》、《实验室信息系统派工管理规程》、《回款汇总汇报规程》、《财务管理制度》、《员工薪酬制度》以及各部门具体管理制度。
2、进一步完善与客户有关签收、确认单据管理并强化执行
公司根据收入分类及实际情况进一步完善了与客户签收或者确认单据的管理机制，确定专门人员负责签收、确认单据收集上传和审核，保证了收入确认的准确性、完整性和及时性。
3、组织相关人员加强学习
公司组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度，加强对相关问题的认知，提高管理水平。同时，加强财务部门与业务部门的协调沟通，及时进行业务单据的传递，确保公司财务信息真实、准确、完整。此外，公司定期组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习，确保各项内部控制制度得到有效执行。
综上，公司针对内部控制的各个环节，制订了详细、完善的内控制度，并能够严格执行，公司内部控制已得到完善，同时公司2018-2020年未再出现相关差异调整情形。公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 结合以上两点，分析差错更正对发行人财务报表的累计影响程度，发行人是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情况
报告期，公司2017年申报报表与原始财务报表存在差异，2018年、2019年、2020年均无差异，2017年差错更正的影响数如下：
单位：万元
| 项目 | 原始财务报表 | 申报财务报表 | 差错金额 | 会计差错更正占比 |
| 未分配利润 | 2,707.49 | 484.72 | 2,222.77 | 82.10% |
| 资产总额 | 17,841.81 | 17,859.01 | -17.19 | -0.10% |
| 负债总额 | 8,244.92 | 8,157.47 | 87.45 | 1.06% |
| 净资产 | 9,596.89 | 9,701.53 | -104.64 | -1.09% |
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扣除股份支付影响后，2017年差错更正的累计影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原始财务报表 | 申报财务报表 | 差错金额 | 会计差错更正占比 |
| 未分配利润 | 2,767.95 | 3,048.78 | -280.83 | -10.15% |
| 资产总额 | 17,841.81 | 17,859.01 | -17.19 | -0.10% |
| 负债总额 | 8,244.92 | 8,157.47 | 87.45 | 1.06% |
| 净资产 | 9,596.89 | 9,701.53 | -104.64 | -1.09% |
2017年申报财务报表与原始财务报表存在的差异，除股份支付影响外，主要系收入成本跨期调整、成本重算所致，差错更正对负债总额、资产总额、净资产以及未分配利润的影响较小。报告期内，公司逐步建立完善各业务流程的内控制度并得到有效执行，财务人员配备完整、且具备相应的专业胜任能力，能确保账务清晰、账实相符。公司业务流程基本通过业务系统执行，且分项目管理，财务部门通过系统获取相关数据，根据企业会计准则的相关规定，编制和对外提供真实、完整的财务会计报告。公司会计资料保存完整且能够真实、完整的体现经济业务实质，因此公司不存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。报告期内，申报会计师已对公司管理层编制的因会计差错更正造成的申报财务报表和原始财务报表的差异比较进行了审核，并出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]4283号)。根据审核结果，相关会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，且对公司净资产影响较小。发行人发生会计差错更正，均是为了使得财务数据的计量更加谨慎，符合监管机构的最新审核理念，调整之后能够提供更可靠、更相关的会计信息，相关变更事项符合专业审慎原则。综上，发行人不存在会计基础薄弱和内控缺失的情况，相关更正信息已恰当披露。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
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（一） 核查过程
1、取得公司管理层编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表，并对相关差异进行分析；
2、了解发行人会计差错更正内部程序履行情况，是否已履行了必要的审批程序；
3、了解并测试公司与财务报告相关的内部控制制度，测试关键内部控制制度的合理性及有效性；
4、对导致收入、成本、资产、费用等科目涉及跨期的具体原因进行逐项检查，关注跨期调整事项是否合理，是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关会计准则的规定；
5、取得并检查调整项目相关的客户确认记录。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，相关会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，发行人会计基础工作规范，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息具有合理性与合规性，且已恰当披露。2017年发行人存在差错更正，2018年-2020年未发生差错更正事项。首发材料申报后，发行人未发生会计差错更正事项。
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六、关于其他问题
问题33：关于募投项目根据招股书披露，发行人拟募集 4亿元资金，其中1亿元资金用于补充流动资金项目。
请发行人说明：（1）募投项目中，各项目预算的确定依据；（2）结合现有产能利用率、产销率、固定资产投资规模情况、投产后预计产生效益的时间，分析并说明募投建设项目的必要性，该募投项目达产后是否存在新增产能、是否会造成产能过剩及达产后新增产能消化的具体措施；（3）用于补充流动资金及偿还银行借款金额的确定依据，具体测算过程，结合现金流量情况说明补充流动资金的必要性；
（4）结合发行人对股转系统融资的使用情况，说明短期内本次募集资金未投向募投项目时，资金在运用和管理上的具体安排，是否将用于股权投资；（5）结合上述问题，进一步论证募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人是否具备运用和管理大额资金的条件和能力。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 募投项目中，各项目预算的确定依据
本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 项目备案号（国家代码） |
| 1 | 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物） | 12,000.00 | 12,000.00 | 2020-310116-73-03-000437 |
| 2 | 基因修饰模型资源库建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 | 2020-310115-73-03-002201 |
| 3 | 人源化抗体小鼠模型研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020-310115-73-03-002203 |
| 4 | 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2020-310115-73-03-002205 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | |
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1、上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目投资预算
本项目计划总投资12,000.00万元，其中：研发大楼建设投资7,000万元、生产和研发硬件设备投资5,000万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 厂房投资 | 5,000.00 | 41.67% |
| 2 | 装修投资 | 1,000.00 | 8.33% |
| 3 | 电力扩容 | 600.00 | 5.00% |
| 4 | 天然气管路建设 | 400.00 | 3.33% |
| 5 | 研发设备投资 | 2,500.00 | 20.83% |
| 6 | 生产设备投资 | 2,500.00 | 20.83% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
本项目投资明细估算情况如下：
（1）厂房投资
| 序号 | 项目 | 单价（元/平米） | 面积（平米） | 总价（万元） |
| 1 | 工业房地产投资 | 6,250 | 8,000 | 5,000.00 |
| 合计 | 5,000.00 | |||
（2）装修投资
| 序号 | 项目 | 单价（元/平米） | 面积（平米） | 总价（万元） |
| 1 | 分子实验室 | 500 | 500 | 25.00 |
| 2 | 分析实验室 | 500 | 300 | 15.00 |
| 3 | 办公及休息区 | 500 | 1,000 | 50.00 |
| 4 | 净化动物房 | 3,000 | 400 | 120.00 |
| 5 | 实验动物房 | 3,000 | 400 | 120.00 |
| 6 | 建模动物房 | 3,000 | 800 | 240.00 |
| 7 | 繁育动物房 | 3,000 | 500 | 150.00 |
| 8 | 显微注射室 | 3,000 | 200 | 60.00 |
| 9 | 细胞房 | 3,000 | 200 | 60.00 |
| 10 | 库房及一般辅助区 | 500 | 1,200 | 60.00 |
| 11 | 净化洗消准备区 | 2,000 | 500 | 100.00 |
8-1-1-363
| 合计 | 1,000.00 |
（3）电力扩容
| 序号 | 项目 | 内容 | 总价（万元） |
| 1 | 配电房增容项目 | 设备费用 | 240.00 |
| 人员及辅助费用 | 10.00 | ||
| 管理费及税费 | 50.00 | ||
| 2 | 电力公司定额业扩工程费 | 第一回路，交流10kV，容量1,400kVA | 140.00 |
| 第二回路，交流10kV，容量1,600kVA | 160.00 | ||
| 合计 | 600.00 | ||
（4）天然气管路建设
| 序号 | 项目 | 内容 | 总价（万元） |
| 1 | 豪业路中压天然气排管工程 | PE管Φ250：770米 | 300.00 |
| PE管Φ110：28米 | |||
| 穿越PE管Φ250：252米 | |||
| 2 | 砥石生物科技天然气配套工程 | PE管D110: 300米 | 100.00 |
| 无缝钢管D89: 2米 | |||
| 无缝钢管D108: 18米 | |||
| 箱调科尼600：2组 | |||
| 超声波流量计含表箱AS-80:2组 | |||
| 无缝钢管D22: 6米 | |||
| 无缝钢管D38: 30米 | |||
| 无缝钢管D89: 22米 | |||
| 无缝钢管D108: 64米 | |||
| 合计 | 400.00 | ||
（5）研发设备投资
| 序号 | 设备名称 | 品牌（型号） | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 小鼠饲养架 | 冯氏小鼠GF126笼 | 153 | 1.10 | 168.30 |
| 2 | 小鼠饲养架 | 冯氏小鼠GF63笼 | 287 | 0.55 | 157.85 |
| 3 | 小鼠饲养笼盒 | 冯氏小鼠IVC笼盒GFU-2 | 53,000 | 0.04 | 1,855.00 |
8-1-1-364
| 4 | 大鼠饲养架 | 冯氏大鼠CF25笼 | 20 | 0.55 | 11.00 |
| 5 | 大鼠饲养盒 | 冯氏大鼠IVC笼盒CFU-2 | 550 | 0.09 | 47.30 |
| 6 | IVC笼架进排风控制器 | 冯氏非标订制 | 200 | 0.78 | 156.00 |
| 7 | 生物安全柜 | 安泰BSC-1300IIA2 | 20 | 2.10 | 42.00 |
| 8 | 防震台 | Micro-g Lab Table 63-7590S | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 11 | 胚胎显微注射仪 | OLYMPUS/ON3 | 1 | 11.00 | 11.00 |
| 12 | 体式显微镜（含热台） | NIKON SMZ800N | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 13 | 倒置微分干涉显微镜 | OLYMPUS IX73 | 1 | 31.65 | 31.65 |
| 14 | 显微注射仪 | NARISHIGE IM400 | 1 | 5.90 | 5.90 |
| 合计 | 2,500.00 | ||||
（6）生产设备投资
| 序号 | 设备名称 | 品牌（型号） | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 吊顶式空调机组 | 西臣仕AHU-01-01 ~02 | 2 | 6.30 | 12.60 |
| 2 | 组合式吊顶净化空调机组 | 西臣仕AHU-02-01 | 1 | 4.60 | 4.60 |
| 3 | 新风机组 | 西臣仕PAU-RF-01 | 1 | 8.30 | 8.30 |
| 4 | 离心式屋面排风机 | 西臣仕 | 12 | 2.00 | 24.00 |
| 5 | 直膨式空调机组 | 西臣仕额定风量2,500CMH | 1 | 4.29 | 4.29 |
| 6 | 直膨式空调机组 | 西臣仕额定风量1,000CMH | 1 | 3.80 | 3.80 |
| 7 | 室内净化循环机组 | 非标订制风量500CMH | 50 | 0.24 | 11.95 |
| 8 | 室内净化循环机组 | 非标订制风量1,000CMH | 42 | 0.30 | 12.60 |
| 9 | 室内机VRV-天花板嵌入式（双向气流） | FXCP45MMVC QL=4.5kw QR=5.0kw | 6 | 0.90 | 5.40 |
| 10 | 室内机新风机 | MDV-D450T1/XFSYN1 QL=45.0kw QR=27.8kw | 3 | 2.30 | 6.90 |
| 11 | 室外机 | RMXS140DC2C QL=14.0kw QR=16.0kw | 2 | 3.30 | 6.60 |
| 12 | 室外机 | RHXYQ20PY1 QL=56.0kw QR=63.0kw | 3 | 8.00 | 24.00 |
| 13 | 室外机 | RHXYQ40PY1 QL=113.0kw QR=126.5kw | 1 | 16.00 | 16.00 |
| 14 | 室外机 | RHXYQ12PY1 QL=33.5kw QR=37.5kw | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 15 | 室外机 | RHXYQ44PY1 QL=123.5kw QR=137.5kw | 1 | 17.00 | 17.00 |
8-1-1-365
| 16 | 室外机 | RHXYQ42PY1 QL=118.0kw QR=131.5kw | 1 | 17.00 | 17.00 |
| 17 | 室外机 | 一拖二家用多联室外机，QL=14.2kw QR=15.5kw | 2 | 3.30 | 6.60 |
| 18 | 室内机VRV-天花板嵌入式（四向气流） | FXFP90KMVC QL=10.0kw QR=11.2kw | 30 | 1.10 | 33.00 |
| 19 | 室内机VRV-天花板内藏风管式（超薄型） | FXDP28NPVC QL=2.8kw QR=3.2kw | 40 | 0.65 | 26.00 |
| 20 | 网络半球高清摄像机 | 超低照度200万（1920*1080） 1/3英寸CMOS图像传感器，红外 距离≥30 | 41 | 0.13 | 5.33 |
| 21 | 网络变焦高清摄像机 | 超低照度200万（1920*1080） 1/3英寸CMOS图像传感器，红外 距离≥40米，可变焦 | 121 | 0.12 | 14.52 |
| 22 | 程控交换机 | 300门 | 1 | 7.50 | 7.50 |
| 23 | 核心网络交换机 | 24个1000Base-X SFP端口 | 1 | 0.80 | 0.80 |
| 24 | POE网络交换机 | 48个10/100/1000自适应端口,2个1000Base-X SFP端口 | 11 | 0.46 | 5.06 |
| 25 | 微油螺杆式空压机 | 英格索兰P=0.7MPa，N=11KW ，Q=1.63m3/min | 1 | 6.50 | 6.50 |
| 26 | 六管制空气源冷热水机组 | 克莱门特 | 1 | 126.60 | 126.60 |
| 27 | 四管制能量提升机 | 克莱门特 | 1 | 115.10 | 115.10 |
| 28 | 两管制风冷热泵机组 | 克莱门特 | 2 | 85.20 | 170.40 |
| 29 | 组合式净化空调机组 | 西臣仕AHU-RF-01~03 | 3 | 11.00 | 33.00 |
| 30 | 组合式净化空调机组 | 西臣仕AHU-RF-04~07 | 4 | 13.10 | 52.40 |
| 31 | 一体扰流除臭装置 | 西安富康40,000CMH | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 32 | 蒸汽发生器 | 克雷登F-5-FMB | 1 | 127.80 | 127.80 |
| 33 | 洗笼机 | 泰尼百斯TLANTIS EASY | 3 | 137.00 | 411.00 |
| 34 | 高压灭菌器 | 千樱SCM-E/JSB（3.0） | 11 | 38.00 | 418.00 |
| 35 | 动物饮用水机 | 威立雅CHN1500 | 1 | 92.00 | 92.00 |
| 36 | 动物饮水灌装机 | 泰尼百斯9FTABEEZ | 5 | 11.00 | 55.00 |
| 37 | 小鼠饲养架 | 冯氏小鼠GF126笼 | 51 | 1.10 | 56.10 |
| 38 | 小鼠饲养架 | 冯氏小鼠GF63笼 | 95 | 0.55 | 52.25 |
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| 39 | 小鼠饲养笼盒 | 冯氏小鼠IVC笼盒GFU-2 | 12,000 | 0.04 | 420.00 |
| 合计 | 2,500.00 | ||||
2、基因修饰模型资源库建设项目投资预算
本项目计划总投资13,000.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 常规模型投资 | 4,300.00 | 33.08% |
| 2 | 罕见病模型投资 | 2,300.00 | 17.69% |
| 3 | 人源化药靶模型投资 | 6,400.00 | 49.23% |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00% | |
本项目投资明细情况如下：
（1）常规模型投资
| 序号 | 项目 | 单价（万元/个） | 数量 （个） | 总价（万元） |
| 1 | 普通基因敲除大小鼠模型构建 | 2.00 | 250 | 500.00 |
| 2 | 条件性敲除大小鼠模型构建 | 4.00 | 300 | 1,200.00 |
| 3 | 基因敲入大小鼠模型构建 | 5.00 | 400 | 2,000.00 |
| 4 | 点突变大小鼠模型构建 | 4.00 | 150 | 600.00 |
| 合计 | 4,300.00 | |||
（2）罕见病模型投资
| 序号 | 项目 | 单价（万元/个） | 数量 （个） | 总价（万元） |
| 1 | 罕见病动物模型构建 | 5.00 | 100 | 500.00 |
| 2 | 罕见病模型饲养繁育 | 8.00 | 100 | 800.00 |
| 3 | 罕见病模型表型分析 | 10.00 | 100 | 1,000.00 |
| 合计 | 2,300.00 | |||
（3）人源化药靶模型投资
| 序号 | 项目 | 单价（万元/个） | 数量 （个） | 总价（万元） |
| 1 | 人源化药靶模型构建 | 5.00 | 200 | 1,000.00 |
| 2 | 人源化药靶模型饲养繁育 | 6.00 | 300 | 1,800.00 |
| 3 | 人源化药靶模型表型分析 | 2.00 | 300 | 600.00 |
8-1-1-367
| 4 | 人源化药靶模型药效验证 | 10.00 | 300 | 3,000.00 |
| 合计 | 6,400.00 | |||
3、人源化抗体小鼠模型研发项目投资预算
本项目计划总投资3,000.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 人源化抗体小鼠模型构建研发费用 | 1,500.00 | 50.00% |
| 2 | 人源化抗体小鼠模型验证测试费用 | 300.00 | 10.00% |
| 3 | 硬件设备投资费用 | 1,200.00 | 40.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
本项目投资明细情况如下：
（1）人源化抗体小鼠模型构建研发费用
| 序号 | 项目 | 单价（万元/个） | 数量 （个） | 总价（万元） |
| 1 | 抗体轻链人源化小鼠模型构建 | 400.00 | 2 | 800.00 |
| 2 | 抗体重链人源化小鼠模型构建 | 300.00 | 1 | 600.00 |
| 3 | 人源化小鼠繁育 | 50.00 | 2 | 100.00 |
| 合计 | 1,500.00 | |||
（2）人源化抗体小鼠模型验证测试费用
| 序号 | 项目 | 单价（万元/个） | 数量 （个） | 总价（万元） |
| 1 | 免疫学常规指标检测分析 | 20.00 | 2 | 40.00 |
| 2 | 抗原免疫、抗体筛选 | 50.00 | 2 | 100.00 |
| 3 | 抗体体外、体内效果验证 | 80.00 | 2 | 160.00 |
| 合计 | 300.00 | |||
（3）硬件设备投资费用
| 序号 | 设备名称 | 品牌（型号） | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 电融合仪 | BTX（ECM2001） | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 2 | 洗板机 | BioTek（405 TS Washer） | 1 | 30.00 | 30.00 |
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| 3 | 酶标仪 | Moleculor Devices （Microplate Reader） | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 4 | 流式细胞仪 | Intellicyte（iQue3） | 1 | 290.00 | 290.00 |
| 5 | 细胞培养摇床 | Kuhner（ISF1-X） | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 6 | 蛋白电泳系统 | Biorad （Mini-PROTEAN? Tetra ） | 1 | 2.50 | 2.50 |
| 7 | 电泳成像系统 | Biorad （Gel Doc XR） | 1 | 14.00 | 14.00 |
| 8 | 蛋白纯化系统 | GE （AKTA Pure） | 1 | 99.00 | 99.00 |
| 9 | 蛋白纯度分析系统 | Agilent 1260 Infinity II | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 10 | 微量分光光度计和荧光分光光度计 | Thermo Fisher Scientific （NanoDrop One） | 1 | 14.00 | 14.00 |
| 11 | 生物分子相互作用检测平台 | ForteBio （Octet RED384 Systems ） | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 12 | 细胞计数仪 | BioRad （TC20） | 1 | 5.50 | 5.50 |
| 13 | CO2培养箱 | Thermo Fisher Scientific （Forma 371 Steri-Cycle） | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,200.00 | ||||
4、基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目投资预算
本项目计划总投资2,000.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 研发费用 | 1,350.00 | 67.50% |
| 2 | 硬件设备投资 | 650.00 | 32.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
本项目投资明细情况如下：
（1）研发费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 1 | 人源免疫系统重建模型的开发与应用 | 400.00 | 29.63% |
| 2 | 荧光示踪模型的开发与应用 | 200.00 | 14.81% |
| 3 | 抗体药物PK/PD平台的开发与应用 | 250.00 | 18.52% |
| 4 | 炎症相关性疾病模型的开发与应用 | 200.00 | 14.81% |
| 5 | 生物标记物分析平台的建设 | 300.00 | 22.22% |
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | |
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（2）硬件设备投资
| 序号 | 设备名称 | 品牌（型号） | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 多功能酶标仪 | EnVision? 2105 | 2 | 75.00 | 150.00 |
| 2 | 脑定位仪 | RWD-68912 | 2 | 9.00 | 18.00 |
| 3 | 流式细胞仪 | Beckman-CytoFLEX S | 2 | 37.00 | 74.00 |
| 4 | 自动甩板机 | BlueWasher | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 5 | Multidrop分液器 | TFS-Multidrop Combi | 4 | 7.50 | 30.00 |
| 6 | 超敏多因子电化学发光分析仪 | MSD-SQ120 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 7 | 自动化微孔板移液分液系统 | BioTek-PrecisionXS | 2 | 11.00 | 22.00 |
| 8 | 全自动生化分析仪 | IDEXXCatalystOne | 1 | 28.00 | 28.00 |
| 9 | 全自动血细胞分析仪 | ProCyte Dx | 1 | 42.00 | 42.00 |
| 10 | 高通量组织研磨器 | Scientz-192 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 11 | 小动物活体光学及X光成像 | PerkinElmer Lumina Spectrum | 1 | 76.00 | 76.00 |
| 合计 | 650.00 | ||||
（二） 结合现有产能利用率、产销率、固定资产投资规模情况、投产后预计产生效益的时间，分析并说明募投建设项目的必要性，该募投项目达产后是否存在新增产能、是否会造成产能过剩及达产后新增产能消化的具体措施
本次募投项目中，“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目”主要用于新建生产基地。其余募投项目均属于研发投入、添置研发仪器设施或补充流动资金，对发行人服务支持能力不构成重大影响。
发行人主要从事基因修饰模型服务业务，与客户合作系通过项目制方式，项目成果在形式上为向客户交付不特定数量的模型产品。因此，发行人主营业务的实质为项目制，不适用一般意义上的产能、产量、产能利用率、产销率等。相对而言，笼位数作为发行人开展服务的重要资源，具备参考意义。
2017年初，发行人笼位数量约2.5万个。报告期内，发行人主营业务增长速度较快，笼位资源紧张。近年来，发行人通过租赁物业、采购技术服务等方式积极拓展笼位资源，报告期末笼位数量增长至约5.5万个，但仍无法满足市场需求。
鉴于此，发行人计划实施“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目”作为
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重要补充。根据项目建设计划，预计该项目于2021年底陆续建成投产，建成后可增加公司笼位数约5万个。根据当前供不应求的市场情况，发行人已制定了募投项目建成后的经营规划，预期新增笼位可以在短期内消化完毕并转化为公司业绩，不会造成产能过剩的情况。
（三） 用于补充流动资金及偿还银行借款金额的确定依据，具体测算过程，结合现金流量情况说明补充流动资金的必要性
报告期内，公司生产经营规模持续扩大，业务和人员的规模不断增长使公司对日常运营资金的需求不断增加。 报告期内，公司处于快速发展阶段，募集资金用于补充流动资金能够为公司推进商业化进程提供有力保障。公司计划使用本次募集资金10,000万元用于补充流动资金，具体测算过程如下：
1、公司未来收入预测
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,629.14 | 12,144.22 | 15,480.29 | 19,619.04 |
| 复合增长率 | 37.00% | |||
根据上述表格，2017年至2020年，发行人营业收入的复合增长率为37.00%。假设2021年至2024年发行人的营业收入增长率均为37.00%，公司2021年至2024年的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 26,878.08 | 36,822.98 | 50,447.48 | 69,113.04 |
2、2021年至2024年流动资金需求测算
假设公司业务模式和结构稳定，与营运资金相关的资产负债表会计科目均按照与营业收入相同的比例增长，以2020年度财务数据作为基数进行测算，具体数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 货币资金 | 7,156.71 | 9,805.00 | 13,433.27 | 18,404.15 | 25,214.48 |
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| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 5,255.51 | 7,200.27 | 9,864.68 | 13,515.03 | 18,516.16 |
| 预付款项 | 118.33 | 162.12 | 222.12 | 304.31 | 416.91 |
| 存货 | 1,175.11 | 1,609.95 | 2,205.70 | 3,021.90 | 4,140.13 |
| 其他应收款 | 241.70 | 331.13 | 453.67 | 621.54 | 851.54 |
| 流动性经营资产A | 13,947.36 | 19,108.48 | 26,179.43 | 35,866.93 | 49,139.23 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 2,135.46 | 2,925.68 | 4,008.30 | 5,491.54 | 7,523.65 |
| 预收款项 | 5,403.40 | 7,402.89 | 10,142.28 | 13,895.35 | 19,037.23 |
| 应付职工薪酬 | 1,673.64 | 2,292.95 | 3,141.44 | 4,303.91 | 5,896.54 |
| 应交税费 | 35.19 | 48.21 | 66.05 | 90.49 | 123.97 |
| 其他应付款 | 198.10 | 271.40 | 371.83 | 509.42 | 697.93 |
| 流动性经营负债B | 9,445.79 | 12,941.13 | 17,729.90 | 24,290.72 | 33,279.32 |
| 流动资金占用额C=A-B | 4,501.57 | 6,167.35 | 8,449.53 | 11,576.22 | 15,859.91 |
| 流动资金占用增加额 | 11,358.33 | ||||
根据上述测算，发行人因营业收入增长，2021年至2024年流动资金占用增加额预计为11,358.33万元。因此本次募集资金拟使用10,000万元用于补充流动资金的金额及测算依据具备合理性。
（四） 结合发行人对股转系统融资的使用情况，说明短期内本次募集资金未投向募投项目时，资金在运用和管理上的具体安排，是否将用于股权投资
发行人股转系统期间未发生过融资行为。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。对于本次募集资金，公司将严格遵循募集资金使用的相关法律法规和公司管理制度，规范资金用途，加强募集资金管理。短期内若有部分募集资金未投向募投项目，公司可能对于暂时闲置的募集资金进行适当的现金管理，不会用于股权投资。
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（五） 结合上述问题，进一步论证募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人是否具备运用和管理大额资金的条件和能力
1、本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模相适应发行人提供的基因修饰动物模型能够对特异性基因位点和药物靶标进行模拟，是实现基因功能研究和药物研发“靶向化、精准化”的重要工具，具有广阔的应用前景。2017年至2020年，发行人营业收入复合增长率为37.00%。随着公司经营规模的日益扩大，公司对于研发生产基地建设及营运周转的资金需求将不断加大。本次募集资金与公司高速扩张的经营规模相匹配，满足公司产品研发和运营的资金需求，为公司的可持续发展提供资金保障。
2、本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有财务状况相适应发行人主要从事基因修饰动物模型产品及技术服务相关业务。发行人拟将本次公开发行募集资金用于“生物研发基地项目”、 “基因修饰模型资源库建设项目”、“人源化抗体小鼠模型研发项目”等项目及补充流动资金。报告期内，公司资产规模持续扩大，截至2020年12月31日 ，公司总资产35,701.97万元，公司本次拟募集资金40,000.00万元，占公司2020年12月31日总资产比重为112.04%，与公司财务状况相适应。
3、本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有技术水平相适应发行人自成立以来，在肿瘤、神经退行性疾病、精神疾病、代谢性疾病、炎症、罕见病等基因功能研究和药物研发领域，发行人已累计研发出各类基因修饰动物模型超过10,000种。其中，发行人自主研发标准化模型超过5,000种，尤其在PD-1、PD-L1、CTLA-4、CD47、TIGIT等免疫检查点、APOE4型阿尔兹海默症、A/B型血友病等前沿、重点的疾病研究领域，均建立了人源化小鼠及相关疾病模型，得到科研单位和药物研发企业的广泛应用。截至2020年12月31日，发行人共拥有13项授权发明专利。其中，境内授权专利12项，境外授权专利1项。
发行人以基因修饰技术研发创新为驱动，致力于提供全方位、一体化的基因修饰动物模型产品解决方案：在定制化模型服务方面，通过ES细胞打靶技术和CRISPR/Cas基因编辑技术的优化，快速、高效地完成模型构建和评价；在标准化模
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型服务方面，依托于对前沿课题的先导性研究，为自发肿瘤、代谢性疾病、炎症、自身免疫性疾病、罕见病等领域提供疾病和人源药靶模型。凭借丰富的模型品系资源储备，发行人与一批知名的科研客户和工业客户稳定合作，形成了较为领先的行业地位。整体来看，公司已拥有自主研发的技术创新平台，形成了丰富的技术储备，具备创新过程中研发能力和经验，能够将科技成果转化为商业化产品，为本次募投项目的实施提供了技术支持。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司现有技术水平相适应。
4、本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有管理能力相适应公司组织架构清晰、完整，建立了完善且运行有效的控制制度。公司人员构成合理，截至2020年12月31日，发行人本科及以上学历占员工总数的 46.72%，研发人员占员工总数的32.51%，具有丰富行业工作经验和深厚行业知识的高级管理团队为募集资金投资项目的顺利推进提供了战略保证，公司员工综合素质优良也有利于募集资金投资项目计划扎实落地。因此，本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有管理能力相适应。综上，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人具备运用和管理大额资金的条件和能力。问题34：关于预计市值招股说明书披露，发行人最近一次股权转让为 2020 年 5 月同济科技园以 2,780万元的价格向浦东新产业转让其持有的发行人 216万股股份，转让价格约为 12.87元/股。根据申报材料，在评估基准日 2019 年 9月 30日，发行人的全部股东权益价值为67,500万元。
请发行人说明：（1）预计市值分析报告中可比公司选取依据及合理性、选取可比公司在 2020年12 月1日的市盈率的合理性及上述事项对预计市值的影响；（2）结合发行人的收入规模、净利润情况、最近一次股权变动对应的估值情况、最近一次估值情况等，说明预计市值分析报告中关于发行人符合相关上市条件的结论是否审慎。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人的预计市值是否符合上市条件、
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相关测算过程和依据是否合理审慎进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 预计市值分析报告中可比公司选取依据及合理性、选取可比公司在2020年12 月1日的市盈率的合理性及上述事项对预计市值的影响
1、可比公司选取依据及合理性
预计市值分析报告选取的可比公司为昭衍新药、美迪西、博济医药，均为CRO公司。选取依据为：1、发行人从事基因修饰动物模型服务，目前A股尚无业务完全可比的上市公司；2、发行人提供的产品及服务主要应用于生命科学及医学基础研究、部分临床前研究，其中技术服务包含的表型分析、药效评价的具体内容与临床前CRO公司业务相似度较高；3、欧美成熟市场上，知名CRO巨头通常由动物模型供应商逐步发展而来，从事动物模型服务与从事CRO业务具有一定关联性。
综上，在A股尚无业务完全可比上市公司的情况下，选取部分主要从事CRO业务的上市公司作为可比公司具备合理性。
2、选取可比公司在 2020年12 月1日的市盈率的合理性及上述事项对预计市值的影响
截至2020年12月1日，昭衍新药、美迪西、博济医药等可比公司收盘价对应2019年净利润的PE倍数如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 2020年12月1日 收盘总市值/亿元 | 2019年净利润/亿元 | PE（倍） |
| 603127.SH | 昭衍新药 | 213.17 | 1.78 | 119.61 |
| 688202.SH | 美迪西 | 87.30 | 0.69 | 127.41 |
| 300404.SZ | 博济医药 | 28.71 | 0.12 | 232.73 |
| 平均值PE（倍） | 159.92 | |||
2020年，受益于医药研发及创新的活动持续增加，医疗服务行业相关公司业绩整体实现了大幅增长，较高的市盈率反映了资产市场对于该行业未来持续的高速增长预期。选取2020年12月1日市盈率作为发行人预计市值参考市盈率，能够反映医疗服务行业公司最新的业务发展情况及资本市场预期，具备合理性。
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3、发行人更新选取了2020年12月31日的市盈率并更新测算了预计市值我们找到A股临床前CRO业务为主的CRO公司，包括昭衍新药、美迪西、博济医药，截止2020年12月31日收盘价对应2020年净利润的PE倍数如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 2020年12月31日 收盘总市值/亿元 | 2020年净利润/亿元 | PE（倍） |
| 603127.SH | 昭衍新药 | 234.53 | 3.14 | 74.45 |
| 688202.SH | 美迪西 | 97.48 | 1.34 | 75.34 |
| 300404.SZ | 博济医药 | 25.13 | 0.25 | 147.93 |
| 平均值PE（倍） | 99.24 | |||
南模生物核心业务仍在扩张期，参考可比公司估值，南模生物估值对应2020年净利润PE倍数在60-90倍的区间合理，2020年净利润0.45亿元，对应市值约27-
40.5亿元。
（二） 结合发行人的收入规模、净利润情况、最近一次股权变动对应的估值情况、最近一次估值情况等，说明预计市值分析报告中关于发行人符合相关上市条件的结论是否审慎
1、收入规模及净利润
2017年至2020年，发行人营业收入分别为7,629.14万元、12,144.22万元、15,480.29万元和19,619.04万元，年复合增长率达到37.00%；扣非后净利润分别为
172.98万元、329.04万元、1,240.46万元和3,272.55万元，逐年较快增长。发行人业务增长稳定，在手订单充沛。
2、最近估值情况
报告期内，发行人最近一次外部股权融资为2020年3月引入康君宁元。本次增资前的公司权益价值，系根据东洲评报字[2020]第0206号《资产评估报告》，以截至2019年9月30日评估的全部股东权益价值67,500万元确定，即每股价格12.8265元；康君宁元按此价格以7,500万元的对价向发行人增资584.7261万股后，发行人投后估值达到7.5亿元。
发行人最近一次股权变动为2020年5月同济科技园以12.87元/股的价格向浦东新产业转让216万股股份，转让金额为2,780万元，对应的估值约为7.5亿元。
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根据最近一次增资及转让的价格，以IPO发行股份占发行后总股份的25%测算，则发行人IPO上市时的市值将超过10亿元；进一步结合发行人较快的业务规模成长速度，预计发行上市时的市值将高于10亿元。
综上，发行人满足第一套上市条件，预计市值分析报告结论审慎。
二、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅并复核了保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司预计市值之分析报告》，对估值方法、可比公司选取及测算过程进行了复核；
2、查阅了申报会计师出具的发行人《审计报告》（中汇会审[2020]6545号）；
3、查阅了发行人与康君宁元等签署的增资协议、东洲评报字[2020]第0206号《资产评估报告》及同济科技园股权转让协议。
4、更新选取了2020年12月31日市盈率及可比公司2020年净利润进行了测算，进一步分析发行人预计市值的合理性。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
发行人的预计市值符合上市条件、相关测算过程和依据合理审慎。
问题35：关于其他股东与股权变动问题
35.1关于无形资产出资
根据申报文件，1）2002年 3月，上海科投等 8家投资主体以货币资金 910万元及无形资产“转基因小鼠的技术平台”和“基因剔除小鼠的技术平台”作价 240 万元向南模有限出资。2006年 8月，王铸钢等 9 家投资主体以货币资金 700万元及无形资产 “快速方便转基因位点插入鉴定技术”作价 283.4万元向南模有限出资。2）2015 年 12 月，南模有限决议同意对历史上注册资本中无形资产出资部分进行现金替换，其无形资产出资 523.4万元（2002 年3月无形资产增资 240万元，以及 2006年 8月无形资产增资 283.4万元）由股东砥石咨询以
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现金 523.4万元予以替换。
请发行人说明：（1）上述用于出资的无形资产为专有技术，还是专利，用于出资前相关无形资产的权利人情况、与出资股东是否一一对应，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）无形资产出资的定价依据，与货币出资的价格是否一致；无形资产出资的实际交付情况；（3）2015年 12月以现金替换后相关无形资产是否从发行人处转回给出资人；若仍在发行人体内，请说明在报表中的对应科目情况，形成发行人专利的情况。请保荐机构、发行人律师就上述无形资产出资事项进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 上述用于出资的无形资产为专有技术，还是专利，用于出资前相关无形资产的权利人情况、与出资股东是否一一对应，是否存在纠纷或潜在纠纷
上述“转基因小鼠的技术平台”“基因剔除小鼠的技术平台”“快速方便转基因位点插入鉴定技术”均系王铸钢在美国留学期间掌握的模式生物相关专有技术，其包括胚胎干细胞培养、基因剔除、转基因小鼠模型构建及转基因插入位点鉴定技术等。王铸钢于1999年回国，彼时国内基因修饰模式生物相关技术的研究工作尚处于起步阶段，为支持相关领域的发展，王铸钢先后将上述专有技术以无形资产出资形式转让给南模有限。同时，为感谢相关单位对南模有限发展的支持，王铸钢自愿将上述专有技术的部分份额无偿赠与给各相关单位。由此，上述专有技术“转基因小鼠的技术平台”“基因剔除小鼠的技术平台”的份额持有人分别为二医科技、广慈高科、上海生科院、申友生物、杰隆生物、王铸钢；上述“快速方便转基因位点插入鉴定技术”的份额持有人分别为王铸钢、上海科投、上海生科院、申友生物、杰隆生物、二医投资、广慈高科、张江投资、同济科技园。该等份额持有人与无形资产出资股东一一对应。
根据相关股东的确认，该项技术的原始所有权属于王铸钢，与出资股东并非一一对应，除王铸钢外其他股东用以出资的部分均系王铸钢无偿赠与，各股东对此无异议，对以该等技术成果无形资产出资形成的股权亦无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，上述无形资产及无形资产出资不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二） 无形资产出资的定价依据，与货币出资的价格是否一致；无形资产出资的实际交付情况
1、2002年3月无形资产出资
2001年9月，上海科投、上海生科院、申友生物、杰隆生物、王铸钢、二医科技、广慈高科和张江投资签署《上海南方模式生物生物科技发展有限公司增扩股协议书》，各方决定以货币资金910万元及无形资产“转基因小鼠的技术平台”和“基因剔除小鼠的技术平台”作价240万元向南模有限出资。根据上海永信资产评估有限责任公司出具的《关于转基因小鼠、基因剔除小鼠平台技术无形资产评估报告书》（永信评报（2001）第196号），该等无形资产评估价值为265万元。本次无形资产出资作价240万元低于前述评估值。
本次无形资产增资的价格与货币增资的价格均为1元/股，系由全体股东协商一致后确定。
根据发行人相关负责人及历史出资股东的说明，该次用以出资的无形资产已实际交付。2015年度，为确保前述无形资产出资不存在法律瑕疵，该部分出资已由砥石咨询通过货币资金全额置换。
2、2006年8月无形资产出资
2005年6月，南模有限召开股东会，决议同意公司注册资本由1,250万元增至2,000万元，增加注册资本750万元，其中货币资金出资700万元以1.5元/股的价格增资，其余部分以无形资产按1元/股的价格增资。同日，王铸钢、上海科投、上海生科院、申友生物、杰隆生物、二医投资、广慈高科、张江投资、同济科技园签署《投资协议书》，各方决定以货币资金700万元及无形资产“快速方便转基因位点插入鉴定技术”作价283.4万元向南模有限出资。
根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2005）第1147号《“快速方便转基因位点插入鉴定技术”评估报告》，该等无形资产评估价值为308.61万元。本次无形资产出资作价283.40万元低于前述评估值。
本次无形资产增资的价格为1元/股，货币增资的价格为1.5元/股。本次增资价格不同系全体股东认可该项专有技术为公司发展所需，经全体股东协商后，确定了
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上述不同作价。根据发行人相关负责人及历史出资股东的说明，该次用以出资的无形资产已实际交付。2015年度，为确保前述无形资产出资不存在法律瑕疵，该部分出资已由砥石咨询通过货币资金全额置换。
（三） 2015年 12月以现金替换后相关无形资产是否从发行人处转回给出资人；若仍在发行人体内，请说明在报表中的对应科目情况，形成发行人专利的情况
2015年12月，南模有限召开股东会，决议同意对历史上注册资本中无形资产出资进行现金替换，其无形资产出资523.4万元（2002年3月无形资产增资240万元以及2006年8月无形资产增资283.4万元）由股东砥石咨询以现金523.4万元予以替换。上述无形资产入账及摊销的会计分录如下：
单位：万元
| 借：银行存款 | 523.40 |
| 借：累计摊销 | 506.87 |
| 贷：无形资产 | 523.40 |
| 贷：年初未分配利润 | 506.87 |
鉴于该等无形资产相关技术在现金替换时已被新技术替代，公司在业务开展过程中不再实际使用，上述无形资产在现金替换后从发行人处转至砥石咨询。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了两次无形资产出资涉及的相关协议及工商登记资料；
2、查阅了两次无形资产出资涉及的评估报告；
3、访谈王铸钢并查阅了相关股东出具的说明性文件，了解两次无形资产出资的情况；
4、检索第三方网站，核查是否存在涉及王铸钢、发行人的专有技术纠纷；
5、查阅了现金替换无形资产出资的会计分录。
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（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、用于出资的无形资产均为专有技术，其中，专有技术“转基因小鼠的技术平台”“基因剔除小鼠的技术平台”的份额持有人分别为二医科技、广慈高科、上海生科院、申友生物、杰隆生物、王铸钢；上述“快速方便转基因位点插入鉴定技术”的份额持有人分别为王铸钢、上海科投、上海生科院、申友生物、杰隆生物、二医投资、广慈高科、张江投资、同济科技园。该等份额持有人与无形资产出资股东一一对应。上述无形资产及无形资产出资不存在纠纷或潜在纠纷；
2、无形资产出资的定价依据均参考当时出具的评估报告，2002年3月无形资产出资价格与货币出资价格一致，2006年8月无形资产出资对应的每注册资本价格低于货币出资；无形资产出资已实际交付南模有限使用；
3、鉴于该等无形资产相关技术在现金替换时已被新技术替代，公司在业务开展过程中不再实际使用，上述无形资产在现金替换后从发行人处转至砥石咨询。
35.2关于资本公积转增股本
根据申报文件，2017 年 5 月，发行人决议向全体股东每 10股以资本公积金转增8股，各股东持股比例不变；2018年 5月，发行人决议向全体股东每 10股以资本公积金转增 20股，各股东持股比例不变。
请发行人说明：两次资本公积转增股本事项中股东相关税费是否已按规定足额缴纳；若未缴纳，是否已取得主管机关的相关确认文件。
请保荐机构、发行人律师就发行人两次资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 两次资本公积转增股本事项中股东相关税费是否已按规定足额缴纳；若未缴纳，是否已取得主管机关的相关确认文件
2016年11月至2019年4月期间，发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
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开转让，证券代码839728，证券简称“模式生物”。2017年5月，发行人以总股本9,745,436股为基数，以其他资本公积向全体股东每10股转增8股。2018年5月，发行人以总股本17,541,784股为基数，以其他资本公积向全体股东每10股转增20股。根据《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。发行人前述两次资本公积转增股本中，法人股东砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资均系符合条件的居民企业，无需缴纳相应企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。”《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函[2001]84号）规定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”根据海润荣丰出具的说明，并经其向主管税务机关确认，海润荣丰并未因发行人两次资本公积转增股本被主管税务机关要求其自然人合伙人缴纳相关税费；合伙企业并未实际取得分回的利息或者股息、红利，基于‘先分后税’的原则，海润荣丰的自然人合伙人未产生相关纳税义务。
关于上述事项海润荣丰已出具书面说明，并以通讯方式向主管税务机关进行确认，但未取得主管税务机关出具的书面确认文件。出于审慎性原则，截至本回复出具之日，海润荣丰关于前述事项已向深圳市税务局前海分局完成纳税申报，并已取得完税凭证。综上，发行人前述两次资本公积转增股本中，法人股东砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资均系符合条件的居民企业，无需缴纳相应企业所得税。海润荣丰关于前述事项已向深圳市税务局前海分局完成纳税申报，并已取得完税凭证。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
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（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函[2001]84号）《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》等相关规定；
2、查阅发行人的工商登记资料及相关的权益分派文件；
3、查阅了海润荣丰提供的税收完税证明。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
2017年5月、2018年5月，发行人以其他资本公积转增股本，法人股东砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资均系符合条件的居民企业，无需缴纳相应企业所得税。海润荣丰关于前述事项已向深圳市税务局前海分局完成纳税申报，并已取得完税凭证。
35.3关于新三板挂牌
招股说明书披露，2016 年11月，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让。2019 年 4 月，发行人股票在股转系统终止挂牌。
请发行人说明：（1）申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异；（2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否曾受到处罚。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露差异情况进行核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
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（一） 申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异
发行人本次招股说明书及申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》等要求进行公司信息披露；发行人在股转系统挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等要求进行公司信息披露，各自对信息披露要求有所不同。本次招股说明书及申请文件与新三板信息披露的主要差异如下：
1、非财务信息部分主要差异
| 相关内容 | 新三板披露 | 本次招股说明书披露 | 差异说明 |
| 风险因素 | 技术更新较快的风险、高级管理人员和核心技术人员流失的风险、市场竞争加剧的风险、税收优惠政策变动的风险 | 技术升级迭代风险、研发失败风险、核心技术失密风险、研发人员流失风险、产业监管政策风险、下游行业需求变动风险、市场竞争加剧风险、长周期合同的执行风险、业务资质风险、主要经营场所为租赁房屋风险、经营规模扩大带来的管理风险、实验动物管理风险、应收账款的坏账风险、毛利率波动风险、税收优惠和政府补助政策变化风险、知识产权纠纷风险、环保及安全生产风险、发行失败风险、募集资金投资项目实施风险、摊薄即期收益的风险、新冠疫情风险 | 无重大不符或矛盾，根据各自信息披露规则要求及最新市场变化情况等进行补充披露 |
| 发行人主营业务 |
| 发行人主要提供基因修饰动物模型产品和技术服务，模型产品主要应用于基础科学研究和药物开发，技术服务主要应用于基因功能表型分析、靶点验证、药物发现及评价等。 | 无重大不符或矛盾，本次招股说明书作了重新梳理，更准确地说明发行人的主营业务、产品及服务，无实质性差异 | ||
| 发行人的技术 | 公司所使用的技术主要包括：1、模块化同源重组质粒载体构建技术；2、小鼠胚胎干细胞建系和培养技术；3、CRISPR/Cas9；技术；4、显微操作技术；5、胚胎冻存复苏技术； | 公司目前已在基因修饰模型构建技术和策略方面掌握了核心技术：1、基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术；2、ES细胞打靶技术；3、基因表达调控技术；4、辅助生殖技术 | 根据科创板信息披露规则要求且针对发行人技术进行重新梳理、总结 |
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| 6、小鼠生物净化技术；7、小鼠快繁技术 | |||
| 发行人竞争优势 | 公司是国内首批从事基因修饰模式生物的公司之一，在行业内具有品牌、技术、人才、资金、管理和规模化优势 | 公司竞争优势体现在以下几方面：模型研发优势、一体化产品和服务、SPF级生产运营管理体系、深厚的科研和产业背景、优质的客户资源 | 根据科创板信息披露规则要求且针对发行人竞争优势进行重新梳理、总结 |
| 发行人经营管理部门 | 公司的经营管理部门有：综合管理部、人事部、财务部、市场部、销售部、质量管理部、质量检测部、模型研发部、实验动物部、技术研发部、订单生产部、表型研究部、病理与毒理部、分子与生化实验部等部门。 | 公司有质量检测部、质量管理部、科学与技术研究部、分子与生化研究部、工业客户部、订单生产部、快速繁育部、销售部、市场部、商务部、财务部、综合管理部、人力资源部、模型研发部、实验动物部、证券事务部 | 公司根据自身经营及业务发展情况进行部门调整 |
| 发行人实际控制人 | 截至2018年1月，公司一致行动人及实际控制人为费俭、王明俊、匡颖 | 目前公司一致行动人及实际控制人为费俭、王明俊 | 匡颖女士过世 |
| 持有公司5%以上股份股东 | 除砥石咨询外，持有公司5%以上股份的股东有上海科投和海润荣丰。 | 持有发行人5%以上股份的股东为砥石咨询、上海科投、海润荣丰、康君宁元 | 根据股本变化更新后披露 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 董事：费俭、王明俊、张建斌、周热情、王鑫刚 监事：钱学标、严惠敏、孙瑞林（王一成） 高管：王明俊、匡颖（孙瑞林）、强依伟 | 董事：费俭、王明俊、胡皓悦、周热情、王鑫刚、苏跃星、任海峙、单飞跃、邵正中 监事：严惠敏、王一成、董雅莉（陈爱中） 高管：王明俊、孙瑞林、强依伟、刘雯 | 根据董监高最新变动情况进行披露 |
| 董事、监事、高级管理人员简历 | 公开转让说明书中对董事、监事、高级管理人员任职简历的披露不完善 | 招股说明书董事、监事、高级管理人员任职简历的披露进行了完善及更正 | 更加系统、充分地披露公司董事、监事、高级管理人员任职简历 |
| 发行人2017年股权激励计划 | 本次激励计划用于激励的公司股份为2,342,121股,实施操作过程中，因砥石公司股份和公司股份之间的比例为非整数倍，四舍五入导致实际用于激励的公司股份数为2,342,118股。 | 本次员工股权激励计划中员工实际间接获得的发行人股份数为234.2021万股 | 原激励股权计算错误 |
| 发行人全资或控股子公司 | 公司没有全资子公司或控股子公司 | 发行人共有3家控股子公司 | 根据子公司新设情况进行披露 |
| 关联方及关联关系 | 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定进行披露 | 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定进行披露 | 根据各自信息披露规则要求及关联方最新变动情况进行披露 |
| 发行人拥有的相关资质 | 实验动物生产许可证SCXK（沪）2014-0002； | 实验动物使用许可证SYXK（沪）2017-0012；实验动物使 | 根据科创板信息披露规则要求进行更 |
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| 证书 | 高新技术企业证书GR201431000173 | 用许可证SYXK（沪）2018-0002；实验动物生产许可证SCXK（沪）2017-0010；实验动物生产许可证SCXK（沪）2019-0002；高新技术企业证书GR201731000503；AAALAC认证；质量管理体系认证证书00220Q21353R0S；高新技术企业证书GR202031004403；AAALAC认证；质量管理体系认证证书00220Q21353R0S；实验动物使用许可证SYXK（沪）2021-0010；实验动物生产许可证SCXK（沪）2021-0003；OLAW认证F21-00510 | 新披露 |
| 房产、土地、商标、专利等资产 | 根据彼时最新情况披露所拥有的房产、土地、商标、专利情况披露：商标1项、专利权11项、房屋所有权证4项、域名2项 | 根据彼时最新情况披露所拥有的不动产、商标、专利情况披露：商标22项、专利13项、域名8项、房屋所有权证1项、土地使用权1项 | 根据变化情况更新披露 |
| 发行人的专利 | 发明专利“一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法”专利权人为南模有限、二医大健科中心、二医大 | 发明专利“一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法”专利权人为南模生物、中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科学中心、上海第二医科大学、上海第二医科大学附属第九人民医院 | 更正信息披露 |
| 发行人的专利 | 根据彼时情况披露发行人与南模中心共享7项专利 | 根据彼时情况披露发行人与实验动物中心共享7项专利 | 南模中心已撤销，其专利权由实验动物中心承继 |
2、财务信息部分差异
具体参见本回复“问题32”之“（一）针对重要的会计差错更正项目，请结合业务实质说明差异调整的具体原因，涉及调整的相关科目以及调整金额”。
综上，发行人申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差异。
（二）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否曾受到处罚。
发行人挂牌期间，受到处罚的情况如下：
2017年8月15日，上海市浦东新区市场监督管理局向发行人出具了《行政处罚决定书》（沪监管浦字[2017]第150201714789）。发行人因网站宣传中使用“获得AAALAC国际认证，是国内最早建立的基因工程小鼠定制服务平台”“是国内首家专
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业从事转基因和基因敲除技术的开发及应用的企业”等不恰当的宣传，涉嫌违反《反不正当竞争法》第九条之规定，上海市浦东新区市场监督管理局责令发行人改正上述违法行为，并罚款人民币2万元（贰万圆整）。截至2017年8月18日，发行人已缴纳本次罚款，并就上述发布的不当宣传内容，全面排查和整改公司网站、宣传册、宣传页等市场宣传材料，对不规范宣传资料进行销毁处理。
根据《反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定，“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”发行人因违反《反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定受到两万元处罚，该罚款金额接近罚款处罚幅度的下限，属于罚款数额较小的情形。
发行人受到的上述处罚罚款数额较小，已执行整改完毕，且上述处罚不属于因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等被处以罚款的情形，发行人上述违法行为不属于对本次发行上市构成实质障碍的重大违法行为。
除上述情况外，发行人挂牌期间在税务、工商、质量技术监督、安全生产、社会保险及住房公积金等方面不存在违法违规行为，亦未曾受到中国证监会或股转系统的处罚，发行人挂牌期间运营合法合规。
二、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人在股转系统挂牌的申请文件及其在挂牌期间信息的披露文件；
2、核查了发行人在股转系统挂牌以来的历次董事会、监事会及股东大会会议资料；
3、查阅了发行人本次发行上市申请文件；
4、取得公司管理层编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表，并对相关差异进行分析。
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（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人本次申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差异。
35.4关于股东合规性问题
请发行人说明：（1）发行人股东中的私募股权基金，是否均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（2）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况；（3）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第九个问答的规定；（4）发行人是否存在股份代持、委托持股等情况。
请保荐机构、发行人律师对发行人上述股东相关事项逐项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 发行人股东中的私募股权基金，是否均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序
发行人9名股东中，砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询为发行人持股平台，上海科投、浦东新产业、张江投资均为各级国资委或镇政府出资的有限责任公司，相关出资均为自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理相关基金备案或基金管理人登记。
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海润荣丰、恒赛创投、康君宁元等3名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所规范的私募基金，且已按照上述规定办理登记备案，相关情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金管理人名称 | 基金编号 | 基金管理人编号 |
| 1 | 海润荣丰 | 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 | S38127 | P1010350 |
| 2 | 恒赛创投 | 上海岭昊投资管理有限公司 | SE8664 | P1027340 |
| 3 | 康君宁元 | 康君投资管理（北京）有限公司 | SJQ150 | P1070330 |
综上所述，发行人股东中的私募股权基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（二） 发行人股东人数是否存在超过200人的情况
本次穿透计算股东人数的总体原则如下：（1）原则上股东逐层穿透至最终的自然人、上市公司或国有资产监督管理机构、政府机关、事业单位或其他社会团体；
（2）按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定办理了私募基金备案的私募基金穿透计算股东人数时按一名股东计算。具体核查情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 是否穿透计算 | 计算股东数量 （名） |
| 1 | 砥石咨询 | 实际控制人控制的持股平台 | 是 | 23 |
| 2 | 上海科投 | 境内有限公司 | 是 | 1 |
| 3 | 海润荣丰 | 经备案的私募基金 | 否 | 1 |
| 4 | 康君宁元 | 经备案的私募基金 | 否 | 1 |
| 5 | 恒赛创投 | 经备案的私募基金 | 否 | 1 |
| 6 | 浦东新产业 | 境内有限公司 | 是 | 1 |
| 7 | 张江投资 | 境内有限公司 | 是 | 1 |
| 8 | 璞钰咨询 | 实际控制人控制的持股平台 | 是 | 30（已减重复计算10人） |
| 9 | 砥君咨询 | 实际控制人控制的持股平台 | 是 | 32（已减重复计算1人） |
| 合计 | 91 | |||
综上，经发行人股东穿透计算后，最终出资总人数为91名，未超过200名。
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（三） 发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》第九个问答的规定
1、发行人直接股东的“三类股东”核查
截至本回复出具之日，发行人现有直接股东9名，均为机构股东，相关情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东组织形式 | 说明 |
| 1 | 砥石咨询 | 有限合伙企业 | 实际控制人控制的持股平台 |
| 2 | 上海科投 | 有限责任公司 | 上海市国资委控制的有限责任公司 |
| 3 | 海润荣丰 | 有限合伙企业 | 私募基金（S38127） |
| 4 | 康君宁元 | 有限合伙企业 | 私募基金（SJQ150） |
| 5 | 恒赛创投 | 有限合伙企业 | 私募基金（SE8664） |
| 6 | 浦东新产业 | 有限责任公司 | 上海市浦东新区国资委控制的有限责任公司 |
| 7 | 张江投资 | 有限责任公司 | 张江镇人民政府控制的有限责任公司 |
| 8 | 璞钰咨询 | 有限合伙企业 | 实际控制人控制的持股平台 |
| 9 | 砥君咨询 | 有限合伙企业 | 实际控制人控制的持股平台 |
根据上述股东提供的工商登记资料、公司章程或合伙协议、私募基金备案证明及确认函等，发行人直接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
2、发行人间接股东的“三类股东”核查
根据发行人直接股东（一级股东）及其上一层持股主体（二级股东）提供的营业执照、身份证明、合伙协议、章程、工商登记资料、出资凭证、股东调查问卷及确认函（包含各层股东不存在股份代持及三类股东情况的声明），并通过检索国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，对各层间接股东信息进行复核。
经核查，发行人间接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
3、发行人的信息披露不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》第九个问答的规定
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发行人直接或间接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第九个问答的相关规定。
（四） 发行人是否存在股份代持、委托持股等情况
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人已对股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性等情况进行了专项核查。
经核查，发行人不存在股份代持、委托持股等情况。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查内容
经核查，发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在的相关关系如下：
1、砥石咨询
砥石咨询系发行人控股股东。砥石咨询由发行人实际控制人费俭、王明俊共同控制，费俭亦系发行人董事长，王明俊亦系发行人董事、总经理；发行人副总经理孙瑞林、监事严惠敏、监事王一成、监事陈爱中系砥石咨询的股东。
2、上海科投
上海科投系由上海市国资委控制的有限责任公司。发行人董事周热情由上海科投委派。
3、海润荣丰
海润荣丰系专业的私募投资基金。发行人董事胡皓悦由海润荣丰委派。
4、康君宁元
康君宁元系专业的私募投资基金。发行人董事苏跃星由康君宁元入股后委派，苏跃星间接持有康君宁元0.197%的合伙份额。
5、张江投资
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张江投资系由张江镇人民政府控制的有限责任公司。发行人董事王鑫刚由张江投资委派。
6、璞钰咨询
璞钰咨询系发行人的员工持股平台。璞钰咨询的执行事务合伙人费俭系砥石咨询的共同实际控制人，费俭亦系发行人董事长；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林、王一成、池骏、顾淑萍、金苗苗、石吉晶、吴转斌、杨平、庄华系砥石咨询的股东；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林系发行人副总经理，有限合伙人王一成系发行人监事。
7、砥君咨询
砥君咨询系发行人员工持股平台。砥君咨询的执行事务合伙人王明俊系砥石咨询的共同实际控制人，王明俊亦系发行人董事、总经理；砥君咨询的有限合伙人董雅莉于2020年5月至2021年1月期间担任发行人监事。
除上述情况外，发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料及股东名册；
2、查阅发行人现有股东的私募基金备案证明；
3、查阅了发行人直接股东（一级股东）及其上一层持股主体（二级股东）提供的身份证明、合伙协议、章程、工商登记资料、银行流水或出资凭证、股东调查问卷及确认函（包含关联关系、各层股东不存在股份代持及三类股东情况的声明），获取并查阅发行人部分直接股东提供的股权穿透核查表，并结合国家企业信用信息公示系统、企查查等数据平台的公开信息对各层间接股东信息、出资比例进行交叉复核；
4、对于发行人三级股东及以上各层级的间接持股主体，通过发行人及其直接股东积极沟通获取其部分上层持股主体的身份证明、合伙协议、章程、股东调查问卷（包含关联关系、各层股东不存在股份代持及三类股东情况的声明）等资料；
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5、对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员各等相关主体进行核查，并与发行人股权结构穿透情况进行交叉复核，从而确定现有股东与前述主体及人员的关系；
6、取得并查阅了本次发行的中介机构经办人员签署的承诺函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人股东中的私募股权基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；
2、发行人股东穿透计算后，最终出资总人数为91名，未超过200名；
3、发行人直接或间接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况；
4、发行人不存在股份代持、委托持股等情况；
5、砥石咨询由发行人实际控制人费俭、王明俊共同控制，费俭亦系发行人董事长，王明俊亦系发行人董事、总经理；发行人副总经理孙瑞林、监事严惠敏、监事王一成、监事陈爱中系砥石咨询的股东。发行人董事周热情由上海科投委派。发行人董事胡皓悦由海润荣丰委派。发行人董事苏跃星由康君宁元入股后委派，苏跃星间接持有康君宁元0.197%的合伙份额。发行人董事王鑫刚由张江投资委派。璞钰咨询的执行事务合伙人费俭系砥石咨询的共同实际控制人，费俭亦系发行人董事长；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林、王一成、池骏、顾淑萍、金苗苗、石吉晶、吴转斌、杨平、庄华系砥石咨询的股东；璞钰咨询的有限合伙人孙瑞林系发行人副总经理，有限合伙人王一成系发行人监事。砥君咨询的执行事务合伙人王明俊系砥石咨询的共同实际控制人，王明俊亦系发行人董事、总经理；砥君咨询的有限合伙人董雅莉于2020年5月至2021年1月期间担任发行人监事。除上述情况外，发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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问题36：关于发行人违法违规情况招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的规定，说明发行人报告期内的违法违规行为是否构成重大违法行为，以及对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师按照审核问答的规定进行核查，并对上述事项发表明确核查意见。
问题回复：
一、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的规定，说明发行人报告期内的违法违规行为是否构成重大违法行为，以及对本次发行上市的影响
报告期内发行人及其控股子公司共受到2次行政处罚，具体情况如下：
1、上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚
| 处罚单位 | 上海市浦东新区市场监督管理局 |
| 处罚时间 | 2017年8月15日 |
| 处罚文书编号 | 《行政处罚决定书》（沪监管浦字[2017]第150201714789） |
| 处罚原因 | 网站宣传中使用“获得AAALAC国际认证，是国内最早建立的基因工程小鼠定制服务平台”“是国内首家专业从事转基因和基因敲除技术的开发及应用的企业”等宣传内容，涉嫌构成引人误解的虚假宣传 |
| 处罚依据 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第9条、第24条；《中华人民共和国行政处罚法》（2009）第27条 |
| 处罚金额 | 人民币2万元 |
上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定，“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”发行人被处以罚款金额2万元，属于罚款金额区间中的较低金额，违法行为显著轻微、罚款数额较小。
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2、上海市浦东新区城市管理行政执法局行政处罚
| 处罚单位 | 上海市浦东新区城市管理行政执法局 |
| 处罚时间 | 2019年6月12日 |
| 处罚文书编号 | 《行政处罚决定书》（第2196304050号） |
| 处罚原因 | 发行人子公司砥石物业实施在雨水、污水分流地区将污水排入雨水管网的行为 |
| 处罚依据 | 《城镇排水与污水处理条例》第22条第2款、第49条 |
| 处罚形式 | 警告 |
《城镇排水与污水处理条例》第四十九条第一款规定，“违反本条例规定，城镇排水与污水处理设施覆盖范围内的排水单位和个人，未按照国家有关规定将污水排入城镇排水设施，或者在雨水、污水分流地区将污水排入雨水管网的，由城镇排水主管部门责令改正，给予警告；逾期不改正或者造成严重后果的，对单位处10万元以上20万元以下罚款……”。
根据上述规定，砥石物业因实施在雨水、污水分流地区将污水排入雨水管网的行为被上海市浦东新区城市管理行政执法局处以警告处罚，未处以罚款，该行为不属于情节严重的违法行为。
上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《行政处罚决定书》（第2196304050号）中未认定上述违法行为属于情节严重，且浦东新区城市管理行政执法局于2020年5月11日出具了《证明》：经核查，砥石物业的失信行为（本次警告处罚）种类为一般失信行为，砥石物业已接受警告的行政处罚，整改完毕，消除不良影响。
综上所述，发行人报告期内的违法违规行为不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性影响。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了相关的行政处罚决定书；
2、查阅了《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）、《城镇排水与污水处理
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条例》等相关法律法规。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人报告期内的违法违规行为不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性影响。问题37：关于员工社会保险及住房公积金缴纳招股说明书披露，报告期内发行人存在为员工在其他处缴纳社会保险及住房公积金的情况，且在其他处缴纳社会保险的员工人数与在其他处缴纳住房公积金的员工人数不匹配。请发行人说明：（1）发行人为员工在其他处缴纳社会保险及住房公积金的原因，是否存在劳动争议或劳动纠纷；（2）在其他处缴纳社会保险的员工人数与在其他处缴纳住房公积金的员工人数不匹配的原因，其他处的基本情况及法人主体，是否存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形。请保荐机构、发行人律师对上述社保公积金缴纳事项核查并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一） 发行人为员工在其他处缴纳社会保险及住房公积金的原因，是否存在劳动争议或劳动纠纷
发行人员工在其他处缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 已在其他处缴纳社保人数 | 12 | 12 | 15 | 4 |
| 已在其他处缴纳社保原因 | 费俭在同济大学缴纳；其余11人均为征地人员，由征地单位缴纳 | 费俭在同济大学缴纳；其余11人均为征地人员，由征地单位缴纳 | 费俭在同济大学缴纳；郝瑞在原单位缴纳；其余13人均为征地人员，由征地单位缴纳 | 费俭在同济大学缴纳；沈秀琼原单位未停缴；其余2人均为征地人员，由征地单位缴纳 |
| 已在其他处 | 3 | 3 | 4 | 2 |
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| 缴纳公积金人数 | ||||
| 已在其他处缴纳公积金原因 | 费俭在同济大学缴纳；其余2人均为征地人员，由征地单位缴纳 | 费俭在同济大学缴纳；其余2人均为征地人员，由征地单位缴纳 | 费俭在同济大学缴纳；郝瑞在原单位缴纳；其余2人均为征地人员，由征地单位缴纳 | 费俭在同济大学缴纳；沈秀琼原单位未停缴 |
注：上述征地人员系本地农民，其土地被政府征收后由相关单位给予征地补偿，为其缴纳社保、公积金。
报告期内，发行人与上述员工不存在劳动争议或劳动纠纷。
（二） 在其他处缴纳社会保险的员工人数与在其他处缴纳住房公积金的员工人数不匹配的原因，其他处的基本情况及法人主体，是否存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形
1、在其他处缴纳社会保险的员工人数与在其他处缴纳住房公积金的员工人数不匹配的原因
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 已在其他处缴纳社保人数 | 12 | 12 | 15 | 4 |
| 已在其他处缴纳公积金人数 | 3 | 3 | 4 | 2 |
| 人数不匹配原因 | 其中9名征地人员的社保由征地单位缴纳，公积金由发行人缴纳 | 其中9名征地人员的社保由征地单位缴纳，公积金由发行人缴纳 | 其中11名征地人员的社保由征地单位缴纳，公积金由发行人缴纳 | 其中2名征地人员的社保由征地单位缴纳，公积金由发行人缴纳 |
2、其他处的基本情况及法人主体，是否存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形
发行人部分员工在其他处缴纳社保和公积金，其他处的基本情况如下：
| 序号 | 其他处名称 | 股权结构 | 经营范围 | 缴纳原因 |
| 1 | 同济大学 | - | - | 费俭签订劳动合同的单位 |
| 2 | 上海吴安物业管理有限公司 | 上海吴安综合服务中心持股100% | 物业管理，自有房屋租赁，房地产经纪，建筑工程施工，建筑工程设备维修，绿化工程，保洁服务，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务，停车场经营，日用百货、劳防用品、 | 郝瑞自2017年10月至2019年1月在发行人处担任电工，主要工作时间均在发行人处，但劳动合同系与上海吴安物业管理有限 |
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| 计算机设备销售、服装服饰、工艺礼品的销售，餐饮服务 。 | 公司签订。 | |||
| 3 | 上海长平投资咨询有限公司 | 上海周康拆迁有限公司持股50%、上海浦东康桥（集团）有限公司持股50% | 投资咨询，企业形象策划，商务咨询，劳务咨询，劳务服务。 | 受征地单位委托缴纳 |
| 4 | 上海张江实业总公司 | 张江镇人民政府持股100% | 物资供销业，建筑材料，服装鞋帽，五金交电，日用百货，仓储，服装鞋帽加工制造。 | 受征地单位委托缴纳 |
| 5 | 上海张江高科技园区劳务管理有限公司 | 上海张江慧诚企业管理有限公司持股100% | 劳务输出及管理（限本市户籍），附设超市分支机构。 | 受征地单位委托缴纳 |
| 6 | 上海浦东思源劳动服务有限公司 | 上海市浦东新区川沙新镇社区事务受理服务中心持股79.96%；上海浦东施湾经济发展总公司持股20.04% | 劳务派遣，房屋修缮，室内装潢，民用水电安装，环保设备、五金交电、建筑材料、日用百货、金属材料的销售，服装、针纺织品、木制品加工。 | 受征地单位委托缴纳 |
| 7 | 上海永安劳务管理中心 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司持股100% | 公司征地开发地块的征地劳动力安置及养老人员的管理，劳务派遣，金属材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文化办公用品、劳防用品、建筑材料、装潢材料的销售，民用水电安装，物业管理，绿化养护，保洁服务，会展服务，商务咨询。 | 受征地单位委托缴纳 |
| 8 | 上海浦东新区劳动创业有限公司 | 上海浦东国有资产投资管理有限公司持股100% | 为国内企业提供劳务派遣服务，商务咨询（除经纪），物业管理，园林绿化，保洁服务，家政服务（除家教、职业中介），建材、汽车配件、五金交电、百货、机械设备的销售，停车收费服务，企业管理。 | 受征地单位委托缴纳 |
| 9 | 上海开联制衣厂有限公司 | 香港开联实业有限公司持股100% | 生产高、中档服装及户外运动服饰、手套、脚套、帽子、睡袋、包装袋，销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供配套服务 | 沈秀琼于2017年11月至2018年2月在发行人处工作，因其个人彼时与前单位存在未结事项，前单位在此期间未停缴其社保公积金。 |
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综上，发行人不存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的员工花名册；
2、查阅了相关单位或个人出具的证明及说明文件；
3、查阅了相关员工的社保和公积金缴纳凭证记录；
4、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、百度等网站，核查发行人与员工是否存在劳动争议或劳动纠纷情况；
5、查询上海市公用信用服务平台的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，确认发行人报告期内不存在劳动监察类的行政处罚。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人员工在其他处缴纳社会保险及住房公积金的原因系费俭、郝瑞未与发行人签订劳动合同、沈秀琼的前单位未停缴其社会保险及住房公积金，其余为征地人员由征地单位缴纳，发行人与该等员工之间不存在劳动争议或劳动纠纷；
2、发行人在其他处缴纳社会保险的员工人数与在其他处缴纳住房公积金的员工人数不匹配的原因系部分征地人员的公积金由征地单位缴纳，其他征地人员的公积金由发行人缴纳；不存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形。
问题38：关于董事、监事和高级管理人员变动
招股说明书披露，报告期内发行人存在多名董事、监事和高级管理人员离任及兼职的情形。
请发行人说明：（1）说明最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员变动的
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人数及比例、变动的原因以及变动对生产经营的影响；（2）李乐元仅任职 4个月独立董事即离任的原因，其离任对发行人的影响；（3）结合张建斌在发行人及广东百合医疗科技股份有限公司处兼任董事的情形，说明张建斌的身份情况及离任原因，相关信息披露是否与百合医疗相关申报文件保持一致，张建斌离任对发行人生产经营的影响。请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，结合最近 2年内董事、高管及核心技术人员的变动人数和比例，以及相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响，进一步说明发行人最近 2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化。请保荐机构、发行人律师对发行人最近 2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 说明最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员变动的人数及比例、变动的原因以及变动对生产经营的影响最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
| 类别 | 时间 | 人员 | 离任人员 | 新任人员 | 变动说明 |
| 董事 | 2018.01.01-2019.05.17 | 费俭、王明俊、张建斌、周热情、王鑫刚 | - | - | - |
| 2019.05.18-2020.03.03 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚 | 张建斌 | 胡皓悦 | 海润荣丰提名的外部董事发生变化 | |
| 2020.03.04-2020.03.31 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚、苏跃星 | - | 苏跃星 | 因康君宁元增资入股，选举苏跃星担任公司外部董事 | |
| 2020.04.01-2020.08.24 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚、苏跃星、任海峙、单飞跃、李乐元 | - | 任海峙、单飞跃、李乐元 | 聘任任海峙、单飞跃、李乐元三名独立董事 | |
| 2020.08.25至今 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚、苏跃星、任海峙、单飞跃、邵正中 | 李乐元 | 邵正中 | 更换独立董事 | |
| 监事 | 2018.01.01-2020.05.13 | 钱学标、严惠敏、王一成 | - | - | - |
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| 2020.05.14至2021.01.08 | 严惠敏、王一成、董雅莉 | 钱学标 | 董雅莉 | 同济科技园退出，同济科技园委派的监事钱学标辞任监事，更换为职工代表监事董雅莉 | |
| 2021.01.08至今 | 严惠敏、王一成、陈爱中 | 董雅莉 | 陈爱中 | 职工代表监事由董雅莉变更为陈爱中 | |
| 高级管理人员 | 2018.01.01-2018.01.20 | 王明俊（总经理）、匡颖（副总经理、董事会秘书）、孙瑞林（副总经理）、强依伟（财务负责人） | - | - | - |
| 2018.01.21-2020.08.26 | 王明俊（总经理、董事会秘书）、孙瑞林（副总经理）、强依伟（财务负责人） | 匡颖 | - | 匡颖逝世 | |
| 2020.08.27至今 | 王明俊（总经理）、孙瑞林（副总经理）、强依伟（财务负责人）、刘雯（董事会秘书） | - | 刘雯 | 发行人聘任董事会秘书 |
最近两年内，发行人董事、监事及高级管理人员的总人数为20人（包括离职及现任，剔除重复人数），其中总变动人数为10人（同一次人员变化中离职及接任人员只统计为变动1人），占最近两年内董事、监事、高级管理人员总人数的比例为50%。
最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员变动原因分析如下：
| 序号 | 类型 | 具体情况 | 人数 |
| 1 | 因股东提名的外部董事更换或新增股东提名新的外部董事 | 董事张建斌变更为胡皓悦；新增董事苏跃星 | 2 |
| 2 | 因独立董事新聘或变更 | 聘任任海峙、单飞跃、李乐元三名独立董事；独立董事李乐元更换为邵正中 | 4 |
| 3 | 因股东退出导致的监事变动 | 同济科技园委派的监事钱学标辞任，变更为职工代表监事董雅莉 | 1 |
| 4 | 监事离职导致监事变动 | 监事由董雅莉变更为陈爱中 | 1 |
| 5 | 因新聘高级管理人员 | 新聘任董事会秘书刘雯 | 1 |
| 6 | 高级管理人员逝世 | 匡颖逝世 | 1 |
综上：
因股东更换或新增股东提名的外部董事及发行人聘任及更换的独立董事合计6名，上述人员均未参与发行人日常经营管理及技术研发工作，上述人员变更对发行人的生产经营未产生重大不利影响。
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因监事变化、新聘任高级管理人员及高级管理人员逝世等原因变动的董事、监事、高级管理人员人数为4名，占最近两年内董事、监事、高级管理人员总人数的比例为20%，占比相对较低。匡颖逝世对发行人生产经营未构成重大不利影响。
（二） 李乐元仅任职4个月独立董事即离任的原因，其离任对发行人的的影响
李乐元自2020年4月起担任发行人独立董事，后因个人工作安排原因于2020年8月辞职离任。
李乐元为发行人独立董事，其任职期间因个人工作安排原因未曾出席或参与发行人董事会表决，且其在任时间较短，离任对发行人无重大影响。李乐元辞任后，发行人聘请了邵正中担任发行人独立董事，发行人董事会人员构成在李乐元离任前后均符合相关法律法规要求。
（三） 结合张建斌在发行人及广东百合医疗科技股份有限公司处兼任董事的情形，说明张建斌的身份情况及离任原因，相关信息披露是否与百合医疗相关申报文件保持一致，张建斌离任对发行人生产经营的影响
1、 张建斌的身份及其在发行人处的任职情况及离职原因
2015年6月，海润荣丰增资入股南模有限，张建斌作为海润荣丰委派董事经南模有限股东会选举为董事。2016年6月，发行人设立，张建斌经股东大会选举为发行人第一届董事会成员。2019年5月18日，发行人召开2018年年度股东大会，选举第二届董事会成员，因海润荣丰将委派董事由张建斌变更为胡皓悦，股东大会选举胡皓悦为发行人第二届董事会成员，张建斌不再担任发行人董事。
2、 发行人及百合医疗对张建斌的信息披露差异
张建斌系发行人报告期内离任董事，发行人在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“10、报告期内曾经的关联方”中披露张建斌的相关信息。经核查，发行人信息披露与百合医疗相关申报文件信息披露的差异及相关说明如下：
发行人未披露Aesthetic Medical International Holdings Group Limited （曾用名：
Pengai Hospital Management Corporation）为报告期内曾经的关联方。经张建斌本人补充确认，发行人已认定其为报告期内曾经的关联方并补充披露。
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发行人未认定爱奇创业投资管理（深圳）有限公司为报告期内曾经的关联方。经张建斌本人确认，其在该企业担任董事总经理职务，该职务并非该企业的董事或高级管理人员，因此该企业不符合发行人关联方的认定标准。发行人未认定上海成誉信息技术合伙企业（有限合伙）为报告期内曾经的关联方。经与张建斌本人确认，张建斌在该企业担任执行事务合伙人委派代表，该企业不符合发行人关联方的认定标准。
发行人未认定和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司为报告期内曾经的关联方。经与张建斌本人确认，张建斌在该企业未持股且未担任董事、高级管理人员等职务，该企业不符合发行人关联方的认定标准。
综上，发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“10、报告期内曾经的关联方”补充披露Aesthetic Medical International Holdings Group Limited为报告期内曾经的关联方，具体情况如下：
| 关联方名称 | 主要关联关系 |
| 张建斌 | 发行人曾经的董事，于2016年6月至2019年5月担任发行人董事 |
| 上海锦煊信息技术有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌担任执行董事兼总经理的企业，于2018年2月设立，2020年7月注销 |
| 宁波梅山保税港区爱奇观恒投资管理有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌担任执行董事兼经理的企业 |
| 上海腾瑞制药有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌于2016年12月至今担任董事的企业 |
| 广东百合医疗科技股份有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌于2016年3月至今担任董事的企业 |
| 闻泰医疗科技（上海）有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌于2017年8月至今担任董事的企业 |
| 卡尔迪雅（天津）医疗器械有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌于2017年8月至今担任董事的企业 |
| 海南双成药业股份有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌于2013年11月至2017年2月担任董事的企业 |
| 上海亚信医药科技有限公司 | 发行人曾经的董事张建斌持股90%且担任执行董事的企业，2010年2月被吊销，未注销 |
| Aesthetic Medical International Holdings Group Limited | 发行人曾经的董事张建斌于2012年3月至2020年2月担任董事的企业 |
| 桐乡市梧桐卡波迪雅移门店 | 发行人曾经的董事张建斌的弟弟张海强担任负责人的企业 |
此外，百合医疗将发行人披露为报告期内曾为关联方的关联法人，认定依据为
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“张建斌曾任董事，2020年3月后不再担任”。张建斌于发行人处的实际离任时间为2019年5月，发行人于2020年3月完成工商备案登记。
3、 张建斌离任对发行人的影响
张建斌任职发行人董事时系发行人股东海润荣丰的委派董事，海润荣丰系发行人财务投资者，不参与发行人日常经营管理，且张建斌离任的同时海润荣丰委派了董事胡皓悦，胡皓悦经发行人股东大会选举成为发行人第二届董事会成员。因此张建斌离任对发行人不存在重大影响。
二、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，结合最近 2年内董事、高管及核心技术人员的变动人数和比例，以及相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响，进一步说明发行人最近 2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化。
最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况如下：
| 类别 | 时间 | 董事 | 离任人员 | 新任人员 | 变动说明 |
| 董事 | 2018.01.01-2019.05.17 | 费俭、王明俊、张建斌、周热情、王鑫刚 | - | - | - |
| 2019.05.18-2020.03.03 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚 | 张建斌 | 胡皓悦 | 海润荣丰提名的外部董事发生变化 | |
| 2020.03.04-2020.03.31 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚、苏跃星 | - | 苏跃星 | 因康君宁元增资入股，选举苏跃星担任公司外部董事 | |
| 2020.04.01-2020.08.24 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚、苏跃星、任海峙、单飞跃、李乐元 | - | 任海峙、单飞跃、李乐元 | 聘任任海峙、单飞跃、李乐元三名独立董事 | |
| 2020.08.25至今 | 费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚、苏跃星、任海峙、单飞跃、邵正中 | 李乐元 | 邵正中 | 更换独立董事 | |
| 高级管理人员 | 2018.01.01-2018.01.20 | 王明俊（总经理）、匡颖（副总经理、董事会秘书）、孙瑞林（副总经理）、强依伟（财务负责人） | - | - | - |
| 2018.01.21-2020.08.26 | 王明俊（总经理、董事会秘书）、孙瑞林（副总经理）、强依伟（财务负责人） | 匡颖 | - | 匡颖逝世 | |
| 2020.08.27至今 | 王明俊（总经理）、 | - | 刘雯 | 发行人聘任董事会秘书 |
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| 孙瑞林（副总经理）、强依伟（财务负责人）、刘雯（董事会秘书） | |||||
| 核心技术人员 | 2018.01至2019.06 | 费俭、孙瑞林、顾淑萍、王津津 | - | - | - |
| 2019.06至今 | 费俭、孙瑞林、顾淑萍、王津津、朱海燕 | - | 朱海燕 | 朱海燕入职发行人 |
最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的总人数为18人（包括离职及现任，剔除重复人数），其中总变动人数为9人（同一次人员变化中离职及接任人员只统计为变动1人），占最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员总人数的比例为50%。
最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动原因分析如下：
| 序号 | 类型 | 具体情况 | 人数 |
| 1 | 因股东提名的外部董事更换 | 董事张建斌变更为胡皓悦 | 1 |
| 2 | 新增股东提名新的外部董事 | 新增董事苏跃星 | 1 |
| 3 | 因独立董事新聘或变更 | 聘任任海峙、单飞跃、李乐元三名独立董事 | 3 |
| 4 | 独立董事辞任变更独立董事 | 独立董事李乐元更换为邵正中 | 1 |
| 5 | 因新聘高级管理人员 | 新聘任董事会秘书刘雯 | 1 |
| 6 | 高级管理人员逝世 | 匡颖逝世 | 1 |
| 7 | 新增核心技术人员 | 朱海燕 | 1 |
因股东海润荣丰内部人事调整变更董事1名，自该董事变动情况发生以来，该等股东及其委派董事在股东大会或董事会表决过程中均投赞同票，未对发行人董事会或股东大会的运行及发行人的生产经营产生重大不利影响。
因独立董事李乐元辞任后更换独立董事1名，该独立董事受聘后因个人工作安排原因未曾出席或参与发行人董事会表决，其辞任不会对发行人的生产经营产生不利影响。
发行人高级管理人员匡颖的逝世未对发行人生产经营产生重大不利影响，具体说明参见本回复“问题2”之“四、说明孙键、孙泽龙同等继承匡颖持有的砥石咨询股权事项是否符合相关规定或协议约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；孙键、孙泽龙所持发行人控股股东兼员工持股平台的股权对外转让是否存在限制；匡颖逝世对发
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行人生产经营的影响、对实际控制人共同控制的影响”。除上述情况外，发行人因新增外部董事及独立董事、新聘任高级管理人员、新增核心技术人员导致的变动人数共计6名，该等人数的增加有利于发行人的日常生产经营。
综上，发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员未发生重大不利变化。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员变动的董事会决议及股东大会决议；
2、查阅李乐元签署的辞职信；
3、访谈发行人实际控制人费俭、王明俊，了解相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响；
4、查阅《广东百合医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》及张建斌签署的调查表；
5、查阅发行人与在公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的劳动合同。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
问题39：关于环保事项
招股说明书披露，发行人生产经营中会产生一定环境污染物，其中包括动物尸体。
请发行人说明：（1）报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；（2）是否存在危险废物，若存在，请说明危险废物
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的处理情况，委托处理单位的资质情况；（3）动物尸体的处置是否符合规定。请保荐机构和发行人律师就公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、对动物尸体的处置是否符合规定进行核查，并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一）报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况
1、报告期内主要污染物的排放量
报告期内，发行人生产经营中排放的主要污染物包括废水、废气、噪音、固体废弃物（包括动物尸体等），废水、废气的具体种类包括氨、硫化氢、非甲烷总烃、二氧化氮、COD、BOD5等，其排放量情况如下：
| 主要污染物 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 氨 | t | ＜0.145 | ＜0.29 | ＜0.29 | ＜0.29 |
| 硫化氢 | t | ＜0.01 | ＜0.02 | ＜0.02 | ＜0.02 |
| 非甲烷总烃 | t | ＜0.01 | ＜0.02 | ＜0.02 | ＜0.02 |
| 二氧化氮 | t | ＜0.09 | ＜0.18 | ＜0.18 | ＜0.18 |
| COD | t | ＜0.56 | ＜1.12 | ＜1.12 | ＜1.12 |
| BOD5 | t | ＜0.245 | ＜0.49 | ＜0.49 | ＜0.49 |
| 固体废弃物 | t | 30.31 | 23.96 | 11.12 | 4.82 |
2、环保设施的实际运行情况
| 污染种类 | 具体污染物 | 环保设施及处理措施 | 处理能力 | 排放去向 | 运行情况 |
| 废水 | COD、BOD5、SS、氨氮、总大肠菌群等 | 污水消毒池，集中收集投加次氯酸钠消毒 | 2立方米/小时 | 市政污水管网 | 正常 |
| 废气 | 氨、硫化氢、臭气 | 一体扰流喷淋除臭设备及活性炭吸附 | 100,000立方米/小时 | 25米排气管高空排放 | 正常 |
| 固体废弃物 | 动物尸体，实验固体废物 | 交由具有资质的第三方处理 | 按实际产生量 | 第三方定期清运 | 正常 |
| 噪音 | 设备噪音、空调机组、风机 | 采用低噪音设备，同时空调机组及风机设置基础减震、 | 减震后噪音均小于60dB(A) | 减震后环境排放 | 正常 |
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3、环保投入与排污量的匹配情况
报告期内，公司环保投入主要用于购买环保设备、处理固体废弃物等，环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
接头软连接、隔声屏、静音箱等措施项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 设备投入 | 210 | 0 | 0 | 282 |
| 处理固体废弃物支出 | 27.19 | 22.15 | 11.63 | 5.11 |
| 其他费用支出 | 0.60 | 1.11 | 3.33 | 1.48 |
| 合计 | 237.79 | 23.25 | 14.96 | 288.58 |
报告期各年环保投入和相关费用支出情况与公司生产经营所产生的排污量相匹配。
（二）是否存在危险废物，若存在，请说明危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况
报告期内，发行人生产经营过程中产生的废弃菌液、废一次性耗材、小鼠尸体、接受实验动物饲养过程中产生的废弃垫料、废弃培养液、废弃孔板及废液、高浓度清洗废水、废活性炭、废处理模块、废过滤器等属于危险废物，上述危险废物需由具备危险废物经营许可资质的单位进行处理，相关单位名单及资质情况具体如下：
| 委托方 | 受托单位 | 危废物处理资质证书及编号 |
| 发行人 | 上海市固体废物处置有限公司 | 《上海市危险废物经营许可证》 （沪环保许防（2020）1274号） |
| 发行人 | 上海天汉环境资源有限公司 | 《上海市危险废物经营许可证》 （沪环保许防（2020）881号 |
发行人使用的位于上海市浦东新区金科路3577号的上海实验动物资源公共服务平台项目，系由实验动物中心进行运营管理，该项目产生的危险废物由实验动物中心委托有资质单位处理。
（三）动物尸体的处置是否符合规定
根据《中华人民共和国动物防疫法（2015修正）》规定，病死或者死因不明的
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动物尸体应当按照国务院兽医主管部门的规定处理，不得随意处置。《兽医实验室生物安全管理规范》规定，对实验动物尸体及动物产品应按规定作无害化处理。发行人已制定了《实验动物尸体处理规范》，明确了实验动物尸体处理规范的制定目的、适用范围、适用人员、职责及管理原则等内容。发行人生产经营过程中发生实验动物死亡的，均及时查明原因并填写《实验动物尸体临时贮存记录》，最终委托有资质的废弃物处理公司作无害化处理。
综上，发行人动物尸体的处置符合相关规定。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查内容
1、发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定
（1）发行人建设项目环评批复及环保验收取得情况
发行人生产建设项目均取得了环评批复和办理了环保验收手续，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 取得情况 | 是否完成环评批复 | 是否完成环保验收 |
| 1 | 上海南方模式生物科技发展有限公司模式生物实验室新建项目 | （1）2016年5月26日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于上海南方模式生物科技发展有限公司模式生物实验室新建项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保许评[2016]1130号），同意项目建设。（2）2018年6月7日，发行人编制《<上海南方模式生物科技股份有限公司模式生物实验室新建项目>竣工环境保护验收报告》，该项目验收报告于2018年6月15日至2018年7月13日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公开。 | 是 | 是 |
| 2 | 上海南方模式半夏路3幢实验室新建项目 | （1）2018年12月19日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于上海南方模式半夏路3幢实验室新建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2018]556号），同意项目建设。（2）2020年3月17日，发行人编制《<上海南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式半夏路3幢实验室新建项目>竣工环境保护验收意见》，该项目验收报告于2020年3月23日至2020年4月24日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公开。 | 是 | 是 |
| 3 | 上海南方模式生物科技股份有限公司上海南方模 | （1）2019年5月22日，上海市浦东新区生态环境局下发《关于上海南方模式哈雷路898弄6号楼4层新建项目环境影响报告表的审批意见》，同 | 是 | 是 |
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| 式哈雷路898弄6号楼4层新建项目 | 意项目建设。（2）2020年3月15日，发行人编制《<上海南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式哈雷路898弄6号楼4层新建项目>竣工环境保护验收意见》，该项目验收报告于2020年4月27日至2020年5月26日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公开。 |
发行人使用的位于上海市浦东新区金科路3577号的上海实验动物资源公共服务平台项目，系由实验动物中心进行运营管理，该项目已取得了相关的环评批复和办理了环保验收手续。
（2）报告期内发行人日常生产经营过程中环保合规情况
通过检索发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的相关信息，发行人及其子公司报告期内不存在环保行政处罚事项。
2、发行人拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
发行人募集资金投资项目“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”已取得《上海市金山区生态环境局关于模式生物研发基地项目环境影响报告书的审批意见》（金环评[2020]175号）。“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”和“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”不存在严重污染的情况，根据上海市相关环保要求，无需办理环评批复。
截至本回复出具之日，除上述募投项目外，发行人不存在其他拟投资项目。发行人拟投资项目均符合国家环境保护的有关规定。
（二）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人各建设项目环境影响报告表、环境影响报告书及各项环境影响评价审批意见及验收资料；
2、实地走访发行人生产场所，了解环保设施运行情况及动物尸体处理情况；
3、查阅了发行人环保投入支付凭证；
4、查阅了发行人与委托处理单位签署的危废处置服务合同、往来凭证，以及委托处理单位的营业执照、《上海市危险废物经营许可证》等；
5、检索发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站，核查发行人及其子公
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司报告期内是否存在环保处罚事项。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人报告期内的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，发行人动物尸体的处置符合相关规定。问题40：关于报告期内注销或转让的关联方招股说明书披露，报告期内上海隽晟生物科技有限公司等关联法人于 2010年 5 月被吊销，2020年 3月被注销；上海颐茶苑科技有限公司、深圳市吉英生物科技有限公司等关联法人分别于2020 年6月及2005 年 2月被吊销，尚未注销。
请发行人说明：（1）上述公司被吊销及注销的原因，是否存在违法违规情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在因个人事项影响费俭、王明俊任职董事或实际控制人的情形；被注销公司的业务、资产、人员等的处置和去向情况；（2）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在同业竞争；（3）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 上述公司被吊销及注销的原因，是否存在违法违规情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在因个人事项影响费俭、王明俊任职董事或实际控制人的情形；被注销公司的业务、资产、人员等的处置和去向情况
上海隽晟生物科技有限公司（以下简称“隽晟生物”）、上海颐茶苑科技有限公司（以下简称“颐茶苑科技”）及深圳市吉英生物科技有限公司（以下简称“吉英生物”）的吊销/注销的原因如下：
| 企业名称 | 法定代表人 | 关联关系 | 吊销/注销原因 | 吊销/注销时间 |
| 隽晟生物 | 李永红 | 发行人实际控制人王明俊与其配偶李永红共同控制的企业，王明俊持股40%且担任 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2010年5月吊销，2020年3月注销 |
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| 监事 | ||||
| 颐茶苑科技 | 杨昆 | 发行人实际控制人费俭担任董事的企业 | 公司成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上 | 2020年6月被吊销，2021年2月注销 |
| 吉英生物 | 郭礼和 | 发行人实际控制人费俭担任董事的企业 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2005年2月被吊销，未注销 |
通过查阅上述关联企业的工商登记资料并检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等公开信息及访谈费俭、王明俊，除上述被吊销的原因外，上述关联企业不存在其他违法违规情况，无纠纷或潜在纠纷。费俭、王明俊未担任上述企业的法定代表人，不会影响费俭、王明俊作为董事或高级管理人员的任职资格；不存在因个人事项影响费俭、王明俊任职董事或实际控制人的情形。隽晟生物、颐茶苑科技在报告期内无实际经营业务，隽晟生物、颐茶苑科技已经按照法定程序进行了注销。隽晟生物、颐茶苑科技的注销不涉及业务、资产、人员的具体处置。
（二） 结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在同业竞争
报告期内上述公司的具体业务开展情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 报告期内具体业务开展情况 | 是否与发行人存在同业竞争 |
| 隽晟生物 | 在生物技术专业领域内开展“四技”服务。实验设备、电脑及配件、机电设备、五金交电、电子产品、百货、办公用品的销售。 | 报告期内无实际经营 | 否 |
| 颐茶苑科技 | 生物科技、信息科技、机械科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会务会展服务；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、日用百货、仪器仪表、环保设备、一类医疗器械、塑料制品、玻璃制品、实验室设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 | 报告期内无实际经营 | 否 |
| 吉英生物 | 生物产品的技术开发及销售，化妆品的销售（不含医药、保健品等国家专营、专控、专卖商品）。 | 报告期内无实际经营 | 否 |
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（三） 具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况
报告期内，上述公司与发行人无相关业务往来。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一） 核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅上述报告期内吊销及注销的关联方的工商登记资料；
2、检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国裁判文书网、百度等公开信息，核查上述关联方的吊销原因、吊销/注销时间、违法违规及纠纷情况；
3、访谈发行人实际控制人费俭、王明俊，查阅发行人相关业务往来明细、银行流水等，了解上述关联方的具体情况及与发行人的业务往来情况；
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、隽晟生物、吉英生物被吊销的原因系未按照规定接受企业年度检验，颐茶苑科技被吊销的原因系成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上。除被吊销原因外，隽晟生物、吉英生物、颐茶苑科技不存在其他违法违规情况，亦不存在纠纷及潜在纠纷；
2、费俭系吉英生物、颐茶苑科技的董事，王明俊系隽晟生物的监事，均未担任该等企业的法定代表人，该等企业被吊销不会影响费俭、王明俊作为董事或高级管理人员的任职资格，不存在因个人事项影响费俭、王明俊任职董事或实际控制人的情形；
3、隽晟生物、颐茶苑科技在报告期内无实际经营业务，隽晟生物、颐茶苑科技已经按照法定程序进行了注销。隽晟生物、颐茶苑科技的注销不涉及业务、资产、人员的具体处置；
4、报告期内，隽晟生物、吉英生物、颐茶苑科技无实际经营，与发行人不存在同业竞争情况及业务往来。
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问题41：关于高新技术企业证书更新招股说明书披露，高新技术企业证书申请更新已进入公示阶段。请发行人说明：高新技术企业证书更新的进展情况，是否存在无法更新的风险，若无法更新对发行人的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
高新技术企业证书更新的进展情况，是否存在无法更新的风险，若无法更新对发行人的影响
截至本回复出具之日，发行人已取得编号为GR202031004403的高新技术企业证书，证载发证时间为2020年11月18日，有效期三年。
二、发行人律师核查情况
（一）核查过程
发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了上海市高新技术企业认定办公室发布的《关于公示2020年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》；
2、查阅了发行人取得的高新技术企业证书。
（二）核查意见
经核查，发行人已更新取得高新技术企业证书，不存在无法更新的风险。
问题42：其他
42.1保护性条款和优先受让权的特殊股东权利设立的目的、初衷，实际执行情况，对发行人股权结构的影响，目前已经终止。
问题回复：
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一、保护性条款和优先受让权的特殊股东权利设立的目的、初衷，实际执行情况，对发行人股权结构的影响，目前已经终止海润荣丰（以下协议条款中简称“投资方”）、南模生物、砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资、费俭、王明俊、匡颖于2015年5月签署了《投资协议书》，该等协议中的保护性条款和优先受让权条款如下：
| 特殊股东权利 | 内容 |
| 5.3（j）保护性条款 | 第5.3条（j）约定“目标公司任何时候出现本协议第5.1条（g）款所列重大事项时须征得投资方或其委派的董事的同意。” 第5.1条（g）约定“在过渡期间，对于应由目标公司董事会决议的事项，未经目标公司董事会一致同意通过；或者对于应由目标公司股东会决议的事项，未经及时书面告知投资方并与投资方协商沟通并达成一致，目标公司不得从事以下行为：（i）对目标公司章程或股东协议（如有）的任何修改；（ii）目标公司增加或减少其注册资本，或改变其股权结构；（iii）目标公司在全年预算以外向第三方借款或贷款，单笔金额超过人民币伍拾万（500,000）元或累计金额超过人民币壹佰万（1,000,000）元；（iv）对目标公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联合；（v）目标公司清算或解散；（vi）目标公司派发或支付股利；（vii）对目标公司董事、高级管理人员或职员的任何贷款或担保；……” |
| 5.3（c）优先受让权与共同出售权 | （i）经投资方事先书面同意，目标公司现有股东拟将其全部或部分股权权益直接或间接地转让给任何第三方，投资方在同等条件下享有优先受让权。如投资方决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权利但无义务在同等条件下按其持股比例将其持有的目标公司股权权益优先转让给第三方。 （ii）尽管有前述规定，投资方可将其在目标公司注册资本中拥有的全部或部分权益出售或转让给任何第三方，目标公司现有股东在此不可撤销地同意上述转让并放弃优先购买权。 |
康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君资本”）和海润荣丰(以下协议条款中合称“投资方”）、南模生物、砥石咨询、上海科投、同济科技园、张江投资、砥石生物、砥石物业、费俭、王明俊于2020年2月签署了《有关上海南方模式生物科技股份有限公司之增资协议》及《有关上海南方模式生物科技股份有限公司之股东协议》，该等协议中的保护性条款和优先受让权条款如下：
| 特殊股东权利条款 | 内容 |
| 2.3.1保护性条款 | 在上海科投、投资方持有公司股份期间，集团公司的下列第1-9项事项必须包括上海科投、投资方在内的股东大会或包括上海科投、投资方委派的董事在内的董事会的同意：（i）公司清算、解散或终止，或者公司并购等视为公司清算事件（但按照本协议第3.9条进行的整体出售除外）；（ii）修改公司章程；（iii）增加或回购任何股份；（iv）增减董事会的人数；（v）成立董事会的专门委员会；（vi）批准员工期权计划（包括授予的总数量、行使价格、行使期限）；（vii）公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；（viii）公司为他人提供担保；关联交易（涉及关联交易的董事不参与表决）；向任何第三方进行借款；对外投资；（ix）制定或修改公司的年度计划和预算； |
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| 在上海科投、投资方持有公司股份期间，集团公司的下列第1-9项事项，需经公司股东大会或董事会按照本协议或公司章程的约定进行表决：（i）支付股利；（ii）为公司融资之需要将公司资产进行抵押、质押；（iii）处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权或其他重要的资产；（iv）月度预算之外的，每月累计超过?100万元的支出和费用；（v）CEO或其他公司高级管理人员的任免或薪酬（被讨论职务任免或薪酬的高级管理人员兼任董事的，不参与表决）；（vi）批准公司薪酬体系及具体方案；（vii）批准公司奖金提取及分配计划；（viii）任命或改变公司的审计师，改变公司会计政策；（ix）采纳涉及标的100万元以上的诉讼、仲裁或争议要求的和解方案。 | |
| 3.2优先购买权 | ……3.2.3受限于第3.2.1条件及第3.2.2条的规定，在公司合格首次公开发行前，若任何限制转股人（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股份，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资方及上海科投有权按照其相对持股比例根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分股份（“优先购买权”）。…… |
该等特殊股东权利条款涉及的主要内容为公司股本及结构变动、公司章程修改、增减董事会人员、业务发生重大变化、预算外借款或贷款、对外投资、担保、资产处置等与投资方权益相关的特定事项，该等条款的设置为私募投资行业的惯例条款，实际是中小股东为制约控股股东滥用其控股地位而设置的“一票否决权”等的保护性权利，并非意图借此对公司经营管理进行控制。经查阅报告期内发行人董事会、股东大会的提案、表决情况、股份转让协议及相关股东的说明，各次董事会及股东大会的各表决事项均经出席会议并有表决权的董事或股东代表一致同意通过，未发生由于上海科投、海润荣丰、康君宁元及其委派董事未投赞成票而导致议案未能在董事会、股东大会通过的情形。上述股东及其委派董事未曾实际行使该等保护性条款中的“一票否决权”，亦未实际行使该等优先受让权条款赋予的股份优先受让等权利。报告期内，砥石咨询始终为发行人控股股东，上海科投、海润荣丰、康君宁元等任一股东无法通过直接或间接方式控制发行人30%以上表决权或成为发行人第一大股东；此外，上海科投、海润荣丰、康君宁元等未签署过《一致行动协议》或存在类似安排，不存在一致行动情形。该等特殊股东权利条款未对发行人的股权结构造成实际影响。
该等特殊股东权利条款已于中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于海通证券股份有限公司对上海南方模式生物科技股份有限公司辅导工作的无异议函》（沪证监公司字[2020]288号）之日起终止。
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42.2发行人国有股权管理相关批复正在办理过程中，进展情况。问题回复：
一、发行人国有股权管理相关批复正在办理过程中，进展情况
2021年5月，上海市国资委出具了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]148号）。根据该批复，截至2021年4月23日，发行人现有股东中，上海科投和浦东新产业的证券账户应标注“SS”标识。截至本回复出具之日，发行人的国有股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海科投SS | 1,076.0733 | 18.40 |
| 2 | 浦东新产业SS | 216.0000 | 3.69 |
42.3发行人聘请孙键为技术顾问。请说明：（1）除孙键外，发行人报告期内其他聘请顾问的情形及原因，支付费用情况，顾问费用的公允性；（2）孙键本人的任职情况，为发行人提供技术服务的原因，是否存在竞业禁止情形。
问题回复：
一、发行人说明
（一） 除孙键外，发行人报告期内其他聘请顾问的情形及原因，支付费用情况，顾问费用的公允性
报告期内，发行人的其他顾问主要系为公司在模型研发等相关领域提供技术指导，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 聘请原因及费用支付 |
| 1 | 冯东晓 | 冯东晓系人源化小鼠研究领域的专家，其对于模式生物领域国际前沿动向较为了解，在部分人源化小鼠模型构建上为发行人提供咨询和指导。 发行人向其支付顾问费用5,000元/月。 |
| 2 | 施霖宇 | 施霖宇系基因编辑技术和模型研发领域的专家，其在新型基因编辑技术的设计优化以及动物模型建立和疾病治疗领域经验丰富，为发行人模型研发提供咨询、指导。 发行人向其支付顾问费用5,000元/月。 |
| 3 | 周斌 | 周斌系细胞研究领域的专家，其长期致力于遗传谱系追踪新技术的开发及应用，为发行人提供了相关领域的咨询、讲座。 发行人向其支付顾问费用5,000元/月。 |
| 4 | 沈如凌 | 沈如凌系科研内控及质量管理方面专家，其为发行人科研生产规范的优化提供了现场指导，并指导发行人编制了相应的标准操作规范和药物非临 |
8-1-1-417
| 床研究质量管理规范。 发行人按照400元/天向其支付顾问费用。 | ||
| 5 | 李晓东 | 李晓东系实验室管理系统开发的专家，其协助发行人实施了实验室管理系统的开发和维护以及人员培训。 发行人向其支付顾问费用2,500-5,000元/月。 |
发行人的上述顾问均系特定领域的专家人员，其在各自专长领域为发行人提供了少量顾问服务。发行人根据其提供顾问服务的具体情况，经双方友好协商，向其支付少量顾问费用，费用水平公允。
（二） 孙键本人的任职情况，为发行人提供技术服务的原因，是否存在竞业禁止情形
孙键本人系陕西海贝思生物科技有限责任公司（以下简称“海贝思生物”）执行董事兼总经理，持有海贝思生物55%的股权，除此之外无其他对外任职。
孙键毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验。发行人为开发适应不同研究目的和实验动物品系的饲料及加强对饲料、垫料质量的管控，特聘请孙键作为顾问。目前，孙键已完成的小鼠饲料的配方在发行人常用动物品系的饲养观察实验中取得较好的效果。
孙键本人未曾签署相关竞业禁止合同，孙键担任发行人顾问期间不存在违反竞业禁止义务的情形。
42.4请发行人按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》的要求，及时披露审计报告截止日后的经营业绩情况。
问题回复：
一、请发行人按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》的要求，及时披露审计报告截止日后的经营业绩情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后经营情况”中补充披露如下：
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。
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七、保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-1-419
（本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司《关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
董事长签字、盖章：
费俭
上海南方模式生物科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-420
声 明
本人已认真阅读上海南方模式生物科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签字：
费俭
上海南方模式生物科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-421
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张子慧 陈亚聪
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-422
声 明本人已认真阅读上海南方模式生物科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日