中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（曾用名“哈尔滨高科技(集团)股份有限公司”，以下简称“湘财股份”、“哈高科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对湘财股份本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
（一）非公开发行的核准情况
公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号），核准公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司等16名交易对方发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。具体内容详见公司于2020年6月3日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2020-027）。
（二）股份登记时间及锁定期安排
2020年6月9日，公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司等16名交易对方发行股份购买资产的
2,214,230,463股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2020年8月6日，公司向安信证券资产管理有限公司等非公开发行股份募集配套资金的106,496,266股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 发行对象类别 | 交易对方 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 发行股份购买资产 | 新湖控股有限公司 | 1,645,763,419 | 36个月 |
| 国网英大国际控股集团有限公司 | 346,372,245 | 12个月 | |
| 新湖中宝股份有限公司 | 79,584,348 | 36个月 | |
| 山西和信电力发展有限公司 | 45,686,938 | 12个月 | |
| 湖南华升集团有限公司 | 24,113,019 | 12个月 | |
| 湖南华升股份有限公司 | 21,902,639 | 12个月 | |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 21,707,746 | 12个月 | |
| 中国钢研科技集团有限公司 | 11,713,924 | 12个月 | |
| 西安大唐医药销售有限公司 | 4,340,963 | 12个月 | |
| 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 | 3,994,410 | 12个月 | |
| 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 | 2,351,355 | 12个月 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 1,996,919 | 12个月 | |
| 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 1,507,063 | 12个月 | |
| 深圳市仁亨投资有限公司 | 1,398,043 | 12个月 | |
| 湖南大学资产经营有限公司 | 1,078,439 | 12个月 | |
| 海南嘉华基金管理有限公司（注） | 718,993 | 12个月 | |
| 合计 | 2,214,230,463 | ||
| 募集配套资金 | 安信证券资产管理有限公司 | 10,862,619 | 6个月 |
| 太平资产管理有限公司 | 5,324,813 | 6个月 | |
| 林伟亮 | 5,324,813 | 6个月 | |
| 俞剑龙 | 10,649,600 | 6个月 | |
| 朱清尧 | 5,431,842 | 6个月 | |
| 上海银叶投资有限公司 | 5,336,230 | 6个月 | |
| 孙维礼 | 5,371,671 | 6个月 | |
| 上海宁泉资产管理有限公司 | 6,389,776 | 6个月 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 5,324,813 | 6个月 | |
| 财通基金管理有限公司 | 7,241,746 | 6个月 | |
| 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 5,324,813 | 6个月 | |
| 西藏瑞华资本管理有限公司 | 8,519,701 | 6个月 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 25,393,829 | 6个月 |
| 合计 | 106,496,266 |
（一）股份锁定相关承诺
1、在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若上述股份发行结束时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后，如认购方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、若认购方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）减值补偿相关承诺
1、如认购方拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交易中所获对价股份进行质押，认购方将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，认购方将书面告知质权人根据本次交易协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反本承诺，认购方自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，认购方将根据最新的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具之日，上述14名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为488,882,696股；
本次限售股上市流通日期为2021年6月9日。
本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
| 序号 | 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 本比例 | |||||
| 1 | 国网英大国际控股集团有限公司 | 346,372,245 | 12.91% | 346,372,245 | 0 |
| 2 | 山西和信电力发展有限公司 | 45,686,938 | 1.70% | 45,686,938 | 0 |
| 3 | 湖南华升集团有限公司 | 24,113,019 | 0.90% | 24,113,019 | 0 |
| 4 | 湖南华升股份有限公司 | 21,902,639 | 0.82% | 21,902,639 | 0 |
| 5 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 21,707,746 | 0.81% | 21,707,746 | 0 |
| 6 | 中国钢研科技集团有限公司 | 11,713,924 | 0.44% | 11,713,924 | 0 |
| 7 | 西安大唐医药销售有限公司 | 4,340,963 | 0.16% | 4,340,963 | 0 |
| 8 | 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 | 3,994,410 | 0.15% | 3,994,410 | 0 |
| 9 | 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 | 2,351,355 | 0.09% | 2,351,355 | 0 |
| 10 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 1,996,919 | 0.07% | 1,996,919 | 0 |
| 11 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 1,507,063 | 0.06% | 1,507,063 | 0 |
| 12 | 深圳市仁亨投资有限公司 | 1,398,043 | 0.05% | 1,398,043 | 0 |
| 13 | 湖南大学资产经营有限公司 | 1,078,439 | 0.04% | 1,078,439 | 0 |
| 14 | 海南嘉华基金管理有限公司 | 718,993 | 0.03% | 718,993 | 0 |
| 合 计 | 488,882,696 | 18.23% | 488,882,696 | 0 | |
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 393,127,374 | -393,127,374 | 0 |
| 2、境内自然人 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他 | 1,821,103,089 | -95,755,322 | 1,725,347,767 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,214,230,463 | -488,882,696 | 1,725,347,767 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 467,759,831 | 488,882,696 | 956,642,527 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 467,759,831 | 488,882,696 | 956,642,527 | |
| 股份总额 | 2,681,990,294 | 0 | 2,681,990,294 | |
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 何声焘 | 彭强 | 汤宁 |