宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
N I N G B O S A N X I N G E L E C T R I C C o ., L td .
宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
保荐人
主承销商
上海市中山南路 318号 2号楼 22~29层
宁波三星电气股份有限公司
N I N G B O S A N X I N G E L E C T R I C C o ., L td .
发行股票类型人民币普通股发行股数 6,700 万股
每股面值人民币 1.00 元发行后总股本 26,700 万股
拟上市证券交易所上海证券交易所保荐人/主承销商东方证券股份有限公司
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“发行人”、“本公司”或“公司”）总股本为 20,000 万股，本次拟发行 6,700 万股，发行后公司总股本为 26,700 万股，均为流通股。
1、本公司实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司、以
及自然人股东郑江、何锡万、陈光辉、郑建设承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司其他股东王文杰、黄龙飞、周明洁、周忠祥、李维晴、郑君达、
应忠杰、陈赛珍、王永法、蔡静国、钱旭峰、杨根达、缪锡雷、郑永静、陈华娟、忻宁、陈瑾、陈济芬、傅国义、王小川、钟伟成和傅武德承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑坚江、郑江、周明洁、黄
龙飞、李维晴、杨根达、郑君达、钱旭峰、傅国义、陈赛珍和缪锡雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有公司的股份。
二、本次发行前滚存利润的处理
根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对电力系统用户依赖的风险
公司电能计量及信息采集产品、配电设备主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。为推进智能电网建设，国家电网公司已提出未来将大规模推广使用智能电能表，并对智能电能表制订了统一的技术标准，导致国内电能表行业不同厂商之间产品技术标准趋同，公司技术领先优势受到制约。同时，国家电网公司对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈，也对公司盈利能力产生一定影响。若今后，国内电力系统用户推出新的招标采购模式，或者国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，公司凭借业已形成的经营规模、市场营销、技术领先和成本控制等优势实现了快速发展，并在国内电能表和 10kV 配电变压器市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于我国电能表和 10kV 配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
（三）国家电网公司对电能表实施集中规模招标采购引致的风险
国家电网公司对智能电能表实施集中规模招标后，产品招标数量相对集中。
2010 年，国家电网公司对智能电能表共计进行了五次招标，对智能电能表的招标采购量达到 4,548.98 万台。为抢占更多市场份额，各电能表生产厂家采用低
价竞争策略，导致相应产品的毛利率处于相对较低水平。2010 年，公司智能电能表的毛利率为 20.84%，低于同期普通电子式电能表 36.07%的毛利率水平。因
此，随着今后国家电网公司通过集中规模招标模式采购的电能表数量不断扩大，若公司不能有效降低电能表生产成本，公司未来盈利能力将可能受到一定程度的不利影响。
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（四）实际控制人控制的风险
本公司控股股东为奥克斯集团，其在本次发行前持有本公司 60%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司 73%的股权；本次发行后，郑坚江、何意菊夫妇仍控制本公司 50%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 6,700 万股，占发行后总股本的 25.09%
每股发行价：【】元
发行市盈率：【】倍（每股收益按照公司 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.67 元（按照公司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资
产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按照公司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下向询价对象发行的股份锁定期为 3个月
承销方式：余额包销
预计募集资金：预计募集资金总额【】万元，预计扣除发行费用后募集资金净额【】万元
发行费用概算【】万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：宁波三星电气股份有限公司
英文名称： Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd.
注册资本： 20,000 万元
法定代表人：郑坚江
变更设立日期： 2008 年 3 月 24 日
住所：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
邮政编码： 315191
电话： 0574－88072272
传真： 0574－88072271
互联网址： http://www.sanxing.com
电子信箱： stock@mail.sanxing.com
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由宁波三星仪表有限公司（以下简称“三星仪表”）整体变更设立的股份有限公司。
根据三星仪表股东会决议和三星仪表全体股东作为发起人签署的《关于变更设立宁波三星电气股份有限公司的协议书》，三星仪表以立信会计师事务所审计确认的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 10,730.44 万元（母公司数）为基础，
分配现金股利 146.09 万元后，按 1.058435:1 的比例折合股本 10,000 万元，剩
余 584.35 万元计入资本公积金。
本公司于 2008 年 3 月 24 日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为 330212019124 的企业法人营业执照。
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（二）发起人及其投入资产的内容
1、发起人
本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资有限公司（以下简称“宁波高胜投资”）、郑坚江、郑江、王文杰。
2、发起人投入的资产
本公司由三星仪表以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原三星仪表资产、负债、机构和人员由本公司承继。
三、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 20,000 万股，本次拟发行股数 6,700 万股，发行后总股本 26,700 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例 25.09%。发行前后
公司股本结构变化如下：
本次发行前本次发行后
股东名称
股数（万股）比例股数（万股）比例
限售期
有限售条件的股份 20,000 100% 20,000 74.91%
其中：奥克斯集团 12,000 60.00% 12,000 44.94% 36 个月
郑坚江 2,600 13.00% 2,600 9.74% 36 个月
郑江 1,800 9.00% 1,800 6.74% 36 个月
王文杰 1,600 8.00% 1,600 5.99% 12 个月
何锡万 1,288 6.44% 1,288 4.82% 36 个月
黄龙飞 100 0.50% 100 0.37% 12 个月
周明洁 70 0.35% 70 0.26% 12 个月
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周忠祥 60 0.30% 60 0.22% 12 个月
李维晴 40 0.20% 40 0.15% 12 个月
郑君达 40 0.20% 40 0.15% 12 个月
陈光辉 40 0.20% 40 0.15% 36 个月
应忠杰 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
陈赛珍 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
王永法 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
蔡静国 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
钱旭峰 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
杨根达 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
缪锡雷 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
傅国义 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
郑永静 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
陈华娟 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
忻宁 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
陈瑾 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
陈济芬 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
郑建设 20 0.10% 20 0.07% 36 个月
王小川 16 0.08% 16 0.06% 12 个月
钟伟成 10 0.05% 10 0.04% 12 个月
傅武德 6 0.03% 6 0.02% 12 个月
本次发行股份－－ 6,700 25.09%
合计 20,000 100% 26,700 100%
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（二）公司发起人持股情况
本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资、郑坚江、郑江、王文杰，截至目前，各发起人持有公司股份的情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
奥克斯集团有限公司 12,000 60%
郑坚江 2,600 13%
郑江 1,800 9%
王文杰 1,600 8%
宁波高胜投资有限公司 0 0%
合计 18,000 90%
（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司发起人之一宁波高胜投资为奥克斯集团全资子公司。公司股东郑坚江、郑江和何锡万通过宁波元兴实业投资有限公司（以下简称“元兴实业”）和宁波元和电器科技有限公司（以下简称“元和电器”）控制奥克斯集团。具体情况如下：
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公司自然人股东中，郑坚江与郑江为兄弟关系，何锡万为郑坚江配偶何意菊之兄，郑坚江、郑江与陈光辉系表兄弟关系，郑坚江、郑江与郑建设系堂兄弟关系，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务概况
主营业务电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。
主要产品及其用途
主要产品包括智能电能表、普通电子式电能表、感应式电能表、用电管理智能终端及系统产品、非晶合金变压器、油浸式变压器、干式变压器、箱式变电站和开关柜，主要客户为国家电网公司、南方电网公司等电力公司及煤炭、石油、钢铁、铁路、机场、房地产开发等需要自行建设配电设施的单位。
产品的销售方式和渠道
本公司通过构建面向全国的营销及售后服务体系，采取直销模式对电力公司进行销售。
主要原材料
电能表主要原材料为：集成电路、变压器、液晶显示器、印刷电路板、电阻、电容、电流互感器、基架、电压元件、电流元件、计度器、磁力轴承组合、磁钢组合和结构件；配电变压器主要原材料为：铁心、硅钢片、电磁线等。
行业竞争
情况
电能表行业市场化程度较高，行业内企业数量较多，但面向全国区域进行销售、综合竞争实力较强、经营规模较大的生产企业相对较少，大部分电能表生产企业的产品销售具有明显的区域性，经营规模较小，市场竞争能力较弱；配电变压器行业市场化程度较高，生产企业数量较多，经营规模偏小，市场集中度较低，我国很多配电变压器生产企业的销售网络主要依赖于当地电力公司，具有明显的区域性。
公司竞争
地位
本公司作为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有很强的综合竞争优势。2010 年，本公司在国家电网公司智能电能表集中规模招标采购中名列第一，按中标数量计算的市场占有率达到 10.66%，市场领先优
势明显。
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五、发行人的资产权属状况
（一）土地使用权情况
目前本公司共拥有 7 宗土地使用权，土地面积合计为 316,915.90 平方米,
具体情况如下：
土地证编号位置面积（平方米）使用
权人
取得方式
他项权利
甬鄞国用(2009)第 12-05104 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村 45,543.80
奥克斯
高科技转让抵押
甬鄞国用(2009)第 12-05102 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村 22,092.90 三星电气转让抵押
甬鄞国用(2009)第 12-05103 号
鄞州区姜山镇上何、夏施村 30,677.10 三星电气转让抵押
甬国用（2010）第
0505684 号
慈城镇国庆村与宁波市良种场交界 113,829.00 三星智能出让无
甬国用（2010）第
0505685 号宁波市良种场 78,431.00 三星智能出让无
甬鄞国用（2011）
第 12-05092 号
宁波市鄞州区姜山镇蓉江、甬江村 12,942.90 三星电气转让无
甬鄞国用（2011）
第 12-05093 号
宁波市鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村 13,399.20 三星电气转让无
（二）公司拥有的房屋所有权
目前本公司共拥有 5 处房屋产权，建筑面积合计 101,572.30 平方米。具体
情况如下：
房产证编号房屋位置取得方式建筑面积（平方米）所有权人
他项
权利
鄞房权证姜字第200900813 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村外购 22,686.32 三星电气抵押
鄞房权证姜字第200900814 号
鄞州区姜山镇上何、夏施村外购 30,203.54 三星电气抵押
鄞房权证姜字第200900812 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村外购 27,931.30 奥克斯高科技抵押
甬房权证鄞州区字第 201310宁波市鄞州区姜山镇
蓉江、甬江村外购 5,176.82 三星电气无
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甬房权证鄞州区字第 201314宁波市鄞州区姜山镇
王伯桥、甬江、夏施村外购 15,574.32 三星电气无
（三）商标权、专利权和软件著作权
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司拥有 5项注册商标；拥有 86项专利；拥有 13 项软件著作权。
（四）专利权实用许可
1、本公司专利权使用许可情况
本公司与宁波大学、宁波新然电子信息科技发展有限公司签订《专利实施许可合同》，约定宁波大学、宁波新然电子信息科技发展有限公司将其所拥有的发明专利“一种实时多任务操作系统的定时器调度方法”（专利号：
ZL200510048947.0）以独占许可方式许可本公司使用，专利权使用许可期限为 6
年，许可使用费为 1万元，由公司一次性支付。上述专利实施许可合同已在国家知识产权局备案，取得合同备案号为 2008330669 的专利实施许可合同备案证明。
2、奥克斯高科技专利权使用许可情况
2008 年 6 月 20 日，宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）分别与王永法签订《专利实施许可合同》，约定王永法将其所拥有的 6 项实用新型专利以独占许可方式许可奥克斯高科技使用，专利权使用许可期限为 5年，每项专利许可使用费为 1万元，合计 6万元，由奥克斯高科技一次性支付。
奥克斯高科技与王永法签署的《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案，具体情况如下：
序号专利类型专利名称专利号专利有效期合同备案号
1 实用新型一种三相变压器铁心 ZL200620105511.0 2016.7.10 2008330501
2 实用新型一种三维立体直接缝三相变压器铁心 ZL200520012163.8 2015.3.29 2008330502
3 实用新型一种平面直接缝三相变压器铁心 ZL200520012162.3 2015.3.29 2008330500
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4 实用新型三相变压器开口卷铁心 ZL200620102022.X 2016.3.27 2008330498
5 实用新型三维立体三相变压器铁心 ZL200520102545.X 2015.5.30 2008330497
6 实用新型平面三相变压器铁心 ZL200520102544.5 2015.5.30 2008330499
为保证奥克斯高科技对上述专利的永久使用，2010 年 8 月 18 日，奥克斯高科技与王永法另行签署《协议书》，约定原签署的《专利实施许可合同》到期后，王永法承诺将与奥克斯高科技重新签署《专利实施许可合同》，无偿许可奥克斯高科技使用上述 6项专利直至相关专利权到期。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东奥克斯集团及其下属企业和实际控制人郑坚江、何意菊夫妇控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买货物或接受劳务
单位：万元
关联方名称主要交易内容 2010 年 2009 年 2008 年
宁波三星科技电能表及其配件等－－ 1.89
奥克斯进出口石墨轴承－－ 80.33
宁波明州医院员工体检－－ 0.27
鑫宝电器电能表配件及电动工具－ 37.06 31.29
宏来贸易冷轧钢板－ 15.79 113.05
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上海奥克斯家电手机－－ 4.21
宁波奥克斯家电电风扇－－ 0.02
合计－ 52.85 231.06
2008年和2009年，公司向上述关联方购买货物和接受劳务的总额分别为
231.06万元和52.85万元，占发行人各期主营业务成本的比例分别为0.30%和
0.06%。2010年，公司不再向关联方购买货物或接受劳务。
（2）销售货物或提供劳务
单位：万元
关联方名称主要交易内容 2010 年 2009 年 2008 年
宁波三星科技电能表、变压器及其配件－－ 21,121.74
奥克斯集团电能表、变压器、开关柜及其配件 9.64 － 51.55
奥克斯置业变压器及其配件 872.26 266.11 －
宁波奥克斯
电气电表、钣金件加工－－ 46.35
丰强电器钢板、铝锌板及零件加工－－ 7.31
奥克斯空调变压器及加工服务 4.61 －－
奥克斯进出口电能表配件－－ 0.05
宏来贸易冷轧钢板－－ 3.06
天津奥克斯电气变压器及其配件 10.71 －－
合计 897.22 266.11 21,230.06
2008 年、2009 年和 2010 年，公司向上述关联方销售货物和提供劳务的总额为 21,230.06 万元、266.11 万元和 897.22 万元，占发行人各期主营业务收入的
比例分别为 19.00%、0.18%和 0.50%。
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（3）向关联方租赁厂房情况
报告期内，公司向关联方租赁厂房支付的费用情况如下：
单位：万元
关联方名称租赁资产 2010 年 2009 年 2008 年
奥克斯集团厂房 41.50 41.50 －
奥克斯空调厂房 19.46 19.55 201.05
海诚电器厂房－ 17.90 187.99
合计 60.96 78.95 389.04
（4）水、电、汽和污水处理方面形成的关联交易
报告期内，奥克斯集团为本公司提供水、电、汽方面形成的关联交易情况如下：
单位：万元
项目名称 2010 年 2009 年 2008 年
本公司向奥克斯集团支付水、电、汽费用 32.47 32.06 538.31
本公司向奥克斯集团支付污水处理加工费 18.10 23.42 －
（5）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如下：
单位：万元
关联方名称 2010 年 2009 年 2008 年
关键管理人员 412.03 367.98 285.19
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2、偶发性关联交易
（1）购入或出售设备形成的关联交易
报告期内，公司与关联方因购入或出售设备形成的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称主要交易内容 2010 年 2009 年 2008 年
购入设备
奥克斯空调空调 11.98 7.52 16.56
奥克斯进出口电能表生产设备－－ 541.02
宁波奥克斯电气空调－ 22.20 －
合计 11.98 29.72 557.58
出售设备
丰强电器箱式变电站－－ 12.35
合计－－ 12.35
（2）资金往来情况
A、支付资金占用费
2008 年，本公司因经营需要向宁波三星科技借入临时流动资金，支付资金占用费 93.78 万元。
B、奥克斯高科技与奥克斯集团资金往来情况
2008 年，奥克斯高科技与奥克斯集团发生的非经营性资金往来情况如下：
单位：万元
年初余额向奥克斯集团借入资金
向奥克斯集团归还资金年末余额用途
5,678.82 0 5,678.82 0 归还借款
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2008 年，奥克斯高科技向奥克斯集团归还全部所借款项，并不再与奥克斯集团发生非经营性资金往来。
（3）向关联方购买厂房及土地使用权
为实现公司生产经营场所的独立性，2009 年 1 月，公司通过与关联方签订合同，收购经营用厂房及土地。相关情况如下：
单位：万元
出让方名称受让方名称交易内容交易金额定价原则
奥克斯空调三星电气房产及土地使用权 2,949.02 按评估值定价
海诚电器三星电气房产及土地使用权 4,139.62 按评估值定价
奥克斯空调奥克斯高科技房产及土地使用权 5,629.08 按评估值定价
合计－－ 12,717.72
截至 2009 年 2 月底，公司已办理完毕上述房产及土地使用权的产权变更手续。
为满足公司 2011 年经营发展需要，2011 年 3 月，公司通过与关联方签订合同，收购经营用厂房及土地。相关情况如下：
单位：万元
出让方名称受让方名称交易内容交易金额定价原则
奥克斯集团三星电气房产及土地使用权 1,571.72 按评估值定价
奥克斯空调三星电气房产及土地使用权 2,581.95 按评估值定价
合计－－ 4,153.67
（4）关联担保
A、借款担保
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司奥克斯高科技因银行借款而宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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发生的关联担保情况如下：
担保方名称被担保方名称担保金额（万元）担保起始日担保到期日备注本公司奥克斯高科技 4,000 2010 年 07 月 14 日 2013 年 07 月 13 日注 1奥克斯高科技本公司 2,500 2010 年 05 月 07 日 2013 年 05 月 06 日注 2奥克斯高科技本公司 2,500 2010 年 07 月 13 日 2013 年 07 月 12 日注 3奥克斯高科技本公司 4,000 2010 年 05 月 26 日 2011 年 05 月 25 日注 4
注 1：本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 4,000 万元的借款提供担保，借款起止时间为 2010 年 7月 14日至 2011年 7 月 13 日。截至 2010 年 12 月 31 日，奥克斯高科技已归还 3,000 万元借款。
注 2：本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在中国光大银行股份有限公司宁波分行2,500万元的借款提供担保，借款起止时间为2010年5月7日至2011年 5 月 6 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还 2,500 万元借款。
注 3：本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在中国光大银行股份有限公司宁波分行 2,500 万元的借款提供担保，借款起止时间为 2010 年 7 月 13 日至2011 年 7 月 12 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还 500 万元借款。
注 4：本公司全资子公司奥克斯高科技以自有房产及土地使用权为本公司在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 4,000 万元的借款提供担保，借款起止时间为 2010 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 25 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还 3,000 万元借款。
B、票据担保
本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开具的银行承兑汇票进行担保。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的银行承兑汇票担保金额为 3,576 万元。
本公司为全资子公司奥克斯高科技在宁波鄞州农村合作银行自 2010 年 1 月1 日至 2012 年 12 月 31 日的最高融资额 1,000 万元提供担保。截至 2010 年 12月 31 日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的商业承兑汇票担保金额为 215宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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万元。
本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在宁波鄞州农村合作银行自 2010年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的最高融资额 4,000 万元提供担保。截至 2010年 12 月 31 日，奥克斯高科技为本公司已开具未到期的商业承兑汇票担保金额为4,000 万元。
C、保函担保
本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开具的保函进行担保。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的保函担保金额为 41.40 万元。
报告期内，三星电气及奥克斯高科技没有为公司控股股东奥克斯集团、实际控制人和其他关联方提供担保。
（5）商标及专利受让情况
为实现经营业务的独立性，2007 年 10 月 26 日，本公司与宁波三星科技签订《知识产权转让协议》，宁波三星科技将其拥有的与电能表业务相关的 3 项商标和 11 项专利无偿转让给公司。2007 年 10 月 26 日，奥克斯高科技与奥克斯集团签订《商标转让合同》，奥克斯集团将其拥有的 2 项商标无偿转让给奥克斯高科技。有关上述专利的转让手续已于 2008 年 8 月办理完毕，有关上述商标的转让手续已于 2009 年 1 月办理完毕。
（三）独立董事关于公司关联交易的意见
本公司独立董事张明远、王德兴、项伟对公司报告期内的关联交易情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司及下属子公司经营过程中所涉及的关联交易主要发生在
公司与控股股东奥克斯集团及其下属企业之间。该等关联交易不是公司与控股股东及其下属企业之间进行利益输送的途径，而是通过发挥各自资源优势，实现了公司与关联企业的共赢。
2、公司已与关联方在平等协商的基础上签订了各关联交易合同、协议，合
同、协议规定了关联交易的标的和定价原则等内容，合同、协议的订立符合有关法律、法规和规范性文件的要求。关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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的交易原则。
3、公司关联交易的处理严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相
关规定的要求，履行了法定批准程序，公司关联方董事和关联股东回避了表决，独立董事已发表了专项意见，公司关联交易信息披露及时、充分、准确，符合中国证监会和证券交易所对关联交易的相关规定。
4、公司规范关联交易的措施符合有关法律、法规的要求，内部控制合法有
效。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
2008 年、2009 年，公司关联交易金额较大主要由于公司为实现业务发展和经营场所的独立性，减少对关联方的依赖而发生的相关交易，有利于公司未来规范运作，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
七、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名职务性别出生年份简要情况
郑坚江董事长男 1961 年
中国国籍，拥有加拿大永久居留权，并持有香港居民身份证。
大专学历，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，浙江省政协九届、十届委员。曾任龙观钟表零件厂厂长、宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团总裁等职务，现任奥克斯集团董事长、总裁等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉，并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
郑江副董事长男 年
中国国籍，拥有冈比亚永久居留权，并持有香港居民身份证。
曾任宁波三星集团副总裁等职，现任奥克斯集团副董事长、副总裁等职。
周明洁董事、总经理男 1974 年
本科学历，曾任海尔集团供应链资源事业部部长、苏州三星电子有限公司战略采购部部长、奥克斯集团采购总监、三星仪表总经理等职。现任中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会副理事长等职。
黄龙飞董事、副总经理男 1973 年
本科学历。曾任宁波三星科技市场部经理、销售副总经理，三星仪表副总经理等职。
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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姓名职务性别出生年份简要情况
李维晴董事、副总经理男 1972 年
本科学历，工程师。曾任宁波三星科技技术部经理、生产副总经理，三星仪表副总经理等职。
杨根达董事男 1971 年
大专学历，会计师。曾任宁波市慈城粮油公司财务科科长，宁波三星集团财务部副经理，奥克斯集团财务部经理等职，现任奥克斯集团副总会计师。
张明远独立董事男 1961 年
研究生学历，高级工程师（教授级）。曾任哈尔滨电工仪表研究所高级工程师、副所长，哈尔滨海纳测控技术开发有限公司总经理等职。现任哈尔滨电工仪表研究所所长、党委书记，并兼任国家电工仪器仪表标准化技术委员会主任委员、哈尔滨（全国）电工仪器仪表生产力促进中心主任、《电测与仪表》杂志社社长、中国仪器仪表学会常务理事及专家委员会委员。
王德兴独立董事男 1942 年
二级高级法官，曾任宁波海洋渔业公司工会主席，宁波地区中级人民法院副庭长，宁波市中级人民法院副院长、雅戈尔集团股份有限公司独立董事等职，现已退休。
项伟独立董事男 1967 年
大专学历，注册会计师。曾任宁波铸造厂财务科长，宁波世明会计师事务所有限公司部门经理，现任宁波鸿泰会计师事务所有限公司董事、审计部经理。
郑君达监事会主席男 1963 年
大专学历，经济师。曾任宁波华光实业公司财务主管，宁波三星集团财务部长、奥克斯集团财务部经理、财务总监等职，现任奥克斯集团总裁助理。
钱旭峰监事女 1974 年
本科学历，中级会计师。曾任宁波东海仪表水道有限公司主办会计，宁波利时集团有限公司会计主管，奥克斯空调财务部经理等职，现任奥克斯集团财务副总监。
傅国义监事男 1960 年高中学历。曾任职于宁波三星仪表厂、奥克斯高科技等单位，现任公司计量中心主任
缪锡雷董事会秘书男 1974 年
大专学历，经济师，浙江省总工会第十三届委员，宁波市政协第十三届委员，宁波市鄞州区青年联合会第五届委员。曾任奥克斯集团董事长秘书、证券部副经理、总裁办副主任等职。
陈赛珍财务负责人女 1966 年
大专学历，高级会计师。曾任鄞县丝厂财务科副科长，宁波三星集团主办会计，宁波三星科技财务副总监，三星仪表财务总监等职。曾获得浙江省先进会计工作者等荣誉。
（二）董事、监事和高级管理人员其他情况
姓名兼职情况 2010 年税前薪酬
持有本公司股份比例
郑坚江
奥克斯集团董事长、总裁，元兴实业董事长，奥克斯置业董事长，宁波三星集团董事，奥克斯空调董事，奥克斯进出口董事，盛业投资执行董事、总经理，丰和投资董事长，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事长
未在本公司领取薪酬 13%
郑江
奥克斯集团副董事长、副总裁，元兴实业董事，宁波奥克斯电气董事长，三星通讯董事，奥克斯进出口董事，宁波三星集团董事
未在本公司领取薪酬 9%
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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姓名兼职情况 2010 年税前薪酬
持有本公司股份比例
周明洁－ 83.04 0.35%
黄龙飞－ 89.53 0.5%
李维晴－ 41.67 0.2%
杨根达
奥克斯集团副总会计师，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事、董事会秘书，丰和投资董事、宁波市鄞州国民村镇银行有限责任公司董事
未在本公司领取薪酬 0.1%
张明远哈尔滨电工仪表研究所所长、党委书记等职 5.00（津贴） 0%
王德兴已退休 5.00（津贴） 0%
项伟宁波鸿泰会计师事务所有限公司董事、审计部经理等职 5.00（津贴） 0%
郑君达奥克斯集团总裁助理，奥克斯置业董事，奥克斯进出口监事，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司监事
未在本公司领取薪酬 0.2%
傅国义－ 15.86 0.1%
钱旭峰奥克斯集团财务副总监，盛业投资监事，盛杰房地产监事，丰和投资监事
未在本公司领取薪酬 0.15%
缪锡雷－ 20.66 0.1%
陈赛珍－ 27.39 0.15%
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东
公司控股股东奥克斯集团设立于2001年6月23日，注册资本与实收资本均为85,000万元，注册地址为宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人郑坚江。
奥克斯集团的主要业务为投资业务，除持有本公司股权外，还通过控股子公司（不包括本公司）从事家电、地产和医疗等业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，奥克斯集团资产总额为 101.84 亿元，净资产为
30.76 亿元，净利润为 4.90 亿元（合并报表口径，已经宁波科信会计师事务所
有限公司审计）。
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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（二）公司实际控制人
本公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其直接或间接合计控制公司 73%的股权，其中郑坚江先生直接持有公司 13%的股权。
郑坚江先生，公司董事长，1961 年出生，大专学历，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，浙江省政协九届、十届委员。曾任龙观钟表零件厂厂长、宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团总裁等职务，现任奥克斯集团董事长、总裁等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉，并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
何意菊女士，1963 年出生，目前除担任元兴实业董事外，未在奥克斯集团及其下属企业担任任何职务，也未参与奥克斯集团及其下属企业的经营管理活动。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产
货币资金 403,965,352.39 511,043,718.25 254,451,820.45
应收票据 42,628,520.00 26,149,768.45 6,779,600.00
应收账款 387,871,873.26 174,865,071.63 243,104,990.98
预付款项 34,806,883.35 10,343,620.52 8,698,290.24
其他应收款 43,262,500.40 45,389,032.67 18,500,339.47
存货 406,114,296.28 286,745,982.81 186,848,020.90
流动资产合计 1,318,649,425.68 1,054,537,194.33 718,383,062.04
非流动资产
固定资产 147,738,539.16 141,601,236.48 66,568,486.19
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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在建工程 5,749,802.07 114,632.47 -
无形资产 195,120,093.81 52,747,155.35 45,333.17
长期待摊费用-- 6,879,942.87
递延所得税资产 5,659,050.70 7,180,725.23 763,275.18
非流动资产合计 354,267,485.74 201,643,749.53 74,257,037.41
资产总计 1,672,916,911.42 1,256,180,943.86 792,640,099.45
流动负债
短期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 -
应付票据 169,044,680.00 203,620,000.00 75,125,000.00
应付账款 603,530,364.67 387,319,881.77 344,577,040.73
预收账款 144,038,641.17 106,692,989.87 107,802,115.46
应付职工薪酬 53,872,850.33 62,619,541.43 17,806,377.67
应交税费 80,845,856.14 55,573,869.93 46,040,570.02
应付利息 60,475.00 14,850.00 -
应付股利-- 1,022,612.35
其他应付款 48,125,279.14 50,758,888.38 9,156,059.01
流动负债合计 1,139,518,146.45 896,600,021.38 601,529,775.24
非流动负债
递延所得税负债 147,137.65 212,008.91 303,068.05
非流动负债合计 147,137.65 212,008.91 303,068.05
负债合计 1,139,665,284.10 896,812,030.29 601,832,843.29
股东权益
股本 200,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 5,843,499.13 5,843,499.13 5,843,499.13
盈余公积 42,875,656.17 20,376,543.04 6,440,102.80
未分配利润 284,532,472.02 233,148,871.40 78,523,654.23
归属于母公司所有者权益 533,251,627.32 359,368,913.57 190,807,256.16
少数股东权益---
所有者权益合计 533,251,627.32 359,368,913.57 190,807,256.16
负债和所有者权益总计 1,672,916,911.42 1,256,180,943.86 792,640,099.45
宁波三星电气股份有限公
