目 录
2020年年度股东大会议程 ...... 1
2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
审议事项议案一：公司2020年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：公司2020年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告 ...... 11
议案四：公司2020年度利润分配的预案 ...... 15
议案五：公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案 ...... 16
议案六：公司关于延长金融债券发行相关授权的议案 ...... 17
议案七：公司关于未来三年境内外发行资本债券计划的议案 ...... 19
报告事项报告一：公司2020年度独立董事述职报告 ...... 21
报告二：公司监事会关于2020年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告 ...... 27
报告三：公司2020年度关联交易情况的报告 ...... 36
上海浦东发展银行股份有限公司
2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年6月11日（星期五）9点30分会议地点：上海市莲花路1688号
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
（一）审议公司2020年度董事会工作报告
（二）审议公司2020年度监事会工作报告
（三）审议公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告
（四）审议公司2020年度利润分配的预案
（五）审议公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案
（六）审议公司关于延长金融债券发行相关授权的议案
（七）审议公司关于未来三年境内外发行资本债券计划的议案
（八）听取公司2020年度独立董事述职报告
（九）听取公司监事会关于2020年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告
（十）听取公司2020年度关联交易情况的报告
三、股东发言提问
四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
五、公司高级管理层集中回答股东提问
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读现场会议见证意见
上海浦东发展银行股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议上的发言应与会议议题相关。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
八、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年是公司实施新三年行动计划承上启下的关键之年，也是“十四五”规划谋篇布局之年，是迈向新一轮高质量发展的新起点。公司董事会面对复杂多变的形势，深入贯彻落实党中央、国务院决策部署和各项监管要求，公司发展稳中向好，为今后实现更大突破打下了坚实基础。根据《公司法》和《公司章程》规定，现就董事会2020年度工作报告如下：
一、2020年主要经营成果
2020年，公司坚定信心、攻坚克难，在防疫抗疫中持续提升服务实体经济能级，取得了较好的经营业绩。截至2020年末，集团总资产7.95万亿元，同比增长13.48%；营业收入1,963.84亿元，同比增长2.99%，实现归属于母公司股东的净利润583.25亿元；资产质量稳步夯实，不良指标逐季“双降”；《银行家》全球千强排名列第20位、《福布斯》全球企业2000强排名列第65位、《财富》500强第220位；国际三大机构评级均为投资级以上。
二、2020年董事会主要工作
（一）深化党建引领，持续提升治理水平
2020年，公司坚持以高质量党建引领高质量发展，把党的全面领导更好融入公司治理，使之成为治理效能持续提升的重要驱动力，推动董事会、监事会和高管层各个治理主体更好地发挥作用。修订《公司章程》获股东大会审议通过，并经银保监会核准。增设党委专章、落实全面风险管理；优化股东大会对董事会、董事会对高管层的授权；修订了董事会议事规则、委员会工作细则等，进一步完善公司治理制度体系。
2020年，公司对标最佳公司治理实践与准则，持续提升公司治理质效，荣获《董事会》杂志“金圆桌奖——最佳董事会”奖项，在中国上市公司百强高峰论坛中获得百强企业奖第13位、中国百强“二十年特别贡献企业奖”。
（二）强化决策核心，董事诚信勤勉履职
2020年，公司继续加强法人治理建设，“三会一层”职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障公司的健康持续发展。全年公司依法召集股东大会2次，审议议案12项，听取报告3项。年内召开董事会16次，共审议通过议案76项，审阅专项报告37项。董事会下属四个专门委员会认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用，召开会议24次，审议通过议案68项，审阅专项报告8项。独立董事继续发挥在公司年报审计中的作用，召开1次专门的独立董事会议，发表专项独立意见14次。
全体董事勤勉尽责，利用专业特长和丰富经验，在公司经营发展、服务实体经济、金融科技、风险管控、内控合规、关联交易管理、消费者权益保护、激励约束机制完善等方面向董事会提供了大量建设性的意见和建议，切实履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事会的科学决策和高效运转，有效推动了公司各项业务持续稳健发展。
（三）应对疫情挑战，加快战略谋篇布局
2020年，面对新冠疫情冲击，公司抓大局、勇担当，支持抗击疫情和服务实体经济展现更大作为。公司成立723支志愿者突击队，支持抗击疫情；统筹运用各类金融和非金融服务，积极服务“六稳”“六保”，全力支持企业复工复产和社会民生恢复。与此同时，围绕实体经济持续加大资产投放，积极支持长三角、京津冀、大湾区等国家重大区域战略，不断提升普惠金融、科创金融、绿色金融、自贸金融、消费金融等重点领域的服务质效；积极推进理财子公司、金融资产投资有限公司、金融科技子公司筹建，更好服务上海“五个中心”“四大功能”建设，充分展现了大行的责任和担当。
2020年，面对百年未有之大变局，董事会深入研判“十四五”发展环境，坚持对标一流，审议通过《三年行动计划》，确立了“建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行”的总体战略目标，并进一步提出了“全面一流”的高远目标，坚守以高质量发展为主线、以服务为根本、以市场为导向的“三支柱”战略应对框架；坚守初心和使命，以更高的标准全力打造客户信赖的首选银行、资本市场的优质蓝筹、广大员工的温馨家园、合规稳健和监管放心的系统重要性银行以及令人尊敬和信任的优秀企业公民。
（四） 夯实资本实力，完善激励约束机制
2020年，公司成功发行了800亿元二级资本债和500亿元永续债，多层级地提升了公司资本充足水平，优化负债权益结构，增强风险抵御能力和核心竞争力，资本工具发行总量列股份制银行第一位，获得市场与投资者踊跃参与及广泛认可。董事会继续强化资本管理精细化理念，持续优化资本结构，积极提升资本使用效率，深化应用资本计量高级方法，努力推动资本回报水平提升。2020年，董事会以价值提升、发展质量、战略引领为原则，进一步完善短期和中长期结合的激励约束机制，发挥薪酬的正向激励效应，明确与激励收益分配挂钩的业绩条件。健全完善高管考核目标体系，推动公司坚持改革、对标市场、动态优化，保持组织和队伍的活力。继续推动高管持股工作，向市场传递管理层的决心和信心。
（五） 推进风控立行，坚持依法合规经营
2020年，公司董事会持续完善三道防线的有效治理机制，制定首席风险官、总法律顾问和首席审计官的工作制度，推进公司全面风险管理和法治建设。继续推行审慎稳健的风险管理文化，严格落实监管要求，推动公司全力以赴压降风险，持续提升风险经营能力，前瞻精准，高效支持优质资产投放。
2020年，董事会领导管理层持续推动“一个银行”理念不断深入，强化总行引领，强化协同融合发展，有效形成合力，合规内控与审计监督效能进一步提升。扎实推进反洗钱、合规数字化闭环管理，持续深化合规体制及审计架构改革，前中后台协同格局进一步完善。
（六）合规披露信息，提升市场口碑与形象
2020年，公司切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。本着“公开、公平、公正”原则，及时、准确、全面披露公司治理和经营管理信息。年内完成定期报告披露4次，临时公告84次，挂网文件128份。公司在上交所信息披露考核中连续获得“A”的最高评价。
2020年，公司运用多种方式开展投资者关系管理，主动加强与行业分析师的沟通。年内公司共计接听中小投资者来电450余次，回答网络留言80余条。公司积极创新投资者管理模式，以视频、电话会议等方式组织36场次投资者会议及年度业绩发布会，向境内外多家证券公司、投资银行、基金公司的机构投资
者和分析师客观、全面、及时并准确地推介公司的发展战略、经营管理，切实维护公司良好的市场形象。
（七）积极履行社会责任，保护利益相关方权益
2020年，公司进一步修订了董事会专门委员会工作细则，在董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）增加了消费者权益保护工作相关职责，董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）增加了普惠金融发展工作相关职责，委员会根据董事会授权开展相关工作，研究决定相关重大问题和重要政策，从制度上确保消费者权益保护和普惠金融发展与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应。
2020年，董事会推动公司管理层充分回应各方重要关切，进一步完善金融扶贫工作机制，创新金融扶贫模式；围绕客户体验，加快数字化进程、深化开放银行建设；发挥集团协同效应，推动绿色金融的创新与进展；切实增强消费者权益保护与提升客户体验、重视员工成长与员工关怀、强化创新性与常态化公益实践，携手利益相关方创造经济、社会、环境共享价值的命运共同体，致力高质量发展的责任理念、行动与成效，打造令人尊敬和信任的优秀企业公民形象。
2021年是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的重要时期，是三年行动计划的收官之年，也是“十四五”规划开局之年。面对经济金融新趋势、监管新要求、市场新变化、客户新需求、竞争新特点、科技新发展，我们将在新五年发展战略目标的引领下，坚守初心和使命，凝聚合力、砥砺前行，通过做强特色、补齐短板、夯实基础、挑战极限，全力实现三年行动计划圆满收官，开启全面建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行新征程！
现提请各位股东审议。
议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会按照有关法律法规、监管规定及公司章程，依法依规开展监督。现将2020年监事会工作情况报告如下：
一、监事会监督工作情况
2020年，监事会根据监管机构、上级行政主管部门要求，坚持把公司治理、金融监管、国资监管各项要求融入到公司监事会对银行经营发展的监督中，加强事前、事中、事后监督，持续完善监事会工作机制，支持和促进银行经营管理活动和业务发展。
2020年度，监事会组织召开监事会会议15次，审议通过议案95项，审阅报告24项。监事会调研巡查了6家一级分行、2家二级分行、8个总行（板块）部门、3家境内子公司和上海地区10家支行，累计召开专题会议35次。
（一）围绕公司治理要求，推进公司治理完善和执行力提升
一是深入基层开展调研。2020年上半年，监事会开展调研，检查督促疫情防控、“三年行动计划”和全行年度工作会议精神落实情况。2020年下半年，监事会先后组织开展十余次调研活动，密切关注监管要求和风险内控管理要求的落实情况，牢固树立合规经营理念，形成监督合力，进一步提升监督效能，共同推进浦发银行健康发展。
二是开展董监事巡查。公司组织董监事赴上海信托开展调研巡查活动，了解子公司经营情况和公司集团化战略落实情况，并对上海信托经营、集团化协同提出了意见建议。
三是开展巡视整改监督。2020年四季度，监事会组织开展上海市委巡视意见整改情况的督查。针对市委巡视反馈意见中五大方面13个问题，公司制定了整改措施，逐项明确责任部门、整改时限。
（二）围绕国资监管要求，加强对国资委要求落实情况的监督监事会认真审议定期报告，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，并就公司定期报告出具审核意见，对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；组织开展重大投资制度和财务决算整改专项检查（督查）以及财务风险预警指标专项检查。
（三）围绕金融监管要求，加强重点领域监督
监事会组织开展全面风险管理情况的专项监督检查，推进全面风险管理体制优化和“一行一策”落实；组织开展合规内控工作开展情况的专项监督检查，推进内控合规管理体系优化、洗钱风险管理、全行制度梳理完善以及各项整改落实；组织开展内外部审计工作调研，推动发挥内外部审计合力，共同提升监督工作成效。
（四）完善监督机制，加强学习交流
组织修订《监事会议事规则》和《监事会监督委员会工作细则》，依法依规召开监事会、股东大会选举监事，积极开展同业监事会工作交流，加强与外聘会计师事务所工作沟通。
二、监事会履职监督情况
（一）履职监督开展情况
一是列席经营管理重要会议，对决策过程进行监督。重点关注决策过程是否规范，了解董事勤勉尽职、亲自出席会议、独立发表意见等情况和高级管理层执行董事会重大决策情况；二是依法合规召开监事会会议。2020年度，监事会组织召开监事会会议15次（其中现场会议7次），审议通过议案95项，审阅报告24项；三是组织开展董事会、高级管理层及其成员和监事年度履职评价，形成《2019年度董事、监事和高级管理人员履职评价报告》，并按规定报送、报告；四是组织开展年度企业监督评价，形成《上海浦东发展银行监督评价报告》，并报上海市国资委。
（二）专项监督评价
资本管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行资本管理和资本计量高级方法管理的职责，2020年末，公司资本充足率、核心一级资本充足率均符合监管要求，公司资本与业务发展、风险水平基本适应。
全面风险管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行全面风险管理职责，2020年，公司总体风险发展趋势保持“稳定”，与2019年末相比，洗钱风险、声誉风险发展趋势由“上升”变成“稳定”，信用风险由“稳定”变成“缓降”，市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、战略风险、信息科技风险保持“稳定”，国别风险由“缓升”变成“持续上升”。流动性风险管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行流动性风险管理的职责，2020年，流动性风险总体安全可控，日常流动性风险处于较低水平。并表风险管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行并表风险管理职责，董事会制定集团并表管理政策以及风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策，高级管理层组织实施并落实并表风险管理工作。
声誉风险管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行声誉风险管理的职责，2020年，公司妥善应对各类敏感舆情，有效防范和化解了部分（潜在）负面舆情，全行声誉风险保持整体可控。
压力测试管理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行压力测试管理的职责，董事会审核并批准压力测试政策，高级管理层组织实施各类压力测试，并按时向监管机构和董事会报告。
数据治理方面，公司董事会和高级管理层依法依规履行数据治理职责，2020年，公司组织开展数据一致性及标准化和EAST空值率整改等专项治理工作，数据资产质量逐步提升。
（三）监事会总体评价
公司董事会能够贯彻落实党中央、国务院决策部署和各项监管要求，履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，发挥决策和战略引领功能，完善公司治理体系，推动公司依法合规经营、持续健康发展。2020年度所有董事履职评价结果均为“称职”。
公司高级管理层能够遵守国家法律法规、监管规定和公司章程，落实董事会决议、接受监事会监督建议，坚持依法合规经营，基本完成年度目标任务。2020年度所有高级管理层人员履职评价结果均为“称职”。
公司监事能够履行相关法律法规、监管规章和《公司章程》赋予的职责，发挥监督职能，依法依规开展监督，促进公司治理能力提升。2020年度所有监事履职评价结果均为“称职”。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
报告期内，公司依法经营、规范管理、业绩真实。公司定期报告的内容真实、准确、完整，全面反映了公司经营管理和财务状况。公司募集资金实际投入项目和用途与资金募集说明书中所承诺的一致。报告期内，公司认真履行上市公司信息披露义务，未发现公司存在内幕交易行为。
2021年是公司“十四五”开局之年，也是公司迈向新一轮高质量发展的新起点。公司监事会将积极贯彻落实中央和上海市委市政府决策部署，按照金融监管机构、上级主管部门工作要求，对标公司治理国际先进和国内优秀同业，依法合规开展监督，进一步提高履职水平。
现提请各位股东审议。
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告
各位股东：
2020年，公司认真贯彻落实国家宏观政策和各项监管要求，全面投入疫情防控工作，加大信贷投放，有力支持实体经济。稳步推进转型发展，提升管理水平，取得了良好的经营业绩，基本完成了年初董事会确定的各项经营计划。同时，根据对目前宏观经济金融形势的分析研判，公司结合自身实际拟定了2021年度财务预算。现将2020年度财务决算和2021年度财务预算报告如下：
一、2020年度财务决算情况
（一）集团主要经营指标
1.总资产：集团期末总资产规模达79,502.18亿元，比2019年底增加9,442.89亿元，增幅13.48%。
2．净利润：集团报告期内实现归母净利润583.25亿元，比2019年减少5.86亿元，降幅0.99%。
3．平均总资产收益率（ROA）：集团报告期平均总资产收益率0.79%。
4．加权平均净资产收益率（ROE）：集团报告期加权平均净资产收益率达到
10.81%。
（二）母公司主要经营指标
1．业务规模指标
总资产：公司期末总资产规模达77,982.92亿元，比2019年底增加9,058.85亿元，增幅13.14%。
存款：公司期末本外币存款余额为40,454.77亿元，比2019年底增加4,446.37亿元，增幅为12.35%。
贷款：公司期末本外币贷款余额为44,388.55亿元，比2019年底增加4,896.52亿元，增幅为12.40%。
2．经济效益指标净利润：公司报告期内实现税后净利润551.76亿元，比2019年减少12.71亿元，降幅2.25%。
营业收入：公司报告期内实现营业收入1,850.57亿元，比2019年增加35.21亿元，增长1.94%。
平均总资产收益率（ROA）：公司报告期平均总资产收益率达0.75%。
加权平均净资产收益率（ROE）：公司报告期加权平均净资产收益率达到
10.44%。
风险资产回报率：公司报告期风险资产回报率达1.1%。
成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出管理，成本收入比
23.62%，保持较低水平。
国有资本保值增值率：公司报告期末国有资本持股比例为55.46%，较期初同比下降0.07个百分点，公司国有资本保值增值率达到110.14%。
3．风险控制指标
资本充足率：公司报告期末资本充足率达14.35%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为9.14%和11.21%。
不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为762.36亿元，不良贷款率为1.72%，期末拨备覆盖率为150.74%，符合监管要求。
（三）公司对外捐赠
2020年公司对外捐赠5,292.22万元，捐赠投向主要包括抗疫、教育、医疗、扶贫等重要公益项目向慈善机构进行的对外捐赠。
二、2021年度财务预算情况
基于对内外部环境的判断并结合全面建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行的要求，2021年公司将进一步强化客户经营，持续优化经营体系，努力搭建企业级的经营管理架构，全力推进全年预算目标的实现。2021年母公司的经营财务预算如下：
（一）资本补充预算
2021年，根据公司资本充足率最低监管要求，结合将要实施国内系统重要性银行新规情况，年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率计划分别保持在不低于11%、9%和8%的水平。
（二）业务发展预算
在资本可支撑的前提下，公司在2021年将按照国家政策导向要求，加大对实体经济的支持，回归本源，保持合理的发展速度，均衡投放贷款；高度关注资产、负债的平衡发展，着力调整优化资产结构，提升收益水平。进一步夯实存款基础，保持存款的稳定，同时合理运用同业负债、主动负债等手段，保持负债成本的相对可控。
（三）资本性投入预算
为落实数字化转型，2021年公司将继续加大数据中心及IT系统建设力度，为建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行提供基础和保障，全年资本性投入计划为95亿元，主要投入事项如下：
1．房产：根据前期公司自有房产购置计划的落实，综合考虑本年对总部房产的建设计划和进度，预计2021年将新增房产类资本性投入约40亿元。其中：
世博园区建设项目投入约12亿元、已批复的分行大楼项目合计投入约12亿元、新数据中心建设投入约5.5亿元。
2．IT建设：为落实数字化转型，公司计划在2021年继续加大对各类信息系统软硬件的建设、升级和改造，预计IT建设方面将新增资本性投入约35.5亿元。
3．网点建设：公司在2021年将继续优化网点布局，积极推动网点转型建设，数字化智能化转型将涉及网点装修改造和智能设备投入，预计全年网点建设事项（含智能银行设备投入）将新增资本性投入约11亿元。
具体实施将视情况滚动调整，全年资本性投入将严格控制在预算额度内。
（四）企业社会责任
公司在2021年将继续积极履行企业社会责任：一是严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范处理员工内部慈善捐赠余额；二是积极履行社会、经济、环境三重责任，深化打造“放眼看世界”“逐梦萤火虫”“无忧计划”等优秀品牌公益项目；三是全力推进企业基金会筹建工作，注册成立上海浦东发展银行公益基金会。
为持续践行对社会大众和利益相关方的责任承诺，积极贯彻落实中央精准扶贫工作要求，同时满足基金会设立原始资金相关需求，公司2021年度计划对外捐赠5,000万元（不含使用政府奖励资金、员工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。
需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2021年度预算中尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：疫情的不确定性、监管政策的重大调整以及金融市场的超预期波动等。
现提请各位股东审议。
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
2020年度利润分配的预案
各位股东：
根据经审计的2020年度会计报表，母公司共实现净利润551.76亿元。其中扣除2020年发放的浦发优1和浦发优2股息16.62亿元、以及永续债分红14.19亿元后，可供普通股股东分配的当年利润为520.95亿元。
为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定，公司拟定2020年度预分配方案如下：
一、按当年税后利润30%的比例提取任意盈余公积，共计165.53亿元。
二、按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备，一般准备余额占风险资产期末余额的比例不低于1.5%。2020年提取一般准备110亿元。
三、以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利4.8元人民币（含税）。
上述方案执行后，结余的未分配利润按照银保监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
现提请各位股东审议。
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2020年度，经股东大会决定，公司选聘了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司提供外部审计服务。根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续聘。现将2021年度公司会计师事务所聘用的相关事项报告如下。毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威华振具有证券、期货相关业务资格，2020年末合伙人人数为167人，注册会计师927人。毕马威华振符合财政部有关金融企业选聘（续聘）会计师事务所的资质要求。毕马威华振在为公司提供的2020年度审计服务工作中，能按照审计业务约定书约定，依据公司各项工作时间节点的要求，在审计过程中投入了较为充足的资源，保证了团队成员的稳定性，较好地为公司提供了审计服务。
公司继2019-2020年度聘用毕马威华振为外部审计师后，拟续聘毕马威华振担任公司2021年度会计师事务所，符合财政部关于金融企业连续聘用同一会计师事务所的年限要求。审计费合计人民币715万元，与2020年审计费用保持一致，其中内部控制审计费人民币145万元。
现提请各位股东审议。
议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司关于延长金融债券发行相关授权的议案
各位股东：
2016年4月，公司股东大会审议通过《关于金融债发行规划及相关授权的议案》，同意公司于2016-2018年间发行金融债券的余额为不超过上年末总负债（集团口径）余额的15%。2018年9月，公司股东大会审议通过了《关于延长金融债券发行相关授权有效期的议案》，将上述授权有效期延长至2021年底。鉴于前期授权将于2021年底到期，故拟申请对授权进行延期。现将相关情况报告如下：
一、2016年以来公司金融债券发行情况
在金融债券股东大会授权范围内，公司于2016年度发行了500亿元绿色金融债，募集资金全部用于《绿色债券支持项目目录》所规定的绿色产业项目；2019年度发行了500亿元小微债，募集资金专项用于小微贷款投放；2017年、2020年各发行了500亿元普通金融债券，2021年一季度又发行了600亿元普通金融债券，募集资金全部投向国家重点支持领域，支持实体经济发展和供给侧结构性改革。
除此之外，公司2015年设立50亿美元中期票据计划，境外分行在此计划框架下共计完成了8次提取，合计融资规模达36.50亿美元。中期票据发行已成为境外分行中长期资金来源的重要渠道，为境外分行夯实流动性风险管理提供了坚实基础。
二、延长金融债券相关授权
考虑到金融债券将成为常态化的主动负债工具，为进一步增强灵活性、更好适应市场情况变化，提请股东大会批准下列事项：
一是公司金融债券发行规模维持前次授权，即发行规模（含存续期债券）不超过上年末总负债（集团口径）余额的15%。其中，金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的本外币金融债券，不包括次级债、二级资本债、永续债等资本性债券。
二是授权董事会，并由董事会转授权高级管理层在股东大会审议通过的授权范围内办理上述金融债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、沟通，确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途，申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述金融债券发行相关的其他事宜。
三是上述授权自前次有效期届满后延长36个月。
现提请各位股东审议。
议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司关于未来三年境内外发行资本债券计划的议案
各位股东：
中国银保监会于2012年发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，对各层级合格资本工具要求进行了明确规范。在上述办法框架下，创新推出了永续债券和二级资本债券，用于补充其他一级资本和二级资本。结合中长期资本充足率预测，公司制定了未来三年资本债券发行计划，现将相关情况报告如下：
一、资本债券发行背景
截至2020年末，全市场AAA级商业银行累计发行永续债券规模为1.17万亿元，累计发行二级资本债券规模为2.48万亿元左右。公司于2019年和2020年两次发行永续债券，合计发行规模800亿元，2015年、2018年和2020年三次发行二级资本债券，累计发行规模为1,500亿元。
考虑到永续债券和二级资本债券目前已成为市场成熟产品，市场化程度高、流动性较强、投资者范围较广，兼具补充资本金和中长期资金的效用，随着系统重要性银行、总损失吸收能力等监管新规陆续推出，预计各主要同业在此类资本债券产品上的发行频率将进一步提高、发行规模将进一步加大。
二、资本债券发行规模及相关授权
考虑到公司未来将继续推进资本债券发行，为进一步增强灵活性、更好适应市场情况变化，提请股东大会批准下列事项：
一是公司发行永续债券余额累计拟不超过公司风险加权资产余额的2.5％，公司发行二级资本债券余额累计拟不超过公司风险加权资产余额的5％，公司风险加权资产余额按上年末集团口径风险加权资产余额核定。
二是授权董事会，并由董事会转授权高级管理层在股东大会审议通过的授权范围内办理上述资本债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、沟通，确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途，申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根
据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述资本债券发行相关的其他事宜。三是上述授权自股东大会批准之日起36个月以内有效。现提请各位股东审议。
报告一：
上海浦东发展银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）董事会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2020年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至2020年末，公司第七届董事会共有5位独立董事，分别是王喆先生、张鸣先生、袁志刚先生、蔡洪平先生和吴弘先生。
王 喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，上海金融业联合会副理事长，中国光大银行股份有限公司外部监事，保集健康控股有限公司独立董事。
张 鸣，男，1958年出生，博士研究生学历，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员，海通证券股份有限公司独立董事，上海硅产业股份有限公司独立董事，上海申丝企业发展有限公司董事，无锡市振华汽车部件股份有限公司董事。
袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，华东师范大学经管学部学术委员会主任，上海市政府决策咨询委专家，福建省政府顾问，广西壮族自治区政府决咨委专家，中建投信托股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司外部监事，融创中国控股有限公司独立董事。
蔡洪平，男，1954年出生，大学学历。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任，国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席，百富勤投资银行董事总经理，瑞士银行亚洲区主席，德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席，中国东方航空股份有限公司独立董事，中远海运发展股份有限公司独立董事。
吴 弘，男，1956年生，博士研究生。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长，中国商法研究会理事，上海市法学会金融法研究会会长，上海国际商务法律研究会副会长，国家司法考试命题委员会委员，上海市人大常委会立法咨询专家，上海市消费者权益保护委员会委员等。现任华东政法大学教授、博士生导师，浙江泰隆商业银行独立董事，东方证券股份有限公司独立董事，西部利得基金管理公司独立董事。
二、独立董事2020年度履职情况
2020年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
公司独立董事积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议，其中股东大会亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股东的声音和诉求。董事会亲自出席率为98%。独立董事详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，作出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2020年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：
表1：第七届独立董事出席会议情况
| 董事 | 亲自出席次数／应出席次数 | |||||
| 股东 大会 | 董事会 | 董事会专门委员会会议 | ||||
| 战略委员会（普惠金融发展委员会） | 审计 委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 风险管理委员会（消费者权益保护委员会） | |||
| 王 喆 | 2/2 | 15/16 | - | 5/5 | 3/3 | 9/10 |
| 张 鸣 | 2/2 | 16/16 | - | 5/5 | - | 10/10 |
| 袁志刚 | 2/2 | 16/16 | 6/6 | 5/5 | 3/3 | - |
| 蔡洪平 | 2/2 | 15/16 | - | - | 3/3 | 9/10 |
| 吴 弘1 | 1/1 | 1/1 | - | 1/1 | - | 1/1 |
2020年12月17日，公司收到《中国银保监会关于浦发银行吴弘任职资格的批复》（银保监复〔2020〕888号），核准吴弘独立董事的任职资格。
事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于公司主营业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制担保业务风险，没有违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即增强公司的资本基础，以支持业务的可持续增长。
（四）资本融资项目情况
2020年，公司共发行各类债券1800亿元。董事会确定公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理，及时为补充资本及加强集团化资本运作做出科学决策。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年，公司独立董事对董事候选人提名、聘任总法律顾问等事项进行了认真审议，进一步完善治理机制，提升依法治企，推进完善公司职业经理人激励约束机制，发挥薪酬的正向激励效应。
（六）定期报告情况
2020年度，公司独立董事认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并认可公司编制的年度报告提升了可读性，增加了抗击疫情相关情况作为报告期后重大事项，包括公司积极开展各项专业、优质、高效的金融服务，支持疫情企业资金需求、支持企业恢复生产、履行企业社会责任，以及疫情对客户金融服务需求、客户经营的变化和资产质量压力应对措施等内容。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，投入了较为充足的资源，保证了团队成员的稳定性，较好地完
成了各项审计工作，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司注重股东回报，持续向股东进行现金分红。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责，充分考虑了中小股东意见和诉求，发表相关独立意见。2019年度，公司向全体普通股股东每10股派送现金股利6元人民币（含税），合计分红约人民币176.11亿元（含税），现金分红比例超过30%。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，临时公告84次，挂网文件128份。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
（十）内部控制的执行情况
2020年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了《2019年度内部控制评价报告》，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，独立董事认为：于报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2020年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议职责权限事项，运作合法合规。董事会四个专门委员会共召开会议24次，共审议了68项议案，审阅了8项报告。
战略委员会（普惠金融发展委员会）共召开6次会议，审议了《董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）工作细则》《关于2020年支行级机构建设计划的议案》等19项议案，审阅了《2020年上半年战略执行情况分析报告》。
审计委员会召开5次会议，审议了《关于2019年年度报告及其<摘要>的议案》《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》等13项议案，听取了《公司2019年度经营工作报告》等6项报告。
风险管理委员会（消费者权益保护委员会）召开10次会议，审议了《关于资产损失核销的议案》《2020年度资产损失核销授权的议案》等28项议案，听取了《2020年市场乱象整治“回头看”工作情况》专项报告。
提名与薪酬考核委员会召开3次会议，审议了《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任总法律顾问的议案》等8项议案。
（十二）独立董事认为公司需要予以改进的其他事项
公司在面对新冠疫情冲击及国内外错综复杂的经济环境下，取得了来之不易的经营成果。独立董事对经营管理及战略执行提出了相关意见和建议，如加强国际国内监管趋势、宏观经济研究，提升全面风险管理水平，大力推进金融科技创新、强化信息安全管理与数据治理，进一步健全消费者权利保护机制。
公司高度重视独立董事提出的建议，及时研究，落实督办。一是制订《三年行动计划》，确立了“建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行”的总体战略目标，深入研判“十四五”发展环境，召开全行战略务虚会，形成《2021-2025年发展战略规划框架》，明确提出“全面一流”的高远目标。二是对风险管理处置坚决，现金清收创历史新高，抓好大额新增逾欠监控，客户违约率持续下降，同时高效支持优质资产投放，严控热点领域投向，不良指标连续四个季度“双降”，资产质量进一步夯实。三是前瞻探索，引领数字化服务模式创新。年内发布“全景银行”蓝皮书，联合华为发布“物的银行”白皮书，推动开放银行2.0版本建设进入新阶段；聚合银证保多业态，构建开放金融联盟；完善科技生态体系，完成生态云新建和扩容，强化数据中台建设，提升数据资产化能力。四是公司积极践行企业社会责任，面对新冠疫情捐资驰援武汉，全力支持企业复工复产和社会民生恢复，为股东、客户、员工、社会、环境及其他利益相关者创造价值。
四、综合评价
2020年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强了董事会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2021年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见；以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展作出贡献。
特此报告。
上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事王 喆、张 鸣、袁志刚、蔡洪平、吴 弘
报告二：
上海浦东发展银行股份有限公司监事会关于2020年度董事、监事、高级管理层
履职评价情况的报告
各位股东：
根据法律法规、监管规定，按照公司章程和公司董事、监事履职评价以及职业经理人考核薪酬等制度办法，公司监事会对2020年度董事、监事和高级管理人员履职情况作了评价，现将有关情况报告如下：
一、2020年度董事履职评价
（一）董事会总体评价
截至2020年末，公司董事会履职董事共12名，其中股东董事3名（管蔚、王红梅、张冬），独立董事5名（王喆、张鸣、袁志刚、蔡洪平、吴弘），执行董事4名（郑杨、潘卫东、陈正安、刘以研）。
报告期内，公司拟任股东董事刘培峰先生因工作调动原因辞任。2020年12月30日，公司2020年第一次临时股东大会选举董桂林先生为公司董事，任期与第七届董事会一致。刘信义、董桂林董事将在监管机构任职资格核准后开始履职。
2020年，公司董事会全体董事了解自身的权利、义务和责任，按照法律法规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤勉地履行其诚信受托义务及作出的承诺，服务于公司和全体股东的利益，维护利益相关者的合法权益。董事会贯彻落实国家政策和监管要求，承担经营管理最终责任。在新冠疫情的严重冲击和国内外经济形势复杂变化的背景下，董事会发挥科学决策和战略管理功能，引领公司聚焦服务实体经济，加强风险与合规内控管理，加快业务转型和科技赋能，保障了公司的合规经营和稳健发展，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，履行社会责任，保护公司整体利益和股东合法权益，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。
（二）董事忠实履职情况
根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全体董事忠实履行了诚信义务。各位董事遵守职业道德准则，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，保持履职所需要的独立性。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均按规定履行回避义务。报告期内，未发现公司董事利用董事地位为自己或第三人谋取不正当利益，以及为股东利益而损害公司利益的行为。2020年度，公司未收到监管机构针对董事违背诚信义务的处罚。
（三）董事勤勉履职情况
1.出席会议情况。2020年度，公司董事按时参加董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认真审阅会议资料，部分董事向公司提交了书面审议意见；会议过程中，董事们均能就审议的议案展开讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事代行表决权。
2020年，全年共召开董事会16次，其中现场会议7次，通讯表决会议9次。全年董事应出席会议139人次，亲自出席134人次，亲自出席率96.4%，达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会会议”的规定。
2.科学、高效履行决策职能。2020年，董事会审议通过决议76项，审阅专项报告37项；召开专门委员会会议24次，通过决议68项，听取报告8项；召开独立董事会议1次，听取报告1项，独立董事发表专项独立意见14次，发挥了董事会作为决策主体的核心作用。
各位董事深入了解公司战略实施和经营管理情况，推动党的领导与公司治理有机融合，对重大问题进行研究，在公司治理、战略规划、服务实体经济、资本补充、风险防范、利润分配、反洗钱、监管整改、内控审计、资产处置、激励约束等方面做出决策，保障公司合规经营和稳健发展，推动公司持续调结构促转型，为建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行打下扎实的基础。
公司股东董事履行公司章程规定的职责，从公司长远利益出发，协助公司与股东方沟通，尤其是在对外投资、金融科技、战略协同和集团化管控方面，为公司提供了有力的支持与宝贵意见，维护银行整体利益和全体股东合法权益，公平对待全体股东，未发现将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上的情况。
股东董事以其自身在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司在战略制定、资本管理、风险管理、财务审计等方面提供了有价值的建议，并在董事会上做出决策。
公司独立董事本着客观、独立、公正的原则，发挥会计、金融、法律、科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东、特别是中小股东权益的角度履行职责，依法发表独立意见，尤其关注公司信息披露的完整性和真实性、重大关联交易的合法性和公允性、风险管理及资本补充情况等，对促进公司依法合规、稳健发展发挥了积极作用。部分独立董事担任了董事会审计、风险管理（消费者权益保护）、提名与薪酬考核委员会的主任委员，按照职责权限开展专门委员会工作，及时组织召开委员会会议，将委员会的审议意见全面客观向董事会汇报，辅助董事会科学决策，较好地履行了主任委员的职责。
公司执行董事履行决策和执行的双重职责，发挥董事会与管理层的纽带作用。推进公司治理和党的领导的深度融合，维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，保障董事会其他成员了解银行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
（四）董事考评情况
根据公司董事2020年度的履职情况，结合董事自评和董事会对董事履职考核的情况，监事会认为：2020年度，面对错综复杂的形势，公司董事能够履行法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，发挥董事会决策和战略引领功能，完善公司治理体系，促进公司依法合规经营、持续健康发展。监事会确认：2020年度所有董事履行职责情况的评价结果为“称职”。
二、2020年度监事履职评价
（一）监事履职总体评价
截至2020年末，公司监事会监事共9名，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。
2020年6月29日，由于已届退休年龄，孙建平先生辞去公司监事会主席、监事会提名委员会委员及监督委员会委员职务。2020年9月15日，由于已届退休年龄，张宜临先生辞去公司监事及监事会监督委员会委员职务。2020年12月29日，因年龄原因，吴国元先生辞去公司监事及监事会提名委员会委员职务。
2020年10月29日，公司七届监事会十五次会议同意提名王建平先生为监事候选人，并选举王建平先生为监事会主席和提名委员会、监督委员会委员，其监事会主席和专门委员会委员任职自股东大会审议通过其担任公司监事后生效。2020年12月29日，公司第三届职工代表大会第一次会议选举李光明先生和张宝全先生担任公司第七届监事会职工监事，任期与第七届监事会任期一致。2020年12月30日，公司2020年第一次临时股东大会选举王建平先生为公司监事，任期与第七届监事会任期一致。
2020年，公司监事会依据法律法规、监管规定和公司章程，按照公司治理各主体的职责分工，依法依规开展董事会、高级管理层及其成员履职和公司财务、风险、内控等方面的监督。公司监事依法履职、勤勉尽责，努力提升监督成效，促进公司治理体系建设和公司治理能力的提升，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。在报告期内未发现监事有损害股东利益的行为。
（二）监事诚信履职情况
根据一年来监事履职、监事自评以及监管机构检查反馈，公司全体监事均忠实履行了诚信义务。各位监事具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中能够保守公司商业秘密，未发现有泄露公司尚未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。报告期内，未发现监事利用监事地位为自己或第三人谋取不正当利益，以及为股东利益而损害公司利益的行为。2020年度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
（三）监事勤勉履职情况
1.出席会议情况。2020年，根据相关法律法规、监管规章和公司章程，公司监事按时出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事认真审阅会议资料，独立、专业、客观发表审议意见。部分因公务原因无法亲自出席会议的监事，均按照规定委托其他监事代行表决权。
2020年，公司监事会共召开15次会议（其中通讯表决会议8次），应出席监事125人次，亲自出席124人次，亲自出席率99.2%。
2.依法依规开展监督，履行监督职能。2020年，公司监事勤勉尽职，正确处理好监事会与股东大会、党委会、董事会和高级管理层之间的关系，坚持把监督工作融入到支持、促进公司经营发展中。
(1)开展监督评价
一是董事会、高级管理层及其成员和监事年度履职评价。根据监管要求，按照公司有关履职评价办法，开展年度董事、监事和高级管理人员履职情况评价，形成年度履职评价报告，按时报送银保监会，并通过股东大会向股东报告。
二是年度企业监督评价。根据上海市国资委有关要求，开展年度企业经营管理与财务状况的评价，结合监事会议案审议、调研巡查和督查情况，形成年度监督评价报告，并按时报市国资委。
(2)关注决策过程，依法依规开展程序监督
一是列席经营管理重要会议，对决策过程进行监督。通过列席党委会、行长办公会、董事会和其他重要经营管理会议，了解银行经营管理状况，监督决策流程。重点关注决策过程是否规范，了解董事勤勉尽职、亲自出席会议、独立发表意见等情况和高级管理层执行董事会决议以及财务、风险管控内控等经营管理情况。
二是出席监事会会议，履行法定监督职责。2020年度，监事会召开会议15次（其中现场会议7次），审议通过议案95项，审阅报告24项；应出席监事125人次，亲自出席124人次，亲自出席率99.2%，符合监管要求。重点审议战略规划、资本管理、定期报告、财务预决算、利润分配、全面风险管理、资产损失核销、内控合规、内部审计等经营管理事项，客观提出意见建议。
(3)开展调研巡查，监督战略规划的落实
一是开展基层调研。检查督促“三年行动计划”落实和疫情防控情况，要求在抓好疫情防控的同时，只争朝夕抓好“三年行动计划”的落实，提升经营管理能力，更好地助力区域经济社会发展；检查督促监管要求和风险内控落实情况，要求正确处理好监督与发展的关系，牢固树立合规经营理念，坚持依法合规经营。
二是参加董监事巡查活动。公司监事积极参与董监事巡查活动，深入了解子公司（上海信托）经营状况和公司集团化战略落实情况，并提出了很好的意见建议。
(4)开展重点领域监督，提升监督成效
一是关注全面风险管理。通过全面风险管理工作督查，了解掌握全面风险管理、“一行一策”落实等方面情况，要求立足公司现阶段特点推进全面风险管理体系改革，更好地发挥风险管理作用，持续提升经营发展质量，促进全行高质量发展。二是关注合规内控管理。通过合规内控工作督查，了解掌握内控合规管理、洗钱风险管理、制度梳理、整改落实等方面情况，要求牢固树立合规经营理念，不断提升制度约束力和执行力。三是关注财务风险指标。通过财务风险预警指标专项督查，了解掌握财务风险预警指标情况，促进财务风险指标进一步优化。四是关注内外部审计工作。通过开展内外部审计工作调研，了解内外部审计工作情况，推动发挥内外部审计合力，促进问题发现和问题解决，共同提升监督工作成效。
（四）监事考评情况
根据公司监事2020年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2020年度，公司监事能够履行相关法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展监督，客观提出监督意见建议，推动公司进一步完善公司治理体系，提升经营管理水平。监事会确认：2020年度所有监事履行职责情况的评价结果为“称职”。
三、2020年度高级管理人员履职评价
（一）高级管理人员履职总体评价
截至2020年末，公司高级管理层设1名行长、4名副行长。公司高级管理层下设资产负债管理委员会、风险防控委员会、信息科技管理委员会、问责工作领导小组、案件防控工作领导小组、消费者权益保护与服务管理领导小组和资本管理高级方法合规达标推进领导小组等专业委员会(工作领导小组）。
2020年5月13日，公司收到副行长徐海燕女士的辞呈。由于已届退休年龄，徐海燕女士申请辞去公司副行长的职务。
2020年，公司高管层在董事会领导下，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，服务实体经济，防控金融风险，各项经营工作取得较好进展，公司市场竞争力、社会影响力、企业凝聚力得到进一步增强，保持了持续、健康、稳步发展。
2020年，公司在《银行家》全球银行1000强排名第20位，较前一年提升4位；《银行家》全球银行品牌500强排名第15位，较前一年提升1位；《财富》世界500强排名中位居220位；美国《福布斯》全球企业2000强中排名第65位。国际三大评级机构持续给予公司投资级以上评级。
（二）高级管理人员勤勉履职情况
2020年，面对新冠疫情持续冲击和世界经济严重衰退的复杂形势，公司高级管理层勇担使命、主动作为，攻坚克难、锐意进取。积极服务“六稳”“六保”，多措并举支持抗击疫情，全力服务复工复产，累计为受疫情影响企业授信近3000亿元；全力以赴稳定经营发展，全年实现营业收入正增长、不良指标逐季“双降”、拨备覆盖率较年初上升，取得了来之不易的经营成果。
1.业务持续发展，经营效益稳步提升
2020年末，集团总资产79,502.18亿元，较年初增长13.48%；全年实现营收1,963.84亿元，同比增长2.99%；归母净利润583.25亿元，同比下降0.99%，主要是让利实体经济及加大风险成本计提。不良指标逐季“双降”，其中不良额较年初下降34.20亿元，不良率下降0.30个百分点，资产质量稳步好转；拨备覆盖率
152.77%，较上年末上升17.83个百分点。
2.聚焦重点加大资产投放，服务实体经济质效不断提升
2020年，公司围绕国家重大战略、实体经济重点领域促投放，取得良好成效。对公贷款上规模、优结构，市场地位重返股份制银行首位。对公贷款余额突破2万亿元，较年初增长3703.86亿元，是近年来增长最快的一年，余额和增量均列股份制银行第一。其中，普惠两增口径贷款余额2710亿元，增幅32.76%；科技信贷、绿色信贷增长较好；对长三角、京津冀、大湾区建设等国家重大战略的信贷支持继续加大。零售贷款增长稳步恢复，信贷结构持续优化。金融市场领域强化协同支撑，动态优化资产布局。
3.深调负债结构成效初显，带动负债成本持续下降
2020年，公司认真落实监管要求，持续压降结构性存款，强抓低成本负债，推动结构明显优化，负债成本较年初下降21个BP。2020年末，人民币存款余额较年初增4486.31亿元，增长12.37%；对公存款规模持续增长，结构调整成效初显。零售存款规模迈上新台阶，代发实现新突破。同业负债规模稳步增长，结构持续优化。
4.非息收入增势良好，有效发挥补位作用
2020年，公司非息净收入578.03亿元，同比增长25.21%，非息净收入占营业收入比重为29.43%，同比提升5.22个百分点。
5.不断创新服务模式，客户经营体系持续优化
2020年，公司积极探索客户经营新模式、新体系。零售领域全方位推进数字生态建设，加强与头部企业互联，强化数字科技应用，浦惠到家上线抗疫服务等非金融服务，零售客户迈上亿级新台阶。公司领域加强全量全视图管理，优化分层分类经营，基础客户经营上量提质，战略客户经营实现新突破，产业数字金融经营范围不断扩大。金融市场领域同业合作能级不断提升。
6.加快推进数字化转型，提升数字化经营能力
2020年，公司加大数字化转型探索，发布“全景银行”蓝皮书，联合华为发布“物的银行”白皮书，推动开放银行建设进入新阶段。聚合银证保多业态，构建开放金融联盟；优化经营模式，千家万户连接工程成效初显；强化科技对业务的支撑，完善科技生态体系；强化数据中台建设，提升数据资产化能力；提升系统链路承载能力，日交易量大幅提升；推进安全运营中心建设，运维自动化水平加快提升。
7.全力以赴压降风险，持续提升风险经营能力
2020年，公司一手抓风险压降，一手抓业务发展，资产质量进一步夯实。降存量，加快不良清收处置；控新增，多措并举遏制分类下迁。加强重点领域风险化解和重大债权管理，私行重大风险化解取得突破。抓好大额新增逾欠监控，强化裸贷户管控和预收息管理，客户违约率持续下降。持续优化授权管理和信贷政策，高效支持优质资产投放，严控热点领域投向。
8.不断优化基础工作，经营管理效率效能持续提升
资产负债管理持续优化。综合运用FTP等多种工具，积极推动投放上量、低成本存款增长和非息收入开源；抓住利率窗口期，债券发行创历年新高。
渠道服务效能不断提升。远程银行为4000万人次提供智能化服务，首批新型数字化网点小浦新店建成运营；持续深化“智慧运营+”体系建设，积极对接前台部门，支持重点业务优化、重构关键流程，集约共享服务持续升级。
合规内控效能进一步提升。合规体制改革落地，反洗钱、合规数字化闭环管理等扎实推进。
人力资源管理机制进一步优化。完善配置机制，推动人力资源投向重点领域；优化干部人才选拔机制，完善绩效考核体系；加大培训力度，强化数字化培训。
（三）高级管理人员考评情况
根据高级管理人员2020年度的履职情况，结合2020年度高级管理人员考核定级情况，监事会认为：高级管理层人员能够遵守国家法律法规、监管规定和公司章程、落实董事会决议并接受监事会监督建议，主动作为、锐意进取，坚持依法合规经营，全力以赴推动经营发展，各项经营工作取得较好进展。监事会确认：
2020年度所有高级管理人员履职评价结果均为“称职”。
特此报告。
报告三：
上海浦东发展银行股份有限公司2020年度关联交易情况的报告
各位股东：
2020年度，公司严格遵守中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》、上海证券交易所《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定，动态认定关联方范围，优化关联交易审批流程，夯实关联交易精细化管理，加强日常监控、统计与分析，确保关联交易规范、信息披露合规。现将2020年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）董事会及风险管理委员会（消费者权益保护委员会）履职情况
报告期内，公司董事会切实承担起了关联交易管理职责。审议关联交易议案时，独立董事均事前认可并客观公正地发表了独立意见，关联董事回避表决。董事会重点关注关联交易的合规性和公允性，充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范关联交易风险，保证关联交易事项符合监管要求。
报告期内，董事会审批通过9笔重大关联交易，并听取了管理层年度关联交易报告。董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）审阅并向董事会提交了《关于2019年度关联交易管理情况的议案》《关于确定2020年度关联法人及自然人的议案》，备案一般关联交易共83笔。
（二）关联交易信息披露与报告情况
报告期内，公司严格遵循监管机构的相关规定履行关联交易信息披露义务，通过年报、半年报及临时公告，详尽披露关联交易情况，切实保障股东对公司关联交易的知情权，维护股东利益。
公司董事会风险管理委员会（消费者权益保护委员会）及相关责任部门严格依据监管口径和要点，规范、准确、客观地反映公司关联交易管理工作开展情况
以及关联方认定与关联交易的统计信息。公司董事会于2020年6月19日向大会报告了2019年度关联交易管理情况，相关程序符合有关监管要求。
（三）切实加强关联方动态更新管理
公司确定了不同监管口径关联方范围，加大了对主要股东、投资企业的关联方认定；将关联自然人及其近亲属范围进一步明确，并予以动态更新，增加对内部人信息的更新频率。公司拟定年度关联方名单，经董事会审议通过后书面通知集团内各部门、分支机构和主要投资机构，切实强化了名单管理。公司通过关联交易名单管理系统与相关业务系统的对接，确保关联交易管控及时、有效。
（四）积极开展关联交易管理自查工作
报告期内，公司根据监管要求进行了年度自查，重点关注关联交易制度建设及穿透识别工作是否到位、关联交易管理是否严格、是否存在对关联方进行利益输送、并表管理和风险隔离是否有效等方面。经过排查，公司主要股东严格遵守监管规定，真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，相关关联交易符合管理规定要求。报告期内，公司还开展了年度关联交易专项审计，进一步确保公司依法合规开展关联交易，维护股东权益。
（五）推进关联交易数字化建设，完善关联交易管理系统
报告期内，公司持续推进关联方名单系统化管理，实现关联方信息的动态更新，并与授信业务系统实时对接；梳理现有关联交易数据统计工作流程，提高交易管理的时效性。报告期内，公司根据银保监会关联交易监管系统报送的要求，建立了监管报送机制，明确了工作流程，确保相关信息及时准确，监管要求得到有效落实。
二、关联交易统计分析
（一）关联方认定情况
因新任董事和监事、内部人职务变动等因素，年内公司对关联方进行了动态调整，截至2020年末，公司银保监会口径下关联法人521户，关联自然人18,531人；证券监督机构口径下关联法人123户，关联自然人148人。
（二）关联交易审批及备案情况
1.重大关联交易：报告期内，经董事会审批通过的重大关联交易（含一般关联交易比照重大关联交易审批）共9笔，独立董事均就关联交易发表独立意见。该等交易事项及时予以披露并向监管机构进行了专项报告。
| 交易对方 | 交易类型 | 交易金额 | 董事会审批 | 交易主要内容 |
| 百联集团有限公司 | 综合授信 | 人民币90亿元 | 董事会七届三次会议 | 给予百联集团综合授信90亿元，非信用方式且不优于对非关联方同类交易条件，授信期限2年。 |
| 上海国际信托有限公司 | 综合授信 | 人民币30亿元 | 董事会七届五次会议 | 给予上海国际信托有限公司综合授信30亿元; 给予浦银金融租赁股份有限公司综合授信133亿元（或等值货币），给予浦银国际控股有限公司80亿港元（或等值货币），定价不优于对非关联方同类交易条件，授信期限1年。 |
| 浦银金融租赁股份有限公司 | 人民币133亿元（或等值货币） | |||
| 浦银国际控股有限公司 | 港币80亿元（或等值货币） | |||
| 上海久事（集团）有限公司 | 综合授信 | 人民币245亿元 | 董事会七届九次会议 | 给予上海久事（集团）有限公司综合授信245亿元，不对其发放无担保贷款且不优于对非关联方同类交易条件，授信期限至2021年12月3日。 |
| 申能（集团）有限公司 | 综合授信 | 人民币200亿元 | 董事会七届十四次会议 | 给予申能（集团）有限公司综合授信200亿元，不对其发放无担保贷款且不优于对非关联方同类交易条件，授信期限至2021年8月6日。 |
| 上海国际集团有限公司 | 综合授信 | 人民币80.4亿元、港币5亿元 | 董事会七届十六次会议 | 给予上海国际集团有限公司综合授信人民币80.4亿元、港币5亿元，不对其发放无担保贷款且不优于对非关联方同类交易条件，授信期限1年。 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 综合授信 | 人民币246亿元 | 董事会七届十八次会议 | 给予国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司综合授信额度人民币246亿元、人民币215亿元，不优于对非关联方同类交易条件，授信期限1年。 |
| 海通证券股份有限公司 | 人民币215亿元 |
（三）与关联自然人的交易
截至报告期末，公司关联自然人关联交易情况如下：
| 关联自然人人数 | 18,531 |
| 关联交易余额（人民币百万元） | 2,271 |