四川路桥建设集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：四川路桥股票代码：600039
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
签署日期：二○二一年六月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“蜀道集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
第三节 收购目的及收购决定 ...... 27
第四节 收购方式 ...... 29
第五节 资金来源 ...... 33
第六节 免于发出要约的情况 ...... 34
第七节 后续计划 ...... 35
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 37
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 43
第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 45
第十一节 收购人的财务资料 ...... 47
第十二节 其他重大事项 ...... 48
收购人声明 ...... 49
财务顾问声明 ...... 50
法律顾问声明 ...... 51
第十三节 备查文件 ...... 53
附表 ...... 55
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
| 收购人、蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 上市公司、四川路桥 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 铁投集团 | 指 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 |
| 交投集团 | 指 | 四川省交通投资集团有限责任公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本次重组、本次新设合并 | 指 | 铁投集团与交投集团实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，由蜀道集团继承铁投集团和交投集团全部资产和负债及其他一切权利与义务并注销铁投集团和交投集团独立法人主体资格的交易 |
| 本次收购 | 指 | 蜀道集团于本次重组完成后继承取得铁投集团所持四川路桥3,249,037,192股股份，占四川路桥总股本的68.04%，从而成为四川路桥控股股东的行为 |
| 《新设合并协议》 | 指 | 交投集团与铁投集团于2021年4月2日就本次新设合并签署的《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之<合并协议>》 |
| 《资产承继交割协议》 | 指 | 交投集团与铁投集团于2021年5月28日与蜀道集团签署的《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本情况如下：
| 收购人名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 法定代表人 | 冯文生 |
| 注册资本 | 4,800,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 经营期限 | 2021-05-26至无固定期限 |
| 股东名称 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
二、收购人的股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人100%的股权。收购人及收购人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：
注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函（2008）330号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2008）338号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68号）文件精神并根据四川省国资委出具的相关文件，四川发展是交投集团和铁投集团的出资人，仅对交投集团和铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不对交投集团和铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责交投集团和铁投集团的经营业绩考核。交投集团、铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此，交投集团与铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国资委对交投集团与铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》文件精神，交投集团及铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团，四川发展为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续交投集团、铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
（二）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人下属主要一级子公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 1 | 成自铁路有限责任公司 | 1,752,200.00 | 铁路工程；仓储服务；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）。项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。市场调查；社会经济咨询（不含投资类咨询）；会议及展览展示服务；办公服务；工程管理服务；汽车租赁；建筑工程机具租赁；贸易代理；装卸搬运服务；货物运输代理；票务代理；新材料技术推广。旅游管理；铁路货物运输；铁路旅客运输。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 53.20 |
| 2 | 四川成渝客专铁路投资有限责任公司 | 577,250.00 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务服务业；租赁业；建筑业；批发和零售业；住宿和餐饮业；铁路运输业；装卸搬运和运输代理业；仓储业；新材料技术推广服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50.00 |
| 3 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 477,543.03 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发 | 68.04 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 4 | 四川省铁路集团有限责任公司 | 368,732.00 | 四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 5 | 四川兴蜀铁路投资有限责任公司 | 343,000.00 | 铁路建设项目投资；成绵峨客运专线项目投资；仓储服务（不含危险化学品）、咨询服务；广告设计、制作、代理；房地产及物业管理、园林绿化和维护、交通安全设施的安装和维护（凭资质证并按许可时效和范围经营）。 | 31.78 |
| 6 | 四川广润投资发展集团有限公司 | 300,000.00 | 投资与资产管理，医疗、健康与养老产业投资，教育产业投资，文化、旅游产业投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；供应链管理服务；批发和零售业；交通运输和仓储业；技术推广服务；软件和信息技术服务业；房地产开发经营；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 100.00 |
| 7 | 川南城际铁路有限责任公司 | 300,000.00 | 本公司负责的城际铁路项目的投资、建设、运营管理；合资铁路、城际铁路项目的客货运输、仓储物流、物资供销、商贸服 | 39.47 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 务；铁路沿线土地综合开发、房地产开发和物业管理；广告、餐饮、酒店等现代服务业的投资与管理；交通、电力、旅游等相关产业投资（以上经营范围不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；铁路等交通相关业务咨询。（以上经营范围不含法律、法规规定应经前置许可或审批的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 四川成兰铁路投资有限责任公司 | 213,000.00 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）成兰铁路项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 44.00 |
| 9 | 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司 | 200,000.00 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 10 | 四川叙大铁路有限责任公司 | 159,502.00 | 对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；修建四川省叙永至古蔺大村铁路；货物装卸及仓储服务；销售：钢材、建材；叙永至大村铁路的开发及货物直通运输经营（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 80.26 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 中国四川国际投资有限公司 | 133,190.00 | 省属海外投融资公司，肩负省属海外投资合作平台、海外项目融资平台、海外重大项目对接交流平台的职责和使命；依托并发挥各发起企业优势，以产业链、产业聚集的一体化投资模式，聚焦海外为主的基础设施等项目的投资建设，打造海外投资、融资与贸易平台。 | 56.80 |
| 12 | 四川铁能电力开发有限公司 | 130,000.00 | 电力技术开发；环保节能产品的研发；新能源的技术开发；电力工程（工程类凭资质许可证经营）；电力生产（另设分支机构经营）；电力供应（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；建筑工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；货物和技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；商务咨询（不含投资咨询）；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售（不含危险化学品）；人力资源中介服务（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；污水处理及再生利用；水资源管理服务；水污染治理；热力生产和供应；管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 87.22 |
| 13 | 四川省川瑞发展投资有限公司 | 121,758.59 | 投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 动）；房地产开发经营；物业管理；会议及展览服务；仓储服务（不含危险品）；社会经济咨询；技术推广服务；城市综合性交通枢纽项目投资；城市交通基础设施项目投资；新型城镇化和新农村建设项目投资、建设、运营及管理；土地整理；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务（不含培训）；园林绿化工程；物流信息咨询；销售：金属制品、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危化品）、矿产品、煤炭；园区管理服务；旅游资源开发；游览景区管理；健康咨询服务（不包含治疗及诊断）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | ||||
| 14 | 四川湔江轨道交通有限责任公司 | 108,000.00 | 旅游会展服务；旅游客运；普通铁路旅客运输；铁路货物运输；铁路运输辅助活动；土地整治服务；铁路工程建筑、城市轨道交通工程建筑施工；社会经济咨询（不含投资咨询）；房地产开发经营；装卸搬运；通用仓储服务（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 100.00 |
| 15 | 四川铁投天府投资有限公司 | 100,000.00 | 投资管理；资产管理。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。土地整理；房地产开发经营；建筑装饰装修工程；园林绿化工程；仓储服务；广告设计、制作、代理、发布；供应链管理；互联网信息服务；数据处理及存储服务；人工智能技术开发；商务信息咨询。（依法须经 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。普通货运。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 | ||||
| 16 | 四川川黔高速公路有限公司 | 100,000.00 | 高速公路建设实施、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 75.21 |
| 17 | 四川宜泸高速公路开发有限责任公司 | 100,000.00 | 公路、桥梁建设投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、管理、经营；建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售；工程机械设备租赁服务；户外广告发布。（以上不含前置许可或审批项目，后置许可或审批项目凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 60.00 |
| 18 | 四川南渝高速公路有限公司 | 87,000.00 | 高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程；工程咨询，项目投资，房地产开发，物资设备供应及销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 65.52 |
| 19 | 汉巴南城际铁路有限责任公司 | 50,000.00 | 城际铁路项目投资、建设与运营；铁路运输服务；房地产开发与经营；物业管理服务；旅游项目开发与经营；广告设计、制作、代理发布；仓储服务（危险化学品除外）；土地整理与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 85.00 |
| 20 | 四川宜叙高速公路开发有限责任公司 | 50,000.00 | 公路、桥梁建设投资、管理、经营及养护；商业服务业；工程咨询；项目投资；房地产开发；招投标代理；物资设备供应；租赁业；商品批发零售；物业管理；户外广告发布；餐饮服务；卷烟 | 88.93 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 21 | 四川泸永高速公路有限责任公司 | 50,000.00 | 泸州至永川（川渝界）高速公路项目的建设实施、经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 75.21 |
| 22 | 四川铁投资本控股有限公司 | 49,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 100.00 |
| 23 | 四川镇广高速公路有限责任公司 | 30,000.00 | 许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；住宿服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；工程管理服务；招投标代理服务；机械设备租赁；物业管理；机动车修理和维护；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 83.92 |
| 24 | 四川绵南高速公路开发有限公司 | 30,000.00 | 对高速公路、公路、桥梁项目投资、建设、经营、管理及养护（以上经营范围涉及行政许可的，取得许可后方可经营），商务服务，工程咨询，对国家政策允许的其他项目投资，招投标代理，机械设备租赁，机械设备销售，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 68.93 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 25 | 四川隆叙宜铁路有限公司 | 30,000.00 | 铁路项目投资、建设与运营；铁路运输服务、房地产开发、物业管理（凭资质证经营）、旅游（凭许可证经营）、广告、商业贸易经营和管理；兼顾铁路相关仓储、物流配套项目的开发、管理；土地综合整理与开发、矿业投资及矿业资产的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 51.00 |
| 26 | 四川川南轨道交通运营有限公司 | 28,000.00 | 智能轨道快运系统项目投资、建设、运营、经营管理；城市（城际）轨道交通系统沿线（含车站）及相关区域，以及地下空间的开发和经营管理；城市（城际）轨道交通资源项目（含商业综合体）的策划、开发、培训、经营管理；城市基础设施（市政工程、道路桥梁工程、给排水系统、绿化工程）、民用与工业建筑投资、建设、管理；工程项目设计、监理、招投标及技术服务；环保和资源投资开发；教育产业投资经营；娱乐产业投资经营；机电设备采购、监造、租赁、经销；机械设备采购、经销、租赁经营；建筑材料采购、经销；房地产综合（含文化旅游地产、商业开发地产）开发与经营；媒体经营，广告设计、制作、发布；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 67.12 |
| 27 | 四川省交通物资有限责任公司 | 20,000.00 | 危险化学品经营（以上项目及期限以许可证为准）；（（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 商品批发与零售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 28 | 四川攀大高速公路开发有限责任公司 | 20,000.00 | 公路、桥梁、隧道建设、经营、管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、工程造价咨询、招投标代理；物业管理；房地产开发（凭资质证从事经营）；工程机械设备租赁；餐饮业；销售：预包装食品、百货、水果、蔬菜、针纺织品；房屋、场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 93.93 |
| 29 | 四川乐汉高速公路有限责任公司 | 20,000.00 | 高速公路建设及附属设施的项目投资、经营管理及养护；招投标代理；物资设备供应；物业管理；户外广告发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 78.00 |
| 30 | 四川叙古高速公路开发有限责任公司 | 17,200.00 | 高速公路的经营管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 79.64 |
| 31 | 四川数字交通科技股份有限公司 | 10,000.00 | 一般项目：大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程质量检测；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 84.32 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 32 | 四川成宜高速公路开发有限公司 | 10,000.00 | 高速公路建设及其附属设施的项目投资、经营管理及养护，招投标代理、物资设备供应、物业管理、户外广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 92.94 |
| 33 | 四川广安绕城高速公路有限责任公司 | 10,000.00 | 高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）、公路项目投资；房地产开发；租赁业（不含汽车租赁）；商品批发零售（不含危化品）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 93.93 |
| 34 | 四川叙威高速公路有限责任公司 | 10,000.00 | 高速公路及其附属设施的建设、投资、经营管理和养护；工程招标代理；建材销售、建筑工程机械与设备租赁；物业管理；户外广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 93.93 |
| 35 | 四川铁投康巴投资有限责任公司 | 10,000.00 | 电力能源的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），电力生产，电力供应，电力工程设计、建设、安装，电力设备及配件设计、制造、加工及销售，节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，节能产品销售，工程和技术研究和实验发展，电力技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 36 | 四川泸渝高速公路开发有限责任公司 | 10,000.00 | 对G8515线荣昌至泸州段高速公路及其附属设施的投资、建设、经营管理及养护，工程招投标代理，建材销售，建筑工程机械与设备租赁，物业管理，户外广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 77.26 |
| 37 | 四川铁投现代农业发展股份有限公司 | 10,000.00 | 农业技术开发；种畜禽销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；国内贸易代理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；饲料添加剂、农副产品、有机肥料、冷鲜肉、饲料销售；货物进出口；技术进出口；苗木种植（另择场地经营）及销售（不含林木种子）；食品加工技术开发；市场信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；仓储服务（不含危险化学品）；装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 60.00 |
| 38 | 叙镇铁路有限责任公司 | 10,000.00 | 对叙永至镇雄铁路项目的投资、建设；仓储服务（不含危化品）；房地产开发、物业管理；广告设计、制作、代理、发布；铁路相关仓储、物流配套项目的开发、管理；土地综合整理与开发；矿业投资及矿业资产管理；铁路运输，国内旅游，商品批发与零售（后三项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 52.00 |
| 39 | 四川成贵铁路投资有限责任公司 | 7,000.00 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商务服务业；租赁业； | 50.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 建筑业；批发和零售业；住宿和餐饮业；铁路运输业；装卸搬运；运输代理业；仓储业；新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 40 | 四川渝昆铁路有限公司 | 5,000.00 | 铁路工程；项目投资；仓储服务；旅游管理；铁路货物运输；铁路旅客运输；企业管理服务；商务服务业；租赁业；建筑业；批发和零售业；住宿和餐饮业；装卸搬运；运输代理业；仓储业；新材料技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50.00 |
| 41 | 四川成昆铁路投资有限责任公司 | 5,000.00 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商务服务业；租赁业；建筑业；批发和零售业；住宿和餐饮业；铁路运输业；装卸搬运；运输代理业；仓储业；新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50.00 |
| 42 | 四川成渝高速铁路有限公司 | 4,923.00 | 铁路工程；仓储服务；游览景区管理；铁路货物运输；铁路旅客运输；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告。（涉及许可的未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 43 | 江安长江公路大桥开发有限责任公司 | 3,515.00 | 副食品销售。公路桥梁等交通基础设施的投资、管理、经营；建筑材料销售；机械租赁、预制构件生产、加工；园林绿化、百货、五金交电、建筑机具批发、零售。（依法须经批准的项目， | 51.72 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 44 | 四川西成客专投资有限责任公司 | 3,000.00 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资、吸纳公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 62.47 |
| 45 | 宜宾智轨交通有限公司 | 42,000.00 | 许可项目：城市公共交通；各类工程建设活动；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；交通设施维修；机械设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；共享自行车服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 77.13 |
| 46 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 | 944,127.70 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 47 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 305,806.00 | 高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 37.44 |
| 48 | 四川藏区高速公路有限责任公司 | 1,000,000.00 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 49 | 四川九寨黄龙机场有限责任公司 | 73,072.00 | 民用机场经营；免税商店商品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输货物打包服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；园区管理服务；停车场服务；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 66.92 |
| 50 | 四川交投实业有限公司 | 150,000.00 | 项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构 | 98.09 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 51 | 四川交投物流有限公司 | 80,000.00 | 道路货物运输、无船承运业务的经营、装卸搬运、货物运输代理、货物检验代理服务、联合运输代理服务、打包装卸运输全套服务代理、物流代理服务、仓储代理服务、仓储服务（不含危险品）、建材批发与零售、化工产品批发与零售（不含危险品）、金属及金属矿批发与零售、机械设备五金产品及电子产品批发与零售、贸易经纪与代理；汽车及其零配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装食品批发与零售、货物及技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 99.42 |
| 52 | 四川交投地产有限公司 | 250,000.00 | 房地产开发经营；建筑装饰装修工程施工；物业管理；房屋租赁；建材批发零售；旅游资源开发；绿化工程；市政工程；土地整理；酒店企业管理服务；资产管理；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批 | 99.51 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 53 | 四川交投产融控股有限公司 | 689,000.00 | 项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 99.87 |
| 54 | 四川省轨道交通投资有限责任公司 | 100,000.00 | 城市轨道交通项目的投资、规划设计、建设、经营管理、运营维护、综合服务；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。城市轨道交通沿线或相关的土地综合开发；房地产开发与经营；旅游资源开发和运营管理；老年人养护服务；项目开发；农业开发；仓储服务；物业管理服务；广告设计、制作、发布代理。盈利性医疗机构；普通货运。（未取得相关行政（审批）许可，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 95.00 |
| 55 | 四川交投创新投资发展有限公司 | 500,000.00 | 股权投资；项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例* （%） |
| 56 | 四川交投设计咨询研究院有限责任公司 | 10,000.00 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；工程勘察活动；工程设计活动；工程技术咨询；工程造价咨询；安全环保咨询；工程招标代理；质检技术服务；检测服务；工程管理服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 98.81 |
| 57 | 四川交投航空产业发展有限公司 | 20,000.00 | 航空产业项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理；工程勘察设计；工程技术服务；民用航空器及零部件研发、销售、维修、租赁、技术服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。旅行社及相关服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 | 100.00 |
| 58 | 四川沿江攀宁高速公路有限公司 | 10,500.00 | 公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；销售：预包装食品、散装食品、日用品百货；餐饮服务；汽车修理与维护；广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 99.63 |
对其他业务板块的协同带动能力，完善综合交通产业链条，做专做强相关多元产业，实施“智慧交通”产业赋能工程，发挥产融结合的支撑作用，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，着力打造综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。
（二）收购人最近三年简要财务状况
蜀道集团于2021年5月26日注册成立，截至本报告书签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。
（三）收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况
四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。
四、收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 冯文生 | 党委书记、董事长 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 唐勇 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 张胜 | 党委委员、副董事长 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 周黎明 | 党委委员、副董事长 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 邹蔚 | 党委副书记、董事 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 陈强 | 省纪委监委驻集团纪检监察组组长、党委委员、纪委书记 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 熊启高 | 党委委员，职工董事、工会主席 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 赵明 | 职工监事 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 李永林 | 副总经理 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 杨如刚 | 副总经理 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 欧阳华杰 | 财务总监 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 陈其学 | 总工程师 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 601107.SH 00107.HK | 305,806.00 | 高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的,从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。 | 直接持股35.86%并通过参股公司招商局公路网络科技控股股份有限公司间接持股1.58%，合计持股37.44% |
| 2 | 成都深冷液化设备股份有限公司 | 300540.SZ | 12,469.20 | 空气分离设备、石油液化天然气分离设备、低温液体贮运设备、低温机械设备及压缩机、电器仪表、高真空低温液体输送管道、阀门备配件的设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；货物进出口。（以上项目不含法律法规禁止的项目,限制的项目取得资格证后凭许可证并按许可时效经营）。 | 通过控股子公司四川交投实业有限公司持股9.73%和19.72%表决权委托，合计控制29.45%表决权 |
| 3 | 宜宾纸业股份有限公司 | 600793.SH | 12,636.00 | 机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营）。 | 直接持股16.67% |
| 4 | 招商局公 | 001965.SZ | 617,821.73 | 公路、桥梁、码头、港口、航 | 通过控股子公司 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 路网络科技控股股份有限公司 | 道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。 | 四川交投产融控股有限公司持股6.37% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 锦泰财产保险股份有限公司 | 110,000.00 | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 通过控股子公司四川公路桥梁建设集团有限公司持股 9.09% |
| 2 | 成都市锦江交投小额贷款有限公司 | 50,000.00 | 发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。 | 通过控股子公司四川交投产融控股有限公司持股 100% |
| 3 | 四川交投保险经纪有限公司 | 1,000.00 | 为投保人拟订投保方案，选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；办委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。 | 通过控股子公司四川交投产融控股有限公司持股 100% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 4 | 四川仁寿农村商业银行股份有限公司 | 77,449.77 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 | 通过控股子公司四川成渝高速公路股份有限公司持股7.47% |
| 5 | 天津农村商业银行股份有限公司 | 836,500.00 | 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司四川交投产融控股有限公司持股 8.95% |
| 6 | 四川银行股份有限公司 | 3,000,000.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目， | 直接持股 5% （本次收购前，交投集团直接持股1.5%、铁投集团直接持股3.5%） |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 7 | 四川路桥泰阳保险代理有限公司 | 1,000.00 | 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关保险业务的损失勘查和理赔（经营有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司四川路桥建设集团股份有限公司持股100% |
| 8 | 四川联合环境交易所有限公司 | 10,900.00 | 碳排放权交易、温室气体自愿减排交易、用能权交易、节能量交易、电力交易、排污权交易、水权交易、矿业权交易、矿产品交易、技术交易、合同能源管理项目交易、生态补偿项目交易、可再生能源项目交易、新能源项目交易；环境资源投融资中介服务、低碳环保和节能减排咨询服务、其他与环境资源相关的产权、物权、债权、专利技术、创新成果等权益交易服务和商务服务；与环境资源交易相关的投融资中介服务；与环境资源相关的培训服务（凭批复文件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 通过控股子公司四川铁能电力开发有限公司持股 40% |
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
四川省人民政府对铁投集团与交投集团实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股权，成为四川路桥的控股股东。
本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营、同业竞争藩篱，提升交通优势企业核心竞争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利于提高企业资源配置和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2021年3月31日，铁投集团董事会和交投集团董事会分别对本次新设合并作出决议，同意本次新设合并事宜。
2、2021年3月31日，铁投集团取得其唯一出资人四川发展出具的《股东决定书》，交投集团召开2021年第一次股东会并取得其股东四川发展与铁投集团形成的《股东会会议决议》，均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》。
3、2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》，批准铁投集团和交投集团新设合并组建蜀道集团。
4、2021年4月2日，铁投集团与交投集团签署《新设合并协议》。
5、2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）。
6、2021年5月28日，铁投集团、交投集团与蜀道集团签署《资产承继交割协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购标的股份尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司股份种类：人民币普通股（A股）上市公司股本总数：4,775,430,289股收购的股份数量：3,249,037,192股收购的股份数量占总股本的比例：68.04%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人未持有四川路桥股份。铁投集团持有四川路桥3,249,037,192股股份，持股比例为68.04%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，收购人将直接持有四川路桥3,249,037,192股股份，持股比例为68.04%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购以新设合并方式进行，即上市公司原控股股东铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团，蜀道集团继承原控股股东铁投集团持有的四川路桥
68.04%股份并成为其直接控股股东。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2021年4月2日，铁投集团与交投集团签署了《新设合并协议》。
2021年5月28日，铁投集团、交投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。
（二）协议的主要内容
1、《新设合并协议》的主要内容
(1) 交投集团与铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”（简称“蜀道集团”，最终以工商登记为准），合并前交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团；
(2) 蜀道集团总部注册地为四川省成都市，注册资本为人民币480亿元，股东为四川发展，持有100%股权。
(3) 自交割日起，合并前交投集团和铁投集团的全部资产（其中包括交
投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享有和承担，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。
2、《资产承继交割协议》的主要内容
(1) 自交割日起（含交割日，下同），交投集团与铁投集团于本次合并前
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。
(2) 自交割日起，交投集团及铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行
的义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继交投集团和铁投集团已发行债券项下的债务。
(3) 各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限
于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及交投集团与铁投集团下属分公司和直接持股的公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办理。本次合并将涉及部分交投集团和铁投集团直接持股上市公司的权益变动信息披露，还将涉及部分交投集团和铁投集团间接持股上市公司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就交投集团和铁投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登
记手续。
(4) 视上述事项办理进展，交投集团与铁投集团应及时按照市场监督管
理与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份共计3,249,037,192股，其中1,064,274,779股股份为有限售条件的股份，该部分股份为铁投集团于四川路桥2020年非公开发行股票中认购部分，预计解锁日为2022年5月24日。
除上述事项外，剩余2,184,762,413股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。
第五节 资金来源
本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团。本次新设合并完成后，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及现金对价。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即铁投集团与交投集团新设合并成立蜀道集团。本次新设合并完成后，蜀道集团将直接持有四川路桥68.04%的股份并成为其直接控股股东。
根据四川省国资委于2021年4月1日出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），本次新设合并已经四川省国资委批准同意。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有股权合并，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
第七节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人计划在未来12个月内由上市公司对收购人控制的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”），四川省铁路建设有限公司（以下简称“四川铁建”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“四川航焱”）以及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“四川臻景”）5家企业的资产及业务进行整合，其中，针对四川铁建、四川航焱、四川臻景3家公司，收购人计划以非公开协议转让的方式将该3家公司分别51%的股权转让给上市公司或其子公司，该计划已获得四川路桥董事会决议通过并予公告，尚需提交股东大会审议，收购人将按相关法律法规要求及时履行信息披露义务；针对交建股份、高路建筑，收购人将自本报告书签署之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展
需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策的调整
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证四川路桥总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
（2）四川路桥的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、财务独立
（1）保证四川路桥设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证四川路桥在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干涉四川路桥的资金使用。
（3）保证四川路桥保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事业单位共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证四川路桥及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企事业单位机构完全分开；保证四川路桥及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证四川路桥及其子公司独立自主运作，本公司不会超越四川路桥董事会、股东大会直接或间接干预四川路桥的决策和经营。
4、资产独立
（1）保证四川路桥及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用四川路桥资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证四川路桥拥有独立的生产和销售体系；在本次新设合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。
（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少四川路桥及其子公司与本公司及本公司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并及时进行信息披露。
（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预四川路桥的重大决策事项，影响四川路桥资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为四川路桥控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给四川路桥造成的一切损失。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司现实及潜在的同业竞争
四川路桥的主营业务主要包括：（1）交通工程建设板块；（2）公路投资建设运营板块；（3）能源电力板块等三大业务板块。
收购人及其控制的其他企业与四川路桥从事相同、相似业务的情况说明如下：
（1） 交通工程建设板块
截至本报告书签署之日，除四川路桥及其子公司从事交通工程建设业务外，蜀道集团下属控制的其他企业中，四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路建筑工程有限公司，四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司以及四川臻景建设工程有限公司5家企业工商注册的经营范围与上市公司及其子公司工商注册的经营范围存在部分重合，且实际开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务相同或类似，与四川路桥存在直接的同业竞争。
（2） 公路投资建设运营板块
截至本报告书签署之日，四川路桥主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，四川路桥与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。
（3） 能源电力板块
能源电力板块包括水力发电、风力发电、光伏发电以及其他清洁新能源等业务。截至本报告书签署之日，四川路桥从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称“四川小金河”）、四川众源水电开发有限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事水力发电业务，目前投资的电站除四川小金河持有的关州水电站投入运营外，其余均尚未建成，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
在本次收购之前，蜀道集团主要业务范围中部分业务领域存在与上市公司同业经营的行为。本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，蜀道集团在遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后蜀道集团与四川路桥存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具之日起1年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与四川路桥存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）针对能源板块业务重合问题，本公司已经采取委托管理的方式将下属涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给上市公司行使，并承诺投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司；
（3）针对交通工程建设板块业务重合问题，本公司计划将间接控制的四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司3家公司分别51%的股权以非公开协议转让的方式转让给上市公司或其子公司，该计划已获得四川路桥董事会决议通过并予公告，尚需提交股东大会审议，本公司将按相关法律法规要求及时履行信息披露义务；对四川省交通建
设集团股份有限公司、四川高路建筑工程有限公司涉及的同业竞争问题，本公司将自本承诺函出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（4）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与四川路桥的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予四川路桥该类业务机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（5）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（6）在蜀道集团拥有四川路桥控制权期间，本公司作出的上述承诺以及铁投集团历次出具的《关于避免同业竞争的承诺函》均有效。如出现违背承诺情形而导致四川路桥权益受损的情形，蜀道集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前后收购人与上市公司关联交易情况
本次收购前，就铁投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就交投集团及其控制的企业与上市公司间的交易，鉴于交投集团与上市公司的原控股股东铁投集团均为四川省省级直属企业，上市公司与交投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与交投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，合并前铁投集团和交投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前铁投集团和交投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，蜀道集团将成为上市公司的控股股东。因此，原交投集团及其控制
的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”部分。
（二）规范关联交易的措施
为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，蜀道集团已做出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、蜀道集团将确保四川路桥的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、蜀道集团及其控制的其他企业不会利用对四川路桥的控制权谋求与四川路桥及其下属企业优先达成交易。
3、蜀道集团及其控制的其他企业将避免、减少与四川路桥及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，蜀道集团及其控制的其他企业将与四川路桥及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与四川路桥及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害四川路桥及其他股东的合法权益的行为。
4、如蜀道集团违反上述承诺，蜀道集团将依法承担及赔偿因此给四川路桥造成的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与四川路桥及其子公司之间的交易
2019年、2020年及2021年1-3月，收购人与四川路桥及其子公司发生的主要交易情况如下：
（一）采购商品、接受服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蜀道集团 合并范围内企业 | 采购商品、接受服务 | 67,332.91 | 236,519.14 | 150,012.50 |
| 公司名称 | 交易内容 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蜀道集团 合并范围内企业 | 销售商品、提供服务 | 650,394.43 | 2,508,955.10 | 1,881,444.90 |
四、对拟更换的四川路桥董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本报告书签署之日前24个月内，收购人没有对四川路桥现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，收购人不存在对拟更换的四川路桥的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
五、对四川路桥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对四川路桥有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
收购人在本次收购事实发生之日（即2021年5月28日签订《资产承继交割协议》）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询记录及各方出具的自查报告，自蜀道集团与交投集团、铁投集团签订资产承继交割协议之日，即2021年5月28日前6个月内， 收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 交易方向 | 股份变动数量 （股） | 交易价格区间 （元/股） | 截至2021年5月28日结余股数（股） |
| 周黎明 （蜀道集团 副董事长） | 2021-01-11 | 买入 | 10,000 | 4.77 | 0 |
| 2021-01-12 | 卖出 | 10,000 | 4.67 | ||
| 梁璠 （职工监事 赵明的配偶） | 2020-12-29 | 买入 | 4,600 | 4.45 | 0 |
| 2021-01-26 | 买入 | 2,200 | 4.43 | ||
| 2021-03-26 | 买入 | 32,300 | 6.18 | ||
| 2021-03-19 | 卖出 | 43,000 | 7.09 | ||
| 2021-05-28 | 卖出 | 58,400 | 7.35 |
为，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖四川路桥股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖四川路桥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次权益变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖四川路桥股票，也不以任何方式将本次权益变动事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述股票交易事项外，在本次收购事实发生之日（即2021年5月28日签订《资产承继交割协议》）前六个月内，收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
收购人成立于2021年5月26日，无最近三年财务会计报表。
二、最近一年的审计意见
收购人成立于2021年5月26日，无2020年度财务报告的审计意见。
三、重要会计制度和会计政策
收购人成立于2021年5月26日，无2020年度重要会计制度和会计政策。
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明收购人成立于2021年5月26日，无最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人（授权代表人）：冯文生
2021年6月2日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：张剑
财务顾问主办人：刘强 韦文和
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年6月2日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对蜀道投资集团有限责任公司《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：王玲
经办律师： 刘丰 郭欢
北京市金杜律师事务所
2021年6月2日
（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人（授权代表人）：冯文生
2021年6月2日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）蜀道投资集团有限责任公司工商营业执照
（二）蜀道投资集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于本次新设合并的董事会决议
（四）四川省交通投资集团有限责任公司关于本次新设合并的董事会决议
（五）四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于本次新设合并的股东决定书
（六）四川省交通投资集团有限责任公司关于本次新设合并的股东会会议决议
（七）四川省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次新设合并的批复
（八）四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复
（九）四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议
（十）蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议
（十一）蜀道投资集团有限责任公司与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的主要交易的协议、合同
（十二）蜀道投资集团有限责任公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（十三）蜀道投资集团有限责任公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（十四）蜀道投资集团有限责任公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（十五）证券登记结算机构就收购人及内幕信息知情人在本次收购事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
（十六）蜀道投资集团有限责任公司就本次收购所做出的承诺
（十七）蜀道投资集团有限责任公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十八）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问报告
（十九）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 成都市高新区九兴大道12号 |
| 股票简称 | 四川路桥 | 股票代码 | 600039.SH |
| 收购人名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 收购人注册地 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√4家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√3家 否□ 回答“是”，请注明公 司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股 份比例 | 股票种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：增加3,249,037,192股 变动比例：增加68.04% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股行政划转或变更 | ||
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交 易 | 是√ 否□ 蜀道集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是√ 否□ 蜀道集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资 金来源； | 不适用，本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人（授权代表人）：冯文生
2021年6月2日