中信建投证券股份有限公司
关于
浙江银轮机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年五月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄建飞、刘新浩根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 22
四、发行人的发展前景评价 ...... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 36
释 义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券、中信建投
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、本公司、发行人、银轮股份、银轮机械股份、银轮机械 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 潍柴、潍柴集团 | 指 | 中国知名的汽车及装备制造产业集团，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等 |
| 天纳克 | 指 | TENNECO，美国天纳克公司，全球世界知名的汽车零部件生产厂商，提供减震器和排气系统产品 |
| 佛吉亚 | 指 | FAURECIA，法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业，全球知名的汽车零部件供应商 |
| 卡特彼勒 | 指 | Caterpillar，美国卡特彼勒公司，全球知名的工程机械、矿山设备、燃气发动机、工业用燃气轮机、柴油机制造商 |
| 康明斯 | 指 | CUMMINS，美国康明斯公司，全球知名的独立发动机制造商，产品囊括柴油及天然气发动机、混合动力和电动动力平台以及相关技术 |
| 纳威司达 | 指 | Navistar，美国纳威司达公司，全球知名的卡车和轿车制造商，北美商用车及发动机生产巨头 |
| 约翰迪尔 | 指 | John Deere，美国约翰迪尔公司，全球领先的农业和林业领域先进产品和服务供应商 |
| 戴姆勒 | 指 | Daimler AG，德国戴姆勒股份公司，全球知名的高档汽车制造商和商用车制造商 |
| 福田汽车 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机 |
| 三花智控 | 指 | 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| 威孚高科 | 指 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 |
| 隆盛科技 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司 |
| 电装 | 指 | Denso，日本电装株式会社，全球知名的汽车零部件及系统供应商 |
| 法雷奥 | 指 | Valeo，法国法雷奥集团，总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团 |
| 马勒 | 指 | Mahle，德国马勒公司，全球知名的汽车与发动机零部件制造商 |
| 国三、国四、国五、国六 | 指 | 国家第三、四、五、六阶段机动车污染物排放标准 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次公开发行、本次发行 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江银轮机械股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| EGR | 指 | 废气再循环（Exhaust Gas Recirculation），其将发动机产生的废气的一部分经冷却后再送回气缸，减少汽油机泵气损失,并降低缸内燃烧温度等,进而实现降低汽油机的油耗目标 |
| DOC | 指 | 柴油氧化催化（Diesel Oxidation Catalyst），在催化剂作用下，将发动机尾气中的CO、HC、PM中的SOF与氧气转化为水和二氧化碳 |
| HC | 指 | 碳氢化合物 |
| PM | 指 | 颗粒物 |
| SOF | 指 | 可挥发性成分 |
| PN | 指 | 汽车尾气排放中固体悬浮微粒质量／颗粒数量 |
| DPF | 指 | 颗粒捕捉器（Diesel Particulate Filter），是一种安装在柴油发动机排放系统中的过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其捕捉 |
| SCR | 指 | 选择性催化还原（Selective Catalyst Reduction），其主要通过化学制剂与NOx进行化学反应来减少NOx的排放 |
| ASC | 指 | 氨泄漏催化（Ammonia Slip Catalyst），通过催化氧化作用氧化尿素还原尾气催化过程中泄漏出来的氨气，使其变为氮气 |
| TWC | 指 | 三元催化（Three Way Catalyst），通过氧化还原反应将汽油发动机排气中的HC、CO、NOx转化成无害的H2O、CO2、N2 |
| GPF | 指 | 汽油机颗粒物捕集器（Gasoline Particulate Filter），安装在汽油机尾气后处理系统中，可过滤尾气中颗粒物，降低汽油机尾气中的颗粒物排放 |
| PTC | 指 | 正温度系数热敏电阻（Positive Temperature Coefficient） |
| PTC加热器 | 指 | 系通过PTC电阻的热效应生产热量的加热器产品 |
| 热泵空调 | 指 | 是一种可以将低位热源的热能强制转移到高位热源的空调装置，类似可以将低处的水泵到高处的“水泵”。使用四通换向阀可以使热泵空调的蒸发器和冷凝器功能互相对换，改变热量转移方向，从而达到夏天制冷冬天制热的效果 |
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定黄建飞、刘新浩担任本次银轮股份公开发行可转换公司债券发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利IPO、圣达生物IPO、天宇股份IPO、今创集团IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、美畅股份IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债、江苏灿勤科技股份有限公司IPO、蚂蚁科技集团股份有限公司IPO、天宇股份非公开。
刘新浩先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：中国核建IPO、桂发祥IPO、中国核建可转债、红相电力非公开、中国化学可交债、中国化学应收账款ABS、国投集团公司债、中国节能公司债、文投集团公司债、天宇股份非公开等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄贞樾，其保荐业务执行情况如下：
黄贞樾先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电IPO、锋尚文化IPO、北京中亦安图科技股份有限公司IPO项目（在审）、歌尔股份可转债、旋极信息重大资产重组，盛达集团收购皇台酒业项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王站、胡虞天成、施雍昊、周伟。
王站先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，
曾主持或参与的项目有：江苏雷利IPO、圣达生物IPO、天宇股份IPO、今创集团IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、美畅股份IPO、华旺股份IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债、江苏灿勤科技股份有限公司IPO等。
胡虞天成先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：移为通信IPO、埃夫特IPO、移为通信重大资产重组、怡球资源非公开、天宇股份非公开等。施雍昊先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：天宇股份非公开。周伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、金逸影视IPO、仙琚制药IPO、天宇股份IPO、通用股份IPO、申昊股份IPO、火星人IPO、华旺股份 IPO、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开、长海股份非公开、迪安诊断非公开、天宇股份非公开、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、华电集团绿色公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号 |
| 成立时间： | 1999年3月10日 |
| 上市时间： | 2007年4月18日 |
| 注册资本： | 792,095,104元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 银轮股份 |
| 股票代码： | 002126 |
| 法定代表人： | 徐小敏 |
| 董事会秘书： | 陈敏 |
| 联系电话： | 0576-83938250 |
| 互联网地址： | http://www.yinlun.cn/ |
| 主营业务： | 专注于油、水、气、冷媒间的热交换、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。 |
| 本次证券发行的类型： | 可转换公司债券 |
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 股份数额（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 天台银轮实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 80,444,000 | 10.16 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 44,512,966 | 5.62 | - |
| 3 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 其他 | 38,801,674 | 4.90 | - |
| 4 | 徐小敏 | 境内自然人 | 32,470,808 | 4.10 | 24,353,106 |
| 5 | 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 32,000,000 | 4.04 | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－融通中国风1号灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 12,243,352 | 1.55 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保优势股票型证券投资基金 | 其他 | 9,940,828 | 1.26 | - |
| 8 | 国家第一养老金信托公司－自有资金 | 境外法人 | 9,511,989 | 1.20 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 9,056,380 | 1.14 | - |
| 10 | 中国银行股份有限公司－景 | 其他 | 8,914,306 | 1.13 | - |
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 股份数额（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 顺长城优选混合型证券投资基金 | |||||
| 其他股东 | - | 514,198,801 | 64.90 | 11,668,395 | |
| 合计 | - | 792,095,104 | 100.00 | 36,021,501 | |
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 股份数额（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 天台银轮实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 80,444,000 | 10.16 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 46,116,367 | 5.82 | - |
| 3 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 其他 | 38,801,674 | 4.90 | - |
| 4 | 徐小敏 | 境内自然人 | 32,470,808 | 4.10 | 24,353,106 |
| 5 | 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 32,000,000 | 4.04 | - |
| 6 | 国家第一养老金信托公司－自有资金 | 其他 | 9,511,989 | 1.20 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 | 其他 | 9,318,746 | 1.18 | - |
| 8 | 中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券投资基金 | 其他 | 9,309,009 | 1.18 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司 | 其他 | 9,252,754 | 1.17 | - |
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 股份数额（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） |
| －景顺长城环保优势股票型证券投资基金 | |||||
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 其他 | 8,363,050 | 1.06 | - |
| 其他股东 | - | 516,506,707 | 65.20 | 5,464,275 | |
| 合计 | - | 792,095,104 | 100.00 | 29,817,381 | |
| 首发前最近一期末（2006年12月31日）净资产额 | 17,666.93 | ||
| 历次股本筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 净筹资额 |
| 2007年4月 | 首次公开发行股票 | 23,043.88 | |
| 2011年11月 | 非公开发行股票 | 45,467.00 | |
| 2015年4月 | 非公开发行股票 | 32,690.08 | |
| 2017年7月 | 非公开发行股票 | 70,678.23 | |
| 合计 | 171,879.18 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 32,601.47 | ||
| 本次发行前最近一期末（2020年12月31日）净资产额 | 436,168.68 | ||
| 本次发行前最近一期末（2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产额 | 393,778.61 | ||
| 分红年度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税） | 6,336.76 | 6,279.23 | 3,973.94 |
| 以其他方式（回购股份）现金分红的金额 | 304.56 | 11,021.90 | 978.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,158.31 | 31,767.72 | 34,912.26 |
| 当年现金分红（含股份回购）占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 | 20.65% | 54.46% | 14.19% |
| 最近三年累计现金分红（含股份回购）合计 | 28,894.89 | ||
| 最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 | 32,946.10 | ||
| 最近三年累计现金分配利润（含股份回购）占年均可分配利润的比例 | 87.70% |
| 截至2018年1月1日净资产 | 368,850.08 |
| 截至2020年12月31日净资产 | 436,168.68 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 985,624.54 | 842,410.66 | 785,882.32 |
| 负债合计 | 549,455.86 | 434,023.44 | 376,191.03 |
| 少数股东权益 | 42,390.07 | 35,424.50 | 49,130.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 393,778.61 | 372,962.73 | 360,560.48 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 632,418.65 | 552,074.36 | 501,924.15 |
| 营业成本 | 481,160.08 | 418,936.41 | 373,765.59 |
| 营业利润 | 42,965.39 | 40,047.50 | 44,978.44 |
| 利润总额 | 41,883.12 | 39,977.34 | 46,175.80 |
| 净利润 | 36,586.47 | 34,941.65 | 39,833.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,158.31 | 31,767.72 | 34,912.26 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,617.36 | 68,858.48 | 30,483.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,001.31 | -21,326.16 | -53,926.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,803.55 | -41,045.73 | 41,963.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,212.77 | 6,615.16 | 18,771.09 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 50,740.49 | 44,125.33 | 25,354.24 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 66,953.26 | 50,740.49 | 44,125.33 |
| 财务指标 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.21 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.97 | 0.99 |
| 资产负债率（合并） | 55.75% | 51.52% | 47.87% |
| 资产负债率（母公司） | 47.39% | 44.24% | 42.96% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 4.97 | 4.71 | 4.50 |
| 财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.22 | 3.08 | 3.26 |
| 存货周转率（次） | 4.78 | 4.51 | 4.53 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 78,231.89 | 72,863.29 | 72,500.92 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.54 | 6.09 | 7.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.58 | 0.87 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | 0.08 | 0.23 |
5、除上述情形外，中信建投证券与银轮股份之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年8月3日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年9月7日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年9月7日至2020年9月9日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年9月9日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年9月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年9月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐银轮股份本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转换公司债券发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，2020年8月13日，银轮股份第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并决定提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2020年9月4日，银轮股份召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
经核查，银轮股份发行可转债的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，
决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定，组织机构健全、运行良好：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定，盈利能力具有可持续性：
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；公司2018-2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为30,401.02万元、17,285.53万元和26,038.63万元。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定，财务状况良好：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税） | 6,336.76 | 6,279.23 | 3,973.94 |
| 以其他方式（回购股份）现金分红的金额 | 304.56 | 11,021.90 | 978.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,158.31 | 31,767.72 | 34,912.26 |
| 当年现金分红（含股份回购）占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 | 20.65% | 54.46% | 14.19% |
| 最近三年累计现金分红（含股份回购）合计 | 28,894.89 | ||
| 最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 | 32,946.10 | ||
| 最近三年累计现金分配利润（含股份回购）占年均可分配利润的比例 | 87.70% | ||
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（七）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率分别为8.71%、
4.68%和6.80%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为393,778.61万元，本次发行70,000万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司2018年度、2019年度和2020年度可分配利润分别为34,912.26万元、31,767.72万元、32,158.31万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为32,946.10万元，公司目前未有发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（九）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条之规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.38亿元，最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元，故本次发行可转债未提供担保。
（十）发行人本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观风险
1、宏观经济波动风险
汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的
重点产业之一。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车、工程机械、新能源车等行业造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济和产业政策，如果公司或主要客户受到宏观经济及政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状况。此外，由于公司部分产品向美国、欧洲等国家和地区出口，而近年来全球宏观经济形势复杂多变，如未来全球经济继续恶化，将对公司的出口业务产生不利影响。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司近些年不断推进国际化发展，部分产品销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结算货币。2018年、2019年和2020年，公司外销业务占营业收入的比例分别为24.27%、23.00%和
17.59%，汇兑损益分别为-1,100.16万元、-474.94万元和1,130.67万元。如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的国际竞争力和经营业绩造成一定影响。
3、中美贸易摩擦风险
2018年至今，美国陆续对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元、2,000亿美元及余下价值3,000亿美元商品加征关税，公司对美国出口的产品在首批价值340亿美元的产品清单中。受制于25%的关税，公司销往美国的产品的价格有所提高，产品的性价比和竞争力有所下降；公司与美国部分客户达成了共担关税的协议，并不断加大针对美国客户的属地化生产/服务布局，以降低加征关税对公司的不利影响。2020年1月，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段协议，阶段性缓和了当前的贸易摩擦紧张的局面，暂时消除了市场的不确定性。如果未来中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税的范围、进一步提高加征关税的税率，或者前述情形长期存在，或者公司无法与客户继续达成共担关税的协议，将对公司美国业务的盈利能力造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情影响的风险
因新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发蔓延，各行各业停工停产以应对突发疫情，国内外汽车产业链的生产与消费受到影响，公司作为汽车零部件制造企业也
受到行业经营环境变化的影响。下游乘用车方面，全球乘用车销量受疫情影响有较大下滑。终端需求的减少会逐层传递到汽车零部件行业。目前，国内疫情已基本稳定，汽车产业供应链逐步恢复正常，而部分国家和地区疫情仍然没有得到有效控制，若后续海外疫情继续出现不利变化而不能有效控制，或者国内疫情防控形势恶化，疫情在国内再次大规模爆发，将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，公司作为汽车零部件厂商业绩亦会受到不利影响。
（二）行业与政策风险
1、市场竞争风险
汽车零部件制造行业竞争较为激烈，公司主要从事汽车热管理及尾气处理系列产品的研发、生产及销售。在汽车热管理领域，公司主要面临来自电装、法雷奥、马勒及三花智控等厂商的竞争，上述企业在经营规模、客户资源、资金实力方面均不亚于公司，若上述厂商通过降低价格或持续技术创新取得领先优势，公司为保持市场份额将不得不降低价格或加大研发投入应对，以上均会对公司的盈利能力产生一定不利影响。在尾气处理领域，已有包括威孚高科、隆盛科技、天纳克、佛吉亚等国内外优势厂商，公司如不能提高产品竞争力、增强产品技术含量、提升品牌影响力等，可能无法在市场竞争中取得优势及实现市场份额提升，甚至面临市场份额下降的风险。
2、产业政策变化风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车消费具有刺激作用，但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消。公司本次募投项目涉及的热泵空调系统和新能源商用车热管理系统产品是新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车补贴继续降低或取消，可能对新能源汽车的销量产生不利影响，进而影响对公司的新能源热管理产品的需求。
3、税收优惠政策变化风险
公司及创斯达、上海银轮、湖北银轮、湖北美标、南昌银轮等多家控股子公司为高新技术企业，高新技术企业可享有企业所得税减按15%征收的税收优惠。如果未来公司及相关控股子公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司及子公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司及子公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，进而对公司未来经营业绩、现金流水平产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括铝、钢、铁、铜等金属，材料成本占主营业务成本的比例较高，约为80%。报告期内，铝、钢、铁、铜等金属材料的价格波动较大，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。公司与客户进行商业谈判时，已将原材料波动作为洽谈事项并尝试设定了调价机制，但若未与客户达成共识，原材料价格上升依旧会对公司成本管控和盈利能力造成不利影响。
2、人员流失的风险
汽车零部件行业是一个典型的应用技术密集型行业，相关人员的专业素质和技术水平是公司保持市场竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，公司对高级技术人才、专业管理人员和新技术研发人才的需求也日益迫切。如果未来公司对优秀人才的吸引力下降，或者公司核心人才外流，可能造成公司创新能力减弱、技术发展放缓，进而对公司的业务发展造成不利影响。
3、研发风险
公司一直以来都对技术研发的投入保持高度重视，2018年、2019年及2020年公司研发支出分别为18,593.78万元、22,023.31万元和26,926.70万元，占营业收入的比重分别为3.70%、3.99%和4.26%。随着不断的研发投入，公司逐渐积累了较大的技术优势，产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力。但由于技术研发的成功客观上存在一定的不确定性，如未来公司重大项目研
发进度大幅延缓或技术路线选择失败，将可能导致公司丧失已有的技术优势，进而对公司的业务发展造成不利影响。
4、管理风险
近年来，随着公司净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加以及全球化的业务布局，公司的经营主体及业务范围遍布全国多个省市及欧洲、美国、印度等海外地区，这对公司的经营管理、流程优化、人力资源管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力，导致相应的管理风险。
（四）财务风险
1、应收账款与合同资产余额较大的风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为165,083.67万元、193,160.46万元和206,442.37万元，占总资产比例分别为21.01%、22.93%和20.95%。截至2020年末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额为208,856.76万元，占应收账款余额的比重为97.69%。公司合同资产账面余额为7,778.99万元，其账龄全部为1年以内。
公司应收账款与合同资产的主要客户是与公司长期合作的国内外客户，收款账期较长，信誉度高。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和销售回款管理，针对销售回款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款与合同资产仍存在发生坏账的风险。若未来公司应收账款与合同资产发生坏账或者坏账准备提取不足，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
2、募投项目的投资回报不及预期的风险
募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
3、募投项目的经营风险
通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源乘用车热泵空调领域，完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系统产品研发制造能力。公司面对新能源汽车行业如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及人才规模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、或者管理模式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水平，产生相应风险。
4、募投项目实施后净资产收益率下降的风险
2018年、2019年和2020年，公司加权平均净资产收益率分别为10.01%、
8.60%和8.40%。本次募集资金到位后，在转股期内公司的净资产可能会进一步增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一步下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利投产并产生盈
利，提高公司的净资产收益率。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）转股价格向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
6、信用评级变化的风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的
信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
四、发行人的发展前景评价
公司是国家级高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级工程实验室和国家级博士后科研工作站。经过60余年的发展，公司已经拥有一批海内外优质的客户资源，是全球众多知名主机厂以及车企的供应商，产品获得了客户的高度认可。在汽车产业链中，公司是我国汽车热管理行业的龙头企业，拥有国内顶尖的的热交换器批量化生产能力和国内顶尖的系统化的汽车热交换器技术储备，是最大的商用及工程机械热管理供应商之一，已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域建立了较强的竞争优势，在尾气处理行业也已发展多年，具备一定的竞争力，现正逐步开拓新能源乘用车热管理领域。
基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：
（一）零部件国产化趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展
从供给端分析，随着我国汽车行业不断发展和产业技术水平持续升级，已有部分本土制造企业拥有精密汽车零部件的制造工艺，并具备量产能力。国产替代从汽车的内外饰等外观件逐步过渡到车机系统、空调系统等功能件与底盘控制等安全件。部分国际厂商基于产业转型、竞争优势缩小等原因，或将采取主动退出的战略。从需求端分析，车企在降本增效的压力之下具有零部件国产化的动力，相比于国际零部件巨头，具有成本低、近距离配套和快速响应的同步开发能力等优势的国内零部件厂商将有望受益于零部件国产化进程而获取更多市场份额。同时对于车企而言，与本土零部件厂商合作亦可规避国际形势复杂多变带来的突发不利风险。
（二）新能源汽车未来发展潜力巨大，新能源热管理系统单车价值较高
近年来，国家密集出台了鼓励新能源汽车发展的产业政策，在购置补贴、免
征车辆购置税、充电设施建设、路权优惠等诸多方面给予了大量政策支持，同时针对2020年疫情的影响，推出新政策，放缓了补贴退坡力度和节奏。在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源汽车销量由2013年的1.75万辆增至2020年的136.73万辆，已成为汽车产业不可忽视的组成部分。新能源汽车的快速发展给汽车零部件企业提供了新的市场机遇，同时也促使汽车零部件企业在技术创新、产品制造等方面向节能型、环保型、高技术型升级转型。在欧洲市场，受到欧盟严格的碳排放考核和德国、法国、荷兰等国陆续推出的新能源汽车支持政策，欧洲主流汽车企业大众、宝马、戴姆勒等积极求变，发力新能源汽车市场，有望成为全球新能源汽车销量增长的重要支撑。
新能源汽车相较于传统汽车的一大变化为动力源，这也导致新能源汽车热管理系统的功能更为复杂。新能源汽车热管理系统的单车价值量相比于传统汽车热管理系统提升显著，是传统乘用车2-3倍左右。价值提升体现在两者共有零部件的升级改进，如热膨胀阀变为电子膨胀阀等，亦有纯增量零部件，如电池冷却器（Chiller）、热泵空调、PTC加热器等。
（三）重卡市场受国三淘汰、基建投资、治超等因素推动将保持高景气度
2018年6月国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求重点区域大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。由于存量国三重卡车龄偏大，叠加国三淘汰的因素，短期内将出现国三车辆集中报废置换。
其次，我国通过各项宏观政策的实施，适度加大了逆周期调节力度，江苏、北京等多省市出台了规模庞大的投资计划，其中各类基础设施建仍为其重要组成部分，随着各地基建工程的陆续启动，工程重卡需求量会进一步提升。
此外，在重卡市场，超载现象较为普遍，自2019年10月发生无锡高架桥侧翻事故后，各地更是进一步严查超载，单车运力显著下降，在总运输量稳步有升的情况下，企业对物流重卡车辆的需求更大。
综上所述，重卡受国三淘汰、基建投资、治理超载等因素推动，车辆销量将保持高景气度。此外，基建项目的开发亦会推动工程机械市场空间。
（四）国家排放标准持续升级迭代，催生汽车尾气处理新需求
1、国六排放标准限值大幅收严
2016年、2018年《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》陆续发布，明确了国六标准的排放要求和具体的实施时间。国六排放标准分为国六A和国六B两个阶段，较国五排放标准大幅趋严，新增多项考核指标，降低了CO（一氧化碳）、THC（总碳氢化合物）、NMHC（非甲烷碳氢化合物）、NOx（氮氧化合物）、N
O（氧化亚氮）、颗粒物（PM）及其数量（PN）的排放限值，并采用燃料中性原则，统一了汽油和柴油的排放标准。
2、汽车尾气处理技术升级导致单车价值升级
发动机尾气后处理是当前国际上普遍应用的排放控制技术，其主要原理是在发动机排气系统上加装净化装置，通过物理或/和化学反应，例如催化转化、过滤捕集等，将有害污染物如一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、颗粒物等转化为无害物质如二氧化碳、水、氮气等，从而降低发动机有害排放，达到排放法规要求。主要尾气处理装置如下表所示：
| 后处理装置 | 中文名称 | 主要作用 |
| EGR | 废气再循环系统 | 通过将发动机废气重新引入气缸循环燃烧，降低氮氧化物浓度 |
| DOC | 氧化催化器 | 将柴油发动机尾气中的CO、HC、PM中的SOF与氧气转化为水和二氧化碳 |
| DPF | 颗粒捕集器 | 降低柴油机尾气中的颗粒物排放 |
| SCR | 选择性催化还原器 | 降低柴油机尾气中的NOx排放 |
| ASC | 氨泄漏催化器 | 通过催化氧化作用降低排气中未参与尾气催化而泄露出的氨气 |
| TWC | 三元催化剂/器 | 将汽油发动机排气中的HC、CO、NOx转化成无害的H2O、CO2、N2 |
| GPF | 颗粒捕捉器 | 降低汽油机尾气中的颗粒物排放 |
用SCR技术路线。国六阶段，尾气处理技术更加复杂，柴油车尾气处理主流技术路线可分为有EGR路线（EGR+DOC+DPF+SCR+ASC）和无EGR路线（DOC+DPF+SCR+ASC）。EGR装置可将发动机废气重新引入气缸循环燃烧，降低氮氧化物浓度，以达到更好的尾气处理效果，但EGR系统也会带来可靠性的一些问题。
汽油车方面，由于国六标准相较国五增加了对颗粒物数量限值要求，GPF（汽油机颗粒捕捉器）成为国六阶段汽油机后处理必备装置。
国六和国五排放标准的主流技术路线图如下表所示：
| 汽车类型 | 国五主流技术路线 | 国六主流技术路线 |
| 轻型柴油车 | EGR+DOC+DPF | EGR+DOC+DPF+SCR+ASC 或 DOC+DPF+SCR+ASC |
| SCR | ||
| 重型柴油车 | SCR | |
| 汽油车 | TWC | TWC+GPF |
在生产上有助于降低采购成本、生产成本，保证产品质量，提高生产率；在物流方面产品通用化有助于减少库存品种、降低物流管理成本，提高物流配送速度；在售后方面有利于备件管理，提高售后服务水平。集成化是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件中，以实现由单个模块组件代替多个零部件的技术手段。汽车零部件系统的集成化能够使整车厂有效控制产品质量，大幅降低成本，缩短生产周期。
零部件产品的通用化、集成化趋势，能够促进整车厂商与汽车零部件供应商之间合作的加深，使双方成为更紧密的战略合作伙伴。同时也对汽车零部件供应商的稳定供货能力、产品开发能力、质量管控能力、成本管控能力以及售后服务能力提出更高的要求。
（七）公司竞争优势明显
1、技术优势
公司是国家级高新技术企业，现已拥有国家级技术研究中心及国家试验检测中心、博士后工作站。公司集中优势资源打造全球化研发体系，产品研发战略聚焦于新能源汽车热管理、新能源汽车空调系统、商用车国六及非道路国四后处理等新兴领域热管理，先后与清华大学、浙江大学、上海交通大学、哈尔滨工业大学、山东大学、李斯特（AVL List GmbH）等建立了战略合作关系，并同相关院校成立了联合研发中心。
截至2020年12月31日，公司已拥有专利600余项，牵头或参与制订标准28项，并成为中国热交换器行业标准牵头制订单位。油冷器、水空中冷器等产品竞争力全球领先。
2、服务优势
公司实施“产品国际化、人才国际化、布局国际化、管理国际化”四大国际化战略，坚持从开设国际贸易办事处、到办物流及售后服务中心、到收购兼并国外公司的发展路径。2001年起，在英国、美国等相继设立办事处；2010年起在美国皮奥利亚设立物流及售后中心；2015年控股德国普锐公司（于2019年实现全资控股）；2016年收购美国热动力公司（TDI）；2019年收购瑞典Setrab AB公
司，启动美国新能源热管理实验室建设；2020年，美国莫顿生产线建成，积极筹划美国安大略新能源工厂建设和欧洲波兰新能源工厂扩建。经过十余年的国际化发展，公司已在欧洲、北美各地搭建起生产及技术服务平台，为更好地服务当地客户、赢得更多的新订单打下扎实基础。
3、质量优势
公司建成了完善的质量管理体系，利用敏捷、精益、信息化、自动化、智能物联和防错技术，因地制宜地采用世界上先进的制造技术和管理方法，坚持永无止境的改进。不断提高产品质量、降低成本、缩短交期，使得公司的制造水平达到世界先进水平。公司现已经通过了美国著名质量认证公司佩里?约翰逊公司（Perry.Johnson）对QS-9000/VDA6.1质量体系的认证，国际汽车行业质量管理体系IATF16949、环境标准ISO14001:2015、职业健康与安全管理体系标准OHSAS18001:2007的“三合一”体系认证。公司历年来，获得了卡特彼勒、康明斯、约翰迪尔、纳威司达、戴姆勒、潍柴、福田汽车等客户多次质量表彰。
4、产品种类优势
公司致力于为客户提供“安全、节能、减排、智能”高效换热和排放系统解决方案。经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司初具全领域热管理产品配套能力，能够为各个领域的客户提供众多解决方案与产品。产品配套种类完整，从发动机、电池、电机、电控到车身热管理，公司能够为客户提供价值数百元到数千元的全系列产品，单车配套价值增长空间巨大。产品配套领域广泛，目前主要配套商用车、乘用车、新能源、工程机械等领域，亦在积极拓展其他新兴领域的热管理业务。
5、客户优势
公司致力于成为提供高效换热及排气系统解决方案的受人尊敬的企业。公司产品面向全球市场，客户分布广泛，成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，形成稳固伙伴关系，主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、奥迪、法拉利、通用、福特、日产、康明斯、卡特彼勒、沃尔沃等全球发动机及整车厂商以及国内吉利、广汽、
长城、长安、上汽、一汽、东风、福田、潍柴、重汽、江淮、徐工等主要自主品牌，公司产品客户覆盖率正在获得持续提升，为公司长期可持续发展提供了坚实的保障。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为银轮股份本次发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
黄贞樾
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
保荐业务部门负责人签名：
赵小敏
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权黄建飞、刘新浩为浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人黄建飞、刘新浩的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人黄建飞、刘新浩品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 黄建飞 | 2020-6-15 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票项目于2021年1月在创业板上市 | |||
| 科创板0家 | |||||
| 刘新浩 | 2019-4-2 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 科创板0家 |