股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-023
风神轮胎股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）第七届董事会第三十五次会议通知于2021年5月25日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2021年6月2日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金购买资产的要求及各项条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
本次重组标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟通过下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade(HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）所持有的Prometeon TyreGroup S.r.l.（以下简称“PTG”）38%的股权。本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为HG。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为PTG38%的股权。赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、交易方式
本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。
2021年
月
日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG38%的股权，挂牌公告期为
个工作日。
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4、交易价格
本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。
根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；
（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
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5、交易标的资产评估情况
交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。
根据中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》，对涉及的评估范围PTG100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。
在评估基准日2020年12月31日，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。
在评估基准日2020年12月31日，按照基准日欧元对人民币的汇率8.025进行折算，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为121,084.41万元，评估值为426,127.50万元，评估增值305,043.09万元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为239,540.63万元，评估值为426,127.50万元，评估增值186,586.87万元，增值率77.89%。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后
个工作日内且不晚于2021年
月
日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年
月
日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年
月
日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、人员安置
本次交易的标的资产为PTG38%的股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、债权债务转移
本次现金购买的标的资产为PTG38%股权。PTG具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
个月。
赞成
票；反对
票；弃权
票。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
四、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的交易对方HG与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》；
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》；中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》；
在本次重组过程中，根据相关规定，标的公司按照中国会计准则编制了2019－2020年度的财务报告，上述财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具普华永道中天特审字[2021]第1301号审计报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具信会师报字[2021]第ZA14787号审阅报告。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
以上议案中的第一至十五项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2021年6月3日