风神轮胎股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade(HK) Investment Management Limited持有的Prometeon Tyre Group S.r.l. 38%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第2号），轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。
本次交易将优化风神股份全球产能布局，改善供给结构，同时通过引进PirelliTyre许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
根据境外律师事务所出具的法律意见书，PTG及其从事生产的子公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。
本次交易完成后，风神股份的主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
（三）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，根据境外律师事务所出具的法律意见书，PTG及其从事生产的子公司均位于境外，不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。本次交易符合有关土地管理的规定。
（四）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。截至本报告书签署日，公司间接控股股东中国化工集团均持有风神股份和PTG 50%以上股份，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，因此，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
此外，PTG及风神股份主要在德国、俄罗斯、波兰、埃及、土耳其、阿根廷、哥伦比亚等国家存在业务。根据法律顾问和前述国家律师出具的法律意见书，本次交易不涉及境外反垄断审查。
因此，本次重大资产重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在北京产权交易所的组织、监督下进行的，交易价格按照北京产权交易所交易规则确定。挂牌底价以中联评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的评估值为参考依据。
本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次上市公司拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的PTG 38%股权，PTG为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易购买的标的资产为PTG公司38%股权。PTG公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG公司及其下属子公司的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提高上市公司的技术水平和全球产能，具有较大的协同效应。有助于改善上市公司的盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，橡胶公司出具承诺函，承诺保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
风神轮胎股份有限公司董事会
2021年6月2日