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风神股份：国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 （下载公告）
公告日期:2021-06-03

国泰君安证券股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二一年六月

独立财务顾问声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易进行了审

慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见；

4、本独立财务顾问报告已经提交国泰君安证券内核机构审查，内核机构经

审查后同意出具本独立财务顾问报告；

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，

报送相关监管机构，随《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

上报上交所并上网公告；

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾

问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

9、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，在此基础上有充分理

由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和其他相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意

出具本独立财务顾问报告；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 7

一、普通术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 13

三、本次交易不构成关联交易 ...... 14

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...... 14

五、交易标的资产评估情况 ...... 14

六、本次交易对上市公司影响的简要分析 ...... 15

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 16

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 17

九、 控股股东、间接控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 23

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

重大风险提示 ...... 26

一、本次交易相关的风险 ...... 26

二、标的资产相关风险 ...... 28

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 31

四、其他风险 ...... 32

第一章 本次交易概述 ...... 33

一、本次交易的背景和目的 ...... 33

二、本次交易的决策过程 ...... 37

三、本次交易的具体方案 ...... 38

四、本次交易不构成关联交易 ...... 40

五、本次交易构成重大资产重组 ...... 40

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...... 41

七、本次交易对上市公司影响的简要分析 ...... 41

第二章 上市公司基本情况 ...... 43

一、公司基本情况简介 ...... 43

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 43

三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 49

四、主要财务数据及财务指标 ...... 49

五、股东情况及产权控制关系 ...... 50

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 51

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ...... 51

第三章 交易对方基本情况 ...... 52

一、基本情况 ...... 52

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况 ....... 57

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 57

四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 57

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ...... 58

第四章 交易标的基本情况 ...... 59

一、标的资产基本情况 ...... 59

二、主要下属子公司基本情况 ...... 65

三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ...... 67

四、主营业务发展情况 ...... 101

五、主要会计政策 ...... 118

六、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ...... 121

七、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ...... 121

八、标的资产出资及合法存续情况 ...... 121

九、本次重组涉及的债权债务转移 ...... 121

十、PTG章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ...... 121

第五章 标的资产评估情况 ...... 123

一、标的资产评估概况 ...... 123

二、PTG 100%股权评估情况 ...... 123

三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ... 158

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表独

立意见 ...... 163

第六章 本次交易主要合同 ...... 165

一、合同主体 ...... 165

二、转让标的 ...... 165

三、交易价格 ...... 165

四、支付方式 ...... 166

第七章 风险因素 ...... 167

一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 167

二、标的资产相关风险 ...... 169

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 172

四、其他风险 ...... 173

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 174

一、基本假设 ...... 174

二、本次交易的合规性分析 ...... 174

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ...... 180

四、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性182

五、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状

况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 . 183

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

...... 191

七、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获

得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 192

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ...... 193

九、关于本次交易摊薄即期汇报情况及相关填补措施的核查 ...... 193

十、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查 ...... 197

十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况 ...... 197

十二、独立财务顾问结论性意见 ...... 198

第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 200

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 200

二、独立财务顾问内核意见 ...... 200

三、独立财务顾问对本次交易的总体评价 ...... 201

释义

一、普通术语

中国化工指中国化工集团有限公司
上市公司、风神股份、公司指风神轮胎股份有限公司
风神香港指风神轮胎（香港）有限公司
橡胶公司指中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司指Pirelli & C S.p.A.
PT、Pirelli Tyre指Pirelli Tyre S.p.A.
TP指TP Industrial Holding S.p.A.
PTG指Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.
PTG（巴西）指TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
PTG（土耳其）指Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S.
PTG（埃及）指Alexandria Tire Company S.A.E.
ITCO（埃及）指International Tire Company LLC
PTG（阿根廷）指Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.
PTG（哥伦比亚）指Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S
PTG（西班牙）指Prometeon Tyre Group Espa?a y Portugal, S.L.
PTG（波兰）指Prometeon Tyre Group Polska spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?
PTG（瑞士）指Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
PTG（德国）指Prometeon Tyre Deutschland GMBH
PTG（英国）指Prometeon Tyre Group UK Limited
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司
HG指High Grade (HK) Investment Management Limited
Pirelli（巴西）指Pirelli Pneus Ltda.
本次交易、本次重组指上市公司现金购买PTG 38%股权
标的资产、交易标的指PTG 38%股权
草案、重组报告书指《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）
《产权交易合同》指风神股份与HG拟于摘牌后签署的《产权交易合同》
审计基准日、评估基准日指2020年12月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）
《内容与格式准则第26号》指
《高级贷款协议》指PTG（作为借款人）和中国建设银行（欧洲）有限公司、Bank of America Europe Designated Activity Company、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch、中国工商银行（欧洲）有限公司、ING Bank N.V., Milan Branch、HSBC Continental Europe、Banco Santander S.A., Milan Branch、Banco do Brasil AG, MilanBranch（作为贷款人）于2017年3月13日签署的《高级贷款协议》，以及后续数次修订
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
上交所指上海证券交易所
境外律师事务所指就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德国、英国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥伦比亚、西班牙等国家和香港特别行政区的法律事项出具法律意见的Pedersoli Studio Legale、Matouk Bassiouny & Hennawy 、Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB 、Hergüner Bilgen ?zeke Attorney Partnership、Alliance Law Firm、Veirano Advogados、Menold Bezler Rechtsanw?lte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbB、Stevens & Bolton LLP、ALSTON & BIRD LLP、Galicia Abogados, S.C.、Beretta Godoy S.C.、GODOY & HOYOS ABOGADOS S.A.S.、Cuatrecasas、 Gon?alves Pereira, S.L.P.、SQUARE Tax & Legal、ZULAUF PARTNERS、何谭律师事务所
境外法律意见指境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见
独立财务顾问、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
立信、会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源、律师指北京市嘉源律师事务所
中联、评估机构指中联资产评估集团有限公司
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
工业胎指中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎
子午化率指子午线轮胎占轮胎总产量的比率
子午线轮胎、子午胎指轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线排列，故名子午胎
全钢子午线轮胎、全钢子午胎、全钢胎、TBR指主要设计用于商用车，如载重汽车与其拖挂车以及客车等的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎、半钢子午胎、半钢胎指主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其他骨架材料为钢丝材料
工程机械胎、OTR指主要设计用于工程机械车辆的轮胎
子午工程胎、工程机械子午胎、ROTR指主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料
工程子午巨胎、巨型工程子午胎、巨胎指主要设计用于特大型工程机械车辆的、一般指35吋以上的工程子午胎
斜交轮胎、斜交胎指轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈远小于90°角（约35°）排列的充气轮胎，由于帘布层各层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜交胎
环保轮胎、绿色轮胎指在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排放的子午线轮胎，包含所使用的助剂原材料符合国内外相关法规、标准要求下的绿色环保材质的子午线轮胎产品
宽断面轮胎、宽基轮胎指在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双胎，其断面高宽比约为80%
冬季轮胎指专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好通过性和安全性的轮胎
轮胎滚动阻力指当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，导致轮胎滚动时受到的阻碍作用。通常与耐磨性、抓地力共同构成轮胎性能三角，降低滚动阻力，有助于节能减排
轮胎扁平化指轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率等于断面高度与断面宽度的比值。轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平。扁平化的轮胎具有散热好、安全性等优点
轮胎均匀性指指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能
天然橡胶、天然胶指从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
合成橡胶、合成胶指通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的单体生产的橡胶材料
助剂指在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品
CCC认证、3C认证指中国国家强制性产品认证（China Compulsory Certification，英文缩写CCC，简称3C），其主要特点是国家公布统一目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志标识，规定统一的收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用
ISO9001:2000国际质量体系认证指国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准
美国DOT认证指DOT为美国交通运输部英文简称，DOT认证制度即联邦机动车辆安全标准（FMVSS），始于1968年，由美国交通部的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实施。DOT认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT认证，拥有DOT标志
欧盟ECE/E-MARK认证指根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的EC法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将E-MARK证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督
混炼指用炼胶机将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡胶助剂等，在一定工艺条件下，经过一定时间加工成各种原材料混合均匀且符合轮胎制造工艺要求的材料，是橡胶
加工最重要的生产工艺之一
挤出指使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工艺过程
压延工艺指按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部件结合的工艺过程
裁断工艺指按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的工艺过程
轮胎成型指用各种不同规格的成型机，按技术要求将各种半成品部件，按工艺要求组合成型轮胎胎胚的工艺过程
硫化指在可升温模具中，通过使用硫磺等交联剂与橡胶材料发生化学反应，将预成型的轮胎胎胚高温固化成轮胎制品的工艺过程
MES指制造执行系统（MES,Manufacturing Execution System），是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
轮胎翻新指

注：本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过下属全资子公司风神（香港）以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG所持PTG 38%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为HG。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为PTG 38%的股权。

（三）交易方式

本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。

2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。

（四）交易价格

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。

根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入
PTG2020年末/度—①1,005,130.45122,126.86724,057.80
交易金额—②161,928.45161,928.45-
①与②中较高者—③1,005,130.45161,928.45724,057.80
上市公司2020年末/度—④750,231.38289,125.96557,872.68
③/④133.98%56.01%129.79%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准50%50%50%
是否达到重大资产重组标准是是是

进行折算，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为121,084.41万元，评估值为426,127.50万元，评估增值305,043.09万元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为239,540.63万元，评估值为426,127.50万元，评估增值186,586.87万元，增值率77.89%。

六、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于2020年1月1日完成，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：万元

2020年12月31日
项目本次交易前 （上市公司财务数据）本次交易后 （备考财务数据）
资产总额750,231.382,006,150.65
负债总额461,105.421,541,123.44
所有者权益合计289,125.96465,027.21
归属于母公司股东的所有者权益289,125.96266,937.07
2020年
项目本次交易前 （上市公司财务数据）本次交易后 （备考财务数据）
营业收入557,872.681,274,378.31
营业利润22,926.5135,202.66
利润总额23,764.6336,985.16
归属于母公司股东的净利润20,108.9120,649.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,820.0917,057.83
基本每股收益（元/股）0.350.38
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.290.31

2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

1、风神股份股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次重组履行进场交易程序；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在完成上述全部程序前不得实施。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺的主要内容
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
承诺事项承诺方承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在风神股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风神股份董事会，由风神股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权风神股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；风神股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
HG一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 三、本公司承诺如违反上述承诺，因此给风神股份造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
HG董事、监事、高级管理人员一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
PTG1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
承诺事项承诺方承诺的主要内容
责任。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
关于守法及诚信情况的声明与承诺上市公司一、风神股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、风神股份最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、风神股份最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员一、风神股份现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、风神股份现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、风神股份现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 四、风神股份现任董事、监事及高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
HG一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案调查的情形。 二、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情形。
HG全体董事、高级管理人员一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情形。
PTG一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、除截至本承诺函出具之日已向本次重组的中介机构披露的信息外，本公司最近三年内未受到与证券相关的行政处罚及其他金额在2万欧元以上的行政处罚、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的金额在200万欧元以上的重大民事诉讼或者仲裁的情
承诺事项承诺方承诺的主要内容
形。 三、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于标的资产权属情况的说明与承诺HG1、标的资产包括：本公司所持PTG 38%的股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺按照产权交易合同的约定及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风神股份造成的损失。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函中国化工本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
橡胶公司本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
HG及其全体董事、监事及高级管理人员本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
PTG本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
承诺事项承诺方承诺的主要内容
法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于保持上市公司独立性的承诺函橡胶公司本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
关于规范与上市公司关联交易的承诺中国化工本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
橡胶公司本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
关于避免同业竞争的承诺函中国化工1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成同业竞争。本公司下属公司中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）将以风神股份作为公司旗下工业胎资产平台。 2、2020年11月30日，橡胶公司与风神股份签署《股权托管协议》，橡胶公司将TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自2020年12月1日起至2023年12月31日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股份与PTG的同业竞争。 为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托管续期期限）内，本公司积极推动橡胶公司将TPHI持有的PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效方式将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则橡胶公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部分PTG股权等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。
橡胶公司2020年11月30日，本公司与风神股份签署《股权托管协议》，本公司将TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的
承诺事项承诺方承诺的主要内容
PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自2020年12月1日起至2023年12月31日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股份与PTG的同业竞争。 为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托管续期期限）内，本公司积极推动将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效方式将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则本公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部分PTG股权等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函上市公司全体董事、高级管理人员1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
承诺事项承诺方承诺的主要内容
橡胶公司1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营管理活动，不侵占风神股份利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（三）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：

项目2020年
交易前交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元）20,108.9120,649.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）16,820.0917,057.83
基本每股收益（元/股）0.350.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.31

信息的真实性、完整性、准确性、及时性。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

重大风险提示投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，根据《产权转让公告》，受让方应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至转让方指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次重组履行进场交易程序；3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）竞买交易方式的风险

本次交易系公司拟以支付现金方式受让HG持有的PTG38%股权。根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

风神股份及子公司和TPIH及子公司享有优先购买权，公司符合《产权转让公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对PTG38%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产PTG38%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买PTG38%股权未能中标的风险。

（四）本次交易标的估值风险

公司购买PTG38%股权事项在北交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，在符合有权国资部门及北交所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。

以2020年12月31日为评估基准日，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。标的资产评估增值幅度较大。如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资

产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（五）所缴纳保证金被全部扣除的风险

本次交易系公开挂牌转让，根据《产权转让公告》，上市公司须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币10,000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。

上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至HG指定境外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的3个工作日内无息返还。

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在2021年8月30日（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌条件的。

如果本次交易出现上述情形，保证金存在全部被扣除的风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010-2019年，全球汽车产销量整体保持平稳增长态势。受到新冠疫情的影响，2020年全球汽车产量下滑

15.43％，销量下滑14.60％。

尽管目前下游行业有所复苏，但受到疫情的持续影响，产业波动仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

（二）天然橡胶波动风险

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价2016年1月-2020年12月波动幅度较大，天然橡胶价格呈震荡态势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

自2020年4月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，特别是从2020年第四季度起，全球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得天然橡胶价格涨幅较大。

原材料价格的波动将直接对企业的生产成本产生影响，进一步影响企业的生产经营。

（三）汇率波动风险

PTG的生产和销售主要集中在境外，且较多业务集中在新兴经济体国家经营。生产和商业交易活动处于不同国家使得PTG面临着潜在的汇率波动风险，既包括交易风险，也包括折算风险。同时，受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间，新兴经济体的汇率仍将面临较大波动的风险，汇率的大幅波动将会对PTG的经营业绩及净资产造成一定的负面影响，同时也会增大对冲成本。

数据来源：Wind

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）争议事项产生大额损失风险

PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，若预计负债计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩造成不利的影响。

（六）环境监管风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。应对这些环境监管会使PTG花费一定的财务资源（包括持续费用或潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）税务风险

PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，PTG未来承担的实际税负可能受到不同国家和地区管辖区域内税收结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业架构的潜在变化的影响。税务机关有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（八）知识产权风险

PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均主要由其重组前的母公司Pirelli Tyre许可提供。该许可有稳定持续的合同约定，同时PTG积极开展新专利的研发，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有6项专利。但PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份直接持股48%的子公司，并根据风神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，风神股份享有PTG100%股权的表决权；同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行全面整合。

虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍然存在一定的不确定性。

（二）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的控股子公司，PTG在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司。

如相关国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致PTG分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。

（三）商誉减值风险

根据立信出具的备考财务报表，假设公司本次重大资产重组在2020年12月31日已经完成，上市公司2020年末商誉合计为人民币38.03亿。该部分商誉为2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次重

组属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第6号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险

自2020年初以来，新冠疫情对全球经济造成了很大的冲击，目前，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境外疫情防控形势依然严峻。未来全球疫情走势、经济形势等均存在相当程度上的不确定性，标的公司在生产经营、产品销售等方面都将受到一定的负面影响，其经营业绩存在受疫情发展和经济形势变化而出现波动的风险，提请广大投资者关注。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、2015年，橡胶公司成功收购倍耐力公司

2015年11月，按照中国化工的国际化战略布局，橡胶公司成功完成了对全球知名轮胎生产企业意大利倍耐力公司的收购。收购完成后，倍耐力公司将其业务按照乘用胎与工业胎两部分进行了分拆，其中工业胎业务单独成立了PTG。2016年9月，风神股份购买了PTG10%的股权。2017年1月，中国信达通过下属公司HG现金收购Pirelli Tyre持有的PTG 38%的股权。2020年11月30日，为了进一步解决风神股份与PTG的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将通过TPIH持有的PTG 52%的股权托管给风神股份。

近年来，风神股份积极与PTG开展整合和业务协同，借助倍耐力技术提升产品性能，优化整合市场渠道资源，加快企业转型升级步伐，在推进企业内涵式发展等方面取得了不断的进步。

2、HG拟出售所持PTG38%股权

2021年1月，HG拟转让PTG38%的股权，并征求风神股份作为PTG原股东的收购意向。

2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。

鉴于风神股份已经直接持有PTG10%的股权，托管橡胶公司间接持有的PTG52%的股权，本次若成功收购HG所持PTG38%的股权，将直接持有PTG 48%的股权、控制PTG 100%的股权，PTG将成为风神股份合并范围内子公司，有助于风神股份积极调整全球产能布局、有效应对贸易摩擦、进一步提升协同效应。2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。

2021年6月1日，HG在北京产权交易所挂牌转让其所持PTG38%股权。

3、轮胎行业进入转型升级关键期，公司布局实施BIG AEOLUS 2025发展

战略，提升技术水平和全球产能布局是重中之重

随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力有所提高，产业结构调整加剧，优胜劣汰愈加明显。在新的技术、新的模式等推动下，中国的轮胎产业也开始进入转型升级的关键期。2021年是国家“十四五”规划的开局之年，风神股份积极策划布局BIGAEOLUS 2025发展战略，公司将通过调整全球产能布局、推动全球研发中心落地、加大国际化人才引进等各种举措提升综合竞争力、助力公司可持续发展。公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司。本次重大资产重组的交易标的PTG，继承了世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，具有强大的品牌优势和领先的研发实力。通过本次交易，一方面，通过借助Pirelli工业胎品牌优势及全球多品牌商业策略，构建上市公司完整的全梯队品牌与产品组合，更全面地覆盖全球各主要区域市场及客户需求；另一方面，基于相关专利使用许可与技术转让协议的内容，持续加大双方对Pirelli Tyre新专利、新专有技术以及新工艺的引进，通过与PTG研发团队联合工作，加强Pirelli Tyre专利与技术的转化与应用；通过持续开展与PTG内部对标提升活动，推动上市公司技术创新平台及基础研究模块建设健全，加强引进的先进技术吸收落地，加速高性能产品以及高性价比产品的迭代，提升公司的研发竞争能力与可持续发展优势。

4、贸易摩擦加剧，同行业公司纷纷布局海外产能以应对贸易摩擦

在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、对外贸易持续健康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化，国际竞争环境日益复杂，贸易摩擦日益增多，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增。

近年来，我国轮胎行业先后受到美国、印度、欧盟等多个国家和地区的反倾销、反补贴调查，并遭受美国反补贴法案、新税法法案以及“双反”裁定后高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等的负面影响。未来，贸易保护主义、单边主义与国际贸易摩擦不确定性仍将长期存在，对我国轮胎企业出口业务带来了较大的挑战。

在全球贸易摩擦的背景下，为了更好地应对国际贸易壁垒，许多国内轮胎企业通过紧抓国家“一带一路”政策机遇，积极在海外进行产能布局，从而能够有效规避反倾销、反补贴等贸易保护措施。同行业可比公司中，玲珑轮胎及赛轮轮胎都已拥有较为成熟的海外生产基地，该两家上市公司的经营业绩也显著优于其他轮胎行业上市公司。为了实现海外产能布局，其他同行业公司也在积极建设或拟建海外生产基地，通过在海外的生产基地，轮胎行业上市公司能更好地应对国际贸易壁垒，灵活产能调配以保证海外市场的产品销售。

风神股份目前尚未建有海外生产基地，在海外布局方面存在较大的劣势。PTG目前在全球3个国家拥有4个生产基地，本次交易是公司积极调整全球产能布局至关重要的举措。

（二）本次交易的目的

1、实现全球化产能布局，有效应对贸易摩擦

通过本次收购，风神股份将实现工业胎业务全球化布局，有利于提升公司在全球市场的影响力和竞争力，提升综合盈利能力。本次交易完成后，风神股份将在巴西、土耳其、埃及拥有合计577.7万条工业胎产能，将有效应对海外贸易摩擦，增强持续经营能力。

PTG总部位于作为“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路”交汇点的意大利，本次收购也是贯彻落实国家“一带一路”战略的重要举措。

2、扩大协同效应，提升产品品质

PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位、完善的研发体系、稳定的产品质量和较高的品牌知名度。通过本次交易，PTG成为风神股份合并范围内的子公司，将进一步推动全方位

的业务协同。本次交易有助于进一步提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。风神股份的高性价比特点与PTG的高附加值特点完美互补、互相促进，有助于进一步扩大协同效应，提升产品品牌影响力及美誉度。

3、拓展海外市场，互补销售渠道

PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非、欧洲等地区深度分销，与风神股份在全球分销渠道恰好形成良好的互补与协同。本次交易完成后，风神股份将充分整合全球销售网络，通过差异化的竞争策略，打造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。 PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。

4、有助于解决同业竞争

上市公司与控股股东控制的其他企业存在一定同业竞争。相关同业竞争主要体现为上市公司与PTG在工业胎领域的同业竞争。控股股东对于同业竞争问题于2020年9月进一步作出承诺：“本公司将于2021年12月31日之前向风神股份提交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。”

2020年11月30日，为了进一步解决风神股份与PTG的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将TPIH持有的PTG 52%的股权托管给风神股份。

风神股份通过本次交易收购PTG38%的股权。本次交易完成后，风神股份将直接持有PTG 48%的股权、控制PTG 100%股权，PTG将成为风神股份合并范围内子公司，有助于同业竞争问题的进一步解决。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，同意本次交易。

2021年6月2日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2021年6月2日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。

2、交易对方的决策及审批程序

2021年4月27日，有权国有资产监督管理机构就本次交易标的的资产评估结果进行了备案。

2021年5月27日，HG出具说明，HG系中国信达实际控制的企业，HG对外转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。

2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让交易。

2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

1、风神股份股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次重组履行进场交易交易程序；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在完成上述全部程序前不得实施。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过子公司风神香港以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG所持PTG38%股权。

本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次交易的交易对方为HG。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为PTG 38%的股权。

（三）交易方式

本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。

2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。

（四）交易价格

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该

挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

（五）交易标的资产评估情况

交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。

根据中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》，对涉及的评估范围PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。

在评估基准日2020年12月31日，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率

77.89%。

在评估基准日2020年12月31日，按照基准日欧元对人民币的汇率8.025进行折算，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为121,084.41万元，评估值为426,127.50万元，评估增值305,043.09万元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为239,540.63万元，评估值为426,127.50万

元，评估增值186,586.87万元，增值率77.89%。

（六）交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

（七）人员安置

本次交易的标的资产为PTG 38%股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。

（八）债权债务转移

本次现金购买的标的资产为PTG 38%股权，PTG具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额净资产营业收入
PTG2020年末/度—①1,005,130.45122,126.86724,057.80
交易金额—②161,928.45161,928.45-
①与②中较高者—③1,005,130.45161,928.45724,057.80
上市公司2020年末/度—④750,231.38289,125.96557,872.68
③/④133.98%56.01%129.79%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准50%50%50%
是否达到重大资产重组标准是是是

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于2020年1月1日完成，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：万元

2020年12月31日
项目本次交易前 （上市公司财务数据）本次交易后 （备考财务数据）
资产总额750,231.382,006,150.65
负债总额461,105.421,541,123.44
所有者权益总额289,125.96465,027.21
归属于母公司股东的所有者权益289,125.96266,937.07
2020年
项目本次交易前 （上市公司财务数据）本次交易后 （备考财务数据）
营业收入557,872.681,274,378.31
营业利润22,926.5135,202.66
利润总额23,764.6336,985.16
归属于母公司股东的净利润20,108.9120,649.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,820.0917,057.83
基本每股收益（元/股）0.350.38
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.290.31

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称风神轮胎股份有限公司
统一社会信用代码914100007126348530
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本731,137,184元
实收资本731,137,184元
法定代表人王锋
成立日期1998年12月1日
营业期限自1998年12月1日至长期
注册地址河南省焦作市焦东南路48号
主要办公地址河南省焦作市焦东南路48号
邮政编码454003
联系电话86-391-3999080
联系传真86-391-3999080
经营范围经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
A股上市信息上市地：上交所 证券代码：600469 证券简称：风神股份

新气门嘴有限公司”）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月1日在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为豫工商企4100001004588，初始注册资本18,000万元。

2、2003年3月，公司名称变更

2003年3月20日，经国家工商行政管理局（现国家市场监督管理总局）和河南省工商行政管理局（现河南省市场监督管理局）核准，公司名称变更为风神轮胎股份有限公司。

3、2003年10月，公司首次公开发行股票并上市

2003年9月22日，经中国证监会证监发行字[2003]119号文核准，风神股份公开发行人民币普通股（A）股7,500万股，每股面值为人民币1元。2003年10月21日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600469，发行后注册资本增至25,500万元。

上市后，风神股份股本结构如下：

股份类别股份数（万股）占总股本的比例
非流通股
发起人股18,000.0070.59%
其中：国有法人股17,737.2369.56%
境内法人股262.771.03%
非流通股合计18,000.0070.59%
流通股
社会公众股7,500.0029.41%
流通股合计7,500.0029.41%
股份总数25,500.00100.00%

册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股份；在支付完成后，风神股份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005年7月29日，股权分置改革方案经国务院国资委批准。2005年8月8日，风神股份临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的议案。股权分置完成后，总股本仍为25,500万元。

股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）占总股本的比例
限售流通股
发起人股14,850.000058.24%
其中：国有法人股14,633.214857.39%
境内法人股216.78520.85%
限售流通股合计14,850.000058.24%
无限售流通股
社会公众股10,650.00041.76%
无限售流通股合计10,650.00041.76%
股份总数25,500.000100.00%
股份类别股份数（万股）占总股本的比例
限售流通股
发起人股10,836.68142.50%
其中：国有法人股10,836.68142.50%
股份类别股份数（万股）占总股本的比例
限售流通股合计10,836.68142.50%
无限售流通股
社会公众股14,663.31957.50%
流通股合计14,663.31957.50%
股份总数25,500.000100.00%
股份类别股份数（万股）占总股本的比例
限售流通股
发起人股22,830.895860.89%
其中：国有法人股16,800.895844.81%
境内法人股6,030.000016.08%
限售流通股合计22,830.895860.89%
无限售流通股
社会公众股14,663.319039.11%
流通股合计14,663.319039.11%
股份总数37,494.2148100.00%

[2010]3号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份中的59,642,148股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于2010年8月31日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为100,000,000股。2010年9月20日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为100,000,000股，占公司总股本的26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持有公司股份59,642,148股，占公司总股本的比例为15.91%，为公司第二大股东，实际控制人仍为国务院国资委。2013年5月16日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身“中国昊华化工（集团）总公司”，风神股份原第二大股东；2012年6月29日，整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余59,642,148股股份无偿划转给橡胶公司。2013年6月8日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应履行的要约收购义务，7月5日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，橡胶公司持有风神股份的股份数量由100,000,000股增加到159,642,148股，持股比例由26.67%增加到42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）占总股本的比例
流通股合计37,494.2148100.00%
股份总数37,494.2148100.00%

证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）占总股本的比例
流通股
流通股合计56,241.3222100.00%
股份总数56,241.3222100.00%
股份类别股份数（万股）占总股本的比例
有限售条件股份16,872.396223.08%
无限售条件股份56,241.322276.92%
合计73,113.7184100.00%
股东名称持股数（股）占比
中国化工橡胶有限公司419,435,53657.37%
北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）11,047,1201.51%
焦作市投资集团有限公司11,000,0001.50%
河南轮胎集团有限责任公司9,300,0381.27%
焦作通良资产经营有限公司6,630,7880.91%
樊罗方4,362,7380.60%
厦门海翼国际贸易有限公司4,140,0000.57%
股东名称持股数（股）占比
风神轮胎股份有限公司回购专用证券账户3,500,7760.48%
赵岩3,016,3660.41%
焦作市国有发展投资有限公司2,300,0000.31%
合计474,733,36264.93%
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
归属于上市公司股东的净资产289,125.96209,674.05201,743.25
总资产750,231.38723,226.18717,487.46
项目2020年2019年2018年
营业收入557,872.68591,419.87621,863.95
归属于上市公司股东的净利润20,108.9120,622.351,827.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,820.0913,617.60-2,173.83
经营活动产生的现金流量净额43,918.5042,439.5135,313.58
主要财务指标2020年2019年2018年
基本每股收益（元／股）0.350.370.03
稀释每股收益（元／股）0.350.370.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.290.25-0.04
加权平均净资产收益率（%）9.019.850.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.536.50-1.13
公司名称中国化工橡胶有限公司
法定代表人白忻平
注册资本160000万元
注册地址北四环西路62号
成立日期1988年05月31日
企业类型有限责任公司（法人独资）
经营范围化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 交易对方基本情况本次交易的交易对方是HG。

一、基本情况

（一）概况

公司名称High Grade (HK) Investment Management Limited
企业性质有限公司
董事周璐、顾嘉莉、陈志伟
注册资本港币100元
注册地址香港上环皇后大道中183号中远大厦45层
成立日期2016年12月22日
项目2020/12/312019/12/31
资产总计1,624,6412,224,524
负债总计2,341,1132,340,614
股东权益-716,472-116,090
项目2020年2019年
营业收入11,961
利润总额-68,322-50,464
公司名称中文名称“海格（天津）企业管理咨询有限责任公司”，英文名称“High Grade （Tianjin） Enterprise Management Consulting Co., Ltd.”
股东High Grade (HK) Investment Management Limited
注册资本200万元人民币
经营范围企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2017年4月19日

2、中国信达概况

公司名称中国信达资产管理股份有限公司
企业性质股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人张子艾
注册资本3,816,453.5147万元
注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
统一社会信用代码91110000710924945A
成立日期1999年4月19日
经营范围（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目2020年12月31日/2020年2019年12月31日/2019年
资产总计151,808,365151,323,001
负债总计132,304,123132,481,955
所有者权益总额19,504,24218,841,046
归属于母公司所有者的权益17,210,87216,489,812
收入总额10,013,4029,614,689
本年度利润1,473,7281,501,822
归属于母公司股东的净利润1,324,7891,305,295
经营活动产生的现金流量净额3,679,366-2,213,022
投资活动产生的现金流量净额-2,611,603-32,017
项目2020年12月31日/2020年2019年12月31日/2019年
筹资活动产生的现金流量净额3,281,466-271,518
公司名称注册地注册资本 （千元）中国信达持股比例主营业务
信达证券股份有限公司北京市2,918,70087.42%证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；其他证券业务。
中国金谷国际信托有限责任公司北京市2,200,00092.29%资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。
信达金融租赁有限公司兰州市3,505,24999.92%融资租赁业务；吸收非银行股东三个月（含）规定期限以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达（香港）控股有限公司香港股本港币24,975,487100.00%资产管理业务、投融资业务、不良资产收购、跨境资金业务及实业投资。包括证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等金融及实业投资业务。
信达投资有限公司北京市2,000,000100.00%对外投资；商业地产管理；酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问
中润经济发展有限责任公司北京市30,000100.00%实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机
械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。
南洋商业银行有限公司香港股本港币3,144,517100.00%为个人客户提供多项理财服务，包括各币种的存款、外汇、股票、基金、债券买卖、外汇及股票保证金、楼宇按揭、税务、私人贷款及保险等；为企业客户提供进出口押汇、贸易融资、工商贷款、项目贷款和银团贷款等服务。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

截至本报告书签署日，根据交易对方HG所出具的承诺函，交易对方及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。

风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为PTG 38%的股权。

一、标的资产基本情况

1、基本信息

公司名称Prometeon Tyre Group S.r.l.
曾用名Pirelli Industrial S.r.l.
类型根据意大利法律设立的有限责任公司
注册地址Italy, Milan, Viale Sarca no. 222
成立日期2015年11月16日
注册资本100,000,000欧元
税务登记证号码09271680960
经营范围生产和销售轮胎，以及与轮胎相关的原材料、半成品、机械和各种设备、成套厂房。
股东名称出资额出资比例
Pirelli Tyre3100%
合计3100%

风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

物出资形式完成缴纳。本次增资后，PTG股权结构为：

单位：万欧元

股东名称出资额出资比例
Pirelli Tyre10,000100%
合计10,000100%
股东名称出资额出资比例
风神股份1,00010%
Pirelli Tyre9,00090%
合计10,000100%
股东名称出资额出资比例
风神股份1,00010%
TPIH5,20052%
Pirelli Tyre3,80038%
合计10,000100%

风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股东名称出资额出资比例
风神股份1,00010%
TPIH5,20052%
HG3,80038%
合计10,000100%

风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

截止本报告书签署日，PTG与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

4、子公司情况

截至本报告书签署日，PTG子公司结构如下图：

截至本报告书签署日，PTG子公司基本情况如下表所示：

公司名称注册时间注册地注册/认缴资本直接和间接持股比例
Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.2015/4/13巴西523,881,181巴西雷亚尔100%
PTG Logística e Servi?os Ltda.2018/5/10巴西1,000,000巴西雷亚尔100%
Beijing Industrial Holding S.r.l.2014/12/23意大利10,000欧元100%
TP Trading (Beijing) Co., Ltd.2016/4/28中国17,000,000元100%
Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.1999/3/26哥伦比亚40,000,000,000哥伦比亚比索100%
Prometeon Tyre Egypt S.A.E.1990/1/28埃及350,181,100美元+ 42,818,900埃及镑95.506%
International Tire Company LLC.2000/8/14埃及2,000,000埃及镑95.315%
Prometeon Tyre Group Mexico S.A.de C.V.2015/11/4墨西哥175,000,000墨西哥比索100%
Prometeon Tyre Group Servicios Mexico S.A.de C.V.2015/11/4墨西哥50,000墨西哥比索100%
公司名称注册时间注册地注册/认缴资本直接和间接持股比例
Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim ?irketi1960/5/13土耳其460,428,006土耳其里拉99.991%
Prometeon Tyre Deutschland GmbH2015/8/25德国500,000欧元100%
Prometeon Tyre Group Polska Sp.zo.o.2015/9/1波兰5,000,000波兰兹罗提100%
Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.2017/9/22阿根廷1,197,100,000阿根廷比索100%
Pometeon Tyre Group Espa?a Y Portugal, S.L.2015/11/5西班牙3,000,000欧元100%
Prometeon Tyre Group (Suisse） SA2015/9/29瑞士4,000,000瑞士法郎100%
Prometeon Tyre Group UK Limited2015/9/23英国1,200,001英镑100%
Prometeon Tyre Group,Inc.2016/3/22美国4,000美元100%
Prometeon Tyre Group Commercial Solutions LLC2016/3/22美国10美元100%
项目2020年12月31日2019年12月31日
资产合计1,005,130.451,097,474.39
负债合计883,003.59925,745.19
所有者权益总额122,126.86171,729.20
归属于母公司所有者权益121,084.41170,801.50
资产负债率87.85%84.35%
项目2020年2019年
营业收入724,057.80837,694.92
营业成本547,115.58620,501.31
利润总额19,076.4025,406.15
净利润5,711.9011,006.94
销售毛利率24.44%25.93%
归属于母公司所有者的净利润5,497.8410,445.55

6、非经常性损益情况

PTG报告期内非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目2020年度2019年度
非流动资产处置损益-437.56-115.06
计入当期损益的政府补助790.136,347.48
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费160.54240.15
冲回以前年度计提税务准备金-8,818.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出944.38-636.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目-663.42-877.99
所得税影响额-163.69-1,796.14
合计630.3711,980.68
公司名称Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.
类型有限责任公司
注册地址City of Santo André, State of S?o Paulo, Federative Republic of Brazil, at Avenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, Doors A, B and C, Vila Homero Thon, Zip Code: 09111-340
成立日期2015年4月13日
注册资本523,881,181雷亚尔
注册编号22.301.988/0001-61
经营期限长期
经营范围制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室；进口、出口和销售任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半成品；对橡胶树进行种植与开发；开展商业代表活动等。
公司名称Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim ?irketi
类型股份有限公司
注册地址Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13 K:13, 34394, ?i?li, Istanbul, Turkey
成立日期1960年5月13日
注册资本460,428,006土耳其里拉
注册编号76699
经营期限长期
经营范围生产并开展与汽车、卡车和所有运输工具的轮胎的贸易，以及从事与农业、运输、公共工程机械、由橡胶或同等替代材料制成的货物和材料的贸易。
公司名称Prometeon Tyre Egypt S.A.E.
类型股份有限公司
注册地址Km 36 Alexandria/Cairo Desert Road, El Nahda, El Amreya, Alexandria, Egypt
成立日期1990年1月28日
注册资本350,181,100美元+42,818,900埃及镑
注册编号1010
经营期限1990.01.21—2089.01.20
经营范围轮胎及相关原材料和部件、配件、设备的生产，以及提供与上述活动相关的服务等。
项目2020年12月31日
金额占比
流动资产
货币资金195,256.2819.43%
交易性金融资产2,386.640.24%
衍生金融资产4,314.240.43%
应收票据9,376.410.93%
应收账款151,556.1415.08%
预付款项1,497.470.15%
其他应收款12,352.881.23%
存货80,176.977.98%
一年内到期的非流动资产1,449.320.14%
其他流动资产46,625.254.64%
项目2020年12月31日
金额占比
流动资产合计504,991.5850.24%
非流动资产
长期应收款612.310.06%
债权投资2,851.280.28%
其他权益工具投资2.410.00%
固定资产171,166.8317.03%
在建工程11,909.101.18%
无形资产55,089.225.48%
商誉205,108.5720.41%
长期待摊费用707.810.07%
递延所得税资产12,299.121.22%
其他非流动资产40,392.234.02%
非流动资产合计500,138.8749.76%
资产总计1,005,130.45100.00%
项目原值累计折旧账面价值成新率
土地2,002.24-2,002.24-
房屋建筑物38,877.9213,444.2825,433.6365.42%
厂房及机器设备279,720.20139,552.34140,167.8650.11%
运输设备924.48772.81151.6716.41%
办公设备及其他9,482.346,070.913,411.4335.98%
合计331,007.18159,840.35171,166.8351.71%

3、房屋、土地产权情况

（1）土地

截至2020年12月31日， PTG及其下属子公司合计拥有13宗土地，均已取得权属证书或签署买卖合同，自有土地面积合计1,201,260.05平方米。PTG及子公司拥有土地情况如下：

序号国家权利人产权证号/编号位置面积（m?）分区/类型和用途
1土耳其PTG（土耳其）-注1?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli（347/1）3,648.35工业用地
2土耳其PTG（土耳其）-?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 5366,384.93工业用地
3土耳其PTG（土耳其）-?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 40200,776.11工业用地
4土耳其PTG（土耳其）-?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 5510,517.24工业用地
5埃及PTG（埃及）1985年第1145号公证合同；1993年第862号公证文书注2Amreya，Zawyet Abdel Kader和Abo Khadiga Bassin300,000-
6埃及PTG（埃及）2011.12.14签署的土地买卖协议1号地块位于Zawyet Abdel Kader和Abo Khadiga Bassin，2号地块位于Awwelw Than El Hatya和Ezbet Shaoush63-
7巴西PTG （巴西）47035注3注4圣保罗州圣安德烈市6,167.92城市工业用地
8巴西PTG （巴西）47250位于圣保罗州圣安德烈市亚历山大路第487号的第1、2、3展馆14,665.00城市工业用地
9巴西PTG （巴西）47252圣保罗州安德烈市的Estradada Rodagemde Santo16,413.80城市工业用地
序号国家权利人产权证号/编号位置面积（m?）分区/类型和用途
Andréà Mauá
10巴西PTG （巴西）47253圣保罗州安德烈市Estradada Rodagem de Santo Andréà Mauá24,897.72城市工业用地
11巴西PTG （巴西）49428位于圣保罗州圣安德烈市伊塔普第7块的部分土地23,950.47城市工业用地
12巴西PTG （巴西）64250坐落于圣保罗州圣安德烈市的一处名为“Chácara Suissa”的地方42,919.01城市工业用地
13巴西PTG（巴西）112579注5Rodovia José Ouriques de Freitas, 1610, city of Gravataí in the State of Rio Grande do Sul.490,856.50城市工业用地
序号国家持有人产权证号位置 （土地证编号）面积（m?）类型/用途
1土耳其PTG（土耳其）-注1?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 5336,196仓库
序号国家持有人产权证号位置 （土地证编号）面积（m?）类型/用途
2土耳其PTG（土耳其）-?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 40131,695厂房
3土耳其PTG（土耳其）-?. Uzunbey Kumla ?iftli?i, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 554,812实验室和研发大楼
4埃及PTG（埃及）注23/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin3,456-注3
5埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin6,912-
6埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin8,640-
7埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin4,032-
8埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin10,944-
9埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin11,520-
10埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin1,152-
11埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin1,584-
12埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin1,728-
13埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin2,592-
14埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga980-
序号国家持有人产权证号位置 （土地证编号）面积（m?）类型/用途
Bassin
15埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin192-
16埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin144-
17埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin250-
18埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin1,200-
19埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin200-
20埃及PTG（埃及）3/1992Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin576-
21埃及PTG（埃及）70/2001Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin1,620-
22埃及PTG（埃及）70/2001Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin2,016-
23埃及PTG（埃及）82/2009Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin1,512-
24埃及PTG（埃及）82/2009Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin4,680-
25埃及PTG（埃及）82/2009Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin5,760-
26埃及PTG（埃及）82/2009Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin2,016-
27埃及PTG（埃及）82/2009Amreya, Zawyet Abdel Kader and2,304-
序号国家持有人产权证号位置 （土地证编号）面积（m?）类型/用途
Abo Khadiga Bassin
28埃及PTG（埃及）154/2020Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin3,024-
29埃及PTG（埃及）154/2020Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin2,304-
30埃及PTG（埃及）154/2020Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin2,304-
31埃及PTG（埃及）154/2020Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin8,064-
32巴西PTG（巴西）注4112579Rodovia José Ouriques de Freitas, 1610, city of Gravataí in the State of Rio Grande do Sul.122,456.34工业用途
33巴西PTG（巴西）49428/47035/64250/47250/47253/47252注5Av. Alexandre de Gusm?o112,563.48工业用途

4、房屋、土地租赁情况

（1）土地

截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计租赁3宗土地，土地使用权面积合计12,257.7平方米。PTG及其下属子公司租赁土地的具体情况如下：

序号国家承租方出租方租赁地址面积（m?）用途租金租赁期限
1巴西PTG（巴西）HBR 4 Investimentos Imobiliários Ltda.Avenida Capuava, No. 603,City of Santo André, State of S?o Paulo.8,251.02商业租赁695,075.84巴西雷亚尔 （三块土地为同一份租赁协议）2012.11.30 – 2022.11.30
2巴西PTG（巴西）HBR 4 Investimentos Imobiliários Ltda.Avenida Capuava, No. 603, City of Santo André, State of S?o Paulo2,891.31商业租赁
3巴西PTG（巴西）HBR 4 Investimentos Imobiliários Ltda.Avenida Capuava, No. 603, City of Santo André, State of S?o Paulo.1,115.37商业租赁

（2）房屋、建筑物

截至2020年12月31日，标的公司及其下属子公司合计对外承租17项租赁房屋。PTG及其下属子公司租赁房产的具体情况如下：

序号国家承租方出租方租赁地址面积（m?）用途租金租赁期限
1意大利PTGSAVILLS Investment Management SGR S.p.A.Viale Sarca No. 222, Milan, floors 1-2，包括No. 20停车位3,350商业租赁租金：735,000 欧元/年； 管理费：140,700 欧元/年2018.02.01- 2025.01.31
2土耳其PTG（土耳其）和Otomobil Lastikleri A.??zdilek Al??veri? Merkezleri ve Tekstil Sanayi A.?.River Plaza总面积：1369 净面积：684.5商业租赁2021年适用的租金为每月118,513土耳其里拉2017.02.15 – 2022.02.14
3土耳其PTG（土耳其）2K Depoculuk Antrepoculuk Lojistik San ve Tic Ltd ?ti.Karadenizliler Mah. Yücel Sokak No. 31 Ba?iskele/Kocaeli850商业租赁2021年适用的租金为每月21,870土耳其里拉长期
4埃及PTG（埃及）Naguib Mahfouz Maher Abadir Youssef10 El Kamel Mohamed Street, Zamalek, Kassr el Neil540.8商业租赁自2020.01.01日起至2020.12.31，年租金为151,424埃及镑。自2021.01.01日起，年租金将在以上基础上增加8%2019.07.01 – 2024.06.30
5巴西PTG（巴西）HBR 4 Investimentos Imobiliarios Ltda.Avenida Capuava, No. 603, in the City of Santo André, State of S?o Paulo15,321.00商业租赁695,075.84巴西雷亚尔/月10年（自2012年11月30日至2022年11月30日）
6巴西PTG（巴西）LEVANTE VX – FUNDOAvenida Giovanni Battista Pirelli, No.67,323.85（47255）商业租赁105.6万巴西雷亚尔/月15年（自2017年9月28日至
序号国家承租方出租方租赁地址面积（m?）用途租金租赁期限
DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIO871, City of Santo André, State of S?o Paulo.（同一份租赁合同）2032年9月28日），期满有权续租5年
7巴西PTG（巴西）LEVANTE VX – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIOAvenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, City of Santo André, State of S?o Paulo.2,625.00（48403）商业租赁
8巴西PTG（巴西）LEVANTE VX – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI?RIOAvenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, City of Santo André, State of S?o Paulo.5,773.44（48404）商业租赁
9巴西PTG（巴西）Casas BahiaAv. Jo?o Pessoa, 500, in the City of Santo André, State of S?o Paulo38,025.68商业租赁250,000巴西雷亚尔（月付）2018.01.01 – 2023.12.31
10巴西PTG（巴西）Universidade Estadual de CampinasAvenida Alan Turing, No. 776, in the City of Campinas, State of S?o Paulo25.88商业租赁在实验室安装的5年期限内，租金为60巴西雷亚尔/每平方米/月。 自公司经营活动开始之日起，租金为102017.11.16 -2022.11.15
序号国家承租方出租方租赁地址面积（m?）用途租金租赁期限
巴西雷亚尔/每平方米/月
11巴西PTG（巴西）3SB Incorpora??o, Administra??o e LogísticaRua da Pedreira, No. 84, in the City of Nova Santa Rita, State of Rio Grande do Sul112,000商业租赁242,178,29巴西雷亚尔/月2019.05.01-2022.08.30
12哥伦比亚PTG（哥伦比亚）Grupo de Estrategias Alternativas S.A.SOffice 404 and parking’s 180, 190, 191, 192, 329 of Centro de Negocios Belenus, located at Km. 2 Vía Chía – Cajicá west side, in front of Fontanar Mall.180.47（办公区域）商业租赁10,091,200哥伦比亚比索/月2020.01.01-2025.12.31 （首次租期结束后自动续约1年。如不再续租，需在租期到期日前6个月通知出租方。）
13德国PTG（德国）Die Haftpflichtkasse VVaGDarmst?dter Str. 103, 64380 Ro?dorf, Germany (and external outdoor parking spaces at Arheiliger Weg 15)556（办公区域），以及19个停车位商业租赁6,890.10欧元/月2020.01.01 - 2024.12.31
14英国PTG（英国）Corporate Travel Plus LtdUnit E2 Granary Wharf Business Park, Wetmore Road, Burton upon Trent, Staffordshire DE14 1DU400，以及一个停车位商业办公29,750英镑/年2019.02.01-2024.03.03
15波兰PTG（波兰）和Pirelli Polska Sp. z o.o.Hazel Investments Sp. z o.o.1 Franciszka Klimczaka Street, 02-797 Warsaw164.30办公每平方米14.5欧元/月 每个停车位75欧元/月2018.01.02-2023.01.02
序号国家承租方出租方租赁地址面积（m?）用途租金租赁期限
162阿根廷PTG（阿根廷）Bilseil S.A.Complex Olivos Building (Nicolás Repetto N? 3656, Olivos, Province of Buenos Aires) Warehouse space in Campana311.38（另有7处停车位）商业租赁391,693.5阿根廷比索（约4,027.69美元）并附加增值税/月（针对2021年2月）2019.09.30 - 2020.01.31
17阿根廷PTG（阿根廷）QBox S.A.Warehouse space in Campana7,276仓库3,225,883.60阿根廷比索（约33,171.03美元）并附加增值税/月（针对2021年2月）2019.07.01 - 2021.12.31

注：根据租赁协议，租赁期限于2020年1月31日到期，租期届满后，可自动延长。

5、无形资产

截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司积极发展自己的专利技术和商标，除了Pirelli Tyre授权的技术及商标许可，PTG已获得6项专利，并逐步建立起多个自己独立的商标。具体情况如下：

（1）专利

截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有6项专利，具体情况如下：

序号权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
1PTG发明专利车轮用轮胎意大利: IT201700084726 加拿大: CA3011312 美国: US20190030958 欧盟： EP3434497 中国: CN109291739 巴西: BR102018015150意大利: 2017-07-25 美国: 2018-07-24 欧盟: 2018-07-24 中国: 2018-07-25 巴西: 2018-07-25意大利: 2019-01-25 加拿大: 2019-01-25 美国: 2019-01-31 欧盟: 2019-01-30 中国: 2019-02-01 巴西: 2019-06-04
2PTG发明专利带凹口抓地元件的车轮用轮胎意大利: IT201900003993 国际: WO/2020/188375意大利: 2019-03-19 国际: 2020-02-24意大利: 2020-09-19 国际: 2020-09-24
3PTG外观设计用于卡车轮胎的胎面装饰设计D8648442017-03-302019-10-29
4PTG外观设计轮胎及胎面21.P0380.52.EM.2 （参考编号）2017-06-062020-03-16
5PTG外观设计胎面D2077662020-04-012020-05-08
6PTG外观设计嵌块胎面D2071162020-02-272020-04-17
序号商标地域类别所有人注册编号
1意大利12PTG1563425
2印度尼西亚12PTGM0020181406900
3文字“ANTEO”智利12PTG1277839
4文字“ANTEO”澳大利亚12PTG1933764
5以色列12PTG306238
6文字“ANTEO”美国12PTG79234177
7文字“ANTEO”新西兰12PTG1095526
8文字“ANTEO”
12PTG1406900
9马来西亚12PTG2017076362
10文字“ANTEO”加拿大12PTG1872565
11意大利12PTG2017000142339
序号商标地域类别所有人注册编号
12文字“ANTEO”欧洲共同市场12PTG017583816
13文字“ANTEO”阿拉伯联合酋长国12PTG287302
14文字“ANTEO”巴西12PTG913993085
15文字“ANTEO”危地马拉12PTG239845
16文字“ANTEO”中国香港12PTG304367593
17文字“ANTEO”洪都拉斯12PTG149016
18文字“ANTEO”科威特12PTG195391
19文字“ANTEO”尼加拉瓜12PTG2018123848 LM
20文字“ANTEO”巴拿马12PTG264122
21文字“ANTEO”秘鲁12PTG262954
22文字“ANTEO”巴拉圭12PTG479790
23文字“ANTEO”卡塔尔12PTG120633
24文字“ANTEO”沙特阿拉伯12PTG1439011459
25文字“ANTEO”中国台湾12PTG1932152
26文字“ANTEO”委内瑞拉12PTGP373493
27文字“ANTEO”也门12PTG82500
序号商标地域类别所有人注册编号
28文字“ARGANTIS”意大利12、17PTG1504420
29文字“ARGANTIS”意大利12、17PTG2019000043908
30文字“ERACLE”意大利12PTG1486753
31意大利12PTG2018000032317
32文字“ITINERIS”澳大利亚12PTG1913479
33以色列12PTG303827
34文字“ITINERIS”柬埔寨12PTGKH1393728M
35文字“ITINERIS”美国12PTG79228732
36菲律宾12PTGM11393728
37文字“ITINERIS”新西兰12PTG1088864
38新加坡12PTG40201804974Q
39文字“ITINERIS”意大利、中国、澳大利亚、阿尔及利亚、菲律宾、韩国、摩尔多瓦、哈萨克斯坦、以色列、亚美尼亚、日本、摩纳哥、新加坡、新西兰、挪威、阿曼、乌克兰、瑞12PTG1393728
序号商标地域类别所有人注册编号
士、塔吉克斯坦、叙利亚、俄罗斯、美国
40文字“ITINERIS”加拿大12PTG1870853
41文字“ITINERIS”欧洲共同市场12PTG017549635
42意大利12PTG2016000115292
43文字“ITINERIS”巴西12PTG913821454
44意大利12PTG2017000022956
45蒙古12PTG40M1344662
46文字“NEXTROAD”乌拉圭12PTG482054
47文字“NEXTROAD”冰岛12PTGV0104829
48文字“NEXTROAD”智利12PTG1265730
49文字“NEXTROAD”澳大利亚12PTG1845489
50以色利12PTG294526
51文字“NEXTROAD”柬埔寨12PTGKH1344662M
52新加坡12PTG40201709181V
53文字“NEXTROAD”新西兰12PTG1066949
54文字“NEXTROAD”美国12PTG79207566
序号商标地域类别所有人注册编号
55文字“NEXTROAD”意大利、柬埔寨、澳大利亚、中国、印度、菲律宾、亚美尼亚、阿尔及利亚、日本、哥伦比亚、古巴、韩国、摩尔多瓦、墨西哥、俄罗斯、阿曼、以色列、哈萨克斯坦、非洲知识产权组织（OAPI）、挪威、 摩纳哥、美国 乌克兰、土库曼斯坦、瑞士、塔吉克斯坦12PTG1344662
56文字“NEXTROAD”加拿大12PTG1812390
57文字“NEXTROAD”意大利12PTG2016000121591
58文字“NEXTROAD”欧洲共同市场12PTG016120966
59文字“NEXTROAD”阿根廷12PTG2949632
60文字“NEXTROAD”巴西12PTG912577991
61文字“NEXTROAD”厄瓜多尔12PTG201715629
62文字“NEXTROAD”秘鲁12PTG255617
序号商标地域类别所有人注册编号
63文字“NEXTROAD”巴拉圭12PTG1712665
64文字“NEXTROAD”非洲知识产权组织（OAPI）12PTG95844
65文字“PENTATHLON”美国12PTG79228731
66文字“PENTATHLON”意大利、美国、瑞士、摩纳哥、挪威、俄罗斯12PTG1393727
67文字“PENTATHLON”欧洲共同市场12PTG017540832
68文字“PENTATHLON”巴西12PTG913812773
69意大利12PTG1568950
70意大利9、12、35、37、42PTG1517299
71意大利9、42PTG2019000062638
72意大利12、35、37PTG2019000029264
73文字“PROFUEL”意大利12、17PTG1520795
74文字“PROFUEL”意大利12、17PTG2019000052905
75文字“PROMETEC”美国12PTG79268893
序号商标地域类别所有人注册编号
76文字“PROMETEC”意大利12PTG1490732
77意大利12PTG2018000033452
78文字“PROMETEON”蒙古12PTG40M1375168
79澳大利亚12PTG2116800
80意大利、阿尔及利亚、哥伦比亚、不丹、澳大利亚、哈萨克斯坦、老挝、墨西哥、日本、印度、摩尔多瓦、亚美尼亚、柬埔寨、塔吉克斯坦、挪威、摩纳哥、瑞士、俄罗斯、乌克兰12、17、18、25、35、37PTG1548127
81文字“PROMETEON”智利12、17、35PTG1283882
82文字“PROMETEON”澳大利亚12、17、35、37、39PTG1949408
83文字“PROMETEON”文莱12PTG1375168
84文字“PROMETEON”不丹12PTGBTM1375168
85以色列12、17、35PTG300176
86文字“PROMETEON”柬埔寨35、12、37、39、17PTGKH1375168M
序号商标地域类别所有人注册编号
87菲律宾12、17、35、37、39PTGMl1375 168
88文字“PROMETEON”老挝12PTGM1375168
89文字“PROMETEON”新西兰12、17、35、37、39PTG1103612
90文字“PROMETEON”新西兰12、17、35、37、39PTG1080849
91新加坡12PTG40201722713Q
92新加坡12、17、35、37、39PTG4020 1821794Q
93文字“PROMETEON”美国12、17、35、37、39PTG79220874
94文字“PROMETEON”意大利12、17、35、37、39PTG1375168
95马来西亚17PTG2017065767
96马来西亚35PTG2017065778
97马来西亚12PTG201706576 1
98文字“PROMETEON”加拿大12、17、35、37、39、42PTG1851440
99文字“PROMETEON”欧洲共同市场12、17、35、37、39、41PTG01705967 6
100意大利1、2、4、6、7、9、12、14、16、17、18、19、25、28、35、36、37、38、39、41、42、45PTG2017000025472
序号商标地域类别所有人注册编号
101文字“PROMETEON”秘鲁12、17、35APTG20975
102文字“PROMETEON”中国香港12、17、35、37、39PTG304233843
103文字“PROMETEON”中国台湾12、17、35、37、39PTG01997139
104文字“PROMETEON”阿拉伯联合酋长国12PTG29/07/2019
105文字“PROMETEON”阿根廷12PTG2981407
106文字“PROMETEON”玻利维亚12PTG178236-C
107文字“PROMETEON”巴西12PTG913359092
108文字“PROMETEON”危地马拉12PTG239844
109文字“PROMETEON”洪都拉斯12PTG146517
110文字“PROMETEON”科威特12PTG192921
111文字“PROMETEON”尼加拉瓜12PTG2018122630LM
112文字“PROMETEON”巴拿马12PTG260772
113文字“PROMETEON”巴拉圭12PTG470784
114文字“PROMETEON”卡塔尔12PTG116967
115文字“PROMETEON”委内瑞拉12PTGP372091
116文字“PROMETEON”也门共和国12PTG81096
序号商标地域类别所有人注册编号
117文字“PROMETEON”南非12PTG2017/23081
118文字“PROMETEON”阿根廷17PTG2981414
119文字“PROMETEON”巴西17PTG913359149
120文字“PROMETEON”巴拉圭17PTG486732
121文字“PROMETEON”委内瑞拉17PTGP374857
122文字“PROMETEON”南非17PTG2017/23082
123文字“PROMETEON”阿根廷35PTG2981417
124文字“PROMETEON”巴西35PTG913359220
125文字“PROMETEON”委内瑞拉35PTGS070686
126文字“PROMETEON”阿根廷37PTG2981419
127文字“PROMETEON”巴西37PTG913353262
128文字“PROMETEON”阿根廷39PTG2981420
129文字“PROMETEON”巴西39PTG913359289
130文字“PROMETEON”中国01、02、04、06、07、09、12、14、16、17、18、19、25、28、35、36、37、38、39、41、42、45PTG23741356
序号商标地域类别所有人注册编号
131文字“PROMETEON”非洲知识产权组织（OAPI）12、17、35、37、39PTG98576
132文字“PROWAY”意大利12PTG1511655
133文字“PROWAY”意大利12PTG2019000038361
134文字“SESTANTE”澳大利亚12PTG2060294
135以色列12PTG323828
136文字“SESTANTE”新西兰12PTG1137961
137文字“SESTANTE”意大利12、17PTG1506977
138文字“SESTANTE”意大利12、17PTG2019000043914
139意大利1、2、4、6、7、9、12、14、16、17、18、19、25、28、35、36、37、38、39、41、42、45PTG2017000088527
140中国1、2、4、6、7、9、12、14、16、17、18、19、25、28、35、36、37、38、39、41、42、45PTG25740375
141意大利12、35、37PTG1508648
序号商标地域类别所有人注册编号
142意大利9、12、17、35、37、42PTG2019000029234
143文字“TEGRYS”美国12PTG79267877
144文字“TEGRYS”意大利12PTG1488206
145意大利12PTG2018000032311

（3）知识产权许可

截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司存在以下三项知识产权许可，其中一项为专利和产品集成技术工艺许可，一项为机械工艺专有技术许可，一项为商标许可，具体情况如下：

序号许可人被许可人许可期限许可知识产权许可区域许可价格备注
1Pirelli TyrePTG2016.01.01-2030.12.31 （除非任一方提前发出不续期通知，到期自动续期）专利和产品集成技术工艺（包括70项Pirelli Tyre的发明专利和外观设计，以及专有技术）全球范围按年收取，按照每年销售额乘以一定比例和固定金额之间的较高者收取，每年度适用的固定金额和比例不同，具体如下： （1）针对2018年：固定金额为1,000万欧元，比例为1%； （2）针对2019- 2023年：固定金额为1,000万欧元，比例为：(a) 如当年的销售额低于13亿欧元，则适用1%；(b)如当年销售额超过13亿欧元，则就超过部分适用2%，13亿欧元部分适用1%； （3）自2024年起：固定金额为2,100万欧元，比例为2%。若Pirelli Tyre的竞争对手持有PTG的股权比例达到20%或者参与PTG的管理，则Pirelli Tyre有权终止许可协议
2Pirelli TyrePTG2016.04.01起生效，直至机械工艺专有技术合法公开之日机械工艺专有技术全球范围固定金额6100万欧元，一次性支付-
序号许可人被许可人许可期限许可知识产权许可区域许可价格备注
3Pirelli TyrePTG2017.01.01-2026.12.31（除非任一方提前发出不续期通知，到期自动续期）FORMULA PHAROS VANTAGE全球范围按年收取，按照使用许可商标的产品的年度净销售额乘以一定比例和固定金额之间的较高者收取，每年度的固定金额和每个商标适用的比例不同，具体如下： 针对“PIRELLI/倍耐力”商标：比例为2%； 针对“FORMULA”商标：比例为1%，如果某一年度该商标的销售额高于1.2亿欧元，则就超过部分适用2%； 针对“PHAROS” 和“VANTAGE”商标：比例为0.5%，如果某一年度该商标的销售额高于8000万欧元，则就超过部分适用2%。-
年度固定金额（欧元）
2019年1600万
2020年1500万
2021年1400万
2022年1300万
2023年及以后1200万

自2017年3月13日执行相关银行授信协议后，PTG以下述相关产权担保，以保证PTG偿还其对相关贷款人的金融债务：

（1）PTG贸易应收账款抵押；

（2）PTG对PTG（瑞士）的其他应收款抵押；

（3）PTG银行账户抵押；

（4）PTG（土耳其）股权质押；

（5）PTG（埃及）股权质押；

（6）PTG（巴西）股权质押。

7、主要负债情况

根据PTG管理层提供的经审计的合并财务报表，截至2020年12月31日，PTG负债总额883,003.59万元，其中：流动负债846,703.31万元，非流动负债36,300.29万元。主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比
流动负债：
短期借款187,972.7921.29%
衍生金融负债8,508.910.96%
应付账款236,914.0626.83%
预收款项326.620.04%
合同负债934.110.11%
应付职工薪酬18,019.342.04%
应交税费10,099.461.14%
其他应付款13,010.921.47%
一年内到期的非流动负债369,662.0041.86%
其他流动负债1,255.110.14%
流动负债合计846,703.3195.89%
非流动负债：
长期借款--
预计负债10,747.081.22%
长期应付职工薪酬18,958.262.15%
递延所得税负债5,639.170.64%
项目金额占比
其他非流动负债955.780.11%
非流动负债合计36,300.294.11%
负债合计883,003.59100.00%
国家案件性质案情
巴西因巴西联邦政府颁发的税收抵免政策的合宪性引起的税务争议PTG（巴西）成立前，巴西联邦政府颁发税收政策“Summer Plan”，要求巴西公司按照虚拟通货膨胀指数调整财务报表，引起与Pirelli Pneus Ltda.（以下简称Pirelli（巴西））的税务争议。就涉及的税务争议，Pirelli（巴西）已向法院缴纳了198,553,675.38巴西雷亚尔的司法保证金，附加利息共293,363,055.37巴西雷亚尔（“司法保证金”）。 根据Pirelli Tyre和Pirelli & C S.p.A.签署的业务分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议本金额的40%，约79,421,470.15巴西雷亚尔，并按败诉的可能性及巴西联邦税务局将没收金额的最佳估计提损失额50,439,000巴西雷亚尔。 2013年底，巴西联邦最高法院对“Summer Plan”相关案件做出判决，认为“Summer Plan”中就限制适用实际通货膨胀指数调整财务报表的规定违反宪法。基于该判决，Pirelli（巴西）于2015年重新向法院提起诉讼，主张全额退还司法保证金。 2019年，法院作出一审判决，判决退还司法保证金中的43.1%给Pirelli（巴西），剩余部分归巴西联邦税务局，但是Pirelli（巴西）和巴西联邦税务局均提出了上诉，该案件进入二审程序，截至本报告书签署日，二审判决尚未作出。 根据Pirelli（巴西）聘请的两家巴西诉讼律师于2019年出具的法律意见书，涉诉双方对司法保证金中的34.95%退还给Pirelli（巴西）不存在争议；且考虑到最高院的判决以及相关判例法在近年来的演变，该案胜诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。综上，PTG在2019年冲回就该税务争议计提的全部预计负债，共计50,439,000巴西雷亚尔，折合人民币8,818.52万元。 Pirelli（巴西）已向法院缴纳了198,553,675.38巴西雷亚尔的司法保证金，附加利息共293,363,055.37巴西雷亚尔。如Pirelli（巴西）败诉，巴西联邦税务局将没收全部或部分（取决于法院判决）司法保证金，Pirelli（巴西）无需向巴西联邦税务局支付任何额外金额，但PTG（巴西）需按照分拆协议向Pirelli（巴西）支付被没收的司法保证金本金部分的40%。据Pirelli（巴西）聘请的诉讼律师的意见，涉诉双方对司法保
国家案件性质案情
证金中的34.95%应退还给Pirelli（巴西）不存在异议，对剩余65.05%的部分仍有争议。如法院最终作出不利于Pirelli（巴西）的判决，判决65.05%的部分被没收，则PTG（巴西）预计将支付给Pirelli（巴西）5,166万巴西雷亚尔，按照2020年12月31日的汇率折合人民币6,500万元。
巴西劳动争议截至2021年3月，共有以PTG（巴西）为被告的未决劳动诉讼2,987起，其中涉及诉讼金额的有1,251起，涉诉金额共计228,267,185.76巴西雷亚尔。 PTG（巴西）针对每一起案件进行分析，根据损失的可能性合计计提预计负债38,984,757.7巴西雷亚尔。
巴西工会诉讼2010年，Gravataí工会代表在PTG Gravataí工厂工作的1,890名员工提出诉讼，主张PTG（巴西）向员工支付额外的社会保险金。该诉讼已经达成和解，且PTG（巴西）已经全额支付和解协议项下的社会保险金。 2015年，Gravataí工会提出动议，要求PTG（巴西）提交关于社会保险金支付的相关文件（包括每名员工的社会保险金计算明细等），PTG（巴西）提供相关文件后，Gravataí工会认为信息不充分，经反复沟通，PTG（巴西）在法院要求的截止日期前仍未提供令Gravataí工会满意的文件，因此，Gravataí工会主张法院判令PTG（巴西）支付未及时提供文件的罚金。截至2020年12月31日，本案尚未完结，等待法院做出判决，涉诉金额共计14,308,742.14巴西雷亚尔。 根据PTG（巴西）聘请的诉讼律师出具的法律意见书，PTG（巴西）已在法院要求的截止日期前提交充分信息，因此罚金主张不成立，该案败诉风险为低。 因此PTG（巴西）未就该案计提任何预计负债。
埃及劳动争议仲裁109件基于第1/2013号仲裁裁决执行提起的诉讼，涉诉金额共计900万欧元。目前该案件被提交给仲裁法庭，并被推迟到2021年5月27日进行下一次听证会。PTG埃及已计提预计负债250万欧元。 PTG（埃及）与前CEO Khaled Aly对不当解雇引起劳动争议，涉诉金额1,100万欧元。目前此案正在一审法院进行审理，相关专家正在确认金额。PTG（埃及）根据诉讼律师出具的法律意见书，计提预计负债50万欧元。
序号被处罚对象处罚事由处罚日期处罚后果处罚机关进度
1PTG（土耳其）雇佣残疾人员工的人数未达到法律要求的比例2018.12.15-2020.11.05共计罚款2,983,831土耳其里拉土耳其劳动局罚款已支付
序号被处罚对象处罚事由处罚日期处罚后果处罚机关进度
2PTG（阿根廷）Vicente López市政府要求PTG（阿根廷）作为共同债务人补缴Pirelli Neumaticos S.A.I.C. （PTG（阿根廷）的原股东）的安全和卫生检查税费及其2015至2019年度的特别清洁和卫生服务税费2019.10.16补缴税费9,965,262.45阿根廷比索Vicente López市政府PTG阿根廷公司已对该处罚提交异议

9、许可他人使用自己所有的资产

截至本报告书签署日，PTG许可他人使用自己所有的资产情况如下：

序号国家承租方出租方租赁地址面积（m?）用途租金租赁期限
1土耳其Pirelli Otomobil Lastikleri A.?.PTG（土耳其）Kartepe工厂36,311商业租赁2021年适用的租金为每月508,045土耳其里拉2019.11.12 – 2023.12.31（除承租方提前15天通知终止租赁协议，本协议到期将自动续期）
2土耳其Emine Seymenba??PTG（土耳其）Kartepe工厂-注商业租赁每月3,076土耳其里拉2020.04.01 – 2021.03.31 （已续期至2022.03.31）
3巴西Pirelli Pneus Ltda.PTG（巴西）Santo André 工厂958商业租赁每年506, 275.44巴西雷亚尔，每年根据INPC/IBGE指数进行调整2020.01.02-2021.12.31

利。PTG（巴西）和分销商之间签署分销协议或谅解备忘录，PTG（巴西）有权通过抵扣分销佣金的安排实现追偿权利。根据谨慎性原则，PTG已经对该等对外担保全额计提坏账损失。本次交易完成后，未经风神股份董事会／股东大会同意，将不允许PTG新增对外担保。

序号合同名称及编号担保人被担保人担保金额担保期限
1Carta Pneus Via NobrePTG（巴西）PNEUS VIA NOBRE LTDA.债务金额： 10,000,000巴西雷亚尔 担保比例：20%截至2024.08.08
2Carta Fian?a PneusolaPTG（巴西）PNEUSOLA RECAPAGEM S.A债务金额： 5,500,000巴西雷亚尔 担保比例：限于 5,500,000巴西雷亚尔长期
3Fian?a DellaviaPTG（巴西）DELLAVIA PNEUS LTDA.债务金额： 8,190,713.65巴西雷亚尔 担保比例：25%截至2023.12.11
4Carta Gerado BastosPTG（巴西）GERARDO BASTOS PNEUS E PE?AS LTDA.债务金额： 2,142,622.09巴西雷亚尔 担保比例：20%截至2024.08.21

PTG及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

截至目前，PTG全球共有约7,096名员工，其中研发人员145名。PTG目前在全球3个国家拥有4个生产基地，其中位于土耳其的伊兹密特和埃及的亚历山大生产基地主要生产全钢子午卡客车胎，位于巴西圣安德烈和格拉瓦塔伊生产基地主要生产全钢子午卡客车胎、斜交卡客车胎和农用车胎。PTG拥有7大产品系列，约240种轮胎产品，通过广泛的分销网络服务市场，销售区域覆盖欧洲、中东、南美、北美及亚太等地区。

PTG的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经销商和整车厂商。PTG通过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的客户和供应商建立了稳固的战略合作关系，能有效满足他们对经营成本和产品稳定性的需求。PTG为全球超3,000家客户提供服务，其中包括轮胎批发商、零售连锁店、轮胎经销商和大型车队（约有1,000支车队由PTG直接或间接供货）。与此同时，凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，PTG已获得众多全球车企的认证，客户包括奔驰、福特、大众等全球知名企业。

依托Pirelli Tyre授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG的产品以其在客户中享有的盛誉在业内受到广泛认同，有利于其在竞争中保持领先地位。

PTG的销售业务网络广泛，PTG作为区域性工业胎制造商的领军型企业，在南美及中东和非洲市场致力于发展其驻足区域的独特优势，品牌知名度和产品质量良好，在上述区域内的主要目标市场的市场占有率均处于领先地位。

PTG在全世界主要地区的子午胎业务市场占有率情况如下：

项目南美欧洲中东及非洲
PTG13.6%5.5%5.8%

制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有较高的市场利润率，便于配合客户进行产品配套开发。

（3）在高端产品领域不断进行研发，以获取更大利润。近年来欧洲和南美

市场对于高性能轮胎的需求不断增长，PTG01系列轮胎优质产品恰好满足市场需求。

（4）依托先进的研发水平，根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地

市场要求进行本土化定制，有效地占领市场。

2、主要产品及工艺流程

（1）主要产品

PTG主营业务为工业胎的研发、制造和销售，主要产品包括7大系列，分别为W、H、R、C、G、Q及F，上百种轮胎产品，适用于不同车辆类型及道路情况，具体情况如下：

产品系列图例用途
W系列适于冬日中长途行驶，可雪地行驶
H系列适用于长途运输车辆在高速公路、国道为主的路面行驶，耐磨性能好
R系列适用于中长途运输车辆在轻微碎石路面行驶，可弯道或山道行驶
产品系列图例用途
C系列适用于城镇或郊区的巴士，车速较缓，路面状况多变，耐磨性能好
G系列适用于多种功能运输车辆在常规路面及工地等轻微摩擦路面
Q系列专用于以矿区、工地碎石路面为主的工程车辆，抗撕裂、抗刺扎性能突出
F系列适用于多种路面（柏油马路、小路、泥泞路面、草地及沙地等）抢险车辆，特别适用于拉力赛及城市道路抢险部门

方案。PTG为欧洲和土耳其客户提供“CQ24国际化”服务。若轮胎受到任何损坏，电话报修后可立即启动维修程序，随时随地获得现场帮助，以便尽快重新上路。

（2）工艺流程

轮胎产品的主要工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、硫化及成品检测等，主要产品类别生产工艺流程图如下：

①密炼工序

根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可使用。

②轮胎部件生产工序

胶部件压出：利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。

③轮胎成型工序

该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。

④硫化工序

将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形

成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。

⑤成品检测工序

将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均匀性和轮胎圆度，并经过X光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。

3、主要经营模式

（1）采购模式

PTG生产所需的主要原辅材料包括：天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线、助剂等。原材料采购工作主要由采购部负责。目前，PTG根据采购原材料种类不同采取两个层级的采购模式：①对于主要原材料，PTG采取集中采购的模式；②对于当地服务、能源及运营维护，则由各地采购部门自行采购。

PTG采购程序由多个部门共同协作，以控制原材料采购的数量、质量及成本。生产部门与技术研发部门负责原材料采购标准的制订并将采购标准报送采购部门，由采购部门对供应商进行甄选评估并实施采购。采购流程图具体如下：

（2）生产模式

PTG实行“以销定产”的自主生产组织模式，其生产计划基于以下步骤：

通过收集销售客户的销售预测数据并根据与客户签订的月度订单组织生产。根据工厂可用产能等因素将生产任务分配给合适的工厂，由内部信息系统进行月度跟踪管理。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日具

体工作安排。每周会进行生产进度与客户订单情况的回顾，如订单有所变更，将及时调整生产作业计划。

（3）销售模式

PTG通过了解不同客户的需求制定了一系列市场营销计划，充分利用已创建的全球营销网络，提供全方位的解决方案，提升公司价值定位。PTG销售流程图具体如下：

PTG的主要客户为批发商、经销商、大型车队和整车厂商。根据不同市场，PTG向其客户提供多层次的价值链服务。PTG直接服务于整车厂商和大型车队，对于小型车队等其他客户则通过培训经销商并由其向客户提供服务。

在较为成熟的高端市场，客户对于轮胎质量和售后服务有较高要求，PTG的销售管理团队会根据客户需求提供完善的增值服务，以保持在高端市场的主导地位；对于发展中市场，PTG则采用更为精简的经销模式，并通过适度的本地化提高市场占有率。

PTG产品的价格是由国际定价部来协调，并确定定价规则。

PTG的国际定价部与地区子公司每月会审查和调整目标价格，考虑的外部因素包括：竞争对手的定价战略和涨价通告、现阶段产品定位和发展潜力（参考销售业绩决定）、对各销售渠道的吸引力（在销售渠道中所占比例）、汇率、原材料供应等。经过调整后的目标定价将决定后续月份的销售活动、涨价和促销活动等价格。对于有别于目标价格的订单，需要按照审批流程来批准，流程包括对该订单特殊性和经济效益的考虑。

（4）盈利模式

PTG盈利模式为：通过采购生产工业胎所需原、辅材料，加工生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。

（5）结算模式

对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例。公司一般采取“先发货后收款”的方式，对于大型配套厂商，平均信用期限一般为35天，对于长期合作且信誉较好的经销商客户，平均信用期限一般为70/80天。PTG收款的方式主要为银行转账收款。

4、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量利用率及产销量情况

最近两年主要产品产能、产量及销量情况如下表示：

单位：万条

时间产品类别产能产量销量产能利用率
2020年子午胎464.2383.0411.182.5%
斜交胎68.840.141.358.3%
农用胎及工程胎44.727.327.761.1%
合计577.7450.4480.178.0%
2019年子午胎456.0426.2430.993.5%
斜交胎88.947.251.853.1%
农用胎及工程胎47.730.429.663.7%
合计592.6503.8512.385.0%
产品 类别2020年2019年
销售收入占比销售收入占比
子午胎74,500.3486.02%86,119.0585.19%
斜交胎3,390.563.91%4,860.654.81%
农用胎/工程胎8,714.1010.06%10,112.5210.00%
合计86,605.00100.00%101,092.22100.00%
地区2020年2019年
销售收入占比销售收入占比
欧洲地区209.924.2%225.422.3%
中东地区(&俄罗斯)241.927.9%254.825.2%
亚太地区192.2%26.82.7%
北美地区27.73.2%38.93.9%
南美地区367.542.4%465.046.0%
合计866.0100.00%1,010.9100.00%
产品类别2020年2019年
均价增幅均价增幅
子午胎180.3-9.2%198.62.6%
斜交胎78.0-13.5%90.26.1%
农用胎及工程胎287.9-7.3%310.510.6%

（4）主营业务成本构成

最近两年按产品用途划分的工业胎成本构成如下表所示：

单位：万欧元

产品类别2020年2019年
营业成本占比营业成本占比
子午胎51,536.3685.33%60,884.6184.08%
斜交胎2,553.694.23%3,774.575.21%
农用胎/工程胎6,306.6310.44%7,754.0010.71%
合计60,396.69100.00%72,413.18100.00%
时间客户销售金额占销售总额的百分比
2020年PNEUAC4,320.204.74%
CONTURK3,265.803.58%
MERCEDS-BENZ DO BRASIL LTDA2,565.902.81%
BELLENZIER PNEUS LTDA1,560.001.71%
JOHN DEERE BRASIL LTDA.1,371.001.50%
合计13,082.9014.34%
2019年PNEUAC5,469.105.09%
CONTURK5,236.804.87%
DELLA VIA PNEUS LTDA3,709.103.45%
时间客户销售金额占销售总额的百分比
MERCEDS-BENZ DO BRASIL LTDA3,556.903.31%
PNEUS VIA NOBRE LTDA2,173.302.02%
合计20,145.2018.73%
成本项目2020年2019年
金额比例金额比例
一、原材料37,384.6067.84%48,646.5967.95%
二、燃料及动力5,265.999.56%7,706.9210.76%
三、直接人工2,542.564.61%3,305.004.62%
四、折旧摊销2,517.484.57%2,799.823.91%
五、其他费用7,393.3813.42%9,136.2912.76%
生产成本合计55,104.01100.00%71,594.63100.00%

数据来源：Wind天然橡胶的价格波动较大。从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达78%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。从2017年下半年起，天然橡胶的价格不断下降，并在2018年-2020年前三季度一直维持在较低水平。这主要是由于近年来全球经济增速放缓，且2020年受疫情影响，乘用车需求降低，全球多家轮胎公司受到影响，下游轮胎汽车行业对天然橡胶的需求下降。同时由于原油价格的连续下跌，导致丁二烯成本下降，合成橡胶成本随之下调，因合成橡胶在轮胎厂生产中可替代天然橡胶，导致对天然橡胶的需求进一步降低。自2020年4月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，从2020年第四季度起，全球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得天然橡胶价格涨幅较大。

与PTG生产经营相关的原油、天然气价格近年来一直维持较低价位，变动趋势如下图所示：

伦敦洲际交易所ICE布油收盘价（2017年1月-2021年5月）变动如下：

单位：美元/桶

数据来源：Wind纽约商业交易所NYMEX天然气收盘价（2017年1月-2021年5月）变动如下：

单位：美元/百万英热单位

数据来源：Wind

（3）向前五大原材料采购情况

最近两年，PTG向其前五大原材料供应商的采购总额分别为24,825.06万欧元、19,125.24万欧元（折合人民币191,649.46万元、150,515.64万元），分别占各年采购总额比例的47.70%、46.15%。

PTG最近两年向前五名原材料供应商采购情况如下：

2017-01-032017-04-032017-07-032017-10-032018-01-032018-04-032018-07-032018-10-032019-01-032019-04-032019-07-032019-10-032020-01-032020-04-032020-07-032020-10-032021-01-032021-04-03

单位：万欧元

原材料供应商采购金额占采购总额的百分比
2020年BEKAERT8,380.6820.22%
BIRLA4,147.2710.01%
REGIONAL RUBBER TRADING CO. PTE LTD3,330.508.04%
NIZHNEKAMSKNEFTEHIM1,738.884.20%
ARCHIPELAGO RUBBER TRADING PTE LTD1,527.903.69%
合计19,125.2446.15%
2019年BEKAERT11,022.2321.18%
BIRLA6,477.2612.44%
REGIONAL RUBBER TRADING CO. PTE LTD3,037.705.84%
NIZHNEKAMSKNEFTEHIM2,215.164.26%
EXXON2,072.703.98%
合计24,825.0647.70%
项目2020年2019年
金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用29,196.174.03%73,748.968.80%
管理费用73,573.1910.16%76,009.969.07%
财务费用40,889.915.65%35,112.714.19%
研发费用8,798.441.22%10,312.731.23%
合计152,457.7121.06%195,184.3623.30%

7、主要业务资质

根据境外律师事务所出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG及其下属子公司持有的业务相关主要证照如下：

（1）PTG（埃及）的主要业务资质

许可证名称许可证编号许可证范围发证机关许可证期限
经营许可证556开展日常经营活动埃及亚历山德里亚省省政府永久
永久工业登记证（续期）1995/24943开展工业活动埃及工业发展局于2020.11.17签发，有效期至2025.11.16
工业许可证3902建造工业用途的热机/发电机埃及贸易和工业部于2020.01.20签发，有效期至2030.01.19
工业许可证4911建造工业用蒸汽锅炉埃及贸易和工业部于2020.03.10签发，有效期至2023.03.09
建造工业用蒸汽锅炉建造许可证471建造工业用蒸汽锅炉埃及工业控制局于2011年8月3日签发，有效期至2021年8月3日
工业许可证508建造工业用蒸汽锅炉埃及贸易和工业部于2018.12.02签发，有效期至2028.12.01
公司许可证名称许可证编号许可证范围发证机关许可证期限
PTG(巴西)经济部企业纳税人登记处注册证22.301.988/0001-61经营已批准活动巴西经济部长期
PTG(巴西)圣保罗州贸易委员会注册证35229130011经营已批准活动巴西圣保罗州贸易委员会长期
公司许可证名称许可证编号许可证范围发证机关许可证期限
PTG巴西子公司 （经济部企业纳税人登记处经营许可证16009817轮胎制造巴西圣保罗州环境保护局 - CETESB03/22/2021（已提交续期申请，正在续期中）
公司许可证名称许可证编号许可证范围发证机关许可证期限
注册编号22.301.988/0004-04的分公司
PTG巴西子公司 （经济部企业纳税人登记处注册编号22.301.988/0005-95的分公司经营许可证00363/2018轮胎制造巴西Rio Grande do Sul环境局01/19/2023
PTG巴西子公司 （经济部企业纳税人登记处注册编号22.301.988/0005-95的分公司潜在污染物活动联邦登记注册证7534328从事进口轮胎巴西环境与可再生自然资源研究所07/16/2021
许可证名称许可证编号许可证范围发证机关许可证期限
工作场所开业和运营许可证2018/98许可Kartepe工厂开业和经营土耳其Kocaeli省政府签发日期:2018年9月6日（无固定期限）
工业登记证书500157工业设施已在工业登记处登记的登记证书土耳其工业和技术部工业总局长期 - 需要每两年续期一次（最后一次已于2020年3月24日续期）
产能报告2020-6工业设施必须确保其设施的生产能力。须对相关设施的生产设备或机械的年生产能力进行评估土耳其Kocaeli圣工业协会有效期：2020年01月07日-2022年01月17日
许可证名称许可证编号发证机关许可证期限
环保许可证222569208.0.1土耳其Kocaeli省级环境和城市化2018.10.19 – 2023.10.19
许可证名称许可证编号发证机关许可证期限
管理局
排放质量控制许可证-土耳其Kocaeli省政府水务局2025年3月23日
环境影响评估备注31390780.220.99/10696土耳其Kocaeli省政府发布于2017年9月13日，长期

安全生产管理系统与环保系统的开发基于日常生产流程，其相关指引由统一语言制定，方便资源共享、标准统一及提升管理效率。

PTG的关键安全性能指标之一为“频率指数”（FI），该指数覆盖了PTG所有全职员工和临时员工，旨在使工人达到零事故的目标。2020年该指标为

0.16，计算方法为总记录伤害事故（TRI）/100,000工时。

为遵照当地法律法规，PTG下设所有工厂均制定了应急管理和内部运作计划，并对包含火灾、爆炸及污染物泄漏等情况提出应对指引。

（2）安全生产及环保投入

最近两年，PTG在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表所示：

单位：万欧元

项目2020年2019年
健康、安全及环保投入334.5206.8

2021年2月，TP Industrial向公司提供了2亿欧元贷款，到期日为2022年7月；于2021年2月，公司一年内到期的非流动负债3,149,740,275元及469,831,650元分别延期至2022年3月及2022年6月偿还。PTG在可预见的未来有能力清偿到期债务而不至于大规模缩减经营规模，因此以持续经营为基础编制本财务报表。

2、重要的会计政策与估计

（1）记账本位币

PTG的记账本位币为欧元，PTG下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，主要为欧元、巴西雷亚尔、土耳其里拉、埃及镑。PTG财务报表以人民币作为列报货币。

（2）外币折算

1）外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为PTG或PTG之子公司的记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

2）外币财务报表折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用与现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

PTG对被投资单位没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的长期债权，实质上构成对被投资单位的净投资。PTG实质上构成对境外经

营净投资的外币货币性项目，若以PTG或境外经营的记账本位币反映，该外币货币性项目产生的汇兑差额在合并财务报表中转入其他综合收益；若以PTG及境外经营的记账本位币以外的货币反映，PTG和境外经营就该外币货币性项目产生的汇兑差额在合并财务报表中相互抵销，差额计入其他综合收益。上述其他综合收益在处置或部分处置境外经营的当期全部或按处置比例转入当期损益。

（3）收入确认原则

1）2020年1月1日前采用的会计政策

①产品销售

PTG从事工业轮胎的研发、制造及销售业务，将所生产产品销售予各地客户。在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入。2）自2020年1月1日起采用的会计政策财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)。本集团自2020年1月1日起应用新收入准则。根据新收入准则，本集团增设合同负债项目于资产负债表呈列。除此项外，基于评估，本集团收入确认方式及时点未发生重大变化。

①产品销售

PTG从事工业轮胎的研发、制造及销售业务，将所生产产品销售予各地客户。PTG将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户取得货物且达到控制权转移时点后确认收入。PTG在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。PTG将对直接或间接客户必要的可变对价抵减收入。

PTG给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。PTG已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。

PTG向经销商提供基于销售数量的销售折扣，PTG根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。

3、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

PTG的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

六、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，PTG不存在重大资产收购出售事项。

七、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估

PTG最近三年未涉及增资和PTG股权转让行为。2020年3月，中国化工橡胶有限公司境外控股子公司Marco PoloInternational Italy S.r.l.拟收购Long-Term Investments与Camfin S.P.A.持有的TPIH35%股权，PTG作为TPIH所持有的主要资产进行了估值。根据经中国化工集团备案的估值报告，PTG归属于母公司股东权益在基准日时点的价值为520百万欧元。上述交易已经完成，截止本报告书签署日，Marco Polo InternationalItaly S.r.l.直接持有TPIH100%的股权，TPIH持有PTG52%的股权。

该次估值与本次评估价格相比不存在重大差异。

八、标的资产出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，PTG不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。HG所持有的PTG38%股权亦不存在质押、冻结等特殊性权利限制。

九、本次重组涉及的债权债务转移

本次交易为购买PTG 38%的股权，不涉及债权债务的处理，原有PTG享有和承担的债权债务在交割日后仍然由PTG享有和承担。

十、PTG章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

PTG的公司章程规定，如果股东（“股权转让股东”）拟以任何形式将其全部或部分股权转让给非股东或股东关联方的任一第三方，则其他股东（“非股权

转让股东”）在同等条件下享有优先购买权。股权转让股东必须事先通知非股权转让股东，向其具体说明第三方购买者的名称、价格以及转让条件。该通知必须通过挂号信发送至公司名册上所记载的非股权转让股东的地址（并以邮件通知）。在收到前段所述的通知后的九十（90）日内，每一非股权转让股东按照公司登记册中所记载的地址（并以邮件通知）向股权转让股东发送挂号信，声明其直接或通过关联方（“指定关联方”）间接收购该股权转让股东的股权的决定。“关联方”，就股东而言，是指直接或间接控制该股东、或受该股东控制、或者与该股东共同受他人控制的任何主体。如果非股权转让股东未能及时地（即在上述90日期限内）行使其优先购买权，股权转让股东可在随后的九十（90）日内按照向非股权转让股东所通知的价格和条件与通知中载明的买方完成该股权转让。在有效行使优先购买权的情况下，该股权转让必须在随后的九十（90）天内完成。

第五章 标的资产评估情况

本次交易系在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式进行。本次交易的交易对方及标的公司联合聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案。本次交易的挂牌价格以中联评报字[2021]第1044号确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。具体转让价格以最终竞买结果为准。

一、标的资产评估概况

本次交易以2020年12月31日为评估基准日。

根据中联评估出具的《评估报告》，对涉及的评估范围PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。在评估基准日2020年12月31日，Prometeon Tyre Group S.r.l.合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。Prometeon Tyre Group S.r.l.母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。

在评估基准日2020年12月31日，按照基准日欧元对人民币的汇率8.025进行折算，Prometeon Tyre Group S.r.l.合并口径下归属母公司的股东权益账面值为121,084.41万元，评估值为426,127.50万元，评估增值305,043.09万元，增值率251.93%。Prometeon Tyre Group S.r.l. 母公司单体口径下的股东权益账面值为239,540.63万元，评估值为426,127.50万元，评估增值186,586.87万元，增值率

77.89%。

二、PTG 100%股权评估情况

（一）PTG 100%股权评估基本情况

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，评估人员履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益

法和市场法，以2020年12月31日为评估基准日，对PTG纳入评估范围的资产实施了清查核实、市场调查和评定估算等评估程序。

采用收益法对PTG股东权益价值进行评估，PTG合并层面归属母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG单体层面母公司的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率8.025计，折合人民币426,127.50万元），评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。

经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对PTG股东权益价值进行评估，PTG合并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为51,500.00万欧元，评估增值36,411.60万欧元，增值率241.32%。PTG单体层面在评估基准日母公司股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为51,500.00万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率

8.025计，折合人民币413,287.50万元），评估增值21,650.70万欧元，增值率

72.53%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）PTG 100%股权主要评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日后新冠疫情对宏观经济的影响逐步恢复；

（2）企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等政策无重大变化；

（3）企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，

勤勉尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；

（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发

生变化；

（5）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增

的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；

（6）企业对未来10年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准

确，并能据此安排较为合理的商业计划；

（7）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产

的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；

（8）企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划

工作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍；

（9）企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度

的付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；

（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产

的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（12）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格

公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；

（13）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假

陈述、错误记载或重大遗漏；

（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债

范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）PTG 100%股权采用的评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

被评估单位为知名轮胎制造企业，同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

1、收益法

（1）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

MDBE??=

（1）

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

CPB+=

（2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的预测收益期。C：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。（4）C

：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；D：被评估单位的付息债务价值；M：被评估单位的少数股东权益价值。2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

eedd

wrwrr+=

（6）Wd：被评估单位的债务比率；

)(DEDwd

+=

（7）We：被评估单位的权益比率；

)(DEEwe

+=

（8）rd：被评估单位的税后债务成本；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

+?+=)(fmeferrrr

（9）rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

))1(1(EDt

ue

?+=

（10）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。 （11）

2、市场法

根据《资产评估执业准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

1.要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映了市场

买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。纵观全球主流经济体，资本市场几乎无一例外成为各经济体市场经济环境下信息披露最为完善、监管规则最为成熟、交易行为最为活跃、资产质量相对优良、社会公信力相对可靠的市场，通常可作为市场法评估参照的活跃、公开市场。

2.在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好

反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

被评估单位主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售，全球资本市场存在较多的可比上市公司，可以相对充分、准确、可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故可选择采用上市公司比较法。另一方面，同行业虽然存在一定

数量的交易案例，但与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出准确分析判断，因此交易案例比较法实际运用操作较难。综上，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定被评估单位归属于母公司股东权益于评估基准日的价值。

（1）可比公司的选取

被评估单位主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售，属于轮胎行业，本次评估选取与被评估单位行业排名接近的企业作为可比公司。

（2）价值比率的确定

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）等。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之上，而销售收入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，对于周期性较强的行业，其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市场价值。

由于本次评估结果需反映集团公司中归属于母公司股东权益价值，EV/EBITDA考虑到被评估企业成立时间较短，核心资产均为拆分重组后形成，于基准日后仍将发生较大幅度的资本性支出、债务下沉等事项，在一定程度上导致基准日EBITDA难以充分反应其真实现金流水平。同时，由于被评估企业期后主要通过支付许可费形式获得商标及技术授权，与可比公司自持品牌及技

术亦存在一定的现金流差异，EV/EBITDA在基准日适用性较差。

（3）价值比率的差异调整

本次评估选取上市公司比较法调整指标分别为缺乏流动性调整、获得控制权溢价率调整、业务模式差异调整、规模差异调整、企业个别因素差异调整。针对企业个别差异分别考虑行业公司与本次选取的价值比率的相关性，最后选取相关性较高的企业个别差异因素对价值比率进行比准调整。

（4）计算企业股东权益价值

参考同类行业可比公司的价值比率水平得出被评估单位价值比率指标，乘以被评估单位基准日数据，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估单位归属于母公司股东权益价值。

（四）PTG 100%股权评估结果及说明

1、收益法评估结果及评估说明

（1）收益法评估结果

经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现法（DCF）对PTG股东权益价值进行评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，PTG合并层面归属母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG单体层面母公司的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率8.025计，折合人民币426,127.50万元），评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。

（2）收益法评估说明

1）净现金流量预测

①营业收入与成本预测

i.营业收入预测

被评估单位是全球领先的轮胎生产、制造、销售企业。销售区域遍布NAFTA（北美地区）、APAC（亚太地区）、LatAm（拉丁美洲地区）、MEAI（中东地区）和Europe（欧洲）。Prometeon Tyre Group S.r.l.生产基地共有三个，分别位于埃及、土耳其和巴西。被评估单位2018-2020年营业收入如下：

被评估企业2018-2020年营业收入情况

单位：百万欧元

项目名称2018年2019年2020年
营业收入合计1,0281,011850
EUROPE & RUSSIA202255210
MEAI314255242
APAC172719
NAFTA313928
SOUTH AMERICA465465368

提升品牌认可度，并有针对性地增加研发在资本性支出中的比重，注重轮胎传感与耐用性方面的研发投入。在美洲市场，公司将持续推进原有计划，整合优化美国各区域零售商以及销售渠道，提升销量。持续增效降本，提高企业生产与管理过程中资金使用效率，改善企业盈利能力。被评估单位基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力安排未来生产经营规模，营业收支预测具体情况如下：

被评估单位预测期产品综合单价预测

单位：欧元

项目名称2021年2022年2023年2024年2025年
卡车用胎172173172173173
农业胎及OTR334331337338337
项目名称2026年2027年2028年2029年2030年及以后
卡车用胎173173173173173
农业胎及OTR337337337337337
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年
销量合计5,0125,2255,5235,7965,999
卡车用胎4,7694,9745,2645,5295,723
农业胎及OTR242251258266276
项目名称2026年2027年2028年2029年2030年及以后
销量合计6,1786,3636,4916,6206,753
卡车用胎5,8946,0716,1926,3166,442
农业胎及OTR284292298304310
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年
收入合计9189449951,0441,081
卡车用胎819861908954988
农业胎及OTR8183879093
项目名称2026年2027年2028年2029年2030年及以后
收入合计1,1131,1471,1701,1931,217
卡车用胎1,0181,0481,0691,0901,112
农业胎及OTR9699101103105
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年
销量合计5,0125,2255,5235,7965,999
欧洲及俄罗斯9951,0551,0951,1211,160
中东1,1871,2531,3201,3981,446
亚太地区200250300340352
北美地区179216274321333
南美地区2,4502,4522,5332,6162,708
项目名称2026年2027年2028年2029年2030年及以后
销量合计6,1786,3636,4916,6206,753
欧洲及俄罗斯1,1951,2311,2551,2801,306
中东1,4901,5341,5651,5961,628
亚太地区362373381388396
北美地区342353360367374
南美地区2,7882,8722,9302,9883,048
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年
营业收入合计9189449951,0441,081
欧洲及俄罗斯220231239245254
中东236249261276285
亚太地区3138455152
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年
北美地区3444556466
南美地区379383396409423
其他18
项目名称2026年2027年2028年2029年2030年及以后
营业收入合计1,1131,1471,1701,1931,217
欧洲及俄罗斯262270275280286
中东294303309315321
亚太地区5456575859
北美地区6870717374
南美地区436449458467477
项目/成本2021年2022年2023年2024年2025年
原材料387392405424439
承购成本2431384244
人工成本96103111117121
折旧2425262832
其他制造费用6466707271
运输成本等2628313334
合计621645681716741
项目/成本2026年2027年2028年2029年2030年及以后
原材料452465475484494
承购成本4546474849
人工成本125129131134137
折旧3334353536
其他制造费用7476777980
运输成本等3536373738
合计763786802818834
项目/成本2021年2022年2023年2024年2025年
销售费用4447505152.8
渠道费用3536373839
许可费2424252525
研发费用1415161616
其他管理费用7074767880
合计188197203208214
项目/成本2026年2027年2028年2029年2030年及以后
销售费用5456575859
渠道费用4042424344
许可费2627272829
研发费用1717181818
其他管理费用8385878990
合计220227231236241

按照收益预测的前提和基础，根据被评估单位商业计划，预计未来资本性支出，预测结果见下表：

被评估单位资本性支出预测表

单位：百万欧元

项目2021年2022年2023年2024年2025年
产能扩充--623-
质量提升投入45545
更新维护投入3745486043
项目2026年2027年2028年2029年2030年及以后
更新维护投入4848484848
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年
营运资金3637394142
营运资金增加额-0.101.041.961.921.42
项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年
营运资金4345454647
营运资金增加额1.261.300.890.910.93
项目名称2031年及以后
营运资金47
营运资金增加额-
项目/年度20212022202320242025202620272028202920302031及以后
收入9189449951,0441,0811,1131,1471,1701,1931,2171,217
成本639645681716741763786802818834834
营业费用80838689929598100102104104
管理费用929699101104107110112115117117
研发费用1415161616171718181818
财务费用4442414141393736343232
营业利润49637181889398103107112112
重组费用13211111111-
项目/年度20212022202320242025202620272028202920302031及以后
利润总额36617080869297102106110112
所得税1420212426283031333434
净利润2242485660646870737677
折旧摊销3940424448484848484848
扣税后利息2019191919181716141313
营运资金增加额-0122111111-
资本性支出与更新3745486043484848484848
或有事项调整-322-52------
汇率调整1----------
现金流4257625286818385878990
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年
权益比0.45480.46280.47370.48480.4962
债务比0.54520.53720.52630.51520.5038
贷款加权利率0.05020.04540.04660.04790.0498
无风险收益率0.01320.01320.01320.01320.0132
市场预期报酬率0.07350.07350.07350.07350.0735
适用税率39%32%31%30%30%
无杠杆贝塔0.80470.80470.80470.80470.8047
权益贝塔1.38961.43951.42431.40021.3756
特性风险系数0.04000.04000.04000.04000.0400
权益成本0.13700.14000.13910.13770.1362
债务成本（税后）0.03040.03090.03230.03340.0348
折现率（取整）0.07890.08140.08290.08390.0851
项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年及以后
权益比0.49620.49620.49620.49620.4962
债务比0.50380.50380.50380.50380.5038
贷款加权利率0.04980.04980.04980.04980.0498
无风险收益率0.01320.01320.01320.01320.0132
市场预期报酬率0.07350.07350.07350.07350.0735
适用税率30%30%31%31%31%
无杠杆贝塔0.80470.80470.80470.80470.8047
权益贝塔1.37421.37281.37181.37101.3701
特性风险系数0.04000.04000.04000.04000.0400
权益成本0.13610.13600.13590.13590.1358
债务成本（税后）0.03470.03460.03460.03450.0344
折现率（取整）0.08500.08490.08490.08480.0848

产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=254（百万欧元）（取整）

溢余资产调整表

单位：百万欧元

项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金237237
交易性金融资产33
一年内到期非流动资产22
流动类溢余/非经营性资产小计241241
其他应付款44
一年内到期的非流动负债1010
流动类溢余/非经营性资产小计1414
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值228228
长期应收款11
债权投资44
其他权益工具投资00
递延所得税资产1515
其他非流动资产5050
非流动类溢余/非经营性资产小计7070
预计负债1313
长期应付职工薪酬2424
递延所得税负债77
非流动类溢余/非经营性负债小计4444
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2626
C：溢余/非经营性资产（负债）净值254254
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年
少数股东分红0.50.80.80.80.8
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年
折现率7.9%8.1%8.3%8.4%8.5%
折现系数0.960.890.820.760.70
现值0.520.720.660.610.56
项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年
少数股东分红0.80.80.80.80.8
折现率8.5%8.5%8.5%8.5%8.5%
折现系数0.650.600.550.510.47
现值0.520.480.440.410.37
项目/年度2031年及以后
少数股东分红0.8
折现率8.5%
现值4.40

并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为51,500.00万欧元，评估增值36,411.60万欧元，增值率241.32%。Prometeon TyreGroup S.r.l.单体层面在评估基准日母公司股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为51,500.00万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率8.025计，折合人民币413,287.50万元），评估增值21,650.70万欧元，增值率72.53%。

（2）市场法评估说明

1）可比公司的选取本次评估中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据被评估单位的经营范围选择全球轮胎行业上市公司作为可比公司；（2）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择轮胎行业世界排名前十的8家全球轮胎行业同类上市公司作为可比公司，由于不同市场间具有差异，在进行对比时考虑可比上市公司所处市场间的差异，采用国别风险调整系数进行调整。本次评估选取的8家上市公司简介如下：

可比上市公司名称所在国家
BRIDGESTONE CORP日本
Compagnie Générale des ?tablissements Michelin法国
GOODYEAR TIRE美国
CONTINENTAL AG德国
SUMITOMO RUBBER日本
Hankook Tire & Technology Co., Ltd.韩国
YOKOHAMA RUBBER日本
Cheng Shin Rubber Ind. Co., Ltd.中国台湾

Americas子公司负责经营普利司通零售运营和Firestone多元化产品业务。其两个主要经营板块包括轮胎（84％的净销售）和多元化产品（16％）。

②Compagnie Générale des ?tablissements Michelin（米其林）

米其林集团是全球轮胎科技的领导者，逾百年前于法国的克莱蒙费朗建立。在漫长的历程中，米其林集团自1889年发明首条自行车可拆卸轮胎与1895年发明首条轿车用充气轮胎以来，在轮胎科技与制造方面发明不断。米其林集团总部位于法国克莱蒙费朗，在超过171个国家中共有114,000名员工。其在全球17个国家拥有70家工厂。

除了轮胎以外，米其林集团还生产轮辋、钢丝、移动辅助系统（如PAX系统）、旅游服务(如ViaMichelin，GPS）、地图及旅游指南，其中地图与指南出版机构是该领域的领导者。

③GOODYEAR TIRE（固特异轮胎橡胶公司）

固特异轮胎橡胶公司开发、生产及销售各种轮胎。固特异还翻新汽车、飞机及重型机械设备的轮胎。该公司还生产和销售多种橡胶及与橡胶相关的化工产品，并提供汽车维修服务。该公司在全球提供其产品和服务。

通过与Sumitomo Rubber Industries公司的全球联盟，固特异正在努力推动成为轮胎行业领导者（按总销量）。固特异主要销售Goodyear、Dunlop、Kelly、Fulda、Debica和Sava品牌的新轮胎。固特异主要在美洲、EMEA和亚太地区进行制造、销售Dunlop轮胎。在日本，轮胎制造商拥有将OEM轮胎和售后市场公司分开销售的业务。固特异在美国以外地区销售其产品的55％。

固特异主要在四个地区经营：美洲、欧洲、中东和非洲（EMEA）、亚太地区。北美占2015年销售额的47％。EMEA部门占2015年销售额的31％。固特异在法国、德国、卢森堡、波兰、斯洛文尼亚、南非和土耳其经营14个轮胎厂。除了服务于本地区的汽车、卡车、农场和建筑设备制造商，该区域的工厂出口轮胎到北美和其他地区。公司在全国拥有约80家零售店。亚太地区（12％的销售额）通过中国、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚和泰国的七家工厂生产轮胎。它在该地区销售固特异品牌的轮胎，以及澳大利亚和新西兰的Dunlop品牌。固特异在澳大利亚和新西兰有大约230家零售店，在Beaurepaires和FrankAllen品牌下经营。拉丁美洲轮胎（占销售额的10％）在巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁和委内瑞拉的五家工厂生产轮胎。在汽车市场之外，固特异为卡车轮胎制

造预固化胎面，并翻新卡车和飞机轮胎。

④CONTINENTAL AG（德国大陆集团）

德国大陆集团致力于生产轮胎、汽车零件和工业产品。该公司生产乘用车、卡车、商用车、自行车轮胎、制动系统、减震器、软管、传动带、传送带、变速箱产品和密封系统。大陆集团通过旗下马牌（Continental）、尤尼罗尔（Uniroyal）、Gislaved、Viking和宝龙（Barum）等品牌销售其产品。

大陆集团一直是欧洲最大的汽车、卡车、自行车和农产品轮胎制造商之一。其汽车集团是大陆集团最大的部门，制造制动和牵引力控制系统、被动安全产品、传感器、底盘和动力总成产品。橡胶集团包括其Tyres部门（以Continental、Uniroyal和General品牌销售），以及Conti Tech部门，该部门生产振动控制和动力传输系统以及输送带。德国轴承和离合器制造商舍弗勒控制大陆集团46％的股份。

⑤SUMITOMO RUBBER（住友橡胶工业有限公司）

住友橡胶工业有限公司生产汽车及摩托车轮胎、工业橡胶制品及运动器材。该公司的产品包括高尔夫球、网球拍、橡胶手套及人造草皮。住友橡胶在世界各地销售“邓禄普”品牌的产品。在中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、日本、新加坡、中国台湾、泰国、越南、南非、土耳其、阿联酋、比利时、德国、瑞士、荷兰、俄罗斯、美国、巴西、澳大利亚以及智利等地销售。

住友橡胶通过三个业务部门（轮胎、体育、工业和其他产品）进行轮胎制造和销售，主要是邓禄普、法尔肯和固特异品牌。

⑥Hankook Tire & Technology Co., Ltd.（韩泰轮胎）

韩泰轮胎成立于1941年，经过70多年的发展，韩泰轮胎通过不断的创新与开拓，业务已经遍布全球。除了韩国全球总部之外，韩泰轮胎在全球还设有3个地域本部（中国，欧洲及美洲），30个国家设立了海外法人及分公司，销售网络已经遍布全球180个国家及地区，雇员人数约22,000人。持续不断的技术研发也是韩泰轮胎业务持续发展的重要原因。韩泰轮胎会将每年营业收入的5%投入到研发中，并且在全球设立了的五大研发中心（分别位于韩国、中国、日本、美国、德国）致力于开发尖端技术。

⑦YOKOHAMA RUBBER（横滨橡胶株式会社）

横滨橡胶公司成立于1917年。横滨橡胶株式会社生产各种橡胶制品，包括

汽车轮胎、内胎和工业传送带。该公司还生产客运飞机零部件、体育用品以及信息处理服务和房地产租赁业务。目前，横滨橡胶正在进行全球扩张。横滨橡胶认为俄罗斯轮胎需求存在潜在增长，并在该国建立一个工厂生产客车轮胎。横滨橡胶还对其泰国工厂进行了几次产能扩张。

⑧Cheng Shin Rubber Ind. Co., Ltd.（正新橡胶）

正新橡胶为中国台湾最大的轮胎制造商，由罗结创办于1969年，主要产品为人力车用内外胎、自行车内外胎、摩托车内外胎、ATV轮胎、农耕机和工业用车轮胎、卡车客车内外胎，以及轿车、轻型卡车、拖车（trailer）用的辐射层轮胎等。该公司在台湾彰化县境内设有五座生产工厂，并于中国大陆、泰国、越南、印度、印尼等地投资设立工厂，且先后在美国、加拿大、德国、日本、荷兰等国家成立分公司，为布局全世界之国际化企业。该公司与日本东洋轮胎有技术合作关系，并以“Cheng Shin”、“CST”、“MAXXIS”、“玛吉斯”等品牌行销全球。2009年正新橡胶被天下杂志评选台湾千大制造业里排名第40名，且至该年为止“MAXXIS玛吉斯”品牌已连续七年蝉联“台湾十大国际品牌”。

2）价值比率的选取

本次评估就可比公司市值与市销率（PS指标）、市盈率（PE指标）以及市净率（PB指标）的相关性进行了相关性分析。分析结果如下：

①市销率PS相关性分析

②市盈率PE相关性分析

③市净率PB相关性分析

根据分析结果，市销率与市值相关度最高，本次市场法选取市销率PS作为评估价值比率。

3）被评估企业与可比公司间的差异对比分析

本次评估选取上市公司比较法调整指标分别为缺乏流动性调整、获得控制权溢价率调整、业务模式差异、规模差异、国别差异和个别因素差异分别考虑行业公司与本次选取的价值比率的相关性，最后选取相关性较高的差异因素对价值比率进行比准调整。具体量化对比思路如下：

①缺乏流动性调整

本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣调整。评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，对同行业中上市公司IPO前发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据Business Valuation Resource数据

库统计的可比公司所在市场的整体情况，选取本次评估的流动性折扣率为

24.3%。

②获得控制权溢价率调整

本次评估选用上市公司比较法，上市公司的总市值是股票交易市场中参与交易者购买少量流通股所形成的价格，该价格并未包含获得控制权的溢价部分，因此在本次评估中需要对可比上市公司的市值进行获得控制权溢价调整。评估人员参考Business Valuation Resource数据库中统计数据，选取本次评估的控制权溢价率为21.9%。

③业务模式的差异调整

本次评估选取的可比上市企业均为轮胎企业制造商，与被评估单位相比业务模式差异较低，本次评估业务模式差异调整系数取值为1。

④规模差异调整

本次针对可比公司与被评估单位之间的规模差异调整以企业总资产规模为基础，调整系数计算过程如下：

规模调整系数=可比公司规模赋分/被评估单位规模赋分，具体情况如下：

公司平均总资产规模赋分规模调整系数
BRIDGESTONE CORP37,373.78103.000.97
Michelin36,246.89103.000.97
GOODYEAR TIRE16,854.33103.000.97
CONTINENTAL AG47,002.60104.000.96
SUMITOMO RUBBER9,369.83102.000.98
Hankook8,972.43102.000.98
YOKOHAMA RUBBER8,162.56102.000.98
Cheng Shin Rubber5,455.40101.000.99
被评估单位1,328.54100.001.00
公司国家无风险利率国别调整系数
BRIDGESTONE CORP日本0.36%0.98
公司国家无风险利率国别调整系数
Michelin法国1.26%0.98
GOODYEAR TIRE美国0.24%0.97
CONTINENTAL AG德国0.84%0.98
SUMITOMO RUBBER日本0.36%0.98
Hankook韩国2.36%0.99
YOKOHAMA RUBBER日本0.36%0.98
Cheng Shin Rubber中国台湾0.41%0.98
被评估单位意大利2.90%1.00
企业个别差异因素净资产收益率总资产报酬率总资产周转率流动资产周转率资产负债率速动比率营业收入增长率资本保值增值率
价值比率与企业个别差异指标相关系数0.510.74-0.240.05-0.640.050.560.31
企业简称总资产 报酬率ROA资产 负债率
BRIDGESTONE CORP6.7441.71
Michelin7.8159.29
GOODYEAR TIRE2.9774.59
CONTINENTAL AG8.0761.92
SUMITOMO RUBBER4.9953.00
Hankook Tire & Technology5.7430.61
YOKOHAMA RUBBER5.8753.01
Cheng Shin Rubber Ind. Co., Ltd.4.2851.94
企业简称总资产 报酬率ROA资产 负债率
被评估单位4.5387.9
项目优秀值良好值平均值较低值较差值
总资产报酬率（%）7.496.325.745.043.66
资产负债率（%）［逆向指标］36.2147.4153.0161.7279.14
序号可比公司总资产报酬率资产负债率得分个别差异系数
1BRIDGESTONE105.00105.00210.000.88
2Michelin110.00100.00210.000.88
3GOODYEAR90.0095.00185.001.00
4CONTINENTAL110.0095.00205.000.90
5SUMITOMO95.00100.00195.000.95
6Hankook100.00110.00210.000.88
7YOKOHAMA100.00100.00200.000.93
8ChengShin95.00100.00195.000.95
被评估单位95.0090.00185.00
序号可比公司PS调整前流动性折扣控制权溢价业务模式差异调整个别差异系数调整国别差异系数调整规模差异系数调整PS调整后
1BRIDGESTONE0.8624.8%21.9%10.880.980.970.66
2Michelin0.8224.8%21.9%10.880.980.970.64
3GOODYEAR0.2824.8%21.9%11.000.970.970.25
4CONTINENTAL0.6624.8%21.9%10.900.980.960.51
5SUMITOMO0.4224.8%21.9%10.950.980.980.35
6Hankook0.6924.8%21.9%10.880.990.980.55
7YOKOHAMA0.5224.8%21.9%10.930.980.980.42
8ChengShin1.2824.8%21.9%10.950.980.991.08
平均值0.56

率77.89%。

2）市场法评估结论经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对Prometeon Tyre Group S.r.l.股东权益价值进行评估，Prometeon Tyre Group S.r.l.合并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为51,500.00万欧元，评估增值36,411.60万欧元，增值率241.32%。Prometeon TyreGroup S.r.l.单体层面在评估基准日母公司股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为51,500.00万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率8.025计，折合人民币413,287.50万元），评估增值21,650.70万欧元，增值率72.53%。

3）评估结论的差异分析经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，本次被评估单位股东全部权益收益法评估结果53,100.00万欧元，市场法评估结论51,500.00万欧元。二者相差1,600.00万欧元。本次评估所用两种方法差异的原因是：

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确的前提下能够相对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时，市场法评估结果可能难以剔除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。

收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发，在未来市场环境不发生重大变化，企业经营计划正确合理并得到有效执行的前提下，能够相对客观地反映评估对象价值。而考虑到评估基准日对未来情形难以形成完全准确的预计，收益法评估结果并不能反映其实际经营情况高于或低于预期所带来的溢价或折价。

4）评估结果的选取

对于被评估单位所处的轮胎行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为确定Prometeon Tyre Group S.r.l.股东权益价值的参考依

据，由此得到在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Prometeon Tyre Group S.r.l.归属母公司股东权益评估值为53,100万欧元，按照基准日欧元对人民币的汇率8.025进行折算，Prometeon Tyre Group S.r.l.在评估基准日归属母公司股东权益评估值为426,128万元。

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

采用收益法评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，被评估单位合并口径下归属于母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。主要原因在于以下几个方面：

1）轮胎行业复苏

疫情最糟糕的时期正在过去，但并不意味着短时间内会迅速恢复至疫情发生前的水平。在欧美疫情二次反弹的背景下，西方经济重启面临的核心难题是如何协调平衡复工和防疫，很可能结果是海外需求虽然在逐渐复苏，但是边际改善的速度会比较慢。此外，目前疫情在新兴市场国家高速扩散，这部分需求面临极大冲击，造成负面影响的规模不可轻视。整体而言，全球需求恢复常态很可能需要到2021年。

根据天然橡胶生产国协会(ANRPC)数据，ANRPC下调并维持了2020年全球天然橡胶供需双降的基本观点，供需关系变动的预期被市场消化的比较彻底。剔除疫情的影响，全球天然橡胶下游需求整体进入低速增长期，不过刚需也没有多少可压缩的空间。尽管欧美疫情二次扩散和部分地区再度封锁，但全球橡胶轮胎产业链很难被阻断，市场销量仍具备韧性。欧洲相关机构预测，随着欧洲国家政府在2021年制定促进经济复苏计划，商用车市场将进入较快增长阶段，将会为轮胎行业销售带来一定的增量效应。

2）被评估单位产品结构齐全，销售网络覆盖全球

PTG产品包括雪地用胎（Winter）、高速公路用胎（Highway）、区域性用胎（Regional）、城市间用胎（City）、混合路面用胎（On/off use）、采石场和矿山

用胎（Quarry & Mine）和多用途胎（Multipurpose）等多种用途的轮胎产品，适用领域涵盖重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车，具备相对完整的工业胎产品系列，能够满足多个层次、多种专业的细分市场需求，帮助其有效地对接不同市场，维持较高的市场份额。PTG目前拥有巴西、土耳其、埃及三大生产基地，并已在意大利、德国、英国、西班牙、瑞士、波兰、美国、墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚、土耳其、埃及等国家设立经营实体，并构建了几乎遍布全球的销售网络，能够根据不同区域市场的需求偏好合理统筹生产及销售，以满足各地区需求，同时也能有效规避单一市场的风险，维持其全球市场份额。

3）较强的专利水平为PTG发展提供动力PTG生产技术承自倍耐力集团，后者的高端轮胎生产技术居于行业内顶尖水平，其优质产品长期作为F1方程式赛车轮胎。随着尖端技术的不断成熟并逐步运用于乘用胎和工业胎领域，经过多年的发展，倍耐力集团逐步形成了大量的轮胎生产技术，能够有效保障其轮胎产品的技术先进性。拆分成立的PTG被授权使用461项专利技术，同时，通过技术许可的方式，PTG还将享有使用倍耐力集团高端轮胎生产专利技术的授权，进一步保障了PTG产品相关技术在全球市场的竞争力。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、企业综合所得税率

在未来预测期内，被评估企业将采取以下步骤逐步降低企业综合所得税率至合理区间。意大利母公司将作为集散中心，将生产地所有的除满足当地需求以外的轮胎全部采购后进行分销，同时意大利母公司会向各子公司收取费用，但需保持当地子公司有一个合适的利润率。未来经营期内，意大利母公司作为倍耐力工业胎集团母公司，将有一个较高的集中采购成本，同时将此成本通过成本分摊计划划拨至各子公司，从而保证一个符合当地法规的合理税率，根据企业计划，预计在2025年以及之后年度综合所得税率31%左右。

本次评估在收益法预测中未考虑其税务筹划未能获得所涉国家或地区税务

机关认可的风险。

2、抵押、担保等事项

截至评估基准日，被评估单位及其子公司重大借款协议涉及的抵押、担保以及质押情况如下：

合同名称借款人贷款人贷款金额3还款日期担保形式
高级贷款协议PTG中国建设银行（欧洲）有限公司、Bank of America Europe Designated Activity Company、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch、中国工商银行（欧洲）有限公司、ING Bank N.V., Milan Branch、HSBC Continental Europe、Banco Santander S.A.,、ilanBranchBanco do Brasil AG、ilanBranch600,000,000欧元2022.03.13（1） PTG贸易应收账款抵押； （2） PTG对PTG瑞士子公司的其他应收款抵押； （3） PTG银行账户抵押； （4） PTG土耳其子公司股权质押； （5） PTG埃及制造子公司股权质押； （6） PTG巴西制造子公司股权质押。

“贷款金额”所列的金额为相关协议约定的贷款或授信的本金金额。

4、其他需要说明的事项

1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。3）本次评估结果的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中包含的诸如基于其所涉货币的通货膨胀预测、汇率变化预测所制定的生产及销售计划，扩产计划及对应投资，资产更新计划，税务筹划，债务结构安排等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如未来被评估单位经营情况与前述商业计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结果产生重大影响，提请报告使用者关注。

4）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

5）自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对被评估单位未来发展规划产生影响。本次评估所采用的盈利预测是以被评估单位管理层提供的盈利预测为基础的。管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望，管理层将尽最大努力以实现该业绩预测为目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，本次评估所

用盈利预测并不是对未来业绩的绝对保证和担保。未来真实业绩结果有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请报告使用者予以关注。

6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

③评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时

应给予充分考虑，进行相应调整。

三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及

定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的

合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

HG以及PTG共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联评估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估假设详见本报告书本节之“二、PTG 100%股权评估情况”之“（二）PTG 100%股权主要评估假设”。

中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选择的合理性

挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为挂牌交易提供价值参考依据。本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。

4、评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

5、评估定价的公允性

公司购买PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

PTG后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本节之“二、PTG 100%股权评估情况”之“（四）PTG 100%股权评估结果及说明”。

（三）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有

领先的市场地位。通过本次交易，PTG成为风神股份合并范围内的子公司，将进一步推动全方位的业务协同。

本次交易有助于进一步提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。风神股份的高性价比特点与PTG的高附加值特点完美互补、互相促进，有助于进一步扩大协同效应，提升产品品牌影响力及美誉度。PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非、欧洲等地区深度分销，与风神股份在全球分销渠道恰好形成良好的互补与协同。本次交易完成后，风神股份将充分整合全球销售网络，通过差异化的竞争策略，打造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。

本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

（四）本次交易的定价依据

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以中联评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。具体转让价格以最终竞买结果为准。

（五）本次交易价格的公允性分析

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。为根据《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值，按照比例折算得出。

PTG的可比上市公司于评估基准日2020年12月31日时点下的市盈率、市销率如下表所示：

序号可比公司2020全球轮胎企业前75榜单排名PEPS
1Michelin129.820.91
2Bridgestone28.640.80
3Goodyear38.710.21
4Continental AG4-0.64
5Sumitomo510.320.29
6Hankook712.990.75
7Yokohama89.350.43
8Cheng Shin923.811.48
9S佳通1186.661.89
10玲珑轮胎1423.542.70
11赛轮轮胎1711.501.09
12三角轮胎2712.281.56
13青岛双星31-11.880.83
14贵州轮胎3212.730.80
15风神股份3322.160.70
16通用股份4753.681.62
平均数23.301.04
PTG22.700.59

价方式确定。本次交易定价是公允、合理的。

（六）董事会对本次资产交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见：

“一、评估机构的独立性

HG以及PTG共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联评估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

四、评估定价的公允性

公司购买PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交

易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，公司董事会认为本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。”

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

交易定价的公允性发表独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易的相关文件，并就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“一、评估机构的独立性

HG以及PTG共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联评估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的

评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

四、评估定价的公允性

公司购买PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为，本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。”

第六章 本次交易主要合同

本次交易尚未签订交易合同。根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。上市公司将通过风神香港参与竞买。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以最终签订的《产权交易合同》为准。

根据《产权转让公告》，《产权交易合同》的主要条款如下:

一、合同主体

转让方：HG受让方：风神香港

二、转让标的

本次交易的标的资产为PTG 38%的股权。

三、交易价格

转让股权的交易价格应不低于转让股权在北交所的挂牌底价20,178万欧元，最终金额将基于转让股权在北交所公开竞价的结果确定，具有不确定性。

四、支付方式

1、保证金

上市公司须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币10,000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。

上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至HG指定境外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的3个工作日内无息返还。

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在2021年8月30日（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌条件的。

2、交易价款

上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

第七章 风险因素

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，根据《产权转让公告》，受让方应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至转让方指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次重组履行进场交易程序；3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）竞买交易方式的风险

本次交易系公司拟以支付现金方式受让HG持有的PTG38%股权。根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若

除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。风神股份及子公司和TPIH及子公司享有优先购买权，公司符合《产权转让公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对PTG38%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产PTG38%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买PTG38%股权未能中标的风险。

（四）本次交易标的估值风险

公司购买PTG38%股权事项在北交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，在符合有权国资部门及北交所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。

以2020年12月31日为评估基准日，PTG合并口径下归属母公司的股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值38,011.60万欧元，增值率251.93%。PTG母公司单体口径下的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，评估增值23,250.70万欧元，增值率77.89%。标的资产评估增值幅度较大。如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（五）所缴纳保证金被全部扣除的风险

本次交易系公开挂牌转让，根据《产权转让公告》，上市公司须在受让资格

确认后3个工作日内支付人民币10,000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。

上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至HG指定境外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在2021年8月30日（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌条件的。如果本次交易出现上述情形，保证金存在全部被扣除的风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010-2019年，全球汽车产销量整体保持平稳增长态势。受到新冠疫情的影响，2020年全球汽车产量下滑

15.43％，销量下滑14.60％

。尽管目前下游行业有所复苏，但受到疫情的持续影响，产业波动仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

（二）天然橡胶波动风险

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产

数据来源:wind

量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价2016年1月-2020年12月波动幅度较大，天然橡胶价格呈震荡态势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

自2020年4月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，特别是从2020年第四季度起，全球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得天然橡胶价格涨幅较大。

原材料价格的波动将直接对企业的生产成本产生影响，进一步影响企业的生产经营。

（三）汇率波动风险

PTG的生产和销售主要集中在境外，且较多业务集中在新兴经济体国家经营。生产和商业交易活动处于不同国家使得PTG面临着潜在的汇率波动风险，既包括交易风险，也包括折算风险。同时，受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间，新兴经济体的汇率仍将面临较大波动的风险，汇率的大幅波动将会对PTG的经营业绩及净资产造成一定的负面影响，同时也会增大对冲成本。

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性

事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）争议事项产生大额损失风险

PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，若预计负债计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩造成不利的影响。

（六）环境监管风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。应对这些环境监管会使PTG花费一定的财务资源（包括持续费用或潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）税务风险

PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，PTG未来承担的实际税负可能受到不同国家和地区管辖区域内税收结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业架构的潜在变化的影响。税务机关有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（八）知识产权风险

PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均主要由其重组前的母公司Pirelli Tyre许可提供。该许可有稳定持续的合同约定，同时PTG积极开展新专利的研发，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有6项专利。但PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份直接持股48%的子公司，并根据风神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，风神股份享有PTG100%股权的表决权；同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行全面整合。

虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍然存在一定的不确定性。

（二）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的控股子公司，PTG在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致PTG分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。

（三）商誉减值风险

根据立信出具的备考财务报表，假设公司本次重大资产重组在2020年12月31日已经完成，上市公司2020年末商誉合计为人民币38.03亿。该部分商誉为2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次重组属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第6号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉

减值的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险

自2020年初以来，新冠疫情对全球经济造成了很大的冲击，目前，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境外疫情防控形势依然严峻。未来全球疫情走势、经济形势等均存在相当程度上的不确定性，标的公司在生产经营、产品销售等方面都将受到一定的负面影响，其经营业绩存在受疫情发展和经济形势变化而出现波动的风险，提请广大投资者关注。

第八章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、 资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

3、 有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

势不会出现恶化；

6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第2号），轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排

等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。本次交易将优化风神股份全球产能布局，改善供给结构，同时通过引进Pirelli Tyre许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

根据境外律师事务所出具的法律意见书，PTG及其从事生产的子公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。

本次交易完成后，风神股份的主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易符合有关环境保护的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的规定

截至本报告书签署日，根据境外律师事务所出具的法律意见书，PTG及其从事生产的子公司均位于境外，不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。

本次交易符合有关土地管理的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的规定

本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。截至本报告书签署日，公司间接控股股东中国化工集团均持有风神股份和PTG 50%以上股份，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，因此，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。

此外，PTG及风神股份主要在德国、俄罗斯、波兰、埃及、土耳其、阿根

廷、哥伦比亚等国家存在业务。根据法律顾问和前述国家律师出具的法律意见书，本次交易不涉及境外反垄断审查。因此，本次重大资产重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在北京产权交易所的组织、监督下进行的，交易价格按照北京产权交易所交易规则确定。挂牌底价以中联评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的评估值为参考依据。

本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次上市公司拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的PTG 38%股权，PTG为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易购买的标的资产为PTG公司38%股权。PTG公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG公司及其下属子公司的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提高上市公司的技术水平和全球产能，具有较大的协同效应。有助于改善上市公司的盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，橡胶公司出具承诺函，承诺保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。

综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易不涉及上市公司股份发行、不存在同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及有关报批事项，已在《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方

合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，

该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于

增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和同业竞争。综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

（五）关联方其他应收款及合规性

1、关联方其他应收款的具体情况

单位：万元

关联方2020年12月31日2019年12月31日
其他应收款：
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.1,238.26-
TP Industrial Holding S.p.A.698.183,634.99
PIRELLI & C. S.P.A.154.88150.84
Pirelli Pneus Ltda3,634.52794.05
其他127.60389.99
合计5,853.444,969.88

协调相关公司于2021年6月30日前将上述非经营性资金占用清理完毕。

2、除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司对外投资（包

括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的公司与PTG及其子公司之间不存在其他非经营性资金占用。

3、本承诺函出具后，本公司及本公司对外投资、实际控制的公司不会利用

本公司的控股股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用PTG及其子公司资金。

4、若未来PTG因上述非经营性资金占用或本公司违反上述承诺而受到有

关主管部门处罚的，本公司将对PTG遭受的相关损失予以赔偿。”

2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。针对资金占用情况，橡胶公司承诺于2021年6月30日前解决对标的资产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不会对标的资产形成非经营性占用。在前述承诺切实履行情况下，本次交易后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该

挂牌底价以中联评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。具体转让价格以最终竞买结果为准。

（二）交易标的定价的公允性分析

本次公开挂牌转让标的资产PTG38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。为根据《评估报告》（中联评报字[2021]第1044号）确定的PTG100%股权的评估值，按照比例折算得出。

PTG的可比上市公司于评估基准日2020年12月31日时点下的市盈率、市销率如下表所示：

序号可比公司2020全球轮胎企业前75榜单排名PEPS
1Michelin129.820.91
2Bridgestone28.640.80
3Goodyear38.710.21
4Continental AG4-0.64
5Sumitomo510.320.29
6Hankook712.990.75
7Yokohama89.350.43
8Cheng Shin923.811.48
9S佳通1186.661.89
10玲珑轮胎1423.542.70
11赛轮轮胎1711.501.09
12三角轮胎2712.281.56
13青岛双星31-11.880.83
14贵州轮胎3212.730.80
15风神股份3322.160.70
16通用股份4753.681.62
平均数23.301.04
PTG22.700.59

注3：Bridgestone和Goodyear缺少2020年12月31日时点下的PE数据，表中使用的是其2020年全年平均PE值注4:青岛双星净利润为负，故计算PE平均值时未包含。

根据上表信息可知，可比上市公司于2020年12月31日时点下的市盈率范围为-11.88~86.66倍，根据PTG评估值计算的动态市盈率为22.70倍，处在可比公司市盈率范围内。可比上市公司于2020年12月31日时点下的市销率范围为

0.21~2.7倍，根据PTG评估值计算的市销率为0.59倍，低于可比公司市销率的

平均数。

本次交易将在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价是公允、合理的。

四、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为挂牌交易提供价值参考依据。本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理适当。

（二）评估假设前提的合理性

评估假设详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”。

中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，

评估价值公允、准确。重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”中相关的数据。综上，经核查，本独立财务顾问认为，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

五、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市

公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名重卡制造东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场，尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平居中国产品前列。

公司是国内少数专业致力于工业用轮胎产品研发和制造的企业，在工业用轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向国内外主机厂配套客户、大型物流车队、零售商等广大客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、节能、环保的轮胎产品。

1、本次交易完成后对上市公司经营成果和盈利能力的影响分析

本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG48%的股权、控制PTG 100%股权，上市公司将对PTG合并报表，有助于协同效应的发挥。根据本次交易完成后的备考合并利润表，本次交易对上市公司经营成果和盈利能力的影响如下：

单位：万元

项目2020年变化率/变动百分点
交易前交易后
工业胎产能813.001,390.7071.06%
工业胎产量565.351,015.7579.67%
工业胎销量564.751,044.8585.01%
营业收入557,872.681,274,378.31128.44%
归属于上市公司股东的净利润20,108.9120,649.232.69%
经营活动产生的现金流量净额43,918.50132,237.33201.10%
销售毛利率18.59%21.66%3.07
销售净利率3.60%1.70%-1.90
EBIT31,038.7672,590.56133.87%
ROS5.56%5.70%0.14
基本每股收益（元/股）0.350.388.57%

上市公司的深度整合，PTG将与上市公司在原材料采购、销售渠道、市场推广等多方面进行业务协同，经营业绩有望实现进一步增长。本次交易有利于提升公司持续经营能力，进一步聚焦以工业胎为核心的轮胎制造主业，从长期来看有利于上市公司持续经营发展。

2、本次交易对上市公司财务安全性的影响

（1）本次交易前后上市公司的主要资产、负债规模的变化

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构如下：

单位：万元

项目2020年12月31日
交易前交易后变化率
总资产750,231.382,006,150.65167.40%
总负债461,105.421,541,123.44234.22%
所有者权益289,125.96465,027.2160.84%
归属于上市公司股东的所有者权益289,125.96266,937.07-7.67%
项目2020年12月31日
交易前交易后增减变动/变动百分点
资产负债率61.46%76.82%15.36
流动比率（倍）0.910.62-0.29
速动比率（倍）0.670.49-0.18
项目2020年12月31日
交易前交易后（调整后）增减变动
流动比率（倍）0.910.980.07
速动比率（倍）0.670.780.11

持续提高公司品牌影响力，进一步提升公司的效率和效益，最终提升公司综合竞争力。深化与PTG的全球协同，提升上市公司利润增长，主要体现在以下方面：

1、推进并优化全球产能布局

本次交易完成后，上市公司将在全球范围内整合PTG公司产能，基于支撑细分市场需求及应对全球供应链结构化调整等原则，优化资源配置，深度推进国内外产能协同，有效帮助上市公司解决“反倾销”、“反补贴”等严重的贸易壁垒问题。更进一步，通过全球产能布局的优化和调整，将一并推进上市公司焦作基地老厂区搬迁工作，同时，借助部分国内设备迁移举措减少海外产能扩增所带来的额外现金投资。

本次交易完成后，风神股份将在巴西、土耳其、埃及拥有合计577.7万条工业胎产能，将有效应对海外贸易摩擦，增强持续经营能力。

2、充分发挥商务协同优势

持续深化全球范围内营销协同。通过借助Pirelli工业胎品牌优势及全球多品牌商业策略，构建上市公司完整的全梯队品牌与产品组合，更全面地覆盖全球各主要区域市场及客户需求；借助PTG在欧洲和南美的优质客户与渠道，上市公司可以进一步增大TBR、OTR和ROTR等产品的市场份额。另一方面，借助风神在亚太市场尤其是中国市场的优势，PTG将迅速进入主机厂配套业务并继续扩大亚太市场份额；同时，通过风神在北美市场的市场口碑，推进PTG填补北美市场空白。

持续拓展全球范围内采购协同。通过推进全球主要原材料供应商管理与沟通，挖掘大宗原材料、工业间接品等基于共同技术标准的集中采购行动机会，提升工业胎业务议价能力和风险防范能力。

3、联合加强技术创新，推动基础研究

基于相关专利使用许可与技术转让协议的内容，持续加大双方对Pirelli Tyre新专利、新专有技术以及新工艺的引进，通过与PTG研发团队联合工作，加强Pirelli Tyre专利与技术的转化与应用；通过持续开展与PTG内部对标提升活动，推动上市公司技术创新平台及基础研究模块建设健全，加强引进的先进技术吸

收落地，加速高性能产品以及高性价比产品的迭代，提升公司的研发竞争能力与可持续发展优势。

4、推动管控模式转型，打造SMART运营中心

通过深度融合PTG的先进管理实践和方法论，推进企业转型战略，着重打造智能商务中心和智能工厂运营中心，实现数字化驱动，对业务进行预警和干预，并加强管理提升，同时协同PTG共同推进数字化业务升级。一是在商务端，发展智能轮胎产品以及渠道服务网络，构建公司线上智能服务云平台，为客户提供便捷高效的服务支持；二是在制造端，充分吸收PTG制造管理体系和质量管控体系宝贵经验，并与公司管理体系和实践相结合并实现优化，建立智慧生产管理系统，实现生产成本实时监控；三是研发端，响应“中国制造2025”战略安排，有效提升产品设计精度，准确度，优化产品设计周期。

5、推进全球税务筹划和融资利率优化

本次交易后，通过双方协同下的资源整合，充分利用上市公司多元化融资平台、控股股东资信等优势，逐步推动银团置换、税务筹划重整等措施，将PTG海外融资贷款利率由4.5%降低至2%左右，通过推进全球税务筹划和融资利率优化，提升上市公司整体利润。

6、推进组织模式升级，加强人才的引进与培育

基于PTG协同下业务实施与流程改造的需要，公司以“科学至上”理念为指导，聚焦战略发展及运营提升，持续推进上市公司组织模式升级，将传统的组织模式升级为全球多基地布局的总部加基地管控模式，进一步理清总部和基地职能划分。为适应国际化的组织模式和市场化的商业模式，公司将加大国际化高端人才的引进力度，通过制定人才培育和发展规划、规范员工的培养和选拔、建立市场化的薪酬体系等措施，实现人才培养与激励机制的创新。

通过本次交易，上市公司将进一步深化与PTG全球协同效应的发挥，提升上市公司业务能力和产品质量，将上市公司打造成为工业胎的行业领导者。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

项目2020年12月31日/2020年
交易前交易后变化率/变动百分点
（经审计）（备考数）
总资产750,231.382,006,150.65167.40%
归属于上市公司股东的所有者权益289,125.96266,937.07-7.67%
营业收入557,872.681,274,378.31128.44%
归属于上市公司股东的净利润20,108.9120,649.232.69%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润16,820.0917,057.831.41%
销售毛利率18.59%21.66%3.07
销售净利率3.60%1.70%-1.90
EBIT31,038.7672,590.56133.87%
ROS5.56%5.70%0.14
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.953.65-7.67%
加权平均净资产收益率9.01%9.06%0.05
基本每股收益（元/股）0.350.388.57%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.316.90%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入规模、EBIT、经营活动产生的现金流量净额均大幅提高，归母净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率、销售毛利率、ROS均得到提升，财务状况和盈利能力得以增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买HG持有的PTG38%股权。本次公开挂牌转让的挂牌底价为20,178万欧元，上市公司拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买，资金来源为自筹资金及自有资金相结合的方式。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。

本次交易完成后，除计划对标的资产进行银团置换需要融资外，上市公司还将综合考虑自身业务发展需求、资金状况、资产负债结构、不同融资方式及渠道的融资难度、成本及对上市公司的影响等多方面因素，在适当的时点选择适当的方式进行融资。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。

5、本次交易后上市公司享有的权益

（1）将PTG纳入合并范围

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。本次交易完成后，风神股份合计直接持有PTG48%股权，并根据风神股份与中国化工橡胶有限公司签订的股权托管协议，对TP Industrial Holding S.r.l.持有的 PTG 52%的股权进行托管，代为出席股东会议，行使股东表决权。基于以上安排，本次交易完成后，风神股份享有PTG100%股权的表决权，且通过参与PTG的经营决策活动而享有可变回报，并且有能力运用对PTG的权力影响其回报金额。公司认为分享和承担的PTG整体价值变动的报酬和风险是重大的，对PTG的投资符合控制的标准，因此，本次交易完成后风神股份能够将PTG纳入合并财务报表的合并范围。

（2）上市公司享有的权益

本次交易完成后，风神股份合计直接持有PTG48%股权，享有48%股权的处置权和分红权。

根据风神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，对TP Industrial Holding S.r.l.持有的 PTG 52%的股权进行托管，风神股份享有除所有权、处置权、分红权及清算权之外的其他股东权利，主要包括出席股东会并行使表决权、向PTG推荐/选举董事（董事长）、法定审计师，向标的公司股东会提交议案等。

风神股份能够控制PTG的生产经营、对外投融资、担保、人事、战略及运营等生产经营的各方面。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析、经营业绩分析等详见本章之“五、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。

（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。

七、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

本次交易尚未签订交易合同。

根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

上市公司将通过风神香港参与竞买。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以最终签订的《产权交易合同》为准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用挂牌进场交易的方式，确定为受让方后根据北交所的相关规定及《产权转让公告》要求签署协议，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查

本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

九、关于本次交易摊薄即期汇报情况及相关填补措施的核查

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，风神轮胎股份有限公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

项目2020年
交易前交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元）20,108.9120,649.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）16,820.0917,057.83
基本每股收益（元/股）0.350.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.31

期回报采取填补措施的承诺。

（二）公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

1、瞄准战略定位， 推动公司发展迈上新的台阶

公司作为“世界500强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司，推进“五个风神” 战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研发和精准管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。

2、增强整合，促进协同效应

本次交易完成后，上市公司合计产能提升至1,390.7万条。上市公司将围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，以与PTG的协同效应为契机，学习PTG世界领先的工业胎生产技术，优化公司的工业胎产品结构，进一步推动上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。通过PTG在海外的产能进一步调整公司海外产能布局，发挥PTG在工业胎领域的渠道优势和管理经验，拓展海外市场，规避贸易壁垒，形成与PTG在全球分销渠道中的良好互补。公司将抓住与PTG协同的契机，最大程度的发挥协同价值，提升风神业务能力和产品质量，将风神股份进一步打造成为工业胎的行业领导者。

3、加强经营管理和内部控制

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

5、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）相关主体出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期汇报填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或

董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限

范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”公司控股股东中国化工橡胶有限公司作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营管理活动，不侵占风神股份利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，盈利能力有所增强，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。针对上市公司即期回报被摊薄的情形，上市公司已就上述风险进行了充分披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员、控股股东对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查

经核查，国泰君安在本次重组中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，上市公司就本次重组聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况

（一）关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。

在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分

的保密措施，参与项目商议的人员仅限于风神股份少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格

遵守了保密义务。

3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与上述

中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

4、公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。

6、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人

买卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排

本次自查期间为风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重组的提示性公告前六个月（2020年8月9日）至本次交易之重组报告书披露之前一日期间。

本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满18周岁的子女等直系亲属。

上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

十二、独立财务顾问结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、

《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

5、本次交易按照相关法律、法规的规定，在北京产权交易所的组织和监督

下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价方式确定。本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及资产评估的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次交易的交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻

结等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上

市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司经营业绩、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公

司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易不构成关联交易；

10、本次交易预计不会摊薄即期回报，本次交易有利于增强风神股份持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已根据相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或

个人；上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向国泰君安内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。

二、独立财务顾问内核意见

国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规

和规范性文件的相关规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司重大

资产购买之独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《重组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规

和规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待履行本次交易所需程序及获得相关

批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易按照相关法律、法规的规定，在北京产权交易所的组织和监督

下通过公开挂牌转让方式进行，本次交易的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，增强盈利能力和持续经营能力，

符合上市公司及全体股东的利益。
  附件：公告原文
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