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风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”或“交易对方”）持有的Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”或“标的资产”）38%股权（以下简称以下简称“本次重组”、“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为中国化工橡胶有限公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中国化工橡胶有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。（以下无正文）