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国泰君安根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等文件要求，在审阅与本次交易相关的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的相关资料后出具本核查意见，就本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：
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本次交易的上市公司主要从事工业用轮胎产品的研发、制造和销售等业务。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为橡胶和塑料制品业（代码C29），不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的标的公司PTG主要从事重型车辆轮胎或内胎的研发、生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），PTG所属行业为制造业中的“橡胶和塑料制品业（代码C29）”，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
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本次交易的标的公司PTG主营业务为重型车辆轮胎或内胎的研发、生产和销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“橡胶和塑料制品业（代码C29）”。风神股份作为国内少数专业致力于工业用轮胎产品研发和制造的企业，在工业用轮胎领域有着丰富的运营经验。由于标的公司与上市公司同属于橡胶和塑料制品业（代码C29）。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易前后，风神股份的控股股东均为中国化工橡胶有限公司，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致风神股份控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。综上，经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。t"#$%&./'(u*vw
本次交易方案为风神股份拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment ManagementLimited持有的Prometeon Tyre Group S.r.l.38%股权。
综上，经核查，本次重组不涉及发行股份。
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根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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（以下无正文）