股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-020
青岛国恩科技股份有限公司关于认购包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“公司”）于2021年5月25日与包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“标的公司”、“发行人”）签订了《包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购合同》，公司以自有资金按照5.6元/股的价格，认购东宝生物向特定对象发行的65,711,022股A股股票，认购金额为人民币367,981,723.20元。本次认购完成后，公司持有东宝生物的股份比例占其总股本的11.05%。
2、本次对外投资的认购金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的11.88%；本次投资事项完成后，公司连续12个月内累计对外投资金额占最近一期经审计净资产的10%以上。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据相关规定，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、东宝生物尚需完成新增股份登记与上市等事宜。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：911500006032671859
3、成立日期：1997年03月12日
4、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号
5、法定代表人：王军
6、股本总额：594,538,983股（含本次向特定对象发行新增股份）
7、经营范围：许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗器械（Ⅰ类）的销售；预包装食品、不含乳制品的生产与销售；食品添加剂的生产与销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）；化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。（以上项目同时在以下地址经营：1.包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东；2.包头市滨河新区西区三路以南、西区四路以北）。
8、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 142,580.67 | 141,793.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 99,464.21 | 98,995.65 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,817.82 | 44,882.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 462.87 | 1,845.03 |
注：东宝生物2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
9、前十大股东情况
截至2021年4月30日，东宝生物前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 内蒙古东宝经贸有限公司 | 138,823,422 | 26.60 |
| 2 | 内蒙古金融资产管理有限公司 | 23,168,700 | 4.44 |
| 3 | 中国乐凯集团有限公司 | 9,620,000 | 1.84 |
| 4 | 中科先行（北京）资产管理有限公司 | 8,453,994 | 1.62 |
| 5 | 王军 | 7,866,992 | 1.51 |
| 6 | 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 | 6,347,718 | 1.22 |
| 7 | 王丽萍 | 4,876,200 | 0.93 |
| 8 | 江任飞 | 4,810,102 | 0.92 |
| 9 | 刘芳 | 4,288,300 | 0.82 |
| 10 | 李羿德 | 4,020,378 | 0.77 |
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成登记后，东宝生物前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 海南东宝实业有限公司 | 138,823,422 | 23.35 |
| 2 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 65,711,022 | 11.05 |
| 3 | 内蒙古金融资产管理有限公司 | 23,168,700 | 3.90 |
| 4 | 中国乐凯集团有限公司 | 9,620,000 | 1.62 |
| 5 | 中科先行（北京）资产管理有限公司 | 8,453,994 | 1.42 |
| 6 | 王军 | 7,866,992 | 1.32 |
| 7 | 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 | 6,347,718 | 1.07 |
| 8 | 王丽萍 | 4,876,200 | 0.82 |
| 9 | 江任飞 | 4,810,102 | 0.81 |
| 10 | 刘芳 | 4,288,300 | 0.72 |
注：2021年5月“内蒙古东宝经贸有限公司”名称变更为“海南东宝实业有限公司”。
三、投资标的与上市公司的关系
公司与标的公司及其实际控制人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、东宝生物本次发行情况说明
根据《包头东宝生物技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书》，东宝生物本次拟向特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）股票，募集资金总额不超过40,728.17万元；本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者；本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日东宝生物股票均价的百分之八十，根据竞价结果确定。
根据簿记建档情况，东宝生物本次发行价格为5.60元/股，发行股数为72,728,875股，募集资金总额为407,281,700.00元。
五、对外投资合同的主要内容
双方签订的《认购合同》主要内容如下：
甲方：包头东宝生物技术股份有限公司
乙方：青岛国恩科技股份有限公司
1、认购数量
乙方承诺认购本次发行股票的数量为65,711,022股。
2、认购价格及认购款项
（1）乙方同意按照5.60元人民币/股的价格，认购本次发行的股票。
（2）乙方认购发行人本次发行股票的认购款项总额为367,981,723.20元人民币。
3、认购款项缴付
（1）本次发行的主承销商接受发行人的委托，代发行人收取本次发行的认购款项。
（2）双方确认，乙方已将总计为2,400,000元人民币的款项作为保证金支付至主承销商指定的账户。
（3）乙方在收到《包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限于2021年5月25日15:00前将扣除已支付保证金后的认购款余额（总计365,581,723.20元人民币）全部支付至本次发行主承销商所指定的账户,乙方已支付的保证金转作乙方应支付之相等金额的认购款。
（4）发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。待验资完毕后，主承销商将根据《保荐协议》和《承销协议》的规定扣除相关费用，并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金专项存储账户。发行人足额收到发行款项后，主承销商的代收认购款项义务即告履行完毕。
4、甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
5、如果乙方未能在期限内足额缴付认购款项的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照合同规定承担违约责任。
六、公司对外投资的目的和影响
东宝生物的主营业务为明胶和胶原蛋白及其延伸产品的研发、设计、生产、销售，主要产品为明胶及胶原蛋白，广泛应用于医药、食品及保健品等行业。东宝生物的主要产品符合国家新兴产业发展方向，下游市场需求量也在不断扩大，公司看好东宝生物的发展前景。此外，东宝生物的主要产品明胶为药用空心胶囊的主要原料，与公司的药用空心胶囊业务具有协同效应。
公司参与认购东宝生物向特定对象发行的股票，有助于东宝生物与公司的资源互补和发展战略的协同，将进一步增强综合竞争力，促进公司长期持续发
展，符合公司战略规划及经营发展的需要，符合公司及股东的利益。公司本次使用自有资金认购东宝生物向特定对象发行的股票，是在保证日常运营资金及业务开展需求前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要和业务发展。公司拟长期持有东宝生物股票，承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次认购的东宝生物股票。
七、风险提示
本次投资的主要风险包括：公司与东宝生物在业务合作领域面临的经营风险、东宝生物二级市场股价波动风险等，敬请广大投资者注意。公司将及时公告本次投资的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2021年6月3日