证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-054
宁波创源文化发展股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票合计36,660股，占回购注销前公司总股本的0.0199%；涉及激励对象3名。因个人原因离职的激励对象所持2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为4.83元/股，当选非职工代表监事的激励对象所持2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为4.94元/股；回购资金总额为178,453.80元。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由183,821,580股减少至183,784,920股。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，并于2021年3月10日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的3名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36,660股并进行注销。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-009）、《2021年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-014）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部
分限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票手续已办理完成。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行
权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
9、2020年8月27日，公司完成了预留股票期权授予登记工作。同日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，预留授予的限制性股票在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，1名激励对象因个人原因放弃部分股份权益，上述2名激励对象放弃的股份权益作废，不再授予。公司最终向28名激励对象实际授予预留部分限制性股票38.12万股。
10、2020年9月12日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期届满，达到考核要求的158名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,004,640股，占公司总股本182,892,800股的比例为0.5493%。上述股票于2020年9月14日上市流通。
11、2020年11月5日，公司完成了本次激励计划第一个行权期股票期权行权，在本次行权资金的缴纳过程中，其中1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,100份，公司后续将会按照法规规定的程序办理注销手续，该员工本次已获行权资格但未行权股票期权数量为9,640份。因此，在第一个行权期可行权的激励对象由158名变更为157名，可申请行权股票期权数量由1,004,640份变更为995,000份。上述行权股票于2020年11月10日上市流通。
12、2020年12月3日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
13、2020年12月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销的手续已办理完成。
14、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
15、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票的手续已办理完成。
16、2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
17、2021年5月6日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，原激励对象不再具备激励资格：
公司本激励计划中首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，根据本激励计划中“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”的规定，上述2名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票合计24,060股。
公司于2020年12月21日召开2020年第一次临时股东大会选举秦再明先生为非职工代表监事，根据本激励计划中“激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”的规定，其已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,600股。公司按激励计划约定价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36,660股并进行注销。
（二）回购价格
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格如下：
离职激励对象的回购价格：4.83元/股；
担任监事激励对象的回购价格：4.94元/股；
注：担任监事激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷360 天），从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为178,453.80 元。
（五）本次回购注销完成情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“亚会A验字（2021）01130002号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年6月1日办理完成，公司总股本由183,821,580股减少至为183,784,920股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 24,131,860 | 13.13 | -36,660 | 24,095,200 | 13.11 |
| 其中：高管锁定股 | 22,309,920 | 12.14 | 22,309,920 | 12.14 | |
| 股权激励限售股 | 1,821,940 | 0.99 | -36,660 | 1,785,280 | 0.97 |
| 二、无限售条件股份 | 159,689,720 | 86.87 | 159,689,720 | 86.89 | |
| 三、股份总数 | 183,821,580 | 100 | -36,660 | 183,784,920 | 100 |
注：上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年6月2日