证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-030号
天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
已履行的审批程序：本次回购股份的相关议案已经天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月22日召开的第七届董事会第22次会议、2021年6月2日召开的2020年度股东大会审议通过；
回购金额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元；
回购价格：不超过人民币20.17元/股；
回购数量：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购用途：注销以减少公司注册资本；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
回购方式：集中竞价交易方式。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021年4月22日，公司召开第七届董事会第22次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。2021年6月2日，公司召开2020年度股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司本次回购股份拟注销减少注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力因股份回购需通知债权人的公告》（临2021-032）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者、维护资本市场稳定的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部用作注销以减少注册资本。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的
规定进行。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币20.17元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟注销并减少注册资本的股票来源。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。
按回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限20.17元/股进行测算，预计回购股份总数为4,957,858股，约占公司目前已发行总股本的0.33%；按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限20.17元/股进行测算，预计回购股份总数为9,915,716股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。
| 回购用途 | 预计回购数量（股） | 占公司总股本的比例 （%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 注销并减少注册资本 | 4,957,858 -9,915,716 | 0.33%-0.66% | 不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含） | 自公司股东大会审议通过回购A股股份方案之日起12个月内 |
应调整回购股份数量。
（七）用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）本次回购有关决议的有效期
本回购方案之决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次回购事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限20.17元/股进行测算，预计本次回购数量为9,915,716股，约占本公司总股本的0.66%。本次回购股票将全部用于注销并减少注册资本。
根据目前公司总股本1,512,666,229股测算，若回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计回购后公司股权变动情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例（%） | 股份数（股） | 股份比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | - | - | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 1,512,666,229 | 100.00% | 1,502,750,513 | 100.00% |
| 合计 | 1,512,666,229 | 100.00% | 1,502,750,513 | 100.00% |
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，及其在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复，截至2021年4月22日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司董事长闫凯境先生提议：公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于注销以减少注册资本。在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司后续将依据有关法律法规和政策规定履行注销、变更备案程序。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为注销并减少注册资本的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、决定聘请相关中介机构；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股票方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（二）公司本次回购股票，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化；
（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
五、其他事项
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天士力医药集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882247267
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
本公司已经披露股东大会股权登记日（即2021年5月26日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况，详见公司2021年5月29日披露的相关公告。
（三）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第22次会议决议
（二）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告
（三）独立董事对第七届董事会第22次会议相关事项的独立意见
（四）公司2020年年度股东大会决议
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2021年6月3日