安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司“变更募集资金用途并永久补充流动资金”相关事项进行了核查，发表如下独立意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更项目基本情况、募集资金金额及到位情况
拟变更募集资金投资项目名称：白银扎布耶锂资源开发二期工程（以下简称“白银扎布耶二期工程项目”），拟使用募集资金总额为27,165.19万元。。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2021年5月20日，公司实际使用募集资金22,368.39万元，募集资金余额为67,333.98万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额）。公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟使用募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
(
2021
| 年 |
| 日 |
)
| 实施主体 | 利息收入 |
| 净额 | 募集资金余额 |
扎布耶一期
技改工程
8,587.95
8,587.95
西藏扎布耶 0
扎布耶盐湖
二期工程
33,910.45
3,739.79
西藏扎布耶 4,955.13
30,170.15
白银扎布耶
二期工程
27,165.19
44.55
白银扎布耶 5,088.16
27,120.54
尼木铜矿项目
47,752.05
9,996.1
尼木铜业 0
| 合计 |
117,415.64
22,368.39
- 10,043.29
57,290.69
注1：扎布耶一期技改工程已于2013年12月完工。注2尼木铜矿项目剩余44,474.78万元(包含银行利息)于2019年12月16日公司召开的第二次临时股东大会审议通过《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》后永久性补充流动资金。
（三）本次变更募集资金用途的具体情况
公司拟终止白银扎布耶二期工程项目，并将剩余募集资金32,208.70万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占剩余募集资金总额（包含银行利息）的比例为24%。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2021年6月2日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
白银扎布耶二期工程项目于2010年8月13日取得《甘肃省发展与改革委员
会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业[2010]1338号）。项目实施主体为白银扎布耶锂业有限公司；建设周期约2.5年；总投资约33,982.6万元；拟使用募集资金投资27,165.19万元。公司原计划拟在白银扎布耶在一期工程的基础上，新建锂盐生产线，并对原氢氧化锂精制液生产设施进行扩建，但由于其自身存在的诸多问题以及相关外部客观条件变化等导致白银扎布耶多年生产成本较高，毛利长期为负，严重影响上市公司业绩，同时生产受工艺及环保条件的限制，白银扎布耶2020年全年处于停产。
截至2021年5月20日，本项目已完成投资44.55万元，投资进度0.16%。上述募集资金专户余额为32,208.70万元(包含银行利息)，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 计划投资（万元） | 实际使用募集资金投资（万元） |
1 工程费用 26,511.61
2 其他费用 2,596.54
44.55
3 预备费 3,492.98
-
4 铺底流动资金 1,381.50
-
总投资 33,982.62
44.55
公司决定终止白银扎布耶二期工程是基于多种实际情况及客观因素的综合决策。
第一，生产成本不具备优势，拖累公司业绩。
由于其工艺及技术落后，公司锂盐产品生产加工成本较高，没有市场竞争力，加之，2020年之前，产品价格低迷，长期拖累公司业绩。
第二，白银扎布耶自身存在的问题。
1、从2009年开始，白银扎布耶开始启动电池级碳酸锂实验项目，先后投入
1600余万元，以外聘业内专家、与第三方从业者签订技术开发合同进行项目研发和找外部科研院所等多种方式进行项目开发，均未取得成果二期项目的工艺技术路径一直没有定论。
2、白银扎布耶现有技术团队力量薄弱，技术人员满足一期生产线的需要，
但不具备开发新的生产线的能力，致使与第三方的合作开发合同到目前为止不能进行闭环管理。
3、白银扎布耶一期项目中关于环保设计不足，投入不足，就加工锂精矿所
带来的混盐处理问题，到现在没有有效的技术处理手段，使其达到循环化经济。
第三，外部环境带来的变化
1、白银扎布耶所处的园区位于甘肃省白银市高新技术产业园，由该园区保
障的水电气等动力能源供给价格远远高于国内其他经济开发区，白银扎布耶生产成本中能源动力占比总成本的三分之一以上，过高的能源动力价格导致白银扎布耶加工成本过高，没有盈利能力。
2、白银扎布耶距西藏扎布耶3300公里之遥，且目前的生产能力也仅在工业
级产品上，随着盐湖提锂技术进步，市场竞争力较弱。
综上所述，鉴于白银扎布耶二期工程面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩，公司决定将非公开发行股票募投项目“白银扎布耶二期工程”中剩余募集资金32,208.70万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
三、本次变更后剩余募集资金的具体用途
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等相关规定公司拟将非公开发行股票募投项目“白银扎布耶二期工程”中剩余募集资金32,208.70万元(包含银行利息,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
四、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
2021年6月2日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年6月2日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，发表意见如下：发表意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途并补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周宏科 吴昊杰
安信证券股份有限公司
2021年 月 日